UCB Société anonyme ASSEMBLEE GENERALE

UCB
Société anonyme
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
24 AVRIL 2008
11:30 am
Titres présents: 109.227.310 sur 183.365.052 (dont 3.175.878 sans droit de vote)
ORDRE DU JOUR
1.
Emprunt obligataire avec warrants
-
Rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du
Code des Sociétés.
-
Rapport du Collège des Commissaires en application des articles 596 et 598 du Code des
Sociétés.
Propositions de résolutions :
1.1. Emettre un emprunt obligataire de six cent mille (600.000) EUR représentés par trente mille
(30.000) obligations d'une valeur nominale de vingt (20) EUR assorties chacune de mille
(1.000) warrants.
Fixer les conditions et modalités de l'emprunt notamment comme suit :
DUREE
Cinq ans à dater de l'assemblée.
INTERETS
Le taux d'intérêt de l'emprunt sera établi pour des périodes successives de un an.
La société émettrice déterminera le taux d'intérêt annuel applicable à chaque période en
ajoutant au taux "EURIBOR" pour la période considérée, une marge de 0,25%.
JOUISSANCE
A partir du jour de l'émission.
REMBOURSEMENT
Au pair, au dernier jour bancaire belge ouvrable précédant l'échéance.
WARRANTS
a) droits attachés aux warrants - actions résultant de l'exercice des warrants
1. Chaque warrant confère le droit à son titulaire de souscrire au prix fixé ci-après sous b), une
action de la société UCB, à libérer à la souscription à concurrence de la totalité de la prime
d'émission et du quart de son pair comptable aujourd'hui de trois (3) EUR.
2. Les actions nouvelles, qui résulteraient de l'exercice des warrants, seront émises et
resteront sous la forme nominative et ne pourront être cédées pendant une période de
douze (12) mois suivant leur souscription.
3. Sans préjudice à ce qui est prévu au point 2 ci-avant, les actions nouvelles jusqu'à leur
libération intégrale ne pourront être cédées que moyennant l'agrément préalable du
Conseil d'Administration, conformément à ce qui est prévu aux paragraphes 4 à 6 ci-après
-2-
b) Prix d'exercice des warrants - prime d'émission
Le prix de souscription des actions nouvelles est égal au cours de clôture moyen de l'action
UCB sur le marché Euronext Brussels des trente jours ouvrables boursiers précédant
l'exercice des warrants.
La différence entre le prix de souscription et le pair comptable de l'action souscrite, constituera
la prime d'émission.
c) Conditions d'exercice
1. Les warrants ne pourront être exercés que sur décision du Comité ad hoc, visé au
paragraphe 2 ci-dessous, constatant l'accomplissement d'une des trois hypothèses suivantes:
−
le lancement d'une offre publique d'acquisition (d'achat, d'échange ou autre) par un
tiers sur des titres UCB que le Conseil d'Administration d'UCB aurait jugé hostile;
−
la modification du contrôle d'UCB en raison de transactions portant sur des titres UCB
par un ou plusieurs tiers, effectuées en bourse ou hors bourse, isolément ou de
concert;
−
une menace d'offre publique d'acquisition ou d'opération entraînant une modification
du contrôle d'UCB.
Il appartient au Comité ad hoc de déterminer également dans quelle proportion les warrants
peuvent être exercés.
2. Un Comité ad hoc est constitué pour les besoins de la présente émission, qui sera
composé de trois membres.
Le Comité ne se réunira valablement que si tous ses membres sont présents. Il pourra
toutefois, de l'accord unanime de ses membres, prendre ses décisions par écrit. Le
Comité ad hoc statuera sur le champ et à la majorité simple de ses membres.
d) Négociabilité et détachement des warrants
Les warrants ne sont pas négociables séparément des obligations auxquelles ils sont
attachés. Ils n'en sont détachables que pour les besoins de leur exercice.
COTATION
L'admission à la cote des bourses belges ou étrangères des obligations à warrants ne sera
pas demandée. La cotation sur Euronext Brussels des nouvelles actions qui résulteraient de
l'exercice des warrants sera demandée dès leur entière libération.
CESSIBILITE DES OBLIGATIONS AVEC WARRANTS
Les obligations avec warrants ne seront cessibles que moyennant l'agrément préalable du
Comité ad hoc dont question ci-dessus.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.382.278 - abstentions: 5.065
1.2. Supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre de l'émission
de l'emprunt obligataire en faveur de la société anonyme "Financière de Tubize" conformément à l'article 596 du Code des Sociétés.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.335.950 - abstentions: 5.065
-3-
1.3. Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants attachés aux obligations susvisées,
augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de nonante millions (90.000.000)
d'euros par la création de maximum trente million (30.000.000) actions nouvelles. Ces actions
seront identiques aux actions existantes, la société renonçant expressément au bénéfice de la
réduction du précompte mobilier. Elles seront réservées exclusivement aux obligataires de
l'emprunt susvisé.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.393.641 - abstentions: 5.065
1.4. Sous la même condition suspensive, décider d'affecter le montant de la prime d'émission, telle
qu'elle sera déterminée lors de chaque souscription conformément au point 1.b) ci-avant, à un
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", lequel constituera, à l'égal des autres
apports, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par
l'article 612 du Code des Sociétés.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.392.757 - abstentions: 5.065
1.5. Toujours sous la même condition suspensive, modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en
concordance avec la situation nouvelle du capital social au moment de chaque constatation.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.393.641 - abstentions: 5.065
1.6. Décider que le montant de l'augmentation de capital constitue une décision temporaire en ce
sens que, si le pair comptable de l'action UCB venait à être modifié, il serait de plein droit
ajusté proportionnellement au nouveau pair comptable.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.392.757 - abstentions: 5.065
1.7. Nommer le Président du Conseil d'Administration d'UCB actuel ou futur, membre du Comité
ad hoc constitué pour les besoins de la présente émission.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.392.757 - abstentions: 5.065
1.8. Nommer le Vice-Président du Conseil d'Administration d'UCB actuel ou futur, membre du
Comité ad hoc constitué pour les besoins de la présente émission.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.392.757 - abstentions: 5.065
1.9. Nommer le Président du Comité Exécutif d'UCB actuel ou futur, membre du Comité ad hoc
constitué pour les besoins de la présente émission. Il agira à titre de Président du Comité ad
hoc.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.392.757 - abstentions: 5.065
-4-
2.
Exécution des décisions prises.
Proposition de résolution :
Décider que la réalisation effective des résolutions prises sera constatée authentiquement en
une ou plusieurs fois par le Président du Comité exécutif ou le Secrétaire Général de la
société actuels ou futurs auxquels tous pouvoirs sont conférés pour l'exécution de ces
résolutions, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément et avec faculté de subdéléguer, et
notamment pour constater au nom du conseil d'administration, le nombre d'actions nouvelles
émises dans le cadre de l'augmentation de capital proposée ci-avant, leur libération, la
réalisation correspondante de l'augmentation de capital, l'affectation de la prime d'émission et
la mise en concordance des statuts avec la situation nouvelle du capital social.
Approuvé à l'unanimité moins: voix contre: 23.393.641 - abstentions: 5.065
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