guide de la cession

NOTICE
LES ETAPES DE LA CESSION
Janvier 2014
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La cession d’une entreprise est un cap difficile à passer pour le dirigeant : pas toujours évident en
effet de laisser, entre les mains d’un tiers, les clés de la société à laquelle on a consacré tant de
temps, d’argent et d’énergie.
TRANSMISSION UN SEUL MOT D’ORDRE : ANTICIPEZ !
La transmission d'entreprise est un acte de gestion qui vise deux objectifs :
donner à l’entreprise les moyens de se vendre sur un marché difficile tout en
garantissant sa pérennité ;
réaliser votre capital au mieux.
Ces deux approches (gestion de l’entreprise et gestion du patrimoine personnel) sont
interdépendantes et nécessitent une bonne anticipation afin de les optimiser.
L’idéal serait de toute façon d’être « toujours prêt » pour pallier d’éventuels imprévus (maladie…)
ou opportunités.
L’une des clés du succès est de préparer la transmission de son affaire :
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le plus tôt possible : dès l’âge de 50 ans,
avec l’aide de conseils spécialisés,
pour prendre le temps de trouver le repreneur adéquat et le former,
pour profiter des dispositifs juridiques et fiscaux les plus avantageux,
pour mieux négocier…
BIEN PREPARER SON DEPART : INDISPENSABLE !
Quelles sont les étapes à respecter ?
Préparer son départ, c’est :
- Savoir ce que l’on va faire à la suite de la cession de son entreprise. Prendre du temps pour
définir son projet par rapport à ses objectifs, contraintes personnelles et professionnelles : délai et
planning de réalisation, fourchette de prix...
- Effectuer le diagnostic économique et juridique de son entreprise. Choisir le mode de
transmission (vente, location-gérance, donation…) Dresser notamment l'inventaire des solutions
et des modalités de cession envisageables : famille, entourage proche, personne physique,
personne morale, cession partielle ou totale, retrait progressif ou non de l'exploitant/dirigeant, …
- Savoir trouver des repreneurs ou désigner un successeur
- Faire évaluer l’entreprise et définir une fourchette de valeurs
- Définir l’assistance accordée au repreneur (tutorat)
- Se préparer aux négociations
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Quelles sont les questions à se poser ?
Certaines questions constituent le point de départ d'une bonne préparation à la cession de votre
entreprise :
1. Est-ce le bon moment pour céder mon entreprise ?
2. Suis-je prêt(e) à arrêter de travailler ou à changer d’activité ?
3. A qui souhaiterais-je céder (membre de la famille, salarié, tiers extérieur,
repreneur personne physique, sociétés concurrentes, fournisseurs, clients, etc.) ?
4. Quel est mon projet personnel après la cession et comment organiser ma vie
comme «non-chef d’entreprise» ?
5. Comment parler de la cession à mon entourage ?
6. Quelle est la valeur de mon entreprise ?
7. Suis-je bien entouré(e) pour réfléchir à ce projet ?, etc.
Cette phase de réflexion est fondamentale, n’hésitez pas à y consacrer du temps et à vous entourer
de professionnels.
Réalisez un bilan « personnel » pour prendre des décisions adaptées à votre situation et
à vos objectifs :
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vos projets futurs (rachat d’une autre activité, départ en retraite…),
les besoins financiers induits,
les ressources dont vous disposerez au lendemain de la transmission (pension de retraite,
ressources locatives…),
l’organisation de votre patrimoine et sa transmission à vos héritiers.
LE DIAGNOSTIC : INCONTOURNABLE !
Que doit contenir un diagnostic d’entreprise ?
Le diagnostic d’entreprise constitue le cœur du projet de cession et répond aux questions que tout
repreneur ne manquera pas de vous poser le moment venu : historique de l’entreprise, activités,
marchés, faits marquants, points forts, points faibles, menaces, potentialités, approche de la
valorisation...
Prenez en compte tout ce qui peut attirer des repreneurs et augmenter la valeur de votre entreprise
(un système d’information performant, des procédures claires…).
N’oubliez pas les éléments pouvant, a contrario, freiner un repreneur et diminuer la valeur de votre
entreprise (une dépendance trop forte de l’entreprise au dirigeant par exemple, pyramide des âges
et ancienneté du personnel, …).
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Quelles questions se poser ?
Comment fonctionne mon entreprise :
Il y a-t-il des procédures clairement établies ?
Qui fait quoi au sein de la structure ?
Les contrats commerciaux sont-ils signés ?
Le droit du travail est-il scrupuleusement appliqué ?
La situation fiscale (TVA, CET d’apprentissage…) et sociale (cotisations) est-elle saine ?
Les étapes du diagnostic doivent mettre à jour les forces comme les faiblesses, les opportunités
comme les menaces et vous permettre ainsi de réagir avant la vente.
La répercussion en sera immédiate, l’entreprise sera plus saine, elle intéressera plus de repreneurs,
vous pourrez vendre plus rapidement et au meilleur acheteur.
Comment valoriser mon entreprise ?
Au-delà du diagnostic, vous êtes le mieux placé pour mettre votre entreprise sur les rails et en faire
un véritable investissement à long terme pour le repreneur. Cela peut signifier : embaucher, former
du personnel, réinvestir dans un outil de production plus performant, remettre à jour des contrats
commerciaux qui avaient été renouvelés oralement, vérifier que vos fournisseurs sont toujours les
plus compétitifs, effectuer une opération de croissance externe… Bref, mettre en oeuvre toutes les
actions qui vous permettront de mieux valoriser votre entreprise.
Réalisez un bilan de votre « activité » pour avoir une vision objective
de la situation de votre affaire :
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ses points forts et ses points faibles,
les changements éventuels à opérer avant sa cession,
le niveau d’investissement à maintenir pour présenter une belle affaire avec un outil de
travail aux normes.
Que faire ensuite?
Consignez l’issue de votre réflexion – diagnostic et aménagements opérés - dans un dossier de
présentation. Il vous permettra de donner une vision claire de l’historique et de l’existant de
l’entreprise tout en insistant sur ses perspectives de développement, chères au repreneur.
Plus vous mettrez d'éléments par écrit, plus la négociation se déroulera facilement. En effet, ce
dossier sera mis en regard du business plan de reprise que le repreneur aura rédigé. Vous pourrez
alors discuter sur des bases concrètes et formalisées, ce qui permettra de laisser de côté les aspects
subjectifs et affectifs de cette phase délicate, tout en optimisant le temps de chacune des parties.
L’EVALUATION : SUITE LOGIQUE DU DIAGNOSTIC
Trop souvent, l’évaluation est menée en amont de la phase de diagnostic alors qu’elle doit intervenir
après. Les conclusions de votre diagnostic permettent en effet d’affiner les résultats purement
arithmétiques calculés par votre expert-comptable.
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Comment choisir sa méthode d’évaluation ?
Il existe aujourd’hui de nombreuses méthodes : aucune n’est meilleure qu’une autre, votre
entreprise étant unique. Il convient donc de choisir celles les plus adaptées à votre affaire et à son
activité.
Ce travail vous permettra de proposer, au repreneur, une fourchette de valeurs (et non un prix, qui
lui, sera déterminé à l’issue des négociations entre les parties) qui servira de base à la négociation.
C’est à vous et au repreneur de trouver le meilleur compromis possible, car il n’existe évidemment
aucune méthode d’évaluation type, chaque société ayant ses propres particularités.
Compte tenu de l’absence de valeur objective, il convient de procéder à plusieurs chiffrages afin de
mesurer l’amplitude des valeurs qui pourrait se dégager.
Quelle que soit la méthode d’évaluation utilisée, elle doit prendre en compte les réalités
économiques et faire apparaître des valeurs à la fois raisonnables et réalistes, assurant une
possibilité de négociations importantes.
Quelles sont les principales méthodes ?
Deux se distinguent :
Les méthodes dites patrimoniales. Ayant la faveur des cédants, elles sont destinées à
déterminer la valeur de marché du patrimoine de l’entreprise. Pour ce faire, il faut
prendre en compte les éléments du bilan en les retraitant, puisqu’il existe souvent des
écarts entre la valeur nette comptable et la valeur économique (ex : valeur de
l’immobilier ou du stock). Une fois les éléments du bilan réévalués, la différence entre
actif et passif détermine l’actif net corrigé.
Les méthodes de rendement. Le repreneur s’intéressant, quant à lui, plus à l’avenir de
l’entreprise, va privilégier la valeur de rendement. Elle lui permet de voir si le prix qu’il
va payer sera justifié par la capacité de l’entreprise à générer des résultats
Quand doit s’effectuer l’évaluation ?
L’évaluation d’une entreprise s’effectue à un instant «T», en tenant compte de la situation actuelle et
du potentiel envisagé à ce moment là. Cela peut créer un décalage entre les prix du marché et celui
de l’évaluation.
Le repreneur achète un futur, un potentiel de développement, qui lui assurera un moyen d’existence
et un retour sur investissement.
De nombreux éléments supplémentaires, accessoires du prix, vont venir se greffer à l’évaluation au
moment de la négociation (garanties, fiscalité…). Prêtez-y attention.
RECHERCHE D’UN REPRENEUR : PENSEZ RESEAU !
Le marché de la cession d’entreprise étant particulièrement opaque, et non organisé, plusieurs
réseaux s’offrent à vous. Attention : il n’offre pas tous le même degré de confidentialité et de
professionnalisme !
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Quel est le premier réseau à exploiter ?
Le premier réseau à exploiter est celui dit interne : au sein votre propre entreprise, y a-t-il des
collaborateurs, des cadres qui sont susceptibles de reprendre votre affaire ?
Cette catégorie de repreneurs potentiels dispose d’avantages sur les candidats venus de l’extérieur :
ils connaissent le métier, les produits, les fournisseurs, les clients. Ce mode de transmission peut
rassurer les banquiers tout comme les clients et doit logiquement assurer la continuité, la marque et
le nom choisis par le fondateur ayant théoriquement plus de chances d’être pérennisés.
Quid de mes fournisseurs ou clients?
Prudence…. la conduite à privilégier est fonction du secteur d’activité de votre entreprise, de
l’antériorité et de la qualité de la relation entretenue avec vos fournisseurs ou clients et le degré de
dépendance de l’entreprise vis à vis de chacun d’eux.
Puis-je me tourner vers mes concurrents ?
Concernant les concurrents, les opérations de croissance externe peuvent être effectuées à partir du
même métier, sur la même zone géographique ou plus largement, pour agrandir une couverture
territoriale. La réunion client - concurrent offre la possibilité d’acquérir un métier complémentaire de
nature à renforcer la pérennité de l’ensemble.
Ce type de cession peut financièrement s’avérer intéressant, l’acheteur pouvant accepter une survaleur lui permettant d’atteindre au plus vite ses objectifs de développement.
Qui d’autre est susceptible de m’aider ?
Parmi les réseaux importants, pensez aux conseils de l’entreprise, votre expert-comptable, votre
avocat, votre notaire, vos banquiers, tous connaissent particulièrement bien votre entreprise et
parmi leurs clients, figure peut-être un repreneur.
Il existe aussi un grand nombre de cabinets spécialisés : prenez le temps de faire votre choix et
exigez des preuves de résultats.
Enfin les Chambres consulaires (Chambre de commerce et d’industrie, Chambre de métiers et de
l’artisanat, Chambre d’agriculture) peuvent vous aider dans l’identification et la qualification de
candidats repreneurs.
LA NEGOCIATION : A SOIGNER !
Une fois l’évaluation établie, votre entreprise sera présentée à un ou plusieurs repreneurs avant
d’entrer en négociation. La négociation est une étape importante, difficile et souvent mal
préparée par le repreneur comme par le cédant. Elle constitue une des principales causes
d’échec de la cession tant elle est éloignée d’une approche technique et s’apparente plus à une
démarche humaine et psychologique. C’est cependant une étape cruciale, qu’il s’agit de bien
préparer.
Comment faire bonne impression ?
Lorsque vous rencontrez pour la première fois un candidat repreneur, faites en sorte qu’il ait envie
de vous revoir ! Soyez transparent, ouvrez vos portes mais n’évoquez pas tout de suite le prix de la
cession. Vous n’aurez qu’une seule occasion de faire une bonne première impression.
Échangez des courriers, remettez-lui les documents en temps et en heure et n’attendez pas plusieurs
semaines avant de lui envoyer vos bilans par exemple. Considérez le repreneur comme un client de
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votre entreprise. Il ne va certes pas chercher à acheter un produit mais
structure d’où l’intérêt de lui accorder une attention particulière.
l’ensemble de votre
Qu’est-ce qui caractérise la négociation ?
Contrairement aux négociations commerciales habituelles entre un acheteur et un vendeur, la
cession d’entreprise possède des caractéristiques qui lui sont propres.
Il s’agit d’une négociation sans lendemain : le vendeur et l’acheteur ne seront pas
amenés à se retrouver pour une autre négociation.
L’entreprise, objet de la négociation, est un bien complexe pour lequel il est difficile de
faire des comparaisons, aucune n’est semblable à une autre.
La négociation fait souvent l’objet, de la part du cédant, d’un sur- investissement
psychologique, véritable obstacle au bon déroulement des négociations.
L’acheteur et le vendeur ont des natures, des statuts et des objectifs
fondamentalement différents.
La réussite d’une négociation repose sur la faculté des deux parties à tomber d’accord en ayant le
sentiment d’une négociation gagnante pour chacun d’eux.
Sur quels points principaux cédant et acheteur doivent se mettre d’accord ?
Quelques exemples de points sur lesquels le cédant doit se mettre d’accord avec le repreneur :
Les éléments vendus (fonds de commerce, immobilier, parts sociales ou titres…).
Le prix et les modalités de paiement (délais, paiement comptant ou avec crédit vendeur).
Le calendrier de l’opération, et en particulier le délai pour signer les actes de cession
définitifs.
Les conditions de votre départ : il faut définir l’assistance que vous apporterez après la
cession au repreneur, sa durée et sa rémunération.
Les garanties protégeant le repreneur :
- un engagement de non concurrence,
- une garantie d’actif et de passif si vous vendez des parts de société.
Ces éléments seront consignés dans un avant-contrat appelé promesse de vente s’il s’agit d’un fonds
de commerce ou lettre d’intention s’il s’agit de titres de société.
En règle générale, le contrat de cession ou le protocole d’accord définitif est signé sous un délai de
60 jours avec, en condition suspensive, l’obtention par le repreneur d’un financement auprès de la
banque.
L’ACCOMPAGNEMENT : A PREVOIR EN AMONT DE LA SIGNATURE
Vous déciderez peut-être de rester quelque temps aux côtés du repreneur après la cession, pour
l’introduire et l’appuyer auprès des clients et fournisseurs, voire pour continuer à percevoir un
revenu d’activité et le cumuler avec votre pension de retraite (cumul autorisé sous certaines
conditions).
Vous vous retirerez ainsi plus progressivement des affaires tout en favorisant la pérennité de votre
entreprise.
Les conditions de l’accompagnement sont donc très importantes :
Quelle durée ?
Quelle rémunération ?
Quel statut ?
Autant de questions à aborder bien en amont d’une signature.
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La Chambre de Commerce et d’Industrie Rhône-Alpes s’efforce de diffuser des informations exactes
et à jour. Les informations contenues dans ce document sont générales et ne peuvent remplacer une
étude personnalisée. Les informations sont données à titre indicatif et ne sauraient engager la
responsabilité de la CCIR Rhône-Alpes.
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