Programme de veille 2015 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n° 4441/Div
Paris, le 18 mai 2015
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 65 CONCERNANT IPSEN
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2015) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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IPSEN
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 27 MAI 2015
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 10 et 11: Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président Directeur Général et du
Directeur Général Délégué ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de
rémunération de la société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre
rémunération, performance et objectifs de performance. La société ne fournit que peu d’éléments
d’appréciation quant à la mise en œuvre a posteriori des critères de performance conditionnant la part
variable; la teneur des critères qualitatifs n’est pas communiquée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers.
Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à
l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération,
performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement
les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère,
ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération
doivent être justifiées.
L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en
séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu.
 RESOLUTION 16 : Augmentation de capital sans DPS
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 16 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription se trouve limitée à 10% du capital social actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation
avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait excéder le pourcentage
cumulé de 10% préconisé par les recommandations de l’AFG, en l’absence de délai de priorité
obligatoire d’un minimum de 5 jours.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 :
Titre I-C 1) 1-2 (b)
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.
 RESOLUTION 17 : Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS,
à hauteur de 10% du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
2
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 :
Titre I-C 1-2 (b)
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice (par exemple : augmentations
de capital par placement privé limitée à des obligations convertibles).

RESOLUTION 18: Option de sur allocation (green-shoe)
Analyse
La résolution 18 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations
de capital visées notamment dans les résolutions 16 et 17 qui ne respectent pas elles-mêmes les
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 :
Titre I-C 1) 1-2 (b)
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.
 RESOLUTION 19 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports
en nature
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 19 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social
actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette
assemblée générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 10% préconisé par les
recommandations de l’AFG.
Par ailleurs, dans un contexte de disparition de notre règlementation du principe de neutralité du
conseil en période d'offre publique, la résolution n’intègre pas une règle générale d’inapplicabilité en
période d'offre publique de l'autorisation d'augmentation de capital conférée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015:
Titre I-C 1-2 (b)
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.

RESOLUTION 20 : Options de souscription et d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 3 % du capital
(plafond commun avec la résolution 21).
3
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, s’agissant
notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une durée d’au moins trois ans
et que les options se trouvent annulées en cas de départ de l’entreprise. La résolution n’est pas
conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-1
L’AFG souhaite que les options de souscription ou d’options d’achat d’actions soient attribuées sans
décote, cette absence de décote devant être mentionnée dans la résolution autorisant cette attribution.
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soient prévues dans la résolution :





l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au
moins 3 ans),
l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
une périodicité annuelle dans l’attribution des options.
RESOLUTION 21 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 3% du capital (plafond commun
avec la résolution 21).
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1. Composition du conseil d’IPSEN
Le conseil d’administration d’IPSEN comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 41,7% de
membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG s’agissant d’une société
contrôlée (dans l’hypothèse d’acceptation des résolutions correspondantes).
4
Présenté Nom

Marc de Garidel
Antoine
Flochel
Affiliation
PDG
VicePrésident
Représentant
d'actionnaire
Helene AuriolPotier
Autres
Comités
Qualification
Fin du mandats
Genre Age Durée
par l'AFG
mandat
dt
Audit Rém Nom
DG
Non-libre
d'intérêts
M
57
5
2019
1
Non-libre
d'intérêts
M
50
10
2017
0
P
Libre
d'intérêts
F
52
1
2018
1
M
Anne Beaufour
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
F
50
10
2018
0
Henri Beaufour
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
50
10
2019
0
Philippe
Bonhomme
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
45
3
2016
0
Herve Couffin
Libre
d'intérêts
M
62
10
2018
2
Martha
Crawford
Libre
d'intérêts
F
47
2
2017
0
Pierre Martinet
Libre
d'intérêts
M
64
10
2018
1

Michele Ollier
Libre
d'intérêts
F
56
Nouveau
2019
1

Christophe
Verot
Liens d’affaires
Non-libre
d'intérêts
M
54
4
2019
0
Carol Xueref
Liens d’affaires
Non-libre
d'intérêts
F
59
3
2016
1

P
EX
P EX
M
M
M
M
2- Spécificités
 Les statuts de la société IPSEN comportent des actions à droit de vote double sous condition de
détention de deux ans
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. Un vice-président, qui
dispose d’un certain nombre de prérogatives, et pourrait ainsi s’apparenter à un administrateur
référent, a été désigné. Toutefois, il est regrettable que l’administrateur désigné soit non-libre
d’intérêts celui-ci ne pouvant en conséquence jouer pleinement son rôle de contre-pouvoir.
 Pacte d’actionnaires incluant notamment des dispositions relatives à des engagements en matière de
droit de préemption sur les titres et de représentation au conseil.
 Le plan de Stock Appreciation Rights (SAR), mis en place en 2012, stipule une condition de
performance d’une durée de 2 ans pour leur dénouement monétaire. L’AFG recommande que les plans
à effets similaires répondent aux mêmes exigences que les plans d’options et soient notamment soumis
à des conditions de performance d’une durée d’au moins 3 ans.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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