Rapport annuel Décembre 2012

Epargne Entreprise
Rapport annuel
Décembre 2012
FCPE
VALLOUREC ACTIONS
Société de gestion :
AMUNDI
Société de gestion par délégation : AMUNDI INVESTMENT SOLUTIONS
Sous délégataire de gestion comptable en titre: CACEIS FUND ADMINISTRATION FRANCE
Dépositaire :
CACEIS BANK FRANCE
Commissaire aux comptes : KPMG AUDIT
2012
Nature juridique
Le FCPE 'Vallourec Actions' est un Fonds individualisé de groupe ouvert aux salariés du Groupe
Vallourec régi par les dispositions de l’article L 214-40 du Code monétaire et financier et à ce
titre, investi à plus d’un tiers de son actif en titres de l’Entreprise ou d’une entreprise liée au
sens du second alinéa de l’article L 3344-1 du Code du travail.
Classification AMF
FCPE investi titres cotés ent.
Affectation des résultats
- Capitalisation
Régime fiscal
Le fonds n'est pas éligible au PEA.
Indicateur de référence
VALLOUREC ACTIONS
100% VALLOUREC TITRE INDICE
Objet du fonds
Le Fonds a pour objet la constitution
d'un portefeuille d’instruments
financiers
l'orientation définie ci-après. A cette fin, le Fonds ne peut recevoir que les sommes :
• attribuées aux
de l'Entreprise.
salariés
de
l'Entreprise
au
titre
de
la participation
des
salariés
conforme
aux
à
résultats
• versées dans le cadre du PEV et du PEVI, y compris l'intéressement.
• provenant du transfert d’actifs à partir d'autres FCPE.
• gérées jusque là en comptes courants
dés lors que les accords précités le prévoient.
bloqués,
pour la période d'indisponibilité
• gérées jusque là en comptes courant bloqués et devenues
3323-2, L 3323-3 et D 3324-34 du code du Travail.
restant
à
courir,
disponibles en application des articles
Le Fonds peut également recevoir les actions Vallourec attribuées
conformément aux dispositions de l'article L. 3332-14 du code du Travail.
gratuitement
Le Fonds sera investi à plus du tiers de son actif en titres de l’Entreprise
qui lui est liée au sens du deuxième alinéa de l’article L 3344-1 du Code du Travail.
aux
ou d’une
L
salariés
entreprise
Objectif de gestion
L’objectif de gestion du Fonds est de reproduire la performance de l’action Vallourec.
Les actions Vallourec représenteront au minimum 95% de l’actif
100% de l’actif investi en actions Vallourec.
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du Fonds,
l’objectif
étant
d’avoir
2012
Orientation des placements
• Le Fonds
l’Entreprise».
«Vallourec
Actions»
est
classé
dans
la catégorie
FCPE
«Investi
en titres
cotés
de
A ce titre, le FCPE est investi à plus du tiers de son actif net, en titres de l’entreprise
d’une entreprise qui lui est liée au sens du second alinéa de l’article L 3344-1 du Code
travail, exclusivement admis aux négociations sur un marché réglementé.
ou
du
Le Fonds détient principalement des actions Vallourec cotées sur l’Eurolist d’Euronext
pour le solde des titres de créances négociables, obligations, et actions et/ou parts
classés dans la catégorie «Monétaire euro» dans la limite de 5% de son actif net.
Paris,
et
d’OPCVM
• Composition du fonds : Le Fonds détient à hauteur minimum de 95% de son actif net des actions
Vallourec ou d’une entreprise qui lui est liée cotées sur l’Eurolist d’Euronext
Paris, et dans la
limite de 5% de son actif net des titres de créances négociables, des obligations, et des actions
et/ou parts d’OPCVM classés dans la catégorie «Monétaire euro». Cependant, l’objectif est
d’avoir
100% de l’actif investi en actions Vallourec.
• Intervention sur les marchés à terme: non autorisée.
• Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants :
* les actions admises aux négociations sur un marché réglementé, de l'Entreprise VALLOUREC et/ou de
toute entreprise qui lui est liée au sens du deuxième alinéa de l'article L 3344-1 du Code du
travail désignés ci-après sous le terme ' titre
dits de l'Entreprise ' ;
Toutefois, les revenus et produits des actifs compris dans le Fonds pourront être investis dans les
titres et instruments suivants :
* les titres de créance négociables ;
* les parts ou actions d'organismes
de placement collectif en valeurs mobilières à
orientation
exclusivement monétaire ;
* les obligations libellées en euro cotées sur un marché réglementé situé dans un pays de la zone
euro.
De plus, la société de gestion pourra, pour le compte du FCPE, contracter des opérations
de
prêts/emprunts d'actions de l'Entreprise et des opérations sur le marché centralisé du
prêt-emprunt
de titres dans les limites prévues par la réglementation en vigueur et à des conditions normales de
marché, étant précisé qu'au moment du détachement du dividende, les actions VALLOUREC ne pourront
pas faire l'objet de telles opérations de prêts/emprunts de titres et ce, de façon à s'assurer
que
le FCPE sera le bénéficiaire des dividendes relatifs aux actions VALLOUREC.
La société de gestion n'est pas autorisée à céder les Actions VALLOUREC détenues par le Fonds pour
d'autres
motifs que le rachat de parts, l'apport ou l'échange dans le cadre d'une
opération
financière
(notamment
OPE,
fusion,
scission)
dans les conditions
prévues
par le
présent
règlement.
La société de gestion peut, pour le compte du Fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la
limite de 10% de l'actif du Fonds et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la
gestion du Fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du Fonds en garantie de
cet emprunt.
Ces opérations ont pour objectif la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du Fonds
et/ou
la réalisation de l’objectif
de gestion, conformément
aux dispositions
du code monétaire
et
financier.
Profil de risque
• Risque action,
• Risque titre de l'entreprise,
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• Risque de perte en capital.
Frais et commissions de gestion
• Frais de fonctionnement et de gestion à la charge du FCPE : néant.
• Frais de fonctionnement et de gestion à la charge de l’Entreprise : 0,12% l’an TTC maximum de l’actif net dont
:
- 0,09% l’an TTC au titre des frais de gestion,
- 0,03% l’an TTC maximum de l’actif net au titre des honoraires du contrôleur légal des comptes.
• Frais de gestion indirects : néant.
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2012
Compte rendu d'activité
Informations économiques et politique d'investissement
Décembre 2012
Conformément à son orientation de gestion, le FCPE est investi essentiellement en titres
l’entreprise. Les opérations de souscriptions
et de rachats de parts du fonds ainsi que
détachements de dividendes ont donc donné lieu à des mouvements d'achats et de ventes
titres
de l'entreprise.
Des liquidités éventuelles
ont pu être
temporairement
placées
OPCVM classés « monétaire » et/ou « monétaire court terme », dans les limites prévues
le règlement du fonds.
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de
les
de
en
par
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Exercice sous revue
Valeur liquidative
Date de valorisation
Date début d'exercice
Dernière VL publiée*
30/12/2011
31/12/2012
Valeur liquidative
171,72
EUR
141,52
EUR
Performance nette
Fonds
Indice de référence
Soit une surperformance
-17,59 %
-21,25 %
3,66 %
Indicateur
*Les performances sont calculées sur la base de la dernière valeur liquidative officielle du mois d'arrêté. La performance du Fonds est
présentée après déduction des frais de fonctionnement et de gestion.
<<Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Elles ne sont pas constantes dans le temps.>>
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2012
Présentation des frais facturés à l'OPCVM sur l'exercice sous revue
Frais de fonctionnement et de gestion
0,00%
Coût induit par l'investissement dans d'autres OPCVM ou fonds d'investissement
N/A
Ce coût se détermine à partir :
des coûts liés à l'achat d' OPCVM et fonds d'investissement
N/A
déduction faite des rétrocessions négociées par la société de gestion de l'OPCVM
N/A
Autres frais facturés à l’OPCVM
0,00%
Ces autres frais se décomposent en :
commission de surperformance
0,00%
Commissions de mouvement
0,00%
Total facturé à l'OPCVM au cours du dernier exercice clos
Frais à la charge de l'entreprise
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0,00%
0,11%
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2012
Vie de l' OPCVM sur l'exercice sous revue
Le conseil de Surveillance du fonds s'est tenu le 21 Mai 2012 ; il a été décidé ce qui suit :
- Désignation des membres du Conseil de Surveillance et Election du Président,
- Préparation de l'Assemblée
Générale de VALLOUREC
- Examen des comptes annuels du FCPE VALLOUREC
- Modification de la documentation
le 1er juin 2012,
ACTIONS sur l'exercie de 2011,
juridique du FCPE.
- 24 août 2012 : intégration du tableau des frais de fonctionnement
courants dans le DICI.
- 30 mars 2012 : Passage au DICI
et commissions
et mise à jour des
frais
• Changement de dénominations à compter du 1er janvier 2012 :
- La dénomination du Dépositaire et Gestionnaire
devenu CACEIS Bank France.
de passif du Fonds a été modifiée : CACEIS
- La dénomination du Délégataire de gestion comptable a changé : CACEIS
Fund Administration.
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FASTNET
est devenu
Bank
est
CACEIS
2012
Informations spécifiques
Droits de vote
• La société de gestion exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du Fonds et décide
de l'apport des titres, à l'exception des titres de l 'Entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée dans les
conditions prévues à l'article L. 3344-1 du Code du travail.
Fonds du groupe
Afin de prendre connaissance de l’information sur les instruments financiers détenus en portefeuille qui sont
émis par la Société de Gestion ou par les entités de son groupe, veuillez vous reporter aux rubriques :
• 3. Compléments d’Information
• 3.9.3. Instruments financiers du groupe détenus en portefeuille
clos, joint ci-après.
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dans les comptes
annuels de
l’exercice
2012
Informations réglementaires
Procédure de sélection de brokers et des contreparties
Notre société de gestion et sa filiale de 'Négociation' attachent une grande importance
prestataires transactionnels que sont les intermédiaires ('brokers') ou contreparties.
à la sélection
des
Ses méthodes de sélection sont les suivantes:
- Les intermédiaires ('brokers') sont sélectionnés par zone géographique, puis par métier. Les
contreparties
sont sélectionnées par métier.
- Les intermédiaires ('brokers') et les contreparties se voient attribuer une note interne trimestrielle. Les
directions de notre société intervenant dans le processus de notation sont directement concernés par les
prestations fournies par ces prestataires. C'est la filiale de 'Négociation' de notre société qui organise et
détermine cette notation sur base des notes décernées par chaque responsable d'équipe concernée
selon
les critères suivants:
Pour les équipes de gérants, d'analystes financiers et de stratégistes:
- relation commerciale générale, compréhension des besoins, pertinence des contacts,
- qualité des conseils de marchés et opportunités, suivi des conseils,
- qualité de la recherche et des publications,
- univers des valeurs couvertes, visites des sociétés et de leur direction.
Pour les équipes de négociateurs:
- qualité des personnels, connaissance du marché et information sur les sociétés, confidentialité,
- proposition de prix,
- qualité des exécutions,
- qualité du traitement des opérations, connectivité, technicité et réactivité.
Les directions 'Compliance'
et 'Middle Office' de notre société disposent d'un droit de véto.
Accréditation d'un nouveau prestataire (intermédiaire ou contrepartie) transactionnel:
La filiale de 'Négociation' se charge d'instruire les dossiers d'habilitation et d'obtenir l'accord des directions
'Risques' et 'Compliance'. Lorsque le prestataire transactionnel (intermédiaire ou contrepartie) est habilité, il
fait l'objet d'une notation lors du trimestre suivant.
Comités de suivi des prestataires (intermédiaires et contreparties) transactionnels:
Ces comités de suivi ont lieu chaque trimestre, sous l'égide du responsable de la filiale de 'Négociation'.
Les objectifs de ces comités sont les suivants :
- valider l'activité écoulé et la nouvelle sélection à mettre en œuvre pour le trimestre suivant,
- décider de l'appartenance
des prestataires à un groupe qui se verra confié un certain nombre de
transactions,
- définir les perspectives de l'activité.
Dans ces perspectives, les comités de suivi passent en revue les statistiques et notes attribuées à chaque
prestataire et prennent les décisions qui en découlent.
Service d'aide à la décision
• Il est tenu à la disposition des porteurs un rapport relatif aux frais d'intermédiation.
consultable à l'adresse internet suivante : www.amundi.com.
Ce rapport
est
COMMUNICATION
DES
GOUVERNANCE (ESG)
QUALITE
DE
CRITERES
ENVIRONNEMENTAUX,
SOCIAUX
ET
DE
• Respect par l’OPCVM de critères relatifs aux objectifs environnementaux,
sociaux et de qualité de
gouvernance (ESG) :
La société de gestion met à la disposition de l’investisseur, sur son site Internet www.amundi.com.
et dans
le rapport annuel de l’OPCVM (à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012),
des
informations sur les modalités de prise en compte des critères ESG dans la politique d’investissement
de
l’OPCVM.
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Rapport du commissaire aux comptes
Comptes annuels
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Mentions légales
Amundi
Société Anonyme au capital de 584 710 755 euros
Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF n° GP 04000036
Siège social : 90, boulevard Pasteur 75015 Paris - France - 437 574 452 RCS Paris
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