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FAIRE AFFAIRE DANS LE GRAND PHOENIX, USA
CHAPITRE 5 : COMMENT CRÉER ET DÉVELOPPER UNE ENTREPRISE DANS LE GRAND PHOENIX
5. 1 : COMMENT METTRE SUR PIED UNE NOUVELLE ENTREPRISE
Choisir un type d’entité
Les États-Unis n’ont pas de loi fédérale concernant la création, l’exploitation et la dissolution des entités commerciales. La
réglementation applicable est celle de l’État dans lequel l’entité est créée. Vous pouvez choisir parmi plusieurs types d’entités
commerciales.
Société : Une société est gérée par un conseil d’administration et possédée par des actionnaires. La société est une entité juridique
distincte de ses administrateurs et de ses actionnaires, qui, généralement, ne peuvent être tenus responsables des dettes et
obligations de la société, pourvu que les formalités auxquelles celle-ci est assujettie soient respectées. Pour que la responsabilité
limitée soit atteinte et maintenue, une société doit être suffisamment capitalisée. Par contre, la société mère étrangère de cette société
peut ne pas être à l’abri de réclamations en responsabilité aux États-Unis pour ses produits.
Une société doit avoir des dirigeants ainsi que des administrateurs, mais ces rôles peuvent se chevaucher. Règle générale, une
société doit nommer un président, un directeur financier et un secrétaire. Aucune restriction de nationalité ne s’applique aux
membres de la direction.
Une société et ses actionnaires sont généralement assujettis à une double imposition, c’est-à-dire au niveau de la société ellemême et au niveau des actionnaires. Cependant, certaines sociétés font le choix d’être des sociétés S, ce qui fait qu’elles sont
traitées comme des sociétés en nom collectif sur le plan fiscal, en ce sens que les profits et pertes imposables sont transmis aux
actionnaires. Par contre, il est à noter que des ressortissants étrangers ne peuvent être propriétaires d’une société S.
Société à responsabilité limitée : Une société à responsabilité limitée, ou S.A.R.L., est une entité hybride entre la société et la société
en nom collectif, en ce sens que ses propriétaires bénéficient d’une responsabilité limitée (c’est-à-dire que les propriétaires d’une
S.A.R.L. ne sont pas tenus responsables des dettes et obligations de celle-ci). À moins qu’elle n’en décide autrement, une S.A.R.L.
est traitée comme une société en nom collectif aux fins fiscales, ce qui permet de regrouper certains avantages des deux types
d’entités. Une S.A.R.L. est gérée par ses directeurs et ses membres en sont les propriétaires. La responsabilité de chaque membre
est limitée. Toutefois, une S.A.R.L. peut choisir d’être imposée comme une entité intermédiaire ou comme une société. Contrairement
à ce qui a cours pour la plupart des sociétés, les avantages financiers qui reviennent aux actionnaires n’ont pas à être distribués en
proportion directe du nombre d’actions détenues. La convention d’exploitation de la S.A.R.L. peut établir la façon dont les profits, les
pertes et les bénéfices distribués seront répartis, et cette répartition peut différer des stricts pourcentages de propriété.
Société en nom collectif : Une société en nom collectif est détenue et gérée par les associés qui la composent – tous solidairement
responsables des dettes de la société en nom collectif. Du point de vue de l’impôt sur le revenu, il s’agit d’une entité intermédiaire.
Société en commandite simple : Une société en commandite simple est gérée par certains des associés – appelés commandités – et
détenue par l’ensemble des associés. Les associés qui ne participent pas au contrôle et à la gestion de la société en commandite
sont appelés commanditaires, et leur responsabilité se limite à leurs apports dans la société. À moins d’en décider autrement, une
société en commandite simple est une entité intermédiaire du point de vue fiscal.
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Société en nom collectif à responsabilité limitée : Dans la plupart des États, une société en nom collectif et une société en
commandite simple peuvent choisir d’être des sociétés en nom collectif à responsabilité limitée, ou SENCRL. Une SENCRL assure
à ses propriétaires essentiellement la même protection du point de vue de la responsabilité qu’une S.A.R.L. Une SENCRL permet à
chacun des associés de participer activement à la gestion de la société. À moins d’en décider autrement, une SENCRL est une entité
intermédiaire du point de vue fiscal.
Coentreprises : « Coentreprise » est un terme général qui désigne une relation entre des parties qui participent dans une entreprise
commune. Cela décrit une entente dans le cadre de laquelle deux ou plusieurs parties décident de créer ensemble une nouvelle
entreprise ou contribuent des éléments d’une entreprise existante ou d’autres actifs à la formation d’une entreprise commune. Le
terme ne désigne pas une forme d’entité juridique. Les coentreprises peuvent prendre la forme d’une société, d’une S.A.R.L., d’une
société en commandite simple ou d’une société en nom collectif. Les questions à prendre en considération lors de la formation d’une
coentreprise sont : ce sur quoi porte de la coentreprise, les apports requis en capitaux (mise de fonds et apports ultérieurs), les
responsabilités respectives des entités impliquées, la répartition des profits et pertes, la prise de décision et les mécanismes prévus
pour la résolution d’impasses, les mécanismes prévus pour la dissolution de la coentreprise et la distribution des actifs. Toutefois,
une participation directe dans une coentreprise ou un accord de « coopération » peut engager la responsabilité de tout propriétaire
étranger eu égard aux obligations et responsabilités de la coentreprise.
« Succursale » seulement : Les premiers pas d’une entreprise étrangère dans le marché américain se font souvent par le biais
d’accords de vente, de distribution ou d’accords de licence. Certaines entreprises étrangères choisissent de commencer leurs
activités aux États-Unis en y ouvrant une succursale, simple prolongement de leur siège social à l’étranger. Une succursale peut
être facilement établie. Une entreprise étrangère n’a qu’à s’enregistrer en tant qu’entreprise étrangère dans l’État ou les États dans
lequel ou lesquels elle mènera ses activités, ce qui habituellement ne demande que de remplir un formulaire et d’acquitter des frais
modestes. Cependant, un désavantage important lié à l’ouverture d’une succursale américaine est que la maison mère étrangère
risque d’être exposée à toutes les responsabilités de sa succursale américaine, y compris la possibilité d’être soumise à une
vérification complète de la part du U.S. Internal Revenue Service. L’utilisation d’une succursale américaine peut permettre de déduire
des revenus de la maison mère d’éventuelles pertes liées au démarrage aux États-Unis. Toutefois, les lois fiscales américaines
assignent un impôt sur les profits des succursales américaines de la même manière que sur les profits des filiales américaines de
sociétés étrangères. La distribution des profits de la succursale à la maison mère est également imposée comme une distribution de
dividendes.
Nom commercial
Avant de créer une entité commerciale, vous devez vérifier la disponibilité du nom commercial envisagé. Cela se fait auprès des
autorités de l’État. Vous devez cependant prendre note du fait que la disponibilité d’un nom ne signifie pas que ce nom n’enfreint pas
les droits de propriété intellectuelle de tiers. Une entité peut faire affaire en utilisant un autre nom que son nom enregistré, pourvu
que ce nom « fictif » ou nom commercial soit enregistré auprès du secrétaire d’État approprié ou auprès du comté dans lequel sa
principale maison de commerce est située et dans lequel elle fait affaire sous ce nom.
Choix fiscaux
Une fois que votre entité commerciale a été créée auprès des autorités de l’État, il faut obtenir pour celle-ci un numéro fédéral
d’employeur, (employer identification number, EIN) auprès du U.S. Internal Revenue Service. Ce numéro EIN sera utilisé aux fins de
dépôt de tous les documents fiscaux, y compris auprès des administrations locale et de l’État.
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Gouvernance
Outre la constitution de l’entreprise auprès de l’État et l’obtention du numéro fédéral d’employeur, une entreprise doit établir ses
propres règles de gouvernance et d’exploitation. Dans le cadre d’une société, ces règles de régie interne sont généralement intégrées
aux statuts de l’entreprise, après avoir reçu l’approbation des actionnaires. Dans le cadre d’une société à responsabilité limitée, les
propriétaires sont généralement liés par une Convention d’exploitation. Les sociétés en nom collectif sont régies par un contrat de
société et les coentreprises sont régies par un contrat de coentreprise. Ces documents établissent également des procédures pour
les questions qui touchent aux assemblées, au vote, aux affaires financières internes, à la comptabilité et à la tenue des livres, ainsi
qu’aux exigences en matière de notification; et établissent les dispositions quant à la dissolution et la liquidation de l’entité.
Une entité doit prendre en considération le niveau de contrôle qu’exercera sur elle sa société mère/société affiliée par rapport au
degré de contrôle opérationnel qui sera exercé localement. Les sociétés mères d’entités commerciales américaines devraient définir
avec soin la relation qui les lie à leurs filiales américaines afin d’éviter le risque de « levée du voile corporatif » par les tribunaux en cas
de procès : dans certaines circonstances où la société mère contrôle l’exploitation de l’entité américaine, il existe un certain risque
qu’un tribunal des États-Unis considère la société mère étrangère comme l’« alter ego » de sa filiale et l’expose à des réclamations
faites aux États-Unis contre l’entité américaine.
5. 2 : OBTENIR DU FINANCEMENT
Lors de l’expansion de votre entreprise dans le Grand Phoenix, il vous faudra établir une relation avec une banque de l’Arizona dotée
de capacités bancaires internationales, en particulier celles en mesure de traiter des prêts et dépôts dans différentes monnaies et
d’assurer la gestion de trésorerie et les rapports sur les soldes de comptes à l’échelle internationale. Sur le plan du financement, voici
trois différents moyens pouvant vous aider à développer votre entreprise :
Comment utiliser l’apport d’investisseurs providentiels
Un investisseur providentiel est une personne qui fournit du capital pour le démarrage d’une entreprise, habituellement en échange
d’une participation. Les investisseurs providentiels se réunissent en petits groupes pour former des réseaux d’investisseurs
providentiels (« angel networks ») afin de partager le fruit de leurs recherches et de mettre en commun leur capital d’investissement.
Les entreprises étrangères en démarrage ou à un stade de croissance encore précoce qui cherchent à faire une percée sur le marché
américain depuis l’Arizona devraient suivre la liste de contrôle simple qui suit.
•Premièrement, vous devez déterminer où se situe votre entreprise par rapport aux sept stades du cycle de vie d’une entreprise
en démarrage ou nouvellement créée.
1.Recherche
2.Conceptualisation/prototypage
3.Validation
4.Commercialisation
5.Mise à l’échelle/croissance
6.Durabilité
7.Fin de cycle
•Ensuite, établissez vos objectifs d’entrée sur le marché américain en fonction de l’étape du cycle de vie à laquelle est rendue
votre entreprise. Souhaitez-vous...
o Évaluer la taille du marché disponible pour votre innovation sur le marché américain?
o Comprendre d’où provient la compétition pour votre innovation dans le marché américain?
oMieux comprendre comment votre produit, service ou solution sera utilisé dans le marché américain, par les consommateurs
américains?
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o Avoir accès à des capitaux aux États-Unis afin de commercialiser vos produits ou services?
oFaire appel aux talents américains (gestionnaires, main d’œuvre, etc.) pour aider votre entreprise à pénétrer le marché
américain?
•Puis, faites appel aux ressources disponibles sur le marché en fonction du stade du cycle de vie qu’a atteint votre entreprise et
en fonction de vos objectifs :
o Stade de recherche, conceptualisation et prototypage :
• Travaillez en collaboration avec l’Arizona Commerce Authority, le programme Venture Catalyst de l’Arizona State University,
des pépinières d’entreprises sans but lucratif comme SeedSpot et le Center of Entrepreneurial Innovation (CEI), ou des
organismes sans but lucratif, tels que Co+Hoots, qui offrent des espaces de travail partagés.
• Chacune de ces ressources peut vous permettre d’avoir accès aux services de base, tels qu’un espace de travail, du
mentorat et d’autres services qui vous aideront à affiner votre concept avant d’en faire la validation et de créer une entreprise
basée sur celui-ci.
o Stade de validation :
•Faites appel à des incubateurs d’entreprises sans but lucratif tels que Mac6 ou Gangplank, ou à des entreprises spécialisées
dans la commercialisation telles que Tallwave.
•Ces organismes offrent des services de validation de concepts d’affaires et d’entreprise, soit gratuits, soit moyennant des frais,
soit contre participation, aux entrepreneurs qui désirent faire leur entrée sur le marché et obtenir du financement pour leur jeune
pousse.
o Stades de commercialisation, de croissance (mise à l’échelle), de durabilité et de fin de cycle :
• Travaillez avec des firmes de commercialisation à but lucratif telles que Tallwave ou des entreprises de capital de risque
telles que Angel Capital Association, Canal Partners, Grayhawk, Diamond Ventures, etc.
• Des entreprises comme celles-ci offrent soit du capital de risque, soit une combinaison de capital et de services afin d’aider
les entrepreneurs de l’Arizona à financer adéquatement leur jeune pousse. Le financement proposé est parfois unique et
parfois répété à quelques reprises.
L’entreprise en démarrage Tallwave, fondé en Arizona en 2010, a été la première firme de commercialisation du pays pour les
entreprises en démarrage ou à un stade de croissance encore précoce, y compris des multinationales souhaitant explorer les
possibilités du marché aux États-Unis. Tallwave est la seule firme de commercialisation au pays à regrouper toutes les ressources
indiquées ci-dessus. Unique parmi les pépinières d’entreprises et les firmes de capital de risque, Tallwave offre à elle seule tous les
services et toutes les ressources en capital offerts séparément par chacun des autres organismes.
Les entrepreneurs mondiaux peuvent trouver que l’Arizona est un endroit intéressant pour commercialiser leur jeune entreprise et en
assurer la mise à l’échelle et la croissance, et ainsi maximiser leur retour sur investissement. Les investisseurs étrangers font appel
à des organismes comme le GPEC et Tallwave pour se mettre en contact avec les entrepreneurs et réduire au minimum leur risque
d’investissement.
Comment faire appel à une firme de capital de risque ou à un investisseur
C’est aux entreprises de stade précoce du domaine des technologies que convient le mieux le capital de risque. Les investisseurs en
capital de risque recherchent constamment des occasions d’investissement dans des entreprises susceptibles de leur procurer un
rendement de huit à dix fois supérieur à leur mise de fonds. Généralement, les entreprises dans le domaine des technologies offrent
ce potentiel et ne répondent pas aux critères d’un emprunt bancaire traditionnel. Dans bien des cas, ce sont les entrepreneurs euxmêmes, leurs amis et leur famille qui financent le démarrage de ces entreprises.
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Un des motifs principaux qui peuvent vous pousser à chercher l’apport de capital de risque est la volonté de créer une synergie entre
votre entreprise et une firme de capital de risque. Il existe de nombreuses firmes de capital de risque et chacune d’entre elles a une
philosophie et des paramètres d’investissement différents.
Comprendre la capacité et l’orientation des firmes de capital de risque peut vous sauver bien des efforts inutiles. N’approchez que les
firmes de capital de risque qui œuvrent dans le marché vertical de votre entreprise et dont les capacités correspondent à vos besoins
en capitaux. Par exemple, une firme de capital de risque bien établie souhaitera davantage faire un investissement de 15 millions de
dollars qu’un investissement de 3 millions de dollars.
Un associé d’une firme de capital de risque étudie environ 250 plans d’affaires par année, pour n’investir que dans une ou deux
entreprises seulement. Par conséquent, le meilleur moyen d’entrer en contact avec une firme de capital de risque est d’obtenir un
rendez-vous pour se présenter personnellement. Les courriels non sollicités sont souvent ignorés. Lorsque vous présentez le résumé
de votre proposition d’investissement, il est important d’y inclure les éléments suivants :
• Proposition de valeur : le problème que permet de résoudre votre produit/service
• Légitimité : barrières à l’entrée, propriété intellectuelle
• Modèle d’affaires : les calculs économiques par unité, c’est-à-dire le potentiel de rentabilité
• Taille du marché : devrait être d’un milliard de dollars de revenus annuels d’ici 4 à 5 ans
• Gestion : expérience et cohérence
• Plan d’affaires : stratégie d’entrée sur le marché et projections financières
La firme de capital de risque évaluera votre entreprise lorsque vous lui aurez remis un document d’information à son sujet ou après
une présentation verbale de votre part. De la même manière, vous devez procéder à une analyse de la firme de capital de risque.
Vous devez connaître le domaine d’expertise de cette firme, les ressources dont elle dispose et la proposition de valeur qu’elle met de
l’avant. Un partenaire en capital de risque qui convient à votre entreprise peut aider à donner beaucoup de valeur à celle-ci au bout
du compte.
Comment préparer un premier appel public à l’épargne (PAPE)
Un moyen pour une entreprise aguerrie d’obtenir un capital additionnel robuste est de procéder à un premier appel public à l’épargne
(PAPE). Dans le cas de nombreuses entreprises en croissance, un PAPE est la stratégie de retrait privilégiée par les investisseurs
initiaux et les fondateurs afin de réaliser le profit escompté sur leur investissement initial par la vente de leur participation, en tout ou
en partie, sur les marchés financiers publics des États-Unis. Dans la plupart des cas, les PAPE sont réservés aux entreprises ayant
un dossier de bonne santé financière et de bons résultats d’exploitation. Après un PAPE, le titre (action) de l’entreprise est considéré
comme « inscrit » conformément aux règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») et se transige
librement sur les marchés publics (souvent sur une bourse de valeurs nationale comme le NYSE ou le NASDAQ).
La préparation à un PAPE nécessite une évaluation exhaustive afin de déterminer si l’entreprise est bel et bien prête à être exploitée
en tant que société cotée, soumise à la juridiction de la SEC. Le processus de préparation à un PAPE et les exigences afférentes en
matière de conformité impliquent un travail et des coûts importants, initiaux et récurrents. Avant d’enclencher le processus de PAPE,
l’entreprise doit mettre sur pied un groupe de travail composé de l’équipe de direction, du conseil d’administration, du conseiller
juridique de l’entreprise, de vérificateurs, d’un agent de registre et de transfert et, dans la plupart des cas, un courtier en valeurs
mobilières. Les conseillers et consultants doivent faire l’objet d’une évaluation préalable attentive afin de déterminer s’ils connaissent
bien le processus de PAPE, puisque le rôle qu’ils jouent dans la souscription du PAPE est essentiel au succès de ce dernier. Ce
groupe de travail doit évaluer des questions essentielles telles que le choix du bon marché dans lequel lancer l’entreprise, la taille de
ce marché, les exigences réglementaires de la SEC et des bourses appropriées; il doit déterminer si des modifications structurelles
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doivent être apportées à l’entreprise en fonction de la réglementation, évaluer les chances de succès, déterminer s’il y a des
obligations d’information pour les entreprises en croissance, de même que l’impact d’un PAPE sur les actionnaires existants.
Un PAPE demande une coopération et une coordination étroite entre les membres du groupe de travail pour remplir les documents
d’information publique, qui incluent généralement un formulaire détaillé d’inscription prescrit par la SEC et à déposer auprès de
celle-ci (p. ex., le formulaire Form S-1 and Prospectus), ainsi qu’une déclaration d’inscription comprenant des états financiers vérifiés.
Le processus PAPE nécessite également : Plusieurs ententes entre l’entreprise, les souscripteurs, l’agent de registre et de transfert
et les actionnaires; plusieurs documents internes, tels que les modifications aux statuts de l’entreprise, le consentement du conseil
d’administration et des actionnaires, les conventions de blocage et les certificats d’avis juridiques; ainsi que des analyses juridiques
et financières détaillées, incluant la préparation de différents avis par le conseiller juridique et les vérificateurs. Lorsque le processus
PAPE se termine, l’entreprise devient une entité publiant les états financiers assujettie à des obligations de dépôt périodiques et des
exigences strictes en matière de conformité avec, entre autres, les règles et la réglementation de la SEC (et possiblement celles de
bourses de valeurs).
5. 3 : COMMENT METTRE EN MARCHÉ ET VENDRE UN PRODUIT
Dans cette section, vous en apprendrez davantage sur la façon d’établir auprès des réseaux de distribution les relations permettant de
mettre en marché votre produit ou service. Avant de créer des partenariats de distribution, ou même stratégiques, une entreprise doit
suivre un processus essentiel : établir son projet de mise en marché. Avant de pouvoir déterminer comment vendre votre produit ou
service, vous devez d’abord comprendre comment positionner votre entreprise sur le marché :
- Vos clients sont-ils des entreprises ou des consommateurs?
-Est-ce que votre produit peut être acheté en ligne, ou s’agit-il d’entités traditionnelles ou ne pouvant être achetées qu’en
magasin?
- Êtes-vous positionné de manière compétitive?
- Vendez-vous une marque haut de gamme, ciblant une clientèle aisée?
- Ou vendez-vous plutôt un produit utilitaire visant un marché de masse?
- Créez-vous une niche et une solution spécialisée destinée à un marché précis?
- Ou votre produit ou service est-il conçu pour satisfaire à un besoin commun dans le marché, au plus bas prix possible?
Une fois que vous avez déterminé ces éléments essentiels – connus généralement sous le nom de positionnement de marque et
projet de mise en marché – vous serez prêt à passer à l’étape suivante, c’est-à-dire de déterminer si la manière la plus efficace et
économique d’atteindre votre marché est de vendre directement sur ce marché, ou plutôt d’établir un partenariat avec des entités qui
y ont déjà des activités de vente. De tels partenariats permettent de créer ce qu’on appelle communément des circuits de distribution
(channels to market). Les partenaires qui vous permettent cela sont souvent appelés des partenaires de distribution (channel
partnerships). Il s’agit de considérations importantes pour votre entreprise, puisque le choix entre ces deux approches a un impact
sur votre stratégie de prix, qui à son tour influence vos revenus et votre bénéfice potentiel.
À titre d’exemple, si vous êtes un fabricant de gadgets qui vend ses produits en ligne, directement aux clients, votre modèle de
tarification vous donne sans doute une marge de manœuvre pour offrir des rabais et des incitatifs spéciaux. Par contre, si vous
vendez vos gadgets par l’entremise d’un distributeur, vous aurez un modèle de tarification de grossiste ou de distributeur, qui vous
oblige à vendre votre produit au rabais avant même qu’il ne soit mis en marché. Le premier scénario peut engendrer des revenus
plus élevés et de meilleures marges de profit, mais une croissance plus lente, puisque vous devez baliser vous-même le chemin de
la « vente directe » pour atteindre votre clientèle cible. Le deuxième scénario peut engendrer des revenus plus faibles et des marges
de profit plus minces, mais aussi une croissance plus rapide puisque vous utilisez le réseau d’une autre entité pour rejoindre votre
marché cible.
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La clé dans tout cela est de positionner clairement votre entreprise – présenter vos produits de manière compétitive et attrayante,
bien comprendre qui est votre véritable client cible (non pas seulement déterminer si vous vendez votre produit ou service aux
consommateurs ou aux entreprises), concentrer vos efforts sur le type de consommateur ou d’entreprise auquel convient le mieux
votre produit ou service, puis identifier le chemin le plus court et le plus économique qui vous mène à ce client. Définissez ensuite
votre stratégie de vente directe et intégrez-la à votre projet de mise en marché, ou déterminez qui seraient vos meilleurs partenaires
pour rejoindre vos clients.
5.4 : COMMENT ÉTABLIR DES PARTENARIATS STRATÉGIQUES
Partenariats avec les universités
Les partenariats avec les universités sont habituellement établis par l’entremise du bureau de développement économique des
universités. Par exemple, le centre d’innovation SkySong, situé dans la ville de Scottsdale, incarne les efforts d’implication de l’Arizona
State University auprès de l’industrie. Ces bureaux de développement sont dotés d’équipes d’experts qui mettent en contact les
entreprises avec les différentes ressources disponibles au sein de l’université et les guident à travers les démarches entourant la mise
en place de partenariats.
Les institutions publiques telles que l’Arizona State University, la University of Arizona et les Maricopa Community Colleges sont
soumis à des lois fédérales et de l’État qui encadrent certains types de relations. Par exemple, les relations avec les fournisseurs sont
soumises aux lois de l’État sur les marchés publics.
Les institutions de recherche de la région établissent fréquemment des partenariats avec des entreprises pour développer des
éléments de propriété intellectuelle ou les octroyer sous licence. Un tel partenariat peut comporter des travaux sur un problème
de recherche fondamentale, la commercialisation d’une technologie ou l’octroi avec l’autorisation des technologies existantes
développées à l’université.
•Les partenariats de recherche subventionnés par l’industrie sont régis par une « entente-cadre de recherche » lorsqu’il est
probable que plusieurs projets seront entrepris. Ces ententes-cadre régissent toutes les activités de recherche subventionnées
par le commanditaire, sans qu’il soit nécessaire de renégocier les conditions importantes pour chaque nouveau projet ou
nouvelle tâche, et portent sur : la publication, la confidentialité, la propriété intellectuelle, l’indemnisation, la publicité, le
droit de mettre fin à un projet et les procédures afférentes, ainsi que les assurances, les garanties, la responsabilité, le droit
applicable et autres éléments requis dans le cadre de contrats. Lorsqu’une entente cadre de recherche est dûment signée,
tous les renseignements spécifiques à un projet donné sont inclus dans un addenda souvent appelé « spécifications du
projet » ou « ordre d’exécution ». L’addenda est annexé à l’entente-cadre de recherche. Il contient fréquemment les éléments
suivants : la portée des travaux à accomplir, le budget, la rémunération; les annexes, les dates importantes et les livrables; les
renseignements sur le financement conjoint (le cas échéant), et la propriété intellectuelle contextuelle (le cas échéant).
•Pour le développement aux fins de commercialisation d’une technologie faisant appel à la propriété intellectuelle de l’université,
un accord de licence est utilisé, négocié au cas par cas. Chaque entente négociée comprend les éléments suivants :
o Des frais de licence. Ces frais dépendent de la valeur des technologies sur le marché;
oUne participation. Les institutions souhaiteront vraisemblablement obtenir une participation dans les jeunes pousses dont
l’activité est basée sur les technologies qu’elles ont développées;
o Le remboursement des frais de brevet. Ces frais correspondent à ce qu’il en a coûté pour breveter la technologie;
oUne période de développement. Un plan qui décrit les étapes de développement est demandé. Dans le cadre de projets à
haut risque, ayant un long calendrier de développement, un plan de développement est utilisé afin de réduire les frais de
licence étant donné que le paiement par étape est lié au progrès du développement;
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oDes redevances. Ce sont de frais payés au moment de la vente de produits ou services qui utilisent la technologie. Un montant
minimum de redevances est aussi probable.
Établir des partenariats de distribution
Selon le secteur de votre entreprise, il existe plusieurs façons de pénétrer le marché aux États-Unis. À titre d’exemple, les fabricants
de biens de consommation à écoulement rapide devront probablement faire appel à un grand détaillant comme Walmart ou Target
afin d’obtenir une part de marché suffisante et assez d’espace d’étagère. Avec ces deux détaillants et les détaillants similaires,
ainsi qu’avec les chaînes d’alimentation importantes, vous devrez vous doter d’un plan de promotion bien conçu et être en mesure
d’assurer un approvisionnement fiable en temps opportun, à un prix compétitif.
Par contre, si votre marché cible est composé de grandes entreprises comme Boeing, Honeywell ou même Intel, il vous faut savoir
qu’une part importante de leur chaîne d’approvisionnement est entre les mains de distributeurs. Dans ce cas, il vous faudra travailler à
la fois avec le distributeur et le client final pour vous assurer que les articles que vous fournissez satisfont aux spécifications et sont à
prix compétitif. Plusieurs distributeurs tiennent des gammes complètes d’articles. Il est donc important que les articles que vous offrez
puissent s’intégrer parmi les différents articles qu’ils tiennent déjà. Incidemment, des entreprises comme Honeywell souhaitent dans
certains cas revendre les articles à sa vaste clientèle étant donné les avantages évidents que présente ce mode de fonctionnement.
Si votre entreprise œuvre dans le secteur de la santé, sachez que des distributeurs tels que Cardinal, McKesson et Owens & Minor
contrôlent des parts importantes de ce marché. De la même manière, nous conseillons aux entreprises qui souhaitent desservir
le secteur de l’alimentation – que ce soit les services alimentaires ou les marchés d’alimentation – de penser aux courtiers en
alimentation et aux distributeurs spécialisés comme porte d’entrée de ces marchés. Des contrats aux conditions et prix appropriés,
ainsi qu’un support promotionnel, sont essentiels pour capter l’intérêt de ces compagnies.
L’Arizona a depuis longtemps la capacité de manutentionner les marchandises à destination et en provenance du Mexique, en
particulier les produits frais. Il existe de vastes entrepôts et marchés, ainsi que des courtiers en douanes et expéditeurs transitaires
très réputés, spécialisés dans le transport des marchandises et la vente sur les marchés mexicain et américain.
Un certain nombre de grandes organisations spécialisées dans l’achat sont basées dans la région du Grand Phoenix : en particulier
Avnet, le plus grand distributeur de produits électroniques au monde, qui a son siège social à Phoenix, ainsi que le géant minier
Freeport–McMoRan. Il est aussi à noter que Intel, Honeywell et Henkel USA prennent leurs décisions d’achat par l’entremise de
groupes situés dans la région.
Incubateurs et pépinières d’entreprises
Une entreprise en démarrage ou nouvellement créée a souvent besoin de leadership, de contacts stratégiques, d’occasions de
réseautage, de financement et de services de soutien de base. Il est normal que plusieurs de ces besoins soient relégués au second
plan par rapport aux efforts déployés pour faire en sorte que l’entreprise soit viable et rentable. Les pépinières d’entreprises et les
incubateurs peuvent apporter leur aide aux entreprises nouvellement créées afin de répondre à certains de ces besoins au cours de
la période critique de développement.
Les incubateurs permettent souvent d’avoir accès à une équipe de leadership externe. Les incubateurs peuvent prendre plusieurs
formes; ils peuvent être à but lucratif ou non lucratif et être privés ou publics. Une pépinière d’entreprises sélectionne des entreprises
nouvellement créées qu’elle pense pouvoir aider. Elle leur offre formation, leadership stratégique et mentorat grâce à des programmes
ciblés ou des compétitions. Les investisseurs en capital de risque offrent fréquemment de tels programmes afin de mieux connaître
les fondateurs d’une entreprise nouvellement créée, ainsi que leur modèle d’affaires, et d’évaluer le potentiel de l’entreprise. Les
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incubateurs et pépinières d’entreprises les plus efficaces se concentrent sur un secteur spécifique ou un marché de niche. Certains
incubateurs et certaines pépinières d’entreprises imposent des frais pour leurs services, mais la plupart demandent une participation
dans l’entreprise nouvellement créée en contrepartie de leur aide. La participation qu’un incubateur ou une pépinière d’entreprises
peut demander dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels le stade de développement de l’entreprise et la nature de l’aide
apportée. Une jeune entreprise devrait procéder à une analyse rigoureuse de tel ou tel incubateur ou pépinière d’entreprises avant
d’accepter d’impliquer celui-ci ou celle-ci dans son plan d’affaires et de lui accorder une participation en échange de son aide.
Avant de faire appel aux services d’un incubateur ou d’une pépinière d’entreprises, analysez son historique et ses succès par rapport
aux aspects suivants :
• secteur dans lequel l’organisme œuvre/se spécialise;
• l’apport de financement pour ses clients;
• l’atteinte des objectifs finaux de ses clients (p. ex., un PAPE, la vente de l’entreprise, etc.);
• la capacité à réunir un conseil d’administration et une équipe de direction efficaces pour ses clients;
•on compte parmi les incubateurs du Grand Phoenix AZ TechCelerator à Surprise, SkySong de l’ASU à Scottsdale, Innovations à
Chandler, AZ Disruptors à Scottsdale Airpark, ainsi que le West Mesa Business Incubator.
Partenariats et coentreprises
Lorsqu’on cherche à établir un partenariat stratégique, la « coentreprise » est souvent évoquée comme structure possible.
Coentreprise est plutôt un terme général utilisé pour désigner deux ou plusieurs entités collaborant à l’atteinte d’un but commun, et
ne fait pas nécessairement référence à une structure juridique particulière. Les coentreprises sont particulièrement attirantes pour
les entreprises qui désirent faire une percée sur un marché étranger et qui ont besoin de s’associer à un partenaire local existant.
Contrairement à une fusion ou une acquisition, les entités qui gèrent une coentreprise continuent d’exploiter leurs propres entreprises
séparément et créent, ou choisissent, une structure distincte pour assurer l’exploitation de la coentreprise.
Par exemple, une coentreprise peut être établie par deux entités décidant de créer une nouvelle entité (par exemple, une société
à responsabilité limitée) qui sera détenue par les deux parties. La coentreprise peut aussi prendre une forme selon laquelle une
des entités investit séparément dans la filiale, ou entité distincte en démarrage, de l’autre entité. De plus, une coentreprise peut
simplement prendre la forme d’une entente contractuelle qui définit les coûts, responsabilités et obligations des parties dans leur
entreprise commune.
Dans une coentreprise, l’apport de chaque partie peut prendre la forme de financement, de propriété intellectuelle, d’accès au
marché ou autres actifs, dans le but de saisir une occasion d’affaires ou de marché, en distribuant les coûts et les risques entre les
parties tel que négocié. Tout comme dans le cas d’une fusion, chacun des participants à une coentreprise doit retenir les services
de consultants et conseillers compétents pour effectuer les vérifications de diligence raisonnable au sujet de l’autre entité et de la
structure envisagée, afin d’évaluer adéquatement les risques et la viabilité des transactions et de la relation d’affaires proposées.
Dans la mesure où les droits contractuels, les responsabilités, les implications fiscales, la propriété, la gestion et l’éventuel
retrait propres à une coentreprise sont spécifiques à celle-ci, de nombreuses coentreprises sont formées en tant que sociétés à
responsabilité limitée, pour lesquelles les caractéristiques uniques de l’opération sont identifiées explicitement et dans le détail, plutôt
que d’avoir à dépendre de l’interprétation du droit local. Les parties préparent fréquemment une liste initiale, non contractuelle, des
termes de l’entente (ou protocole d’entente), puis éventuellement concluent des arrangements contractuels distincts, qui peuvent
comprendre une convention d’exploitation qui établit les droits de propriété de chaque partie, une entente d’exclusivité, des ententes
de cession de la propriété intellectuelle, des ententes de service ou de distribution, ainsi que des ententes de confidentialité et de
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non-concurrence. Selon la nature et la portée de la coentreprise, les parties pourraient devoir envisager d’éventuels problèmes liés
aux lois antitrust et y remédier avant de commencer leurs activités communes.
Acquérir une entreprise
Il se peut que vous arriviez à la conclusion que les capacités que votre entreprise cherche à développer à l’interne aux États-Unis
peuvent être développées de façon plus efficace et économique en procédant simplement à leur acquisition en achetant une autre
entreprise et en l’intégrant à votre propre structure. Une acquisition peut impliquer d’acheter la majorité ou la totalité des actions
en circulation d’une compagnie cible, ce qui vous en donnerait la propriété et le contrôle, ou simplement d’acheter les seuls actifs
nécessaires au développement de la capacité recherchée au sein de votre propre entreprise, sans vous porter acquéreur de
l’ensemble de la compagnie cible.
Lorsque vous étudiez de quelle manière vous souhaitez vous porter acquéreur d’une compagnie, vous devez prendre en considération
plusieurs facteurs en lien avec votre capacité à tirer parti efficacement des capacités que la compagnie cible peut apporter à votre
entreprise. Par exemple, un des avantages de l’acquisition par achat d’actions est que la compagnie cible remet pour ainsi dire les
clés d’une entreprise parfaitement intacte, y compris ses employés, ses installations et tous les droits de propriété intellectuelle qu’elle
détient. Par contre, dans le cas d’un achat d’actifs, votre entreprise devra choisir les actifs qu’elle désire intégrer à ses activités et
devra identifier les droits de propriété intellectuelle et les contrats de travail qui y sont associés. Dans bien des cas, l’achat d’actifs est
plus souhaitable étant donné que la compagnie acquérante peut ainsi limiter les responsabilités de la compagnie acquise auxquelles
elle sera exposée et, à bien des égards, éviter les risques liés à l’achat d’une compagnie existante.
Les fusions et les acquisitions peuvent prendre plusieurs formes et être structurées de bien des manières, qui dépendent de
considérations fiscales et comptables. De telles transactions sont effectuées lorsque les participants ont la conviction qu’une nouvelle
combinaison d’actifs ou l’acquisition d’actifs ajoutera à la valeur de l’entreprise, augmentera la synergie du personnel et accélérera
la cadence d’un projet. De manière générale, il y a une distinction entre (1) une fusion, dans le cadre de laquelle une ou plusieurs
entités juridiques sont restructurées ou combinées pour former une nouvelle entité, relativement à l’achat de la compagnie cible,
et (2) une acquisition, dans le cadre de laquelle une entité (A) se porte acquéreuse de la majorité ou de l’ensemble des actions
en circulation de la compagnie cible (ce qui lui en donne le contrôle), ou (B) se porte acquéreuse de certains actifs choisis de
la compagnie cible (et assume les responsabilités afférentes). En pratique, la distinction traditionnelle entre les termes fusion et
acquisition n’en dit pas bien long si vous ne disposez pas d’autres précisions quant à la structure réelle de la transaction.
La loi de l’Arizona permet à une entité d’en acquérir une autre, soit par consolidation, soit par achat d’actions, soit par achat d’actifs.
En général, lorsqu’une fusion entre en vigueur, l’existence, les titres de propriété, les responsabilités, les procédures judiciaires, ainsi
que les actions et autres titres sont fusionnés à (ou demeurent avec) l’entité qui subsiste. L’État d’Arizona exige qu’un plan de fusion
ou un échange de titres soit approuvé par le conseil d’administration, et dans certains cas exige que le conseil soumette le plan à
l’approbation des actionnaires. En général, les entités étrangères peuvent fusionner avec – ou être absorbées par – une entité de
l’Arizona, à condition que la transaction soit conforme aux lois des deux juridictions. Le plan de fusion ou d’échange de titres doit être
déposé auprès de l’Arizona Corporation Commission pour entrer en vigueur. Les fusions et les acquisitions sont également soumises
aux lois antitrust fédérales et de l’État.
Si un actionnaire d’une entité privée est en désaccord avec (ou conteste), entre autres, la vente, la disposition de la totalité ou de
la presque totalité des actifs de l’entreprise, ou la fusion de l’entreprise avec une autre, il peut sous certaines conditions exiger que
l’entreprise acquiert les actions qu’il détient, pourvu qu’il se conforme à certaines exigences de notification et autres exigences
légales. Si l’entreprise et l’actionnaire contestataire ne peuvent s’entendre sur la valeur des actions, l’entreprise doit s’adresser aux
tribunaux pour que ceux-ci en déterminent la valeur.
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5.5 : COMMENT TROUVER DES EMPLOYÉS QUALIFIÉS
CNBC, l’un des principaux organes de presse du pays, a récemment classé l’Arizona au premier rang de tous les États en matière de
formation, qualité et disponibilité des travailleurs. Pourtant, le coût de la main-d’œuvre y demeure l’un des plus bas au pays.
Les diplômés des collèges et universités du Grand Phoenix sont parmi les plus talentueux du pays. De plus, la population est en
croissance et de nouveaux talents viennent constamment s’établir dans la région et se joignent au marché. Il existe de multiples
façons de trouver les employés qu’il vous faut. Les universités et collèges constituent un grand réseau dans lequel puiser. Ces
institutions sont en mesure d’aider les entreprises à trouver les employés qu’il leur faut et sont susceptibles de mettre sur pied
les programmes de formation permettant à la prochaine génération de diplômés de satisfaire les besoins des entreprises établies
dans notre marché. De plus, il existe plusieurs foires d’emploi très populaires, des sites d’emploi sur Internet et des publications où
annoncer les postes disponibles, ainsi que plusieurs agences de placement dont le rôle premier est d’aider les entreprises à combler
leurs besoins en dotation.
Les agences de placement
Plusieurs agences de placement offrent des services de recrutement en sous-traitance aux entreprises. Lorsqu’une entreprise retient
les services d’une agence de placement ou sous-traite le processus de recrutement à l’une de ces agences, l’agence procède à la
recherche de candidats, analyse leurs curriculum vitae et recommande des candidats qualifiés susceptibles de convenir aux postes
disponibles. Il revient ensuite à l’entreprise de rencontrer les candidats en entrevue, de faire son choix final, d’effectuer la vérification
des antécédents du candidat retenu et de gérer le processus d’embauche.
Une autre option consiste à sous-traiter entièrement tout votre processus de recrutement à une entreprise de dotation ou de
recherche de cadre, même si vous préférez utiliser un modèle par contrat d’emploi. Ces firmes ont les connaissances, l’expérience et
les capacités requises pour gérer n’importe quelle étape du processus de recrutement ou le processus en totalité.
De plus, l’utilisation de personnel contractuel est un moyen d’assurer rapidement la dotation de votre entreprise sans l’engament
et les dépenses associées à l’embauche d’employés et leur inscription sur la liste de paie. Le personnel contractuel est employé
par l’entreprise de dotation. Celle-ci vous facture à l’heure le travail que le personnel contractuel accomplit pour vous. Les frais des
entreprises de dotation sont très variables; ils dépendant de leur expertise, de la durée de l’entente de service, ainsi que du type et du
nombre de postes à combler.
Il est important de bien la choisir. Il vous faut en trouver une qui connaît bien votre secteur et le type de postes que vous cherchez à
pourvoir, et dont les moyens sont à la mesure de la taille de votre projet.
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