FRAMINGHAM, Mass. et BOCA RATON, Flor.-

FRAMINGHAM, Mass. et BOCA RATON, Flor.--(BUSINESS WIRE)--Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) et Office Depot,
Inc. (Nasdaq: ODP) ont annoncé aujourd’hui que les deux sociétés ont conclu une entente définitive en vertu de
laquelle Staples fera l’acquisition de la totalité des actions en circulation d’Office Depot. En vertu de l’entente, les
actionnaires d’Office Depot obtiendront 7,25 $ au comptant par action et 0,2188 d’action de Staples à la clôture.
Dans le cadre de l’opération, les actions d’Office Depot sont évaluées à 11,00 $ chacune, selon le cours de clôture
de l’action de Staples le 2 février 2015, soit le dernier jour avant les spéculations des médias au sujet de la fusion.
Cette entente représente une prime de 44 pour cent sur le cours de clôture des actions d’Office Depot en date du 2
février 2015 et une prime de 65 pour cent sur le cours moyen de clôture de 90 jours de ces actions en date du 2
février 2015. L’acquisition d'Office Depot est établie à 6,3 milliards de dollars.
Staples a entamé les négociations en vue d’acquérir Office Depot en septembre 2014. L’accord a unanimement été
approuvé par le conseil d’administration de chacune des sociétés. Avec l’achat d’Office Depot, le chiffre d’affaires
annuel pro forma de Staples s’élèvera à environ 39 milliards de dollars.
« Grâce à cette acquisition transformationnelle, Staples pourra procurer plus de valeur à ses clients et faire
concurrence plus efficacement dans un cadre concurrentiel en rapide évolution, affirme Ron Sargent, président et
chef de la direction de Staples. Nous prévoyons des synergies de près de 1 milliard de dollars provenant de
réductions de nos dépenses mondiales et de l’optimisation de notre empreinte de commerce de détail. Ces
économies accéléreront considérablement notre réinvention stratégique axée sur une croissance marquée de nos
entreprises de livraison et notre adoption de catégories autres que les produits de bureau. »
« Cette opération procure une grande valeur à nos actionnaires et crée une société idéalement positionnée pour
desservir nos clients et pour croître à long terme, déclare Roland Smith, président et chef de la direction d’Office
Depot, Inc. Il s’agit également d’une reconnaissance de nos nombreuses réalisations et du succès considérable de
notre intégration d’Office Depot et d’OfficeMax au cours de la dernière année. Nous entendons donc contribuer notre
expérience et notre savoir à la nouvelle société. »
Staples prévoit générer des synergies de coûts annualisées de 1 milliard de dollars d’ici la clôture du troisième
exercice complet suivant l’acquisition. Ces synergies proviendront principalement de réductions des effectifs et des
charges générales et administratives, d’efficiences au chapitre des achats, du marketing et de la chaîne
d’approvisionnement, de l’optimisation des réseaux de magasins de détail, ainsi que de la mise en commun de
pratiques d’excellence. Staples évalue à environ 1 milliard de dollars les coûts ponctuels requis pour réaliser les
synergies ciblées.
Après la clôture de l’opération, le nombre de membres du nouveau conseil d’administration de Staples passera de 11
à 13, et le conseil comprendra deux administrateurs d’Office Depot approuvés par Staples. Le siège social de
Staples demeurera à Framingham, au Massachusetts, et Sargent restera en poste à titre de président et chef de la
direction de Staples.
Dans le cadre de l’acquisition, Staples a obtenu des engagements de financement des banques Barclays et BofA
Merrill Lynch sous forme d’une facilité de crédit fondée sur l’actif de 3 milliards de dollars et d’un emprunt à terme de
six ans de 2,75 milliards de dollars. La clôture de l’opération ne dépend pas des conditions de financement. Staples
entend maintenir son dividende trimestriel actuel de 0,12 $ l’action et a temporairement suspendu son programme de
rachat d’actions en vue de rembourser la dette liée à cette opération. Staples a adopté une structure financière
prudente maximisant la souplesse financière et appuyant une stratégie équilibrée et diversifiée d’utilisation des fonds
qui inclut la reprise du rachat d’actions à plus long terme.
L’opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation antitrust réglementaire et
l’entérinement par les actionnaires d’Office Depot. Il est prévu que la date de clôture aura lieu d’ici la fin de l’année
civile 2015. Dans l’intervalle, Staples demeurera axée sur son plan de réinvention stratégique et Office Depot, sur
l’intégration d’OfficeMax.
Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif de Staples, alors que Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
et Weil, Gotshal & Manges LLP sont ses conseillers juridiques. Peter J. Solomon Company joue le rôle de conseiller
financier exclusif d’Office Depot, tandis que Simpson Thacher & Bartlett LLP est son conseiller juridique.
Conférence téléphonique et webdiffusion de l’information
Les équipes de direction de Staples et Office Depot tiendront une conférence téléphonique commune et une
webdiffusion simultanée le 4 février 2015 à 8h (heure de l’Est) pour discuter de la transaction. Parmi les participants,
Ron Sargent, président et chef de la direction de Staples, Christine Komola, vice-présidente à la direction et chef des
services financiers et Roland Smith, président et chef de la direction d’Office Depot. Pour accéder à la conférence
téléphonique, veuillez composer le 617-399-5130. Le code d’accès est le 62894773. Pour accéder à la webdiffusion,
visitez la section des relations avec les investisseurs du site Web de Staples à l’adresse suivante :
http://investor.staples.com. Une reprise de la diffusion sera accessible en ligne à l’adresse suivante :
http://investor.staples.com.
Des informations supplémentaires importantes seront déposées auprès de la SEC
Staples prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 en rapport avec la
transaction proposée, et Office Depot prévoit de déposer auprès de la SEC et d'envoyer par courrier à leurs
actionnaires respectifs un document commun comportant à la fois une circulaire de sollicitation de procurations/
prospectus en rapport avec la transaction proposée. La déclaration d’enregistrement et la circulaire de sollicitation
de procurations/prospectus contiendra d’importantes informations à propos de Staples, d’Office Depot, de la
transaction proposée et de questions connexes. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux détenteurs de
valeurs mobilières de lire attentivement la déclaration d’enregistrement et la circulaire de sollicitation de procurations
/prospectus lorsque ces documents seront disponibles.
Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir gratuitement des exemplaires de la
déclaration d'enregistrement ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et d'autres documents
déposés auprès de la SEC par Staples et Office Depot par le biais du site Web maintenu par la SEC à www.sec.gov.
En outre, les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir des exemplaires gratuits de la
déclaration d'enregistrement ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus par téléphone
contactant le service des relations avec les investisseurs de Staples au 800-468-7751 ou le service des relations
avec les investisseurs d’Office Depot au 561-438-7878.
Staples et Office Depot, et leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, pourraient être considérés comme
des participants à la sollicitation de procurations relativement aux transactions proposées envisagées par l'accord de
fusion. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de Staples figurent dans la déclaration de
procuration de Staples datée du 11 avril 2014, qui a été déposée auprès de la SEC. Les informations concernant les
administrateurs et dirigeants d’Office Depot figurent dans la déclaration de procuration d’Office Depot datée du 24
mars 2014, qui est déposée auprès de la SEC. Une description plus complète sera disponible dans la déclaration
d'enregistrement et la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus. Dans la mesure où la détention d’actions
par ces administrateurs ou dirigeants a changé depuis l’impression de la circulaire de sollicitation de procurations de
2014, de tels changements ont été pris en compte ou seront reflétés sur formulaire de déclaration 4 déposé auprès
de la SEC. Des informations plus détaillées concernant l’identité de participants potentiels et de leurs intérêts directs
ou indirects, par des titres de participation ou différemment, seront fournis dans la circulaire de sollicitation de
procurations/prospectus devant être déposé par Office Depot concernant la transaction.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives (« safe harbor »)
Les déclarations continues dans ce communiqué concernant ladite transaction entre Staples et Office Depot,
l'échéancier prévu pour la réalisation de la transaction, les résultats financiers et d'exploitation futurs, les bénéfices et
synergies de la transaction, opportunités à venir pour la société fusionnée, et toute autre déclaration se rapportant à
des anticipations futures de la direction de Staples ou d’Office Depot, des convictions, des intentions, des objectifs,
des stratégies, des projets ou des perspectives peuvent constituer des déclarations prospectives dans le cadre de la
Loi de réforme des États-Unis de 1995 sur les litiges concernant les titres privés (Private Securities Litigation Reform
Act 1995). Toutes ces déclarations qui ne sont pas des faits historiques (incluant, notamment, des termes et
expressions de nature prospective comme « croire », « s'attendre à », « projette », « prévoir », « pourrait », « sera »,
« serait », «avoir l'intention de », « estimer », ainsi que par d'autres termes similaires) devraient également être
considérés comme étant des déclarations prospectives. Un certain nombre de facteurs importants pourraient faire
différer considérablement les résultats ou les événements réels peuvent matériellement différer de ceux indiqués
dans ces déclarations prospectives, y compris : la capacité de réaliser l’opération; le risque que les actionnaires
d’Office Depot’s n’acceptent pas la fusion; risque de ne pas obtenir les approbations requises ou l'autorisation des
autorités réglementaires pour la fusion ou obtenir les approbations sous certaines conditions qui n’étaient pas
prévues; le risque de ne pas obtenir le financement nécessaire aux fins de la transaction; le risque que les autres
conditions de l’entente de fusion ne soient pas satisfaites; risque potentiel de réactions indésirables ou des
changements en ce qui concerne les relations d’affaires ou les relations avec les employés, ainsi que les risques
découlant de l’annonce et la réalisation de la fusion; incertitudes concernant la date de fusion; réactions
concurrentielles à l’égard de la fusion proposée; réactions d’actionnaires activiste à l’égard de la fusion; incertitude à
l’égard du rendement financier prévu de la société fusionnée suivant la conclusion de la transaction proposée; la
capacité d’intégrer les opérations et employés de Staples et Office Depot; la capacité de réaliser les économies de
coût et les synergies prévues; coûts, frais ou dépenses imprévus découlant de la fusion; litiges relatifs à la fusion; le
dénouement de litiges en cours ou de litiges potentiels ou d’enquêtes gouvernementales; l'incapacité de conserver le
personnel clé; tout changement lié à conjoncture économique générale et particulière à l'industrie; et les autres
er
facteurs décris sur le formulaire 10-K du rapport annuel de Staples de l'exercice terminé le 1 février 2014 et sur le
formulaire 10-K du rapport annuel d’Office Depot de l'exercice terminé le 28 décembre 2013 et de leurs plus récents
rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC. Staples et Office Depot déclinent toute
intention ou obligation de mettre à jour des déclarations prospectives à la suite de changements survenus après la
date du présent communiqué de presse.
À propos de Staples
Staples aide à en faire plus en offrant plus de produits et plus de façons de magasiner. Grâce à ses capacités de
détail de classe internationale, en ligne et de livraison, Staples permet aux clients de magasiner quand ils le veulent,
que ce soit en magasin, en ligne ou sur des appareils mobiles. Staples offre plus de produits que jamais, tels que les
produits de technologie, les installations et les fournitures pour salle de repos, des meubles, des fournitures de
sécurité, des fournitures médicales, des services de copie et d'impression. Ayant sa maison-mère près de Boston et
des bureaux régionaux canadiens à Toronto, à Laval et à Vancouver, Staples exploite dans toute l’Amérique du
Nord, l’Amérique du Sud, l’Europe, l’Asie, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Pour plus de renseignements sur
Staples (SPLS), veuillez visiter www.staples.com.
À propos d’Office Depot
Née de la fusion d'Office Depot et OfficeMax, la société Office Depot, Inc. est un chef de file mondial dans la
fourniture de produits, de solutions et de services destinés à tous les milieux de travail – que ce soit au bureau, à la
maison, dans une école ou dans un véhicule.
Office Depot, Inc. est à la fois une ressource et un levier qui aide les clients à mieux travailler. La société agit comme
guichet unique, où les clients peuvent se procurer tout ce dont ils ont besoin pour accroître leur productivité,
notamment l'accès aux plus récentes technologies, des fournitures de bureau, des services d’impression et de
gestion de documents, des services aux entreprises, des produits de commodité, des meubles, ainsi que les articles
scolaires indispensables.
Réalisant des ventes annuelles combinées d'environ 17 milliards de dollars, Office Depot compte plus de 58 000
associés. La société sert une clientèle de particuliers et d'entreprises dans 57 pays, par l'entremise de plus de 2 000
magasins, sites de commerce électronique primés et d’une organisation de vente interentreprises, qui font partie d'un
réseau mondial de filiales en propriété exclusive, de coentreprises, de franchises, de concessionnaires et de
partenaires stratégiques. La société exploite sous les bannières Office Depot, OfficeMax, OfficeMax Grand & Toy,
Reliable et Viking. Au portefeuille de la société figurent des marques de premier plan, comme TUL, Foray, DiVOGA,
Ativa, WorkPro, Realspace et HighMark. .
L’action ordinaire d’Office Depot, Inc. est cotée au NASDAQ Global Select Market sous le symbole ODP. Des
renseignements supplémentaires pour les médias peuvent être obtenus à l’adresse suivante :
http://news.officedepot.com/.
1
En excluant les frais de restructuration et d’intégration uniques et des redressements de la comptabilité d’achat.