Mandat hôtelier - Crédit Agricole Touraine Poitou

M A N D A T
D E
Manda
hôteliet
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ISF 201
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G E S T I O N
Le Mandat hôtelier ISF 2016
UNE CLASSE D’ACTIFS ORIGINALE
Un investissement dans au moins trois PME hôtelières et de services
d’hébergement
• Turenne Capital sélectionnera principalement des PME qui détiendront des fonds
de commerce d’hôtels bénéficiant, selon notre analyse, d’une localisation premium
dans de grandes villes françaises ou européennes. Il s’agit d’hôtels qui exploiteront
de grandes marques internationales et cibleront les clientèles affaires et tourisme.
Certains hôtels pourront être propriétaires des murs.
Ces établissements pourront être gérés par des acteurs de référence avec lesquels
Turenne Capital a déjà noué des partenariats dans le passé, notamment à travers
des marques comme Novotel, Mercure, Ibis, Best Western, Kyriad ou Campanile.
Ces partenariats n’étant pas exclusifs, il est possible que d’autres acteurs de référence
soient sélectionnés par notre société de gestion, ou, de manière exceptionnelle, les
établissements pourront être gérés de manière indépendante, sans affiliation avec
un groupe hôtelier.
La gestion quotidienne des hôtels sera assurée par des exploitants à travers un
contrat de management ou de franchise, en étroite collaboration avec l’équipe de
Turenne Hôtellerie, pour maximiser la valeur intrinsèque des établissements.
• Plus accessoirement, Turenne Capital pourra sélectionner d’autres PME spécialisées
dans les services d’hébergement.
Des investissements pouvant être soit majoritaires, soit minoritaires
DES LEVIERS DE CRÉATION DE VALEUR COMPLÉMENTAIRES
ET DE POTENTIELLES PLUS-VALUES EN CONTREPARTIE
D’UN RISQUE DE PERTE EN CAPITAL SUR UN HORIZON D’INVESTISSEMENT DE 6 À 7 ANS MINIMUM
Une capacité à identifier et actionner des leviers de création de valeur
grâce à une expertise sectorielle forte
• L’équipe de Turenne Capital et notamment le département Turenne Hôtellerie sont
à même d’identifier des actifs en gré à gré et de réaliser des transactions dans des
conditions d’acquisition favorables, selon leurs analyses.
• En cas d’acquisition des murs, le crédit-bail ou la dette immobilière permettent
d’obtenir un effet de levier financier en raison de la création mécanique de valeur
par le remboursement des échéances, sauf si des difficultés empêchent le paiement
de ces échéances.
• La gestion et le suivi des PME d’un point de vue opérationnel (dans certains cas par la
réalisation de travaux) et financier seront également des leviers de création de valeur.
Un horizon d’investissement ciblé de 6 à 7 ans
La Société de gestion envisage de céder les PME éligibles dans un horizon de 6 à 7 ans.
Afin de permettre aux mandants de bénéficier de l’avantage fiscal, les fonds seront
bloqués pendant une durée minimum de 5 ans et demi, et en partie ou en totalité
jusqu’à la liquidation totale du portefeuille qui peut s’avérer plus longue que prévu
et pourrait nécessiter un horizon de placement au-delà de 7 ans. L’investissement
présente donc un risque de liquidité. La durée de détention peut donc dépasser la
période de blocage fiscal.
Le Mandat hôtelier ISF 2016
Des axes de sortie déjà identifiés
Les PME pourront être cédées à partir de la 6 e année, par exemple à des family
offices, fonds d’investissement, franchisés, groupes hôteliers ou accessoirement des
groupes spécialisés dans les services d’hébergement. Certains pactes d’actionnaires sont susceptibles de comprendre des mécanismes de plafonnement du prix de
cession des actions de PME éligibles afin d’offrir des possibilités temporaires de
rachat aux actionnaires historiques à un prix déterminé qui peut être fixe ou progressif
en fonction des performances réalisées. Cette cession est optionnelle et ne constitue
pas une garantie de sortie.
L’exemple ci-dessous est uniquement donné à titre indicatif et ne préjuge pas des négociations
effectives pouvant être réalisées avec ces actionnaires ni de la performance finale dont pourra
bénéficier l’investisseur à l’issue de la cession des actions :
Prix de souscription des
actions avec
option de plafond
Valorisation de
la société lors de
la cession des
actions
Prix de la cession des
actions plafonnées
(valable 3 mois,
après la 5e année)
Prix de cession
si l'investissement est réalisé
en actions non plafonnées
Manque à
gagner lié aux
actions
plafonnées
Plus ou moins
values nette sur
la cession des
Actions plafonnées
-1000
1000
0
0
0
0
1000
1100
1100
1100
0
100
1000
2000
de 1100 à 1900
2000
de -900 à -100
de +100 à + 900
Dans cet exemple, le dirigeant a la possibilité pendant une période d’option définie de racheter
la totalité des actions entre 110 % et 190 % (fourchette donnée à titre indicatif uniquement) de
l’investissement selon des paliers déterminés de chiffre d’affaires réalisé sur la dernière année
civile complète précédant la liquidité. Ce prix de rachat pourra se situer au-dessus ou
en-dessous de la valeur obtenue en cédant ces actions à des investisseurs tiers.
UNE FISCALITÉ1 OPTIMISÉE EN CONTREPARTIE D’UNE
DURÉE DE BLOCAGE MINIMUM DE 5,5 ANS
À L’ENTRÉE
Réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) maximale, en
contrepartie d’une conservation des titres jusqu’au 31 décembre
2021 minimum
50 % du montant investi jusqu’à 45 000 € , soit un investissement de 90 000 €
2
par foyer fiscal.
PENDANT LA DURÉE DU MANDAT DE GESTION
Exonération d’ISF
100 % de l’investissement au capital des PME du mandat est exonéré de l’assiette imposable à l’ISF pendant toute la durée de détention des titres.
Sujet à modification en cas de changement de la réglementation applicable.
1
Plafond incluant toutes souscriptions ouvrant droit à la réduction d’ISF 2016 et réalisées, en direct, ou indirectement
via des FIP, FCPI ou des holdings.
2
L’investissement présente un potentiel
de plus-values mais à l’inverse,
présente un risque de perte de capital.
L’investisseur est invité à consulter
les Conditions générales du Mandat
afin de prendre connaissance des
risques inhérents à un investissement
dans des PME.
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LE MANDAT HÔTELLIER ISF 2016 EN PRATIQUE
TABLEAU DE FRAIS
(MAXIMUM)
TAUX MAXIMAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM MAXIMUM)
CALCULES SUR UNE DUREE D’INVESTISSEMENT DE SEPT ANS
TFAM maximum facturés
au mandant (2)
TFAM maximum facturés
aux PME
Gestionnaire
et distributeur
Dont
Distributeur
Gestionnaire
et distributeur
Distributeur
Commission de souscription
-
-
-
-
Commission de gestion
3,9% HT desquels
seront déduits les
frais facturés aux
PME
1,25% HT
-
-
-
-
CATEGORIE DE FRAIS
Frais de gestion indirects (1)
TFAM maximum gestionnaire
et distributeur total
4,76% HT
3,9% HT desquels seront déduits les
frais facturés aux PME
1,86% HT
4,76 % HT(3)
Les frais de gestion indirects correspondent aux honoraires de conseil qui seront facturés par Turenne Capital aux PME. Ces frais
viendront en déduction de la commission de gestion annuelle. Ils seront supportés indirectement par le mandant en raison de son
investissement dans les PME. Ces frais sont susceptibles de faire peser un risque sur la santé financière des PME et de limiter
les performances de l’investissement. Les frais de gestion indirects (qui comprennent les honoraires de suivi et la commission de
conseil de la première année) pourront être ajustés à la baisse.
(1)
Dans l’hypothèse où TCP serait amené à facturer les commissions au mandant au taux maximum de commission de 3,9 %, il est précisé
que TCP fera son affaire de la TVA ; en d’autres termes, la commission sera plafonnée à 3,9 % TTC du montant de l’Investissement Initial.
(2)
Dans l'hypothèse où les Titres seraient cédés à l'issue d'un délai de sept ans, TCP aura ainsi pu être amenée à prélever sur les PME
Éligibles un taux de frais maximal cumulé égal à 33,3% du montant de l’Investissement Initial sur l’horizon de 7 ans. Ces frais sont
susceptibles de faire peser un risque sur la santé financière des PME Eligibles et n’ont pas vocation à être prélevés au-delà de cet horizon.
(3)
Commission de surperformance : si les investissements effectués par Turenne Capital pour le compte de l’investisseur réalisent une
performance au-delà de 110 % du montant de l’investissement initial, Turenne Capital percevra à l’échéance et à l’issue de l’ensemble
des cessions des investissements du portefeuille, une commission de surperformance correspondant à 20 % de la plus-value réalisée.
Les modalités de calcul de la commission de surperformance sont précisées dans les conditions générales et particulières du mandat de gestion.
CALENDRIER
2016
Période d’investissement
Jusqu'au au 11 mai (si démarchage) ou
au 31 mai (en l’absence de démarchage)
Au plus tard le 7 juin
Au plus tard le 15 juin
A partir du 15 juin
Investissement en capital
Envoi des attestations fiscales
Suivi des hôtels en portefeuille
2017
A partir de janvier
Lettre d’information semestrielle
2022
A partir de janvier
Restitution envisagée des liquidités disponibles en fonction
des cessions de titres des PME
CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES DU MANDAT
Cadre réglementaire
Mandat de gestion individuel à durée indéterminée
Types d’instruments financiers
Titres de capital de sociétés non-admis à la négociation sur un marché
(non cotés)
Délai fiscal de conservation des
titres pour la réduction d’ISF
31 décembre de la 5e année suivant celle de la souscription
Horizon d’Investissement
6 à 7 ans
Date limite de réception
des souscriptions
avant le 31 mai 2016
(ou avant en cas d’atteinte de l’enveloppe d’investissement)
Fiscalité
50 % de réduction d’ISF 2016 au titre des montants investis dans les PME
(jusqu’à 45 000 €)
100 % d’exonération d’ISF pendant toute la durée de détention des titres
Jusqu’à 65 % d’abattement sur les gains nets réalisés lors de la cession des titres
Valorisation des titres
Semestrielle
Minimum d’investissement
15 000€
AVERTISSEMENT
L’investisseur est averti que son capital
n’est pas garanti et peut ne pas lui être
restitué ou ne l’être que partiellement.
Les performances passées des hôtels
ne préjugent pas de leurs performances futures. La valeur de cession
des titres peut être inférieure au prix
de souscription et l’investisseur peut
donc perdre tout ou partie de son
investissement initial.
L’attention de l’investisseur est également
attirée sur les risques suivants, qui
sont détaillés à l’article 5.1 (d) des
conditions générales du contrat de
mandat :
• Risque de perte en capital
• Risques liés à l’investissement dans
des titres non cotés
•
Risque lié aux frais supportés par les
PME : ces frais sont susceptibles
d’impacter la performance de
l’investissement et de peser sur la
santé financière des entreprises
• Risque lié au surdimensionnement
ou au sous dimensionnement du
mandat
•
Risque de liquidité : les titres
souscrits dans le cadre du mandat
ne sont pas liquides et doivent être
conservés jusqu’au 31 décembre
2021 au moins pour bénéficier de la réduction d’ISF 2016. Bien que
Turenne Capital ait pour objectif
d’organiser la cession des titres dans
les meilleures conditions, les titres
présentent un risque d’illiquidité et
Turenne Capital ne peut garantir leur
cession ou rachat immédiatement à
l’issue du délai fiscal de conservation
des titres.
•
Risque d’évolution réglementaire :
le traitement fiscal dépend de la
situation individuelle de chaque
investisseur et est susceptible d’être
modifié ultérieurement.
L’attention de l’investisseur est également
attirée sur le fait que ne peuvent pas
bénéficier de la réduction d’ISF en 2016
au titre des souscriptions réalisées
dans le cadre du mandat, les redevables
de l’ISF 2016 dont le patrimoine net
taxable au 1er janvier 2016 est inférieur
à 2.570.000 € :
• qui déclarent leur patrimoine 2016
dans la déclaration papier de leurs
revenus 2015 (déclaration IR) ;
•
qui télédéclarent leurs revenus de
2015 et leur patrimoine 2016 et
habitent dans un département n°01
à 49) pour lequel la date limite de
télédéclaration est antérieure au
7 juin 2016 et/ ou qui ont effectué
leur déclaration ou télédéclaration avant la signature du mandat.
Ce document a été élaboré selon la mise à jour de juillet 2015 de la position-recommandation AMF n°2007-21 relative aux obligations professionnelles à l’égard des clients non professionnels
en matière de gestion de portefeuille pour le compte de tiers. Il s’agit d’un document à caractère promotionnel sans valeur contractuelle.
Avant de signer le mandat de gestion, l’investisseur est invité à lire attentivement les conditions générales et les conditions particulières du contrat de mandat.
Créée en 2012, l’équipe dédiée Turenne Hôtellerie investit pour
le compte d’investisseurs particuliers et institutionnels dans des
sociétés détenant des fonds de commerce d’hôtels et, généralement,
les murs associés. Ces hôtels d’une capacité de 40 à 200 chambres
sont situés dans des grandes agglomérations.
Turenne Hôtellerie propose à ses investisseurs de participer au
développement de ces entreprises au travers de véhicules
spécifiques (fonds professionnels de capital investissement,
mandats de gestion ISF ou fonds multisectoriels comme les
fonds d’investissement de proximité).
Créée en 1999, Turenne Capital
est une société de gestion de
portefeuille indépendante spécialisée
dans le capital développement qui
gère plus de 500 millions d’euros
d’actifs. Turenne Capital conseille
également les chefs d’entreprises
dans leurs opérations de croissance
et de transmission.
A la fin de l’année 2015, l’équipe Turenne Hôtellerie a investi
près de 70 millions d’euros dans 24 sociétés détenant chacune
un hôtel, représentant au total plus de 2 000 chambres et
employant plus de 500 collaborateurs.
Turenne Capital investit dans
tous types de secteurs d’activités, notamment l’hôtellerie, la
santé, la distribution, les services
et l’industrie innovante, pour des
montants compris entre 1 et 10
millions d’euros.
Implantée à Paris, Lyon, Marseille
et Lille (au travers de Nord Capital
Partenaires), et forte de 32 collaborateurs dont 21 investisseurs
Turenne Capital figure parmi les
principaux acteurs indépendants
sur le marché du capital développement et des transmissions pour
des petites et moyennes entreprises (PME) en forte croissance
et présentant une valeur d’entreprise
inférieure à 100 millions d’euros.
Turenne Capital Partenaires,
société par actions simplifiée au capital de 547 520 € - RCS Paris B n°428 167 910
Agrément par l’Autorité des marchés financiers en tant que société de gestion
de portefeuille sous le numéro GP99038 le 6 décembre 1999
siège social : 9, rue de Téhéran – 75008 Paris
www.turennecapital.com