LETTRE D`ENVOI POUR LES PORTEURS D`ACTIONS DE

LETTRE D’ENVOI
POUR LES PORTEURS D’ACTIONS
DE HOMBURG INVEST INC.
Veuillez lire attentivement les instructions ci-dessous avant de remplir la présente lettre d’envoi.
DESTINATAIRE :
ET :
HOMBURG INVEST INC. (« HOMBURG »)
COMPAGNIE TRUST CIBC MELLON (« CIBC MELLON »)
La présente lettre d’envoi, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents requis doivent
accompagner les certificats représentant les actions de catégorie A à droit de vote subalterne (les « actions de
catégorie A »), les actions de catégorie B à droit de vote multiple (les « actions de catégorie B »), les actions de
société immobilière de base et les actions ordinaires de Homburg avant le regroupement (les « anciennes actions de
Homburg ») déposées dans le cadre du regroupement d’actions proposé (le « regroupement ») décrit plus
amplement dans la circulaire de sollicitation de procurations de Homburg Invest Inc. datée du 27 octobre 2008 (la
« circulaire de sollicitation de procurations »). S’il est approuvé par les actionnaires de Homburg et mis en œuvre,
ce regroupement sera réalisé à raison de dix actions de catégorie A émises et en circulation pour une action de
catégorie A après le regroupement, à raison de dix actions de catégorie B émises et en circulation pour une action de
catégorie B après le regroupement, à raison de cent actions de société immobilière de base émises et en circulation
pour une actions de société immobilière de base ou actions de catégorie A ou actions de catégorie B de Homburg
après le regroupement et à raison de vingt actions ordinaires émises et en circulation pour une actions ordinaires ou
actions de catégorie A ou actions de catégorie B de Homburg après le regroupement (collectivement, les actions de
catégorie A, les actions de catégorie B, les actions de société immobilière de base et les actions ordinaires après le
regroupement sont désignées comme les « nouvelles actions de Homburg »).
Aucune fraction de nouvelle action de Homburg ne sera émise en faveur des actionnaires. Si, par suite du
regroupement, un actionnaire a le droit de recevoir une fraction de nouvelle action de Homburg, le nombre de
nouvelles actions de Homburg émises à l’intention de cet actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur le plus
près de nouvelles actions de Homburg si la fraction est égale ou supérieure à 0,5. Par contre, si la fraction est
inférieure à 0,5, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Aux fins du calcul des fractions
d’actions, toutes les actions de Homburg détenues par un porteur véritable seront regroupées. Les termes clés qui
sont utilisés dans la lettre d’envoi mais qui n’y sont pas définis ont le sens qui leur est donné dans la circulaire de
sollicitation de procurations.
Les porteurs non inscrits d’actions de Homburg devraient communiquer avec le prête-nom (soit le courtier, le
courtier en valeurs, la société de fiducie, la banque ou un autre porteur inscrit) qui détient les certificats
représentant leurs anciennes actions de Homburg pour leur compte pour faire un choix et prendre des
dispositions relatives à l’échange de leurs anciennes actions de Homburg.
Le soussigné déclare et garantit qu’il est le propriétaire inscrit du nombre d’anciennes actions de Homburg
représenté par les certificats ci-joints et vous remet ces certificats aux fins d’échange dans le cadre du regroupement
proposé. Le détail des certificats ci-joint est présenté dans le tableau ci-dessous :
DESCRIPTION DES CERTIFICATS DÉPOSÉS REPRÉSENTANT LES ACTIONS DE CATÉGORIE A
OU LES ACTIONS DE CATÉGORIE B
Nombre
Nombre
d’actions de
d’actions de
catégorie A
catégorie B
avant le
après le
Numéro de certificat
Nom auquel le certificat est inscrit
regroupement
regroupement
TOTAL :
-2-
DESCRIPTION DES CERTIFICATS DÉPOSÉS REPRÉSENTANT LES ACTIONS DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE
DE BASE OU LES ACTIONS ORDINAIRES
Nombre
d’actions de
société
Nombre
immobilière de
d’actions
Numéro de certificat
Nom auquel le certificat est inscrit
base
ordinaires
TOTAL :
(Si l’espace est insuffisant, veuillez joindre une liste selon le modèle présenté ci-dessus)
Le soussigné :
a)
vous remet les certificats ci-joints représentant les anciennes actions de Homburg aux fins
d’annulation et d’échange contre les nouvelles actions de Homburg conformément aux
dispositions de la résolution spéciale qui donne lieu au regroupement;
b)
déclare et garantit que le soussigné a plein pouvoir pour déposer, aux fins d’annulation et
d’échange dans le cadre du regroupement, les anciennes actions de Homburg, libres et
quittes de toute charge, de toute restriction et de toute créance;
c)
atteste et garantit que le soussigné détient un titre valable à l’égard de ces anciennes
actions de Homburg et que les renseignements qu’il fournit dans la présente lettre d’envoi
sont exacts et complets;
d)
désigne et nomme irrévocablement CIBC Mellon et toute autre personne désignée par
Homburg par écrit, à titre de mandataire et fondé de pouvoir légitime du soussigné à
l’égard des anciennes actions de Homburg échangées dans le cadre du regroupement et
des distributions versées sur celles-ci, avec plein pouvoir de substitution (cette délégation
de pouvoir, assorti d’un intérêt, étant irrévocable) au nom et pour le compte du soussigné,
pour enregistrer ou inscrire l’annulation ou l’échange de ces anciennes actions de
Homburg dans les registres de Homburg;
e)
donne à Homburg et à CIBC Mellon la directive de faire ce qui suit : (i) émettre ou faire
en sorte que soient émis un certificat ou des certificats représentant les nouvelles actions
de Homburg auxquelles le soussigné a droit dans le cadre du regroupement, au nom
indiqué ci-dessous, et faire parvenir ce certificat ou ces certificats, le cas échéant, à
l’adresse précisée, ou les détenir pour une prise de livraison, comme il est indiqué
ci-dessous; et (ii) remettre au soussigné les certificats se rattachant aux anciennes actions
de Homburg qui n’ont pas été échangées à l’adresse indiquée ci-dessous et, si aucun nom
ni adresse ni directive quant à la livraison ne sont précisés, à l’adresse du soussigné, telle
qu’elle figure dans les registres des titres de Homburg;
f)
convient en outre que l’ensemble des questions se rapportant à la validité, à la forme et à
l’acceptation des anciennes actions de Homburg seront tranchées par Homburg à sa seule
appréciation et que cette décision sera finale et liera les parties;
g)
convient de ne pas céder ni d’autoriser la cession des anciennes actions de Homburg
déposées;
h)
convient de signer, sur demande, tous les autres documents et garanties pouvant être
jugés nécessaires ou souhaitables pour donner effet au regroupement.
-3-
Dans la mesure permise par la loi, chaque pouvoir que confère ou que convient de conférer le soussigné dans la
lettre d’envoi peut être exercé advenant l’incapacité légale ultérieure du soussigné, et l’ensemble des obligations du
soussigné dans la présente lettre d’envoi lient ses héritiers, ses représentants, ses successeurs et ses ayants-droit.
Sauf indication contraire dans la circulaire de sollicitation de procurations, le dépôt des anciennes actions de
Homburg aux termes de la lettre d’envoi est irrévocable.
Le soussigné donne à Homburg et à CIBC Mellon la directive d’expédier les certificats représentant les nouvelles
actions de Homburg pouvant être émises en échange des anciennes actions de Homburg par courrier de première
classe prépayé, ou de conserver ces certificats aux fins de prise de livraison, conformément aux instructions figurant
ci-dessous et, si aucune instruction n’est précisée, de faire parvenir ces certificats au nom et à l’adresse du soussigné,
tels qu’ils figurent dans les registres des actions tenus par CIBC Mellon.
Nom (en lettre moulées s.v.p.)
Adresse
Ville
Province
Téléphone : (bureau)
(maison)
…
Code Postal
Numéro d’assurance sociale
Numéro d’identification aux
fins de l’impôt
Cochez ici si le certificat pour les nouvelles actions de Homburg doit être conservé aux fins de prise de livraison au
bureau de CIBC Mellon, à l’adresse précisée à la dernière page de la présente lettre d’envoi.
-4-
REMPLIR ET SIGNER DE LA FAÇON INDIQUÉE
Signature avalisée par (si cela est requis par la
rubrique 3 des instructions) :
Date : ______________________ 2008
Signature autorisée du garant
Signature de l’actionnaire ou du représentant autorisé
(se reporter à la rubrique 4 des instructions)
Nom du garant (en lettres moulées s.v.p.)
Adresse de l’actionnaire
Adresse du garant (en lettres moulées s.v.p.)
Numéro de téléphone de l’actionnaire
Numéro de télécopieur de l’actionnaire
Nom de l’actionnaire (en lettres moulées s.v.p.)
Nom du représentant autorisé, le cas échéant
(en lettres moulées s.v.p.)
INSTRUCTIONS
1.
Utilisation de la lettre d’envoi
La méthode retenue pour la livraison de la présente lettre d’envoi, des certificats qui l’accompagnent
représentant les anciennes actions de Homburg et de tous les autres documents requis est choisie par la
personne qui transmet les certificats représentant les anciennes actions de Homburg et cette personne en
assume les risques. La livraison sera réputée valide uniquement lorsque les certificats auront bel et bien été
reçus. Homburg recommande de remettre les documents nécessaires en mains propres à CIBC Mellon à
l’adresse précisée à la dernière page de la présente lettre d’envoi et d’obtenir un accusé de réception. Sinon, il
est recommandé de procéder à un envoi par courrier recommandé dûment assuré avec accusé de réception.
Les actionnaires dont les anciennes actions de Homburg sont inscrites au nom d’un courtier, d’un courtier en
valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devraient communiquer avec celui-ci afin
d’obtenir de l’aide au moment de déposer ces anciennes actions de Homburg.
2.
Signatures
La présente lettre d’envoi doit être remplie et signée par le porteur des anciennes actions de Homburg ou par un
représentant dûment autorisé de ce porteur (conformément au paragraphe 4 ci-dessous).
a)
Si la présente lettre d’envoi est signée par le propriétaire inscrit des certificats ci-joints, la
signature sur la présente lettre d’envoi doit correspondre en tous points au nom inscrit sur le
certificat, et il n’est pas nécessaire d’endosser le certificat. Si les certificats transmis sont détenus
en propriété inscrite par deux ou plusieurs copropriétaires, tous ces propriétaires doivent signer la
lettre d’envoi;
b)
Si la présente lettre d’envoi est signée par une personne qui n’est pas le propriétaire inscrit des
certificats ci-joints :
(i)
les certificats déposés doivent être endossés par le propriétaire inscrit de ces certificats ou
doivent être accompagnés d’une procuration adéquate dûment signée et remplie par le
propriétaire inscrit, et ils doivent être accompagnés des documents supplémentaires
exigés par Homburg ou par CIBC Mellon;
-5-
(ii)
3.
la signature de cet endossement ou procuration doit correspondre exactement au nom du
propriétaire inscrit, tel qu’il figure sur le certificat, et être garantie par une banque
canadienne de l’annexe 1, un membre du programme STAMP (Securities Transfer Agent
Medallion Program), un membre du programme SEMP (Stock Exchange Medallion
Program) ou un membre du programme MSP de la New York Stock Exchange Inc.
(Medallion Signature Program). Les membres de ces programmes sont généralement des
membres d’une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, des membres de
l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières, des membres de la National
Association of Securities Dealers ou des banques et des sociétés de fiducie aux
États-Unis. La signature du porteur inscrit doit correspondre en tous points au nom du
porteur inscrit, tel qu’il figure sur le certificat d’actions.
Fiduciaires, représentants et autorisations
Lorsque la présente lettre d’envoi est signée par une personne pour le compte d’un exécuteur, d’un administrateur,
d’un fiduciaire, d’un tuteur, d’une société par actions, d’une société de personnes ou d’une association, ou est signée
par une autre personne agissant en qualité de représentant, elle doit être accompagnée d’une preuve satisfaisante du
pouvoir d’agir de ce signataire.
4.
5.
Dispositions diverses
a)
Si l’espace prévu dans la présente lettre d’envoi pour énumérer tous les certificats rattachés aux
anciennes actions de Homburg est insuffisant, il est possible de dresser une liste distincte de
numéros de certificats indiquant le nombre d’anciennes actions de Homburg déposées. Cette liste
devra être signée et jointe à la présente lettre d’envoi.
b)
Si les anciennes actions de Homburg sont inscrites sous diverses formes (par exemple, « Jean
Tremblay » et « J. Tremblay »), il faudra signer une lettre d’envoi distincte pour chaque
inscription différente.
c)
Aucun dépôt de remplacement ni aucun dépôt, conditionnel ou éventuel ne sera accepté.
d)
Le regroupement sera interprété conformément aux lois de la province d’Alberta et aux lois du
Canada applicables à cet égard et il sera régi en fonction de celles-ci; le porteur des anciennes
actions de Homburg visées par la présente lettre d’envoi reconnaît inconditionnellement et
irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux et des cours d’appel de la province
d’Alberta.
e)
Les fac-similés de la lettre d’envoi, dûment remplis et signés, seront acceptés. La lettre d’envoi,
les certificats à l’égard des anciennes actions de Homburg et les autres documents requis devraient
être envoyés ou remis par chaque porteur d’anciennes actions de Homburg ou par son courtier,
courtier en valeurs, banque, société de fiducie ou autre prête-nom à CIBC Mellon à l’adresse
précisée à la dernière page de la présente lettre d’envoi.
Perte de certificats
En cas de perte ou de destruction d’un certificat d’actions, la présente lettre d’envoi doit être remplie dans la plus
large mesure possible et envoyée au dépositaire accompagnée d’une lettre décrivant la perte, à l’intention de CIBC
Mellon. CIBC Mellon vous aidera à prendre des dispositions pour remplacer ce certificat d’actions moyennant le
versement de frais raisonnables, le cas échéant.
Les bureaux de Compagnie Trust CIBC Mellon :
Par courrier recommandé ou par envoi postal :
Compagnie Trust CIBC Mellon
C.P. 7010
Adelaide Street Postal Station
Toronto (Ontario) M5C 2W9
CANADA
En mains propres ou par messagerie :
Compagnie Trust CIBC Mellon
199 Bay Street
Commerce Court West
Toronto (Ontario) M5L 1G9
CANADA
Téléphone : AnswerLine® : 1-800-387-0825 ou 416-643-5500
Courriel : [email protected]