note d`opération préliminaire

Société anonyme au capital de 1 052 300 655 euros
Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt
333 773 174 R.C.S. Nanterre
Dépôt du rapport annuel 20-F auprès de la Securities and Exchange Commission
Dans le cadre des obligations résultant de la cotation de ses actions aux Etats-Unis, Thomson a déposé le rapport
annuel ("Form 20F") en langue anglaise auprès de la Securities and Exchange Commission le 29 juin 2004. Ce
document répond aux exigences de la SEC envers les sociétés étrangères cotées au New York Stock Exchange.
Les comptes publiés dans ce document sont les comptes tels que publiés dans le document de référence déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 avril dernier avec, en outre, des tableaux de passage ("Notes
31 and 32 to the Consolidated Financial Statements) rapprochant le résultat d'exploitation, le résultat net et les
capitaux propres établis en principes comptables français de leurs équivalents en principes comptables
américains, ainsi que des informations sur l'adéquation et l'efficacité des procédures et moyens de contrôle mis
en place par la direction dans le cadre de l'élaboration du document ("ITEM 15 – CONTROLS AND
PROCEDURES"). En effet, conformément aux nouvelles dispositions introduites par la loi Sarbanes-Oxley, le
Groupe a évalué, sous la supervision et avec la participation des principaux dirigeants de Thomson, y compris le
Directeur Général et le Directeur Financier, l’efficacité de la conception et opération des contrôles et procédures
internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (« disclosure controls and procedures »)
telles que définies par la réglementation américaine (« Exchange Act Rule 13a-15(e) et 15d-15(e) ») à la fin de
la période couverte par ce rapport annuel. Cette évaluation a permis au Directeur Général et au Directeur
Financier du Groupe de conclure que ces contrôles et procédures internes étaient efficaces [au 31 décembre
2003]. Il est précisé en outre, qu’il ne s’est produit en 2003 aucun changement significatif dans les contrôles
internes sur le reporting financier susceptibles d’affecter de manière significative ces contrôles.
Ce rapport annuel est disponible sur le site Internet de la société.
Comme indiqué dans le Document de Référence, les principales différences entre les normes françaises (French
GAAP) et les normes américaines (U.S. GAAP) affectant les états financiers consolidés du Groupe concernent
les critères d’éligibilité des provisions – notamment les provisions pour restructuration – et leur date
d’enregistrement, la classification de certaines dotations aux amortissements et aux provisions en résultat
opérationnel en U.S. GAAP enregistrées en « autres produits (charges) » en French GAAP, la reconnaissance du
chiffre d’affaires, le traitement des instruments dérivés et des gains latents sur investissements, l’amortissement
des éléments incorporels, le traitement de certains avantages dans le cadre des offres d’actions aux salariés du
Groupe.
Les différences de traitement comptable relatives aux provisions pour restructuration se sont globalement
atténuées compte tenu de l’évolution des principes comptables français en matière de comptabilisation des
passifs (règlement n° 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable applicable au 1er janvier 2002) et
malgré l’évolution des normes comptables américaines en matière de comptabilisation des provisions pour
restructuration (FAS 146 – « Accounting for Costs associated with Exit or Disposal Activities »). Toutefois, en
complément aux critères de provisionnement retenus en normes françaises, et concernant les coûts de
licenciement, les normes américaines (FAS 146) précisent que chaque employé visé par le plan de
restructuration doit être à même de pouvoir déterminer la nature et le montant de la compensation qui lui sera
octroyée. Lorsque cette compensation est contractuellement définie, les normes américaines (FAS 112 –
« Employers’ Accounting for Postemployment Benefits ») requièrent la comptabilisation d’un passif au moment
où la charge devient probable alors que les normes françaises considèrent que l’annonce du plan de
restructuration est nécessaire. De plus, et concernant la comptabilisation des passifs liés aux coûts de vacance
des locaux pris en location, le FAS 146 requiert la reconnaissance d’une provision dans la mesure où le bailleur
a été notifié des dispositions contractuelles mettant fin à son bail ou le preneur a rendu le local vacant, alors
qu’en normes françaises, la reconnaissance de la provision se fait dès l’annonce de l’intention de quitter les
locaux. De plus, la nouvelle norme américaine impose que les revenus potentiels de sous-location d’un bail
inoccupé du fait d’une décision de restructuration, viennent en réduction du passif à comptabiliser alors qu’en
normes françaises un engagement formel du sous-locataire est nécessaire. Enfin les normes américaines
imposent de reconnaître les passifs liés aux plans de restructuration pour leur juste valeur, lorsque la différence
entre juste valeur et valeur nominale est significative. De ce fait, la date de comptabilisation des provisions pour
restructuration en normes françaises ne correspond pas toujours à celle des normes américaines.
De plus, dans le cadre de plans de restructuration liés aux entreprises acquises, l’application de l’EITF 95-3 – «
Recognition of Liabilities in Connection with Purchase Business Combination » en normes américaines ne
permet pas de comptabiliser les charges de la société acquéreuse comme un passif identifiable à la date
d’acquisition et limite le délai d’affectation en vue de la détermination des justes valeurs à douze mois à
compter de la date d’acquisition alors que les normes françaises prolongent ce délai d’affectation jusqu’à la
clôture de l’exercice suivant la date d’acquisition.
Par conséquent, les différences entre les deux référentiels concernant les provisions pour restructuration sont
principalement de nature temporaire et impactent la classification des charges de dotation aux provisions
concernées.
Par ailleurs, les normes américaines (FIN 45 – « Guarantors Accounting and Disclosure Requirements for
Guarantees, Including Guaranted for the Indebtness of Others ») requièrent de reconnaître au bilan la juste
valeur des engagements garantis par le Groupe qui n’ont pas fait l’objet de comptabilisation car n’ayant pas le
caractère d’obligation à la date de clôture des comptes annuels. En normes françaises, ces engagements garantis
ne peuvent pas être comptabilisés avant l’existence d’une obligation vis-à-vis d’un tiers.
Enfin, les programmes de préretraite peuvent être provisionnés dans les principes comptables américains lorsque
des droits acquis par les salariés sont probables, alors que les principes comptables français privilégient le critère
d’annonce.
Des différences de traitement comptable existent sur le chiffre d’affaires de Technicolor dans le domaine de la
duplication des cassettes et des DVD préenregistrés. En effet, en normes françaises, le chiffre d’affaires est
comptabilisé lors du transfert de propriété qui, dans le cas de Technicolor, est généralement préalable à
l’expédition des produits au réseau de distribution alors qu’en normes américaines, les critères applicables sont
ceux du SAB 101 (critères relatifs au « bill and hold ») qui imposent de comptabiliser le revenu au moment de la
livraison effective du bien en raison de l’absence de calendrier fixe de livraison des biens.
Les différences de traitement comptable relatives aux instruments dérivés s’expliquent par le fait qu’en normes
françaises les déports-reports, et les gains et pertes sur instruments de couverture destinés à couvrir des flux
commerciaux budgétés sont différés et amortis sur la période se terminant lors du débouclage de l’opération. En
normes américaines, ces transactions ne sont pas qualifiées d’opérations de couverture, les instruments dérivés
sont comptabilisés à leur juste valeur et les pertes ou gains latents correspondants sont enregistrés en résultat
financier.
Les normes américaines imposent d’enregistrer les titres de participation potentiellement négociables sur les
marchés à la date de clôture, le gain latent (perte temporaire) étant alors comptabilisé en capitaux propres. Toute
perte non temporaire est enregistrée en perte au compte de résultat. En normes françaises, ces titres de
participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité individuelle et la
perte latente enregistrée en résultat.
En principes comptables français, les écarts d’acquisition sont amortis sur la durée prévisible des avantages
attendus (comprise entre 5 et 20 ans). En principes comptables américains (SFAS 142 – « Goodwill and Other
Intangible Assets »), les écarts d’acquisition ont une durée de vie indéfinie et ne sont plus amortis mais leur
valeur est testée pour évaluer la nécessité d’une dépréciation au moins une fois par an ; toute dépréciation est par
ailleurs irréversible.
L’affectation du prix d’achat des acquisitions est différente en normes américaines du fait des différences de
traitement des provisions pour restructuration et de la comptabilisation d’un impôt différé associé aux actifs
incorporels non amortis « parts de marché » et « marques » lorsque cela se justifie. Les parts de marché
assimilables à un portefeuille clients ou bien au statut de fournisseur exclusif sont amorties en U.S. GAAP.
Par ailleurs, dans le cadre des offres d’actions aux salariés, les normes américaines imposent également
d’enregistrer en compte de résultat le coût ou le produit lié à la réévaluation à la juste valeur de certains
avantages qui avaient été accordés aux salariés de Thomson par TSA, qui était son principal actionnaire. Ces
avantages se présentaient sous la forme d’une remise sur le prix de l’offre publique et d’une attribution d’actions
gratuites.
L’impact des nouvelles règles comptables américaines FIN 46 – « Consolidation of Variable Interest Entities an
Interpretation of ARB 51 » (pour les transactions conclues après le 31 janvier 2003) et EITF 00-21 – «
Accounting for Revenue Arrangements with Multiple Deliverables » est en cours d’évaluation par le Groupe.
Entre le 1er février 2003 et le 31 décembre 2003, le Groupe a procédé à l’analyse des transactions qui seraient
susceptibles d’entrer dans le champ d’application du FIN 46.
Les tableaux de passage suivants présentent un rapprochement du résultat net et des capitaux propres du Groupe
entre les normes françaises et les normes américaines pour les exercices clos les 31 décembre 2003, 2002 et
2001 respectivement. A titre d’information, une conversion des montants en euros en dollars américains a été
effectuée pour l’exercice 2003 dans ces deux tableaux.
-2-
TABLEAUX DE PASSAGE AVEC LES NORMES AMERICAINES
(A) RESULTAT NET
Exercice clos les 31 décembre
2001
2002
2003
(en millions d'euros)
2003
(en millions de
dollars
américains*)
286
(34)
(104)
—
(21)
373
(1)
1
(13)
(2)
26
(4)
(47)
(13)
(17)
31
(5)
(56)
(15)
(22)
(3)
47
—
—
(7)
(13)
7
(47)
—
(1)
(1)
2
(5)
(5)
(2)
—
—
(2)
(6)
(6)
(2)
—
—
(2)
1
48
(3)
(1)
—
(3)
—
(4)
5
(3)
5
—
5
—
6
—
—
(22)
(4)
(26)
6
(34)
7
(41)
1
—
—
—
1
5
(3)
—
74
3
—
(6)
74
(12)
—
(1)
90
(15)
—
(1)
—
—
(14)
—
—
(10)
(4)
(9)
1
(5)
(11)
1
Intérêts minoritaires
(21)
(1)
—
—
Résultat net en normes américaines
191
Résultat net en normes françaises
(a) Titres disponibles à la vente
(b) Provisions pour restructuration
(c) Engagements de retraite et engagements sociaux
(d) Provision pour avantages médicaux accordés aux
retraités
(fi) Contrats de couverture des risques de changes
(fii) Instruments dérivés
(h) Frais de R&D immobilisés
(i) Intérêts financiers immobilisés
(j) Provision pour passage à l'an 2000 et à l'euro
(k) Filiales contrôlées mais non consolidées
(l) Participation minoritaire de 33,33 % dans Philips
Professional Broadcast
(m) Comptabilisation des produits (charges) afférents aux
offres salariés
(n) Retraitement des opérations de cessions-bail
(o) Retraitement du profit de dilution de Music Match et de
TAK
(p) Retraitement de l'acquisition de Singingfish
(q) Amortissements des actifs incorporels comptabilisés
suite à des regroupements d’entreprise
(r) Retraitement de l’affectation de l’écart de première
consolidation de BTS
(s) Reprise de l’amortissement des écarts d'acquisition
(t) Retraitement du chiffre d’affaires
(u) Plus-value de cession Easyplug
(v) Retraitement des primes accordées aux dirigeants des
entreprises acquises
(w) FIN 45 – Retraitement des engagements donnés
(x) Coûts de transaction
(y) Annulation des dépréciations d’impôts différés actifs et
incidence fiscale des ajustements ci-dessus
351
(46)
(56)
* La conversion des montants d’euros (« € ») en dollars américains (« USD ») a été effectuée pour faciliter la
lecture des données, au cours d’achat du 26 mai 2004 à midi (1,00 € pour 1,2102 USD).
-3-
(B) CAPITAUX PROPRES
Exercice clos le 31 décembre
2001
2002
2003
(en millions d'euros)
2003
(en millions de
dollars
américains*)
Capitaux propres en normes françaises
(a) Titres disponibles à la vente
(b) Provisions pour restructuration
(c) Engagements de retraite et engagements sociaux
(d) Provision pour avantages médicaux accordés aux
retraités
(fi) Contrats de couverture des risques de changes
(fii) Instruments dérivés
(g) Réévaluation des actifs
(h) Frais de R&D immobilisés
(i) Intérêts financiers immobilisés
(j) Provision pour passage à l'an 2000 et à l'euro
(k) Filiales contrôlées mais non consolidées
(l) Participation minoritaire de 33,33 % dans Philips
Professional Broadcast
(m) Comptabilisation des produits (charges) afférents aux
offres salariés
(n) Retraitement des opérations de cessions-bails
(p) Retraitement de l'acquisition de Singingfish
(q) Amortissements des actifs incorporels comptabilisés
suite à des regroupements d’entreprise
(r) Retraitement de l’affectation de l’écart de première
consolidation de BTS
(s) Reprise de l’amortissement des écarts d'acquisition
(t) Retraitement du chiffre d’affaires
(u) Plus-value de cession Easyplug
(v) Retraitement des primes accordées aux dirigeants des
entreprises acquises
(w) FIN 45 – Retraitement des engagements donnés
(x) Coûts de transaction
(y) Annulation des dépréciations des impôts différés actifs
et incidence fiscale des ajustements ci-dessus
(z) Reclassement des obligations remboursables en actions
Intérêts minoritaires
3 958
305
10
(49)
72
3 947
(1)
5
(99)
59
3 583
6
(44)
(101)
32
4 336
7
(53)
(122)
39
(2)
47
(4)
—
2
1
3
5
—
(4)
—
1
—
2
(1)
(5)
(4)
(2)
1
—
—
(1)
(6)
(5)
(2)
1
—
—
1
—
(2)
—
(2)
—
(2)
—
(25)
(1)
(22)
(19)
(4)
(44)
(13)
—
(67)
(16)
—
(81)
1
1
1
1
1
(18)
(3)
—
70
(15)
(3)
(6)
—
—
(118)
(761)
(1)
Capitaux propres en normes américaines
3 399
—
—
130
(26)
(3)
(7)
(4)
(9)
157
(31)
(4)
(8)
(5)
(11)
(33)
—
(32)
—
(39)
—
1
—
—
3 859
3 433
4 155
La conversion des montants d’euros (« € ») en dollars américains (« USD ») a été effectuée pour faciliter la
lecture des données, au cours d’achat du 26 mai 2004 à midi (1,00 € pour 1,2102 USD).
-4-