International - AMMC : L`Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
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International - AMMC : L`Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
Sommaire N°16 4ème Trimestre 2013 Les opérations financières visées par le CDVM en 2013 P2 Indicateurs clés 4ème trimestre 2013 P4 @CDVM P4 Focus P5 Flash interview : Mme Lamia MEKKAOUI Chef de service Réglementation P5 •La diversification de l’activité et du chiffre d’affaires En tant qu’intermédiaire sur le prêt de titres ou en tant que négociateur sur le marché à terme, les sociétés de bourse pourront diversifier la source de leur chiffre d’affaires et être moins dépendantes du La professionnalisation de l’intermédiation volume traité sur le marché central au boursière constitue l’un des objectifs comptant. majeurs de la réforme financière menée par les pouvoirs publics en 1993. Aussi, •Le renforcement de l’organisation et le législateur a mis en place le statut de l’apparition de nouveaux métiers société de bourse soumis à un agrément •Les nouveaux produits vont donner qui permet, en plus de l’exécution des naissance à de nouveaux métiers tels transactions sur les valeurs mobilières, que : négociateur sur produits dérivés, la participation au placement des titres risk manager, desks prêt de titres,… ; émis par des personnes morales faisant •Le renforcement des équipes middleappel public à l’épargne, la garde des office, back-office et contrôle interne ; titres, la gestion des portefeuilles de •Des équipes analyse et recherche plus valeurs en vertu d’un mandat, le conseil performantes et innovantes. et le démarchage de la clientèle pour l’acquisition de valeurs mobilières. •La mise en place d’une politique de Depuis cette date, le secteur de formation des ressources humaines l’intermédiation boursière s’est développé Pour accompagner cette mutation, une pour atteindre un pic du chiffre d’affaires politique de formation des ressources total de près de 720 Mdhs, en 2007. humaines est nécessaire. Ces ressources L’activité des sociétés de bourse est restée doivent être capables de traiter des corrélée principalement à l’exécution des produits d’une nouvelle complexité et ordres de bourse qui constitue plus de satisfaire une clientèle avertie et plus 80% du chiffre d’affaires. Aussi, la baisse exigeante. du volume des transactions, ces dernières Dans ce cadre, les modalités d’habilitation années, a impacté négativement le chiffre des professionnels par l’AMMC vont être d’affaires du secteur qui a baissé en mises en place en 2014. enregistrant un total de près de 170 Mdhs, •Le renforcement des moyens en 2012. techniques Dans ce cadre, le marché financier marocain s’apprête à connaître durant L’augmentation prévue des volumes les prochains mois de nouvelles réformes d’activité nécessitera, une mise à niveau notamment avec le démarrage de des systèmes d’information dans le sens l’activité de prêt de titres, le marché d’une grande capacité de traitement et de à terme, la création d’une chambre mise en place de nouvelles fonctionnalités. de compensation, l’encadrement des En conclusion, le secteur de activités de gestion pour compte de tiers l’intermédiation boursière est appelé et de conseil en investissement financier, dans un avenir proche à franchir un ainsi que l’habilitation de certaines nouveau palier dans son développement fonctions. afin d’accompagner la nouvelle vague de Toutes ces évolutions futures devront réformes mise en place par les autorités impacter l’activité d’intermédiation pour permettre au marché financier d’être boursière, principalement au niveau des un outil performant de financement à l’échelon national et régional. axes suivants : Edito Les Chiffres du Trimestre (Mrds DH) Volume boursier Dettes levées (Emissions obligataires) (Central et Blocs) -100 % T4 2012 2,25 T4 2013 0 25 % T4 2012 T4 2013 19,015 23,806 Actif net OPCVM (Actif Net des OPCVM) 1.51 % T4 2012 241,85 T4 2013 245,5 www.cdvm.gov.ma International Au cours du quatrième trimestre de l’année 2013, le CDVM a continué d’assurer une présence active au sein des instances internationales de régulation financière et de contribuer ainsi aux débats internationaux en matière de régulation. En tant que membre de l’Organisation internationale des commissions des valeurs (OICV), le CDVM a participé à une conférence internationale, qui s’est tenue du 22 au 25 octobre 2013 à Madrid, sur les défis futurs de la régulation et de la sécurité des marchés des capitaux. Les thèmes abordés au cours de cette manifestation portaient notamment sur l’avenir de la régulation financière et sur la nécessité de la réforme de l’architecture financière globale. Egalement, le CDVM a contribué activement aux travaux du comité 3 sur la régulation des intermédiaires du marché, organisés du 3 au 5 décembre 2013 à Rome. Le groupe de travail s’est penché sur la finalisation des rapports relatifs à la protection des avoirs des clients et aux régimes de résolution pour les institutions financières en situation de faillite. La rencontre a été aussi l’occasion d’avancer sur le projet de rapport relatif au démarchage/conseil via les médias sociaux et les dispositifs automatisés « Social Media and Automation of Advice ». Au cours de cette rencontre, le comité a également adopté un nouveau thème de travail relatif à l’établissement d’un plan de continuité des opérations et de reprise pour les intermédiaires du marché afin de prévenir ou de réduire les impacts d’évènements exceptionnels sur leurs activité. Une note de cadrage « Project mandate » relatif audit thème est transmise au conseil de l’OICV pour une approbation finale. Dans ce même esprit de participation et de contribution aux réflexions sur la régulation, le CDVM a été convié à la conférence de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) ,tenue du 4 au 5 novembre 2013 à Londres, sur la réglementation des opérations financières garanties. Au cours de cette manifestation, les acteurs des marchés financiers internationaux ainsi que des avocats d’affaires ont abordé trois principaux thèmes liés à l’impact économique des transactions sécurisées, la compréhension de l’étendue du financement sécurisé et les perspectives de la réforme des transactions commerciales sécurisées. Les opérations financières visées par le CDVM en 2013 Dans le cadre de sa mission d’instruction des dossiers d’appel public à l’épargne, le CDVM a visé en 2013, 30 dossiers d’appel public à l’épargne relatifs aux opérations suivantes : conforme à la réglementation en vigueur, que les informations qui y sont données soient pertinentes au regard de l’opération envisagée et qu’elles ne contiennent pas d’incohérences. • Augmentations de capital et introduction en bourse 1. les augmentations de capital • Offres de souscription par des groupes étrangers aux salariés marocains En 2013, Le CDVM a visé 7 opérations d’augmentations de capital (hors IPO) pour un montant total de prés de 4 milliards de dirhams contre 7,4 milliards de dirhams en 2012 • Emissions obligataires • Programmes d’émissions de billets de trésorerie Par ailleurs, le CDVM a visé 4 notes d’information relatives à des offres publiques et 5 notices d’information relatives à des programmes de rachat. Avant d’accorder son visa, le CDVM vérifie la conformité de l’opération aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Aussi, il effectue des diligences approfondies en vue de s’assurer que le document d’information visé contient les informations nécessaires au public concerné par l’opération pour prendre sa décision en connaissance de cause. A ce titre, le CDVM veille à ce que le document d’information soit Lesdites opérations concernent trois grandes familles d’augmentations de capital : les augmentations de capital par apport en numéraire, les augmentations par conversion des dividendes 2012 et les augmentation de capital par fusion absorption . Contrairement à l’exercice précédent, on enregistre 4 opérations d’augmentation de capital par conversion optionnelle de dividendes contre uniquement une seule en 2012. Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des opérations d’augmentations de capital de groupes marocains hors introductions en bourse. Date du visa Types de l’opération Nombre de titres Montant maximal de l’opération (MAD) Attijariwafa bank 08/05/2013 Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012 3 018 646 905 593 887 Crédit Du Maroc 14/06/2013 Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012 477 887 250 890 675 ADDOHA 05/08/2013 Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012 12 600 000 567 000 000 Alliances Développement Immobilier 05/08/2013 Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes 2012 242 000 121 000 000 Crédit Du Maroc 12/09/2013 Augmentation de capital en numéraire 803 621 441 991 550 S2M 06/12/2013 Augmentation de capital réservée aux salariés 25 000 4 028 750 Holcim Maroc 16/12/2013 Augmentation de capital au titre d’une fusion 736 260 1 657 536 377 Emetteur Par ailleurs le CDVM a visé une seule opération d’introduction en bourse par augmentation de capital et qui concerne la société JORF LASFAR ENERGY COMPANY pour un montant de 1 milliard de dirhams 2. Les Opérations d’appel public à l’épargne réalisées accessoirement au Maroc Dans le cadre du renforcement de leur actionnariat salariés, 9 groupes étrangers ont lancé des offres de souscriptions à leurs salariés. Cinq de ses émetteurs ont déjà réalisé des opérations similaires en 2012. Il s’agit de Vinci, Société Générale France, EADS , Vivendi et Axa France. Par ailleurs, 4 autres groupes étrangers ont réalisé des opérations de ce type en 2013. Il s’agit de Total France, Sanofi, Air Liquide et Décathlon Shareholding Plan. 3. Les offres publiques Au cours de 2013, le CDVM a visé 4 dossiers d’offres publiques découlant des obligations réglementaires : • 3 offres publiques de retrait concernent les sociétés SOFAC, Société Chérifienne des engrais (SCE) et Fertima ; • et une offre publique d’achat obligatoire des actions de Centrale laitière initiée par la compagnie Gervais Danone. 4ème Trimestre 2013 -2- 4. Les opérations sur titres de créance • Emissions obligataires Contrairement à l’année 2012 qui a été riche en émissions obligataires, le CDVM n’a visé qu’une opération d’émission d’obligations subordonnées réalisée par Attijariwafa Bank pour un montant de 1,250 milliard de dirhams. Il est à noter qu’en 2012, neufs notes d’information relatives aux émissions obligataires ont été visées par le CDVM pour un montant total de 9,4 milliards de dirhams. • Emissions de billets de trésorerie En 2013, le CDVM a visé deux dossiers relatifs à des mises en place de programmes d’émissions de billets de trésorerie. Il s’agit des sociétés Les eaux minérales d’Oulmès pour un montant de 100 millions de dirhams et la société Label Vie pour un montant de 800 millions de dirhams. Par ailleurs, 10 dossiers d’informations concernant des mises à jour des programmes d’émissions de billets de trésorerie ont été visées en 2013. 5. Les opérations de rachat Cinq programmes de rachat en vue de régulariser le cours ont été visés par le CDVM en 2013. L’opération la plus importante a porté sur le programme de la BCP pour un montant de près de 2 milliards de dirhams. www.cdvm.gov.ma Indicateurs clés 4ème trimestre 2013 Opérations Finacières Visées par le CDVM Nature opération Nombre d’opération Type d’opération Offre de souscription aux salariés 5 Introduction en Bourse 1 Par fusion-absorbtion 1 Augmentation de capital Offre publique de retrait 1 Mise à jour des informations relatives au programme d’émission de billets de trésorerie 7 Mise en place d’un programme d’émission de billets de trésorerie 1 Offres publiques Emission de TCN Visas et Agréments d’OPCVM Total Nombre de dossiers Observations Visas des notes d’informations 7 3 concernent des fonds nouvellement créés Agréments des fonds OPCVM 2 2 renouvellements d’agrément 16 Actif net par catégorie d’OPCVM au 27-12-2013 en (milliards de dirhams) Structure de l’actif net par catégorie d’OPCVM au 27/12/2013 1 % 8 % 150.00 4 % 0,4% 8,1% 3.6 % 1 % 8 % 121,40 3 % 112.50 75.00 50 % 68.04 37.50 19,96 26,43 8,82 0% OMLT Monétaire Actions OCT 11 % 10,8% 0,91 Diversifié Contractuel @CDVM 11 % Q/1 Le client d’un teneur de comptes titres peut-il donner à celui-ci un ordre de transfert direct au sens de l’article 4 du dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la bourse des valeurs, tel que modifié et complété, tout en se réservant le droit d’usufruit sur les titres objet dudit transfert ? Le transfert de propriété de titres avec réserve d’usufruit constitue, d’un point de vue juridique, un transfert de propriété imparfait, puisqu’il porte sur l’un des démembrements du droit de propriété que représente la nue-propriété, laquelle devient la propriété du donataire à l’exclusion du droit à l’usufruit qui demeure détenu par le donateur. Ce transfert « imparfait » n’en demeure pas moins qualifié de transfert de propriété. Le transfert direct revêtant la forme de donation entre conjoints ou ascendants et descendants directs doit s’effectuer dans les conditions prévues à l’article 32 du Dahir portant loi n° 1-93-211 précité, ainsi que par les articles 3.10.1 à 3.10.4 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs. Considérant les éléments précités, il convient de relever que rien ne s’oppose, juridiquement, à la réalisation de ladite opération sous le régime du transfert direct, sous réserve que le donateur justifie de la convention corrélative. Q/2 A l’issue d’un programme de rachat d’actions initié par une société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs, est-il possible - si cette dernière se retrouve avec un stock résiduel de ses propres actions - de liquider une partie dudit stock sur le marché de blocs à un prix ne respectant pas la fourchette de prix fixée par l’assemblée des actionnaires ayant statué sur le programme de rachat concerné ? La circulaire du CDVM ne se prononce pas sur les modalités de liquidation du stock résiduel via le marché de blocs. En effet, l’article I.4.35 bis de ladite circulaire exige le respect des règles 4ème Trimestre 2013 26 % 27,7% 51 % 49,4 % Action Action Diversifié Diversifiés 26 % Monétaire Monaitaire Obligation CT CT Obligations OMLT OMLT Contractuel Contractuel -3- d’intervention sur le programme de rachat uniquement pour la sortie à travers le marché central. Aussi, rien ne s’oppose, a priori, à ce que la cession du stock résiduel à travers le marché de blocs se fasse au prix marché (en dehors de la fourchette fixée initialement pour le programme de rachat). Toutefois, lorsque le prix minimum ou maximum de cession des actions auto-détenues aura été fixé par l’assemblée des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat, il faudrait requérir une nouvelle autorisation de la part de ladite assemblée à l’effet de céder à un prix inférieur ou supérieure à ladite fourchette. Q/3 Une Société anonyme dont les titres sont cotés en bourse peut-elle réaliser une émission d’Obligations remboursables en actions (ORA), à libérer en numéraire ou par compensation de comptes courants d’actionnaires, ou les deux à la fois, sachant que seulement trois actionnaires sur les cinq composant son actionnariat, détiennent des comptes courants (les deux autres peuvent libérer leurs souscriptions à cette émission en numéraire) ? L’émission des ORA n’est pas assujettie à un régime qui lui est spécifique. Elle demeure dans ce cas précis régie par les dispositions de la loi n°17-95 sur les Sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, notamment les dispositions sur les émissions obligataires, les émissions d’Obligations Convertibles en Actions (OCA), mais également celles du contrat d’émission les concernant. Il en résulte que la compensation de créances liquides et exigibles représentées par des comptes courants d’actionnaires semble, en principe, possible. Par ailleurs, l’appréciation définitive de la faisabilité de l’opération ne pourra se faire qu’après le dépôt du dossier au CDVM et l’instruction dudit dossier préalablement à la délivrance du visa. www.cdvm.gov.ma Focus Flash Interview Le projet de loi relatif au marché à terme, voté par la chambre des représentants le 12 février 2013, s’inscrit dans le cadre d’un ensemble de réformes visant le développement du marché marocain des capitaux et son alignement avec les standards internationaux ainsi que la réussite de la stratégie de positionnement de Casablanca Finance City comme plateforme régionale d’intégration financière et de co-développement. Intérêts d’un marché à terme : Les produits dérivés de gré à gré (OTC) en droit marocain – 1/ Qu’est ce qu’un produit dérivé de gré à gré ? 1/ Pour le marché marocain : Liquidité et capacité de résistance face aux chocs En cas de chocs économiques ou financiers, les produits dérivés renforcent la capacité de résistance du marché au comptant en allouant les risques aux agents économiques qui possèdent les outils et les expériences nécessaires pour les gérer, au lieu de les répartir également entre tous les opérateurs. Ainsi, les produits dérivés contribuent à une allocation efficiente des risques entre les différents agents de l’économie. Sans cette fluidité des risques, les marchés au comptant seraient moins développés et moins liquides car des investisseurs potentiels averses au risque auraient tout simplement évité ces marchés. 2/ Pour les intervenants : Protection de l’épargne et amélioration des canaux de collecte de l’épargne Avec le développement de l’ingénierie financière, la création de produits à rendement garanti, bien qu’utilisant des combinaisons complexes sont compréhensibles pour le consommateur final, et faciliterait ainsi l’accès aux marchés à plusieurs catégories d’investisseurs. L’impact est donc double : une meilleure protection de l’épargne et une amélioration des canaux de collecte de l’épargne. Les principaux apports de la réforme : Le projet de loi a édicté les règles d’organisation, de fonctionnement et de contrôle d’un marché réglementé. Le projet de loi a défini : •Les instruments financiers qui peuvent être négociés sur ce marché (les contrats à terme ferme ou « futures », les contrats optionnels ou « options » et les contrats d’échange ou « swaps » ; •Les institutions qui seront chargées de gérer ce marché, en l’occurrence, la société gestionnaire du marché à terme et la chambre de compensation. Le rôle de la chambre de compensation est, à plusieurs égards, très important. Celle-ci se substitue aux participants dans un marché à terme, devenant l’acheteur de tous les vendeurs, et le vendeur de tous les acheteurs par le mécanisme de droit commun de la novation. Lequel mécanisme est consacré par les articles 347 à 356 du Dahir des obligations et des contrats et permet la disparition totale d’une obligation ancienne et son remplacement par une nouvelle. De ce fait, elle assume le risque de contrepartie à leur place. •Les opérateurs du marché à terme (les membres négociateurs et les membres compensateurs) ; •Les autorités de marché qui contrôleront les institutions et les opérateurs du marché (le CDVM et Bank Al-Maghrib). Pour éviter tout double contrôle des opérateurs, le projet de loi a prévu une instance de coordination du marché à terme à même de permettre un contrôle conjoint des deux autorités de régulation. Par ailleurs et afin de permettre que les produits dérivés puissent être négociés sur le marché à terme réglementé, le projet de loi a dérogé à l’application des dispositions de droit commun qui frappent de nullité les contrats aléatoires. Publications Mme Lamia MEKKAOUI Chef de service réglementation • Statistiques OPCVM • Statistiques sur le profil des investisseurs durant le troisième trimestre 2013 • Sondage sur la culture financière Les produits dérivés, autrement qualifiés de contrats financiers, peuvent être définis comme des instruments de couverture ou de spéculation, conçus à partir d’un actif sous-jacent dont la valeur dérive, qui confèrent à leurs titulaires des droits dont le contenu est fixé dès la souscription, mais dont l’exercice est différé. Leur négociation peut se faire soit sur un marché réglementé, marché des dérivés, ou de gré à gré, dit aussi «OTC1». Les contrats dérivés OTC n’offrent pas aux opérateurs la garantie de bonne fin inhérente à la chambre de compensation, d’où la permanence du risque de défaillance de la «contrepartie», le cocontractant. 2/ Quel est le dispositif de protection conçu par la pratique internationale ? Le dispositif de conventionnels. protection repose sur deux mécanismes • Résiliation-compensation « close out netting » : technique combinant le droit de résiliation unilatérale et la compensation et permettant à l’un des contractants de résilier les opérations en cours lorsque le risque de défaillance de son cocontractant devient trop important (« close-out ») et de compenser les obligations en résultant (« netting »). Un autre mécanisme dit « global netting », permet une compensation plus globale en cas de défaillance de contractant et ce, même en cas d’ouverture d’une procédure collective. • Collatéral : il oblige les contractants à constituer, en garantie des dettes afférentes aux contrats dérivés OTC, soit des remises en pleine propriété à titre de garantie, soit des nantissements et, en cas de défaut, à réaliser la sûreté, nonobstant le dispositif des procédures collectives. 3/ Ce dispositif conventionnel de protection est-il efficace en droit marocain ? L’efficacité de ce dispositif conventionnel se heurte, en droit marocain, à plusieurs règles de droit commun : • Le livre V du Code de commerce relatif au traitement des difficultés de l’entreprise paralyse la mise en œuvre des clauses de résiliation et le jeu de la compensation. En effet, les clauses de styles par lesquelles les parties croient pouvoir se protéger en érigeant l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du débiteur en cause résolutoire du contrat sont privées d’effet. De même, toute compensation entre les créances antérieures au jugement d’ouverture avec les créances qui lui sont postérieures est interdite. • Le régime des sûretés réelles (nantissement ou gage) appliqué aux produits dérivés est inadapté aux exigences du marché, dans la mesure où toute vente privée du gage ou d’attribution automatique de celui-ci au créancier gagiste, en cas de défaillance du débiteur, est interdite2 ; la vente du bien nanti n’est permise qu’aux enchères publiques, et cette faculté semble incertaine du fait que les dispositions du livre V précité3 interdisent toute procédure d’exécution en cas de redressement judiciaire du débiteur. Aussi, les nantissements constitués en période suspecte pour des dettes antérieurement contractées peuvent être annulés4. Or, cette période étant fixée a posteriori lors de l’ouverture d’une procédure collective et pouvant remonter jusqu’à 18 mois avant la date du jugement, il est possible de voir annuler a posteriori des nantissements constitués par des créanciers de bonne foi qui ne pouvaient avoir connaissance que leur débiteur était déjà en période suspecte. 1. Over the counter. 2. Articles 1218/1226 du Dahir formant code des obligations et contrats ; article 340 du code de commerce 3. Notamment l’article 653 du code de commerce. 4. Art.682 du code de commerce. 4ème Trimestre 2013 -4- www.cdvm.gov.ma