Projet de fusion absorption d`Immobilière Privée France Pierre par

Projet de fusion absorption d’Immobilière Privée France Pierre par Investipierre.
Le présent document a pour but de répondre aux principales questions
que vous pouvez vous poser
QU’EST-CE QU’UNE FUSION ABSORPTION DE SCPI ?
Il s’agit d’une opération par laquelle une ou plusieurs SCPI, à patrimoine comparable, apportent leurs actifs nets à une autre en
contrepartie de l’attribution de parts nouvelles créées par la SCPI absorbante en rémunération de ces apports.
POURQUOI LA SCPI INVESTIPIERRE A-T-ELLE ETE RETENUE COMME SOCIETE
ABSORBANTE ?
La SCPI Investipierre a été retenue comme société absorbante afin de principalement de minimiser les frais de transmission de
patrimoine.
L’absorbante prendra la dénomination de France Investipierre et la SCPI absorbée sera dissoute.
QUEL EST L’INTERET POUR LES ASSOCIES ?
Constituer une société permettant, notamment, de faire bénéficier les associés :
- de performances confortées, à travers une distribution de dividendes plus solide. En effet, une meilleure mutualisation des
immeubles et des locataires conforte la régularité des revenus d’exploitation, en atténuant l’incidence de la défaillance ou du
départ des principaux locataires,
- d’un marché secondaire plus dynamique du fait de sa profondeur et de son identification claire aussi bien par les investisseurs
que par les distributeurs, en concentrant l’action commerciale de ces derniers sur un produit.
La SCPI qui résulterait de ce projet détiendrait 200 actifs représentant une valeur de réalisation de l’ordre de 408 millions d’euros
investis principalement en bureaux, répartis également entre Paris, Région Parisienne et Province.
Cette société de taille plus significative aura les moyens de mettre en œuvre une politique de gestion de son patrimoine répondant
à l’évolution sociétale en lien avec le développement durable.
En effet, la performance d’un portefeuille d’actifs est principalement liée à sa capacité à attirer et garder les entreprises qui
constituent ses locataires. Cette capacité passe par le « verdissement » du portefeuille qui se réalise à travers la vente d’actifs
obsolètes, la réalisation de travaux de rénovation et de conformité plus ou moins lourds, l’acquisition d’immeubles labellisés ou
certifiés (Haute Qualité Environnementale, Bâtiment Basse Consommation, …). Cette politique dynamique se fait dans la durée et
requiert des moyens financiers qu’une société de cette taille pourra prendre en charge pour répondre aux exigences du Grenelle
de l’environnement.
COMMENT EST EVALUEE LA CONTRIBUTION DE CHAQUE SCPI A L’ENSEMBLE ?
Cette contribution est fixée par un rapport d’échange appelé parité établie en comparant la valeur de la part de la SCPI absorbante
à celle de la SCPI absorbée, déterminée par la conjugaison de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement.
La valeur patrimoniale correspond à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de chaque SCPI,
hors TVA et hors droits et frais, résultant d’expertises au 30 septembre 2011, augmentée de la valeur nette comptable des autres
actifs et diminuée du montant des passifs tels qu’estimés au 31 décembre 2011.
Par part, les valeurs patrimoniales des deux SCPI participant à la fusion sont les suivantes :
VALEURS PATRIMONIALES
en euros et par part
INVESTIPIERRE
EXERCICE 2011
241,12
IMMOBILIERE
PRIVEE FRANCE
PIERRE
349,54
La valeur de rendement, représente la capacité à produire des revenus par les deux SCPI participant à la fusion. La valeur a été
retenue à partir des revenus nets des comptes estimés au 31 décembre 2011 ainsi que des comptes prévisionnels pour l’année
2012 pour lequel les données peuvent raisonnablement être appréhendées. Ces revenus nets ont été capitalisés à un taux moyen
de 5,25%
RESULTATS NETS COURANTS
NORMATIFS
INVESTIPIERRE
IMMOBILIERE PRIVEE
FRANCE PIERRE
en euros par part
EXERCICE 2011 (Comptes Estimés)
12,47
19,64
12,39
16,06
EXERCICE 2012 (Comptes
prévisionnels)
Sur ces bases, les valeurs de rendement, sur les deux années considérées, s’établissent comme suit :
VALEURS DE RENDEMENT
en euros et par part
INVESTIPIERRE
IMMOBILIERE PRIVEE
FRANCE PIERRE
Pour 2011
237,58
374,09
Pour 2012
235,98
305,85
Fixation des parités d’échange
La société de gestion propose de retenir la valeur patrimoniale 2011 et la moyenne des 2 valeurs de rendement ci-dessus.
INVESTIPIERRE
IMMOBILIERE
PRIVEE FRANCE
PIERRE
Valeur patrimoniale
241,12
349,54
Valeur moyenne de rendement
236,78
339,97
En euros par part
La valeur d’échange est ensuite déterminée en moyennant la valeur patrimoniale et la valeur moyenne de rendement
ci-dessus :
En euros par part
INVESTIPIERRE
IMMOBILIERE
PRIVEE FRANCE
PIERRE
Valeurs d’échange avant retraitement
238,95
344,75
En outre, il a été retraité de la valeur patrimoniale de 2011:
- des SOCIETES ABSORBANTE et ABSORBEE, le versement à leurs associés d’une partie de leur report à nouveau respectif,
- de la SOCIETE ABSORBEE, l’impôt sur les plus-values latentes.
Il a été réintégré à la valeur patrimoniale de la SOCIETE ABSORBANTE, le montant par part déjà réglé au titre de l’impôt sur les
plus-values qu’elle a réalisées.
Ces opérations sont résumées dans le tableau ci-dessous :
en euros par part
INVESTIPIERRE IMMOBILIERE
PRIVEE
FRANCE
PIERRE
VALEUR D’ECHANGE AVANT
RETRAITEMENT
238,95
344,75
- distribution partielle du report à
nouveau
- 1,29
- 1,48
- distribution complémentaire du
report à nouveau
- 0,84
- impôt sur plus-values latentes
+ impôt sur les plus-values réalisées
- 0,07
+ 4,76
+ impôt sur le report à nouveau
VALEUR D’ECHANGE APRES
RETRAITEMENT
+ 1,91
241,58
345,11
Quelle que soit la pondération des valeurs patrimoniales et des valeurs de rendement, les rapports d’échange ou parités se sont
révélés très comparables. Il a donc été décidé, par souci de simplification, de fixer les parités comme suit :
7 parts d’IMMOBILIERE PRIVEE-FRANCE PIERRE pour 10 parts d’INVESTIPIERRE
ce qui a également l’avantage de minimiser les rompus ; et, ce qui revient, pour les associés d’IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE
PIERRE ne possédant pas un nombre multiple de 7 à une parité de 1,42855.
COMMENT SERA REMUNERE L’APPORT DES ASSOCIES ?
Chaque associé de la SCPI absorbée recevra en échange des parts qu’il apporte :
• un nombre entier de parts de la SCPI absorbante,
• et, éventuellement, une fraction de part de la SCPI absorbante. Cette fraction est appelée le rompu.
Le rompu donne le droit :
- Soit, de souscrire une part supplémentaire de la SCPI absorbante en versant un complément en numéraire de la différence entre
le prix de la part de l’absorbante et le montant du rompu,
- Soit, à être remboursé de sa valeur.
La fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012.
EXEMPLES DE CALCUL DU REMBOURSEMENT DU ROMPU OU DU VERSEMENT
COMPLEMENTAIRE
INVESTIPIERRE – IMMOBILIERE PRIVEE France PIERRE
Valeur de la part Investipierre
Nombre de
parts détenues
de IP-FP
(1)
1
3
5
10
Rapport d'échange
345,11/241,58 =
1,42855
(2)
241,58 €
Donnant droit à des Nombre de parts
parts
immédiatement
INVESTIPIERRE
supérieur
(3)=(1) x (2)
1,42855
1,42855
1,42855
1,42855
1,42855
4,28566
7,14277
14,28554
(4)
2
5
8
15
Fraction de
part
Complément à
verser pour
obtenir une part
supplémentaire
Nombre de parts
immédiatement
inférieur
Soulte
Remboursement de
la soute
(5)=(4)-(3)
(6)=(5)*241,58 €
(7)
(8)=(3)-(7)
(9)=(8) x 241,58 €
138,05 €
172,57 €
207,09 €
172,60 €
1
4
7
14
0,57145
0,71434
0,85723
0,71446
0,42855
0,28566
0,14277
0,28554
103,53 €
69,01 €
34,49 €
68,98 €
QUELLES SERONT LES PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES DE LA FUSION ?
Plus-value sur les apports d’immeubles
L’administration fiscale a admis, pour les fusions des SCPI et par exception au droit commun, la compensation des plus
ou moins-values constatées sur chacun des immeubles.
L’apport des immeubles étant assimilé à une cession, la fusion-absorption d’IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE PIERRE
entraînera une plus-value imposable sur ses immeubles d’un montant total de 54 376 €. L’impôt correspondant sera
imputé sur la prime de fusion, selon un processus proposé permettant de respecter l’égalité des porteurs de parts
d’IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE PIERRE en fonction de leur statut fiscal.
Plus-value sur les parts
Seuls les associés des sociétés absorbées sont concernés par l’échange de parts.
La fusion est considérée comme une période intercalaire. Elle est ainsi fiscalement neutre pour le porteur de parts.
En cas de vente ultérieure des parts reçues à l’échange, l’opération de fusion est sans incidence pour le calcul de l’éventuelle plusvalue de cession, la date et le prix d’achat d’origine étant conservés.
QUELS SONT LES FRAIS DE FUSION ?
Les frais à la charge de la nouvelle SCPI issue de la fusion représentent, pour l’essentiel, les dépenses au titre des droits de
mutation des immeubles des SCPI absorbées, par suite de leur apport à la SCPI absorbante, et des publications légales.
Ils seront imputés sur la prime de fusion et n’auront donc pas d’incidence sur le résultat.
QU’EST-CE QU’UNE PRIME DE FUSION ?
C’est la différence entre la valeur des parts reçues à l’échange en rémunération de l’apport de l’actif net de la SCPI absorbée et le
montant nominal de ces parts.
QUID DU MARCHE SECONDAIRE ?
Le marché secondaire des parts des deux SCPI sera suspendu du 22 décembre 2011 au 9 février 2012 maximum.
Conformément à la loi, pour ce cas, les ordres de vente et d’achat inscrits sur les registres de ces deux SCPI seront annulés.
Sous la condition suspensive de réalisation de la fusion-absorption, le marché secondaire reprendra selon les modalités prévues
par celui de la nouvelle SCPI France Investipierre, confrontation hebdomadaire chaque Jeudi.
Les vendeurs et acquéreurs devront donc, s’ils le souhaitent, adresser à la société de gestion un nouvel ordre de vente ou d’achat
de parts de France Investipierre.
Décembre 2011