Le plan de redressement des entr - Geoscience e-Journals e

Institut d’Administration des Entreprises
Université de Bretagne Occidentale - Brest
THEME :
Le plan de redressement des entreprises en difficulté
dans le cadre de la procédure collective
Florence DERRIEN
DESS Ingénierie Financière
Année Universitaire 2002 - 2003
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Sommaire
Introduction _______________________________________________________________ 4
Première partie : Le plan de redressement dans le cadre de la procédure collective ______ 5
1 - La procédure collective ____________________________________________________ 5
1.1 - Eléments généraux _________________________________________________________________ 5
1.2 - Le déroulement de la procédure_______________________________________________________ 7
1.3 - Les acteurs de la procédure __________________________________________________________ 8
2 - Les conséquences de l’ouverture d’une procédure collective _________________ 10
2.1 - Les conséquences pour les créanciers _________________________________________________ 10
2.2 - Les conséquences pour le dirigeant ___________________________________________________ 11
2.3 - Les conséquences pour les actionnaires et associés _______________________________________ 12
2.4 - Les conséquences pour les salariés ___________________________________________________ 13
3 - L’issue de la procédure collective __________________________________________ 14
3.1 - Le plan de cession ________________________________________________________________ 15
3.2 - Le plan de continuation ____________________________________________________________ 15
3.2 - Les stratégies de redressement _______________________________________________________ 16
Deuxième partie : Le plan de redressement du groupe Léon de Bruxelles _____________ 18
1 - Présentation du groupe ___________________________________________________ 18
1.1 – Historique ______________________________________________________________________ 18
1.2 – Le plan de continuation ____________________________________________________________ 19
2 - Analyse financière et boursière du groupe __________________________________ 21
2.1 – Analyse financière________________________________________________________________ 21
a – Le chiffre d’affaires ________________________________________________________________ 21
b – Les charges d’exploitation ___________________________________________________________ 22
c – Le résultat ________________________________________________________________________ 24
d – Les capitaux propres et l’endettement __________________________________________________ 24
e – La trésorerie ______________________________________________________________________ 25
2.2 – Analyse boursière ________________________________________________________________ 26
3 - Les perspectives d’avenir _________________________________________________ 26
Conclusion _______________________________________________________________ 28
Bibliographie _____________________________________________________________ 30
Annexes__________________________________________________________________ 31
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Introduction
L’enquête semestrielle sur la conjoncture, l’investissement et le financement des
petites et moyennes entreprises réalisée par la direction des études et de la stratégie de la banque de
développement des PME révèle une nouvelle décélération de l’activité des PME sur le premier
semestre 2003, une stabilisation des embauches, et une dégradation de leur santé financière, avec
une sensible augmentation des tensions de trésorerie. Dans ce contexte, le nombre de défaillances
d’entreprises a progressé de 8% sur le premier semestre 2003. Et les grandes sociétés sont
également touchées. Le dépôt de bilan de l’entreprise Tati vient confirmer les résultats d’une étude
que vient de publier l’assureur-crédit Euler Hermes Sfac, qui soulignait que pour la première fois
depuis dix ans, la France n’avait jamais recensé autant de faillites de grandes entreprises. Rien que
sur les six premiers mois de l’année 2003, on compte 82 dépôts de bilan d’entreprises réalisant plus
de 15 millions de chiffre d’affaires.
Cette situation amène les entreprises à recourir de plus en plus aux procédures collectives.
Mais les difficultés des entreprises n’aboutissent pas toutes à une procédure judiciaire qui est souvent
coûteuse et longue. La première étape consiste généralement en une négociation « privée » entre les
dirigeants, les actionnaires et les créanciers. Si cela se solde par un échec, il faut passer par un
règlement judiciaire avec comme première solution le mandat ad-hoc. Celui-ci permet de solliciter la
désignation d’un mandataire de justice pour régler toutes sortes de difficultés dont la mission est
définie par les parties et le président du tribunal. La deuxième solution est le règlement amiable (ou la
conciliation) qui est le droit pour tout entrepreneur de solliciter le président du tribunal de commerce
afin qu’il nomme un conciliateur lorsque, sans être en état de cessation de paiement, il éprouve une
difficulté juridique, économique ou financière. Le règlement amiable est donc plus restrictif que le
mandat ad-hoc.
La dernière solution pour un règlement judiciaire d’une défaillance d’entreprise est le recours à
une procédure collective : le tribunal va alors statuer sur l’avenir de l’entreprise. Si le redressement de
l’entreprise n’est manifestement pas possible, une liquidation judiciaire sera mise en place. Si le
tribunal estime qu’il lui faut plus de temps pour établir un diagnostic précis de l’entreprise, il optera
pour un redressement judiciaire. C’est ce dernier cas qui va ici nous intéresser.
Nous allons donc, dans une première partie, étudier le déroulement de la mise en œuvre d’un
plan de redressement dans le cadre de la procédure judiciaire. Puis, dans une deuxième partie, nous
analyserons le plan de redressement mis en place par le groupe de restauration Léon de Bruxelles.
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Première partie :
Le plan de redressement dans le cadre de la procédure collective
La procédure collective correspond à un plan de redressement ou à une liquidation judiciaire
appliqué à une entreprise en cessation de paiement. Partant des généralités sur la procédure
collective, nous allons ensuite détailler les conséquences de la mise en place d’une telle procédure
ainsi que l’issue qui va amener l’entreprise soit vers la liquidation, soit vers un plan de redressement.
1 - La procédure collective
Après avoir donné des éléments généraux sur la procédure collective, nous allons développer
le déroulement de la procédure et identifier les principaux acteurs qui interviennent au cours de cette
période.
1.1 - Eléments généraux
La crise économique qu’a traversée la France lors de la dernière décennie, conjuguée à des
charges fiscales et sociales lourdes, a entraîné de nombreuses faillites (plus de 50 000 par an sur les
dix dernières années) dans tous les secteurs et a touché tant les PME/PMI que les grandes
entreprises. Les statistiques officielles dressent un constat peu encourageant sur l’issue des
procédures collectives :
-
80% des ouvertures de procédures collectives en France conduisent à des liquidations
immédiates,
-
sur les 20% de redressements judiciaires prononcés, 70% des affaires sont converties en
liquidation judiciaire, les 30% restant se décomposent en 24% de plans de continuation et
6% de plans de cession.
La raison principale de cet échec tient au fait que dans la quasi-totalité des cas, lorsque la
décision de déposer le bilan est prise, il est trop tard : les chances de redressement sont réduites par
une situation financière gravement déséquilibrée, des fournisseurs qui ont perdus toute confiance, des
salariés démotivés… Il arrive souvent qu’un dirigeant qui consulte un spécialiste sur la situation de
son entreprise alors qu’elle se trouve quasiment en état de cessation de paiement, celui-ci refuse
l’évidence et le conseil de déposer le bilan, espérant toujours la commande qui va relancer l’activité.
Plusieurs semaines après, lorsqu’il revient, la situation s’est encore plus dégradée de sorte que la
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déclaration de cessation des paiement est régularisée en urgence, en situation de crise. Cette attitude
fréquente conduit inéluctablement à l’échec car le recours à une telle procédure se prépare. Il s’agit
d’une véritable mesure de gestion.
Le droit des procédures collectives est aujourd’hui fixé par la loi du 1er mars 1984 relative à la
prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises, et la loi du 25 janvier 1985 relative
au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, toutes deux remaniées par la loi du 10
juin 1994 relative à la prévention et au traitement des difficultés des entreprises. Ces dispositions sont
désormais regroupées dans le chapitre 6 du Code de Commerce. La loi est destinée à rechercher et à
mettre en œuvre les moyens propres à assurer la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité
et de l’emploi, et l’apurement du passif.
Le redressement et la liquidation judiciaire sont applicables aux commerçants, aux artisans,
aux agriculteurs (uniquement en cas d'échec de la procédure de règlement amiable) et à toute
personne morale de droit privé. Les membres de professions libérales exerçant à titre individuel ne
peuvent bénéficier de ces dispositions. Le tribunal de commerce est compétent quand il s’agit d’un
commerçant ou d’un artisan. Le tribunal de grande instance est compétent dans les autres cas. Le
tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel le débiteur a le siège social de son
entreprise.
L’ouverture d’une procédure collective résulte principalement soit de l’inexécution des
engagements financiers dans le cadre d’un règlement amiable, soit de l’état de cessation de paiement
de l’entreprise, c’est-à-dire lorsqu’elle est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec
son actif disponible.
Le passif exigible regroupe les dettes certaines, c’est-à-dire non contestées, liquides et
exigibles. Il ne s’agit pas du passif exigible au sens strictement comptable dans la mesure où celui-ci
inclut le passif à court terme, c’est-à-dire les dettes à moins d’un an. Dans la cessation de paiement,
la notion d’exigibilité implique de ne tenir compte ni des dettes dont le terme n’est pas survenu, ni des
dettes dont la condition suspensive n’est pas réalisée. Les dettes concernées sont les dettes de
nature civile ou commerciale qui sont échues et susceptibles d’exécution forcée.
La notion d ‘actif disponible est restrictive puisqu’elle ne recouvre que les sommes dont
l’entreprise peut disposer sans délai, les sommes immédiatement mobilisables telles que les espèces
détenues en caisse, les dépôts sur compte bancaire, les effets de commerce à vue et la réserve de
crédit bancaire. En revanche, les immobilisations corporelles ou incorporelles, telles que les stocks et
les créances détenues sur les clients de l’entreprise n’en font pas partie. L’actif disponible est ainsi
constitué de la trésorerie actuelle et potentielle (réserve de crédit) de l’entreprise.
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Dans ce dernier cas, le chef d’entreprise a alors l’obligation d’effectuer une « déclaration de
cessation de paiement » au greffe du tribunal du siège de l’entreprise dans un délai de quinze jours.
Cette déclaration est un imprimé qui reprend de façon globale des éléments d’actifs à une date
récente, des éléments de passifs détaillés avec les coordonnées des créanciers et des éléments
informatifs sur l’identité de l’entreprise. Au cours de la période précédant cette échéance critique et
afin de tenter d’éviter sa survenance, la loi du 1er mars 1984 prévoit des mécanismes d’alerte et
s’efforce d’inciter les créanciers et le débiteur à s’entendre dans le cadre d’un règlement amiable.
Lorsque la cessation de paiement intervient néanmoins, la phase judiciaire s’ouvre : la procédure
collective est alors inéluctable.
L’ouverture d’une procédure collective peut résulter de l’initiative de différentes personnes :
l’entrepreneur peut saisir le tribunal en déposant son bilan, un créancier peut assigner l’entreprise, les
salariés peut aussi saisir le tribunal par l’intermédiaire du comité d’entreprise ou des délégués du
personnel, et le tribunal peut se saisir d’office, ou peut être saisi sur requête du procureur de la
République.
1.2 - Le déroulement de la procédure
Le tribunal saisi dans le cadre de la procédure collective peut prononcer soit une liquidation
judiciaire immédiate si l’entreprise a cessé toute activité ou que le redressement est manifestement
impossible, soit un plan de redressement judiciaire s’il apparaît qu’à ce stade la société ne risque pas
de créer de nouvelles dettes et qu’il existe des possibilités pour que l’entreprise se redresse.
Dans le cadre d’un redressement judiciaire, l’entreprise poursuit son activité pendant la
période d’observation. La durée de la période d’observation est fixée à six mois pour les entreprises
relevant du régime général et à quatre mois pour les entreprises relevant du régime simplifié. En effet,
les entreprises sont soumises à un régime différent suivant leur taille. Les personnes physiques et
morales qui emploient 50 salariés au plus et dont le chiffre d’affaires est inférieur à 3 100 000 euros
bénéficient de la procédure simplifiée. Les autres sont soumises au régime normal. La principale
différence entre ces deux régimes réside dans l’organisation de la procédure, à savoir la nomination
obligatoire dans le régime normal, et facultative dans le régime simplifié, d’un administrateur judiciaire
chargé de l’administration de l’entreprise pendant la procédure collective. A défaut, il appartient à
l’entrepreneur ou au représentant des créanciers d’exercer ces fonctions.
La durée de la période d’observation est renouvelable une fois par le tribunal sur demande de
l’administrateur judiciaire en général, et elle peut ensuite être renouvelée sur requête du Parquet. Au
total, la période d’observation ne peut pas dépasser vingt mois, bien qu’il ait été rencontré des
entreprises sous assistance pendant plus de deux ans. La durée de la période d’observation fixée par
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le tribunal n’est qu’indicative puisque des décisions, dont la liquidation judiciaire, peuvent être prises
avant son terme. Il s’agit donc d’une poursuite de l’activité temporaire dont la pérennité n’est assurée
que par un retour aux bénéfices ou par l’intérêt de repreneurs vis-à-vis de l’entreprise.
Les renouvellements dépendront de la capacité de l’entreprise à financer son exploitation sur
ses seules recettes car elle ne peut bénéficier ni de découverts bancaires, ni d’avances en trésorerie,
ni de crédits fournisseurs, et grâce au recours, le cas échéant, à des concours bancaires sous forme
d’escompte, de mobilisation de créances loi Dailly ou d’affacturage qui devront être autorisés par le
juge. Cependant, le seul fait de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire permet à
l’entreprise de bénéficier d’une avance de trésorerie : déchargée du passif qu’elle a accumulé avant
l’ouverture de la procédure et qu’elle n’a plus le droit de régler durant celle-ci, elle va produire des
biens ou des services et encaisser du chiffre d’affaires antérieur à la procédure de redressement qui
ne viendra pas combler un découvert. Le redressement judiciaire peut ainsi être considéré comme un
ballon d’oxygène laissé à l’entreprise.
La période d’observation sert donc à apprécier la capacité de l’entreprise à se redresser et à
rembourser ses créanciers. L’activité de l’entreprise va être analysée et restructurée, et au terme de
cette période un bilan économique et social (BES) va être dressé. La période d’observation s’achève
soit par la liquidation judiciaire, soit par l’homologation d’un plan de redressement par voie de cession
ou de continuation.
1.3 - Les acteurs de la procédure
Divers intervenants sont désignés ou élus dans le cadre de la procédure collective,
notamment un juge-commissaire, un administrateur judiciaire, un représentant des créanciers, un
représentant des salariés, et des contrôleurs.
Le juge-commissaire est chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la
protection des intérêts en présence. A ce titre, il nomme les contrôleurs, ordonne les licenciements s’il
y a lieu, l’octroi de nouveaux concours bancaires, généralement sous la forme de mobilisation de
créances, le versement de la rémunération des dirigeants, le paiement des factures figurant au passif
dans des cas énumérés limitativement, la vente d’un bien nanti…
L’administrateur judiciaire a pour mission soit d’assister le débiteur dans la gestion de
l’entreprise, soit de la gérer seul. Dans ce dernier cas, le chef d’entreprise est dessaisi de la gestion.
Cette mission, rarement décidée, est en pratique ordonnée lorsque le dirigeant est défaillant ou
lorsque des fautes graves de gestion ont été constatées. Le travail de l’administrateur judiciaire
consiste à aider l’entreprise à se restructurer et à lui permettre de retrouver une rentabilité dans le
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cadre strict des règles édictées par la loi du 25 janvier 1985 de manière à pouvoir présenter un plan
d’apurement du passif ou à défaut de trouver des partenaires à cette fin ou des repreneurs.
L’administrateur judiciaire assiste également l’entreprise dans la négociation avec les créanciers afin
de mettre en adéquation le passif avec la capacité de remboursement. Il veille enfin à ce que
l’entreprise ne constitue pas de nouveau passif et ne règle pas des créanciers antérieurs à l’ouverture
de la procédure. Il engage à ce titre sa responsabilité.
Le chef d’entreprise conserve généralement le pouvoir de décision et de discipline sur son
entreprise. L’administrateur intervient à titre supplétif et n’impose pas au dirigeant de décisions qui ne
seraient pas issues de règles légales. Si un désaccord naît, seul le tribunal tranchera le litige après
avoir entendu les parties.
Le représentant des créanciers est chargé de défendre l’intérêt collectif des créanciers. Sa
mission consiste à recueillir les déclarations de créances et à les vérifier. Il donne aussi son avis sur
les plans de redressement qui seront, le cas échéant, proposés au tribunal et aux créanciers.
Le représentant des salariés, élu par le personnel, a une mission d’assistance dans la
vérification des créances salariales et dans la représentation d’un salarié devant les prud’hommes.
C’est un relais d’information entre le personnel, le tribunal et les intervenants de la procédure. Il donne
son avis sur les plans de redressement proposés. Il devient, pendant la durée de la procédure, un
salarié protégé au sens du droit du travail de sorte que son licenciement est soumis à l’autorisation de
l’inspection du travail.
Les contrôleurs sont chargés d’assister le représentant des créanciers dans ses fonctions et le
juge-commissaire dans sa mission de surveillance de l’administration de l’entreprise. Ils sont choisis
par le juge-commissaire parmi les créanciers du débiteur. Ils ont connaissance des différents rapports
établis dans le cadre de la procédure. Les fonctions des contrôleurs prennent fin le jour où un plan de
redressement est arrêté ou lorsque la liquidation judiciaire est prononcée.
Il faut compter également sur l’aide d’autres professionnels. S’agissant d’une procédure
hautement technique, le chef d'entreprise, qu’il soit créancier ou débiteur, a tout intérêt à se faire
assister d’un avocat. De plus, un expert-comptable devra établir en début de procédure des
prévisionnels d’exploitation et de trésorerie, puis mensuellement des situations d’exploitation et de
trésorerie et une situation active/passive qui détermineront la capacité de remboursement de
l’entreprise et ses chances de présenter un plan d’apurement du passif. Ce tableau de bord permettra
d’éviter les dérapages. Enfin, un inventaire des biens imposé par la loi sera fait par un commissairepriseur.
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2 - Les conséquences de l’ouverture d’une procédure collective
Dans cette partie, nous allons analyser les conséquences de la mise en place d’une
procédure collective pour les créanciers, les dirigeants, les actionnaires et les associés, ainsi que
pour les salariés de l’entreprise concernée.
2.1 - Les conséquences pour les créanciers
La loi ayant défini en 1985 le régime des procédures collectives a placé l’ensemble des
créanciers sous un régime commun de traitement du passif de l’entreprise défaillante. Mais cette
notion de procédure collective ne signifie pas qu’il existe une situation égalitaire entre les créanciers
puisqu’il y a des créanciers super-privilégiés (globalement les salariés), des créanciers privilégiés
(Etat, organismes sociaux et créanciers ayant pris des garanties) et des créanciers dits
chirographaires (en particulier les fournisseurs). Ainsi, les conséquences pour les créanciers de la
mise en œuvre d’une procédure de collective sont diverses.
Le premier effet est l’interdiction pour le débiteur de régler une dette antérieure à l’ouverture
de la procédure. Cette interdiction conduit à « geler » provisoirement le passif de l’entreprise jusqu’à
ce que l’issue de la procédure collective ait été déterminée (plan de redressement par exemple) ou
que l’ensemble des actifs ait été recouvré et que le paiement du passif soit effectué. A cette mesure
générale, deux cas particuliers peuvent être signalés : la compensation de créances connexes qui
permet le paiement du passif par compensation avec une créance à l’actif, et le cas particulier des
clauses de réserves de propriété.
En outre, une procédure collective pour les créanciers a pour conséquence l’arrêt du cours
des intérêts, des poursuites individuelles et l’absence de déchéance du terme. A l’exception des
contrats de prêts d’une durée de plus d’un an, les autres créances cessent de produire des intérêts
(intérêts de retard, agios bancaires sur des découverts, …) à la date de l’ouverture de la procédure
collective. L’absence de déchéance du terme implique qu’une créance dont le paiement devait
intervenir après l’ouverture de la procédure collective ne devient pas échue du simple fait de
l’ouverture de la procédure collective, même si un contrat a stipulé le contraire. Les clauses qui
prévoient l’exigibilité immédiate de créances en cas de faillite, redressement ou liquidation judiciaire
sont réputées non écrites. Les poursuites individuelles des créanciers envers le débiteur en procédure
collective sont interrompues pour toutes celles qui concernent des créances du passif. Elles sont en
revanche possibles pour les nouvelles créances nées postérieurement à l’ouverture de la procédure.
Le représentant des créanciers dispose d’un monopole pour défendre l’intérêt collectif des créanciers.
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Une autre conséquence pour un créancier est l’obligation de déclarer sa créance pour avoir
une reconnaissance de dette. En effet, pour pouvoir obtenir le paiement de sa créance dans le cadre
défini par la loi sur les procédures collectives, chaque créancier doit « déclarer » sa créance auprès
du représentant des créanciers.
En ce qui concerne, le sort des contrats en cas d’ouverture de procédure collective, si la
procédure collective se traduit par une liquidation judiciaire immédiate, les contrats en cours seront
soit très rapidement cédé avec l’activité par le mandataire liquidateur si une telle opportunité est
envisageable, soit résiliés. Lors de l’ouverture d’un redressement judiciaire, l’administrateur judiciaire
a seul la faculté de résilier ou de demander la poursuite des contrats en cours. Dans le cas d’une
poursuite du contrat, les sommes dues au titre du contrat doivent être réglées comptant par le
débiteur, et à défaut de paiement la résiliation est de droit. En cas de résiliation, les sommes dues au
titre du contrat jusqu’à son terme et éventuellement les indemnités de rupture s’inscrivent au passif.
Enfin, le paiement du passif reste toujours aléatoire pour les créanciers : il dépend de l’issue
de la procédure. Dans un plan de redressement par voie de continuation, les modalités d’apurement
des dettes sur dix ans maximum sont présentés aux créanciers. Un créancier peut se voir imposer un
long délai mais pas de réduction de sa dette s’il ne l’accepte pas. Dans un plan de redressement par
voie de cession, le créancier peut espérer un remboursement partiel de sa créance. En général, le prix
de vente des actifs et du fond de commerce permet d’envisager le remboursement d’une partie du
passif. Par contre, dans le cas d’une liquidation, les créanciers ont en général une très faible
probabilité de recouvrer leur créance, ou pour un très faible montant.
2.2 - Les conséquences pour le dirigeant
L’ouverture d’une procédure collective pour un dirigeant d’entreprise aura des effets différents
sur ces pouvoirs de direction et de gestion selon que le tribunal prononce un redressement ou une
liquidation judiciaire. La liquidation judiciaire, qu’elle soit prononcée immédiatement ou qu’elle résulte
d’une conversion en cours de période d’observation, entraîne le dessaisissement du dirigeant au profit
du mandataire liquidateur. Le dirigeant n’a donc plus aucun pouvoir. Le redressement judiciaire laisse
dans plus de 99% des cas le pouvoir au dirigeant, à l’exception des prérogatives des différents
intervenants de la procédure. Le dirigeant conserve son pouvoir de gestion : contracter avec les
clients et les fournisseurs, gérer les salariés. La gestion quotidienne est souvent alourdie par le
contrôle du tribunal et de l’administrateur judiciaire : contrôle des paiements, un compte rendu régulier
sur l’activité…
De plus, la rémunération du dirigeant, qui autrefois était fixée en assemblée générale ou au
conseil d’administration est désormais soumise à autorisation du juge-commissaire. Ce dernier rend
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une ordonnance fixant la rémunération du dirigeant. Cette procédure est destinée à permettre un
contrôle des dépenses directement générées par le dirigeant pendant une période où l’entreprise est
généralement en phase déficitaire et à la recherche d’économies.
En outre, pendant toute la durée de la procédure, les actions et parts sociales détenues par le
dirigeant sont incessibles. Le dirigeant ne peut vendre ses droits sociaux sans en avoir obtenu
l’accord du tribunal.
En ce qui concerne le redressement de l’entreprise, le dirigeant peut prendre part à des plans
de redressement par voie de continuation mais il est exclu des plans de redressement par voie de
cession. Cette mesure a été adoptée pour empêcher les dirigeants, considérés comme acteurs dans
la défaillance de leur entreprise, de bénéficier à leur profit d’un apurement très partiel du passif
comme on le rencontre dans les plans de cession. Cette disposition fait l’objet de sanctions pénales
en cas de non respect.
Enfin, au niveau de la responsabilité de l’entrepreneur, le fait de l’ouverture d’une procédure
collective ouvre la voie possible à diverses sanctions. Ces sanctions peuvent être civiles (privation de
droits), pécuniaires (comblement partiel ou total du passif), ou pénales. Leur mise en œuvre n’est pas
systématique et dépend de nombreux facteurs , dont les causes de la défaillance de l’entreprise,
l’attitude du dirigeant et l’importance relative des dettes impayées laissées.
2.3 - Les conséquences pour les actionnaires et associés
L’ouverture d’une procédure collective concerne également les actionnaires et les associés
d’une société. Les effets les plus significatifs pour le grand public sont les redressements ou
liquidations judiciaires de sociétés cotées ou faisant appel public à l’épargne. Il convient donc de
distinguer le sort des actionnaires et associés limitativement responsables des pertes à hauteur de
leurs apports, du sort de ceux qui peuvent être responsables indéfiniment, avec ou sans solidarité.
Les actionnaires des sociétés cotées, SA, SAS, SCA, et les associés de SARL sont
responsables seulement à hauteur de leurs apports. Autrement dit, leur perte maximale (celle qu’ils
sont juridiquement obligés de supporter si les actifs sont insuffisants), correspond au montant des
apports ou à la valeur d’achat des actions s’ils n’ont pas souscrit à l’émission. Les associés ou
actionnaires conservent leurs droits de vote dans les décisions qui concernent la société sur toutes les
décisions prises en assemblée générale. Si le redressement judiciaire se termine par un plan de
continuation, ils peuvent espérer ne pas perdre l’intégralité de leur investissement. C’est le cas
lorsqu’une société cotée fait l’objet d’un changement de contrôle avec OPA, mais des conditions
particulières pourraient conduire à des changements de majorité avec augmentation très forte de
12
capital sans OPA. Les anciens actionnaires se retrouvent alors « dilués » ou peuvent parfois participer
à l’augmentation de capital. En cas de procédure collective se terminant par une cession ou une
liquidation, il est probable que la valeur des actions ou des parts sociales de la société soit nulle. Les
actionnaires auront ainsi perdu la totalité de leur mise.
Les associés de sociétés civiles sont responsables des dettes sociales, sans limites, en
proportion de leurs droits. Cependant, dans le cadre de sociétés civiles de placement immobilier
faisant publiquement appel à l’épargne, le législateur a voulu protéger partiellement les associés. La
limitation de la responsabilité des associés a été limitée à deux fois la fraction de capital qu’ils
possèdent par dérogation au principe de responsabilité indéfinie. Dans ce cas, l’ensemble des
associés peut être conduit à combler toute ou partie de l’insuffisance d’actif si la procédure collective
ne permet pas d’elle-même le paiement des dettes.
Les associés de sociétés pour lesquelles ils sont indéfiniment et solidairement responsables
des dettes (SNC, GEIE, commandité de SCA ou SCS…) peuvent être condamnés à payer sous huit
jours les dettes de la société. Les créanciers de la société peuvent ainsi poursuivre un associé pour le
paiement des dettes sociales, après avoir vainement mis en demeure la société par acte
extrajudiciaire. De surcroît, en cas de mise en redressement ou de liquidation judiciaire, les personnes
associées indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société doivent être placés, de
même que la société, en redressement ou en liquidation judiciaire. Dans ce cas, le tribunal de
commerce n’a pas de pouvoir d’appréciation et doit ouvrir à leur encontre une procédure collective. En
cas de difficultés de telles sociétés, le risque de paiement des dettes sociales sur le patrimoine des
associés est donc total et ils se trouvent eux-mêmes intégrés à la procédure collective sous contrôle
du tribunal.
2.4 - Les conséquences pour les salariés
Les salariés sont souvent parmi les premiers concernés et impliqués dans une procédure
collective. En effet, ils n’ont pas toujours le règlement de leur salaire avant le dépôt de bilan et leur
situation financière personnelle peut être difficile sur cette période d’inquiétude sur le devenir de leur
emploi et de l’entreprise.
Pour les sommes dues aux salariés avant l’ouverture de la procédure collective, ils doivent
faire l’objet d’une inscription au passif de l’entreprise. Un état des créances salariales est effectué par
le représentant des créanciers sous contrôle du représentant des salariés, élu par le personnel pour la
procédure collective. Dans cette mission, le représentant des salariés vérifie que l'ensemble des
salariés est bien mentionné sur l'état et que toutes les natures de dettes et montant sont correctement
reportés.
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Les salaires impayés par l’entreprise sont avancés par le Fond National de Garantie de
Salaires (FNGS) dans des limites d’ancienneté de la créance et dans des limites individuelles de
montant. Mais les salariés doivent souvent supporter un délai supplémentaire d’environ quatre
semaines entre l’ouverture de la procédure collective et le paiement des arriérés par le FNGS.
Une fois le premier choc passé, les salariés sont souvent confrontés à l’incertitude de la
procédure collective pendant la période d’observation. Cette période est souvent marquée par des
restructurations, dont un des aspects est fréquemment des licenciements économiques que sont
effectués avec une ordonnance d’autorisation du juge-commissaire qui en vérifie le bien fondé, les
conditions et la motivation. Ces licenciements suivent ensuite les procédures « normales » en fonction
du nombre de personnes licenciés et de la taille de l’entreprise.
Ensuite, si la période d’observation se termine par un plan de redressement par voie de
cession, il est probable que le repreneur ne reprenne qu’une partie du personnel. Les salariés repris
verront leur contrat de travail transféré et les salariés non repris seront alors licenciés
économiquement. Si l’entreprise est placée en liquidation judiciaire, les salariés seront licenciés dans
les plus brefs délais par le mandataire liquidateur. Les sommes qui leur sont dues seront payés sur les
fonds résiduels de l’entreprise en faillite et sur les fonds du FNGS.
3 - L’issue de la procédure collective
Une entreprise en redressement judiciaire dispose de deux voies pour sortir de la procédure
collective : le plan de cession et le plan de continuation. L’un des éléments déterminant sera le
résultat de la période d’observation qui permettra d’estimer la capacité de la société à rembourser ses
créanciers. Un plan de cession sera adopté si la situation est telle que l’entreprise ne pourra
manifestement pas se redresser. Un repreneur pourra alors racheter tout ou partie des actifs de
l’entreprise. L’entreprise adoptera plutôt un plan de continuation si elle est avérée capable d’honorer
ses dettes avec un délai de remboursement. Toutefois, la reprise par un tiers peut se faire par le biais
d’un plan de continuation dans la mesure où ce partenaire apporte les moyens financiers nécessaires
à la présentation d’un tel plan, ce qui suppose normalement son entrée dans le capital de l’entreprise.
Le choix entre le plan de continuation et le plan de cession dépend alors du repreneur. Nous allons
donc étudier dans le détail le plan de cession, le plan de continuation, ainsi que les différentes
stratégies possibles pour redresser une entreprise en difficulté.
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3.1 - Le plan de cession
Le plan de cession porte sur l’ensemble de l’entreprise ou sur des branches d’activité. Les
créanciers ne sont remboursés qu’à concurrence du prix de cession. Les biens non compris dans le
plan de cession sont cédés comme en matière de liquidation : ils sont payés selon leur rang.
Les avantages du plan de redressement par voie de cession sont que le rachat porte sur les
actifs du fond de commerce, il n’y a donc pas de reprise de dettes, et la reprise des salariés et des
contrats d’exploitation (baux, locations…) se fera selon les besoins de la nouvelle exploitation. De
plus, l’entreprise nouvellement créée pourra bénéficier des exonérations fiscales prévues à cet effet.
En revanche, plusieurs inconvénients surgissent lors de la mise en place d’un plan de
cession. Tout d’abord, le prix de cession est souvent payable au comptant et la structure ancienne est
dissoute, ce qui peut poser des problèmes à l’égard de certains partenaires. De même, le besoin en
fond de roulement est à financer totalement, l’entité nouvelle ne disposant d’aucun actif disponible
préalable. En outre, même en l’absence d’obligation légale, la reprise des congés payés est souvent
incontournable et les créanciers bénéficiaires de sûretés devront bénéficier d’une reprise négociée de
leur dette. Enfin, le plan de cession proposé pourra se trouver en concurrence avec d’autres plans.
3.2 - Le plan de continuation
Le plan de continuation peut porter sur la totalité de l’entreprise ou sur une partie des activités.
Dans un plan de continuation, les actionnaires et les créanciers restent en principe les mêmes. Les
créanciers sont généralement contraints à une renégociation (moratoire, rééchelonnement, réduction)
des dettes. De leur coté, les actionnaires peuvent se voir interdire par le juge la cession de leurs
actions, ou inversement la cession forcée à un tiers repreneur. Il s’agit donc d’une « dernière chance »
pour l’entreprise. Si le plan de continuation n’est pas respecté, c’est-à-dire si les dettes ne sont pas
remboursées selon leur nouveau plan d’amortissement, l’entreprise sera liquidée.
Le principal avantage d’un plan de redressement par voie de continuation plutôt que par voie
de cession est que la structure juridique est maintenue : il n’y a donc pas de risque de rupture avec
certains partenaires sensibles. De plus, le rachat du capital est réalisé pour une moindre valeur. Si le
repreneur est créancier, l’entrée au capital peut même parfois se faire par une incorporation de sa
créance au capital. Sauf exception, le passif peut être étalé sur dix ans au plus sans intérêt et les
déficits fiscaux permettent souvent une absence de taxation pendant plusieurs exercices. On peut
aussi noter que le plan de continuation est présenté par l’entreprise et il ne fait donc pas l’objet de
plans concurrents (sauf cas rares de groupes d’actionnaires séparés). Enfin, la société dispose de ses
actifs réalisables et disponibles et le passif est certain, contrairement à une reprise « in bonis ».
15
L’un des inconvénients du plan de continuation est que l’entreprise est grevée par son passif
et restera sous surveillance (allégée) du tribunal de commerce. En outre, les mesures de
restructuration, en terme de personnel notamment, devront être financées, et la mise en place de
telles mesures en sera plus difficile que dans le cadre d’une entité nouvelle, ce qui pourra réduire les
chances de retrouver une capacité bénéficiaire. Enfin, les organes de direction resteront en place
même si ce n’est pas à la présidence, et un risque de conflits existe avec les nouveaux partenaires.
3.2 – Les stratégies de redressement
Afin d’élaborer le plan de redressement de l’entreprise, trois catégories d’opportunités de
redressement sont envisageables : l’augmentation du chiffre d’affaires de l’entreprise, la réduction des
charges et la réduction des capitaux nécessaires à l’exploitation, c’est-à-dire essentiellement la
réduction du besoin en fond de roulement. Trois voies sont possibles pour augmenter le chiffre
d’affaires : l’augmentation des quantités vendues, l’augmentation des prix de vente ou le lancement
de nouveaux produits. La réduction des dépenses peut être engrangée grâce à des gains de
productivité ou par la rationalisation des dépenses inutiles et excessives. Elle n’est pas
nécessairement la solution miracle pais elle présente deux avantages : ses résultats sont moins
aléatoires que ceux pouvant être obtenus au niveau de la stratégie produits/marchés.
Par ailleurs, la cession de certains actifs non rentables peut dégager des fonds qui financeront
le redressement. Economiser des capitaux c’est aussi sélectionner les activités les moins utilisatrices
de capitaux et éliminer les activités fortement consommatrices de capitaux. Il s’agit de privilégier les
produits comportant des potentialités de développement intéressantes mais nécessitant peu
d’investissements, d’élaguer la gamme de produits en fonction de la durée du cycle de fabrication, du
niveau et du délai de stockage, et enfin d’élaguer la clientèle en fonction du délai de paiement.
Les stratégies mises en place pour redresser une société en situation difficile sont
généralement des ensembles composites de politiques fondamentales que l’on retrouve dans la
gestion des entreprises saines. Le redressement de l’entreprise en difficulté passe inévitablement par
une restructuration de son portefeuille d’activités. Les activités non rentables doivent être
abandonnées et parfois de nouveaux domaines d’activité exploitants des technologies ou des
marchés déjà bien maîtrisés par l’entreprise doivent être proposés à l’entreprise en difficulté. Et le
processus de revitalisation peut s’orienter essentiellement dans deux directions fondamentales : la
spécialisation ou la diversification. En outre, deux types de comportements stratégiques peuvent
conduire une entreprise à raffermir sa position concurrentielle sur un marché : la domination par les
coûts ou la différenciation.
Mais il existe plusieurs types de stratégies visant le redressement des entreprises en
difficulté : le repli, le renflouement ou le renforcement, le redéploiement ou le recentrage, la
16
resegmentation, la reconstruction, et enfin le partenariat. Le repli est une stratégie de survie
minimaliste, envisageable lorsque l’environnement connaît de fortes perturbations. Elle positionne
l’entreprise sur un secteur bien délimité pour lequel elle possède un savoir-faire distinctif. Le repli est
une stratégie d’autoprotection temporaire adaptée aux PME dont les ressources stratégiques sont
anéanties, suite à des retournements de conjoncture. Elle concerne surtout les sociétés placées sous
le régime simplifié de la loi du 25 janvier 1985 car le diagnostic et le plan de redressement doivent
alors être réalisés très rapidement. La stratégie de repli s’accompagne d’une politique de réduction
des coûts afin que l’entreprise retrouve rapidement une rentabilité convenable.
Lorsque les difficultés sont plus liées à des insuffisances de financement qu’à des
désajustements de l’exploitation, le redressement est essentiellement une restructuration financière
comportant notamment des apports en capital. Le renflouement s’adapte particulièrement aux
entreprises dont les produits ont une phase de croissance trop longue ou aux jeunes sociétés qui ont
dû faire appel à des investissements en recherche trop élevés par rapport à leur capacité
d’autofinancement. Le renflouement peut s’accompagner d’une politique de renforcement visant à
diminuer la vulnérabilité de l’entreprise, soit par spécialisation, soit par diversification.
Le redéploiement ou le recentrage s’adapte bien au cas des entreprises dont les difficultés
sont dues à l’obsolescence de ses activités et de sa gamme de produits, ainsi qu’aux entreprises
diversifiées de taille importante. Elle consiste à se recentrer sur les activités les plus rémunératrices et
pour lesquelles l’entreprise dispose d’avantages concurrentiels. L’objectif est d’améliorer la qualité et
d’utiliser au mieux ses capacités de production. De même, la resegmentation convient aux entreprises
qui se sont lancées dans une politique de diversification excessive en croyant se protéger et qui en
réalité a affaibli leur position concurrentielle sur chacune de ces activités. L’entreprise doit tirer parti de
sa courbe d’expérience, rentabiliser en priorité ses produits « vaches à lait » et identifier des niches à
l’intérieur des secteurs sur lesquels elle intervient.
La reconstruction est une réorientation de l’activité de l’entreprise dont le métier, les produits
ou les technologies sont dépassées. Cette stratégie exige l’existence d’une compétence latente
permettant la reconversion de l’entreprise.
Enfin, le partenariat est la solution pour des sociétés innovantes qui connaissent des
difficultés. L’innovation comporte des risques de défaillance importants, en particulier si les efforts de
recherche ne sont pas continus ou si la croissance est mal maîtrisée. Redresser une entreprise à
vocation innovante suppose un juste compromis entre les dépenses de recherche et les moyens
financiers disponibles. Le sauvetage exigera généralement une alliance ou un accord de partenariat
avec une entreprise plus grande ou encore l’intervention financière d’une société de capital-risque.
17
Deuxième partie :
Le plan de redressement du groupe Léon de Bruxelles
Le groupe Léon de Bruxelles intervient sur le marché de la restauration de chaîne avec un
thème précis, la brasserie belge, déclinant un certain nombre de recettes de moules et frites,
accompagnées d’autres produits belges (bières, gaufres…), mais également de produits de la mer et
salades composées. Après avoir eu une croissance très rapide, le groupe a connu de graves
difficultés financières. La mise en redressement judiciaire est prononcée en juin 2001, et le groupe
adopte un plan de redressement par voie de continuation en mars 2002.
1 - Présentation du groupe
1.1 – Historique
En 1893, Léon VANLANCKER ouvre un restaurant de moules-frites rue des Bouchers à
Bruxelles. C’est dans ce quartier proche de l’opéra de la Monnaie, où se multiplient les restaurants,
que Léon de Bruxelles va se développer, jusqu’à englober neuf immeubles et devenir un haut lieu de
la vie nocturne bruxelloise et internationale.
En 1989, son héritier Rudy VANLANCKER décide de passer la frontière et de présenter Léon
de Bruxelles aux parisiens. Succès immédiat, place de la république, pour les moules et frites à la
bruxelloise : le développement est prometteur. Il rencontre à Paris deux jeunes entrepreneurs,
Stéphane LANG-WILLAR et Alain ROUBACH. Le flambeau est passé sous forme de master franchise
pour la France. En 1990, une première brasserie est ouverte aux Halles.
En 1997, le groupe Léon de Bruxelles, composé de dix restaurants, dégage une forte
rentabilité, grâce notamment à un coût matière d’environ 19% inférieur à celui constaté généralement
dans ce secteur. Le groupe est alors introduit au second marché de la Bourse de Paris. Le nombre
d’implantation connaît une forte expansion au cours de la période 1998/1999. En effet, le nombre de
restaurants s’élève à treize à la fin de l’année 1997 et augmente de 150% en deux ans avec
l’ouverture de vingt restaurants. Pendant cette période, le cours du titre Léon de Bruxelles a été
multiplié par quatre.
18
Après le départ de Stéphane LANG-WILLAR à la fin de l’année 1998, Alain ROUBACH prend
la présidence et se trouve confronté aux difficultés de gestion d’une croissance trop rapide. Le résultat
net du groupe passe d’un bénéfice de 2,4 millions d’euros en 1999 à une perte de 12 millions d’euros
en 2000.
En octobre 2000, Alain ROUBACH cède le solde de ses actions à un entrepreneur, JeanLouis DETRY, nommé président du conseil de surveillance. Une nouvelle direction entreprend de
redresser la situation financière du groupe et entre en négociation avec les principaux créanciers.
Après l’échec de ces négociations, le directoire décide en juin 2001 de déclarer la cessation
de paiement de Léon de Bruxelles SA et de ses 35 filiales (cf annexe 1 : L’organigramme juridique du
groupe Léon de Bruxelles). La mise en redressement judiciaire est prononcée le 27 juin 2001 par le
tribunal de commerce de Nanterre.
1.2 – Le plan de continuation
Le tribunal de commerce de Nanterre a retenu, lors de son jugement du 1er mars 2002, le plan
de redressement par voie de continuation proposé par la société SENIMAVI dont l’actionnaire
majoritaire est Jean-Louis DETRY. Conformément aux dispositions prévues dans le plan de
continuation, approuvées par les actionnaires fin 2001 et autorisées par la commission des opérations
de Bourse, les opérations suivantes ont été réalisées :
● Une renégociation des taux d’intérêts auprès des établissements de crédits sur les contrats
à moyen terme et l’obtention d’un paiement échelonné sur dix ans des dettes en capital.
● Une renégociation des contrats de crédits-bails immobiliers auprès des crédits bailleurs qui
a abouti à une diminution sensible des loyers annuels et à l’obtention de la possibilité d’exercer ou de
ne pas exercer l’acquisition des biens en fin de contrat.
● Une réduction du capital par une baisse du nominal de 2€ à 0,05€.
● Une réalisation de l’augmentation de capital réservée à SENIMAVI pour 70 000 000 actions
au prix de 0.05€ .
● Un réaménagement de la dette obligataire : environ 70% des obligations ont été converties
en actions en 2002. La conversion des 206 712 obligations en actions s’est traduite par :
-
une augmentation de capital de 10 K€ d’une part (206 712 obligations * 0,05€ de nominal
pour une action),
19
-
par une incorporation de réserves de 12 639 K€ d’autre part (206 712 obligations * 61,17€
qui correspond au prix d’émission déduction faite du paiement d’une soulte de 5,15€).
Caractéristiques des obligations :
nombre
obligations obligations obligations
d’obligations
converties
émises
295 111
nombre
Prix
Durée de
Intérêt
converties
converties d’obligations d’émission l’emprunt
annuel
en actions
en actions
en actions
au
en 1999
en 2001
en 2002
31/12/2002
498
4
206 712
87 897
66,32 €
12 ans
0.1 %
Modalités de remboursement : à partir de 2009 avec un paiement échelonné de 2009 à 2014.
● L’émission et l’attribution gratuite aux actionnaires de 21 255 020 bons de souscription
permettant aux actionnaires de souscrire jusqu’au 31 décembre 2003 à l’augmentation de capital.
● Un remboursement des créanciers chirographaires sur 10 ans.
● Un maintien en activité de l’ensemble des exploitations.
Cette restructuration financière s’est accompagnée d’une restructuration opérationnelle pour
permettre de rétablir la rentabilité économique. Arrivé à la tête du groupe, Michel MORIN, qui est déjà
passé par les directions de Courte Paille, Wagons-lits et Buffalo Grill, a mis en place un plan de
reconquête en quatre volets : hausse de la qualité des produits, améliorer le service, remobiliser
l’encadrement et faire évoluer le concept.
La qualité des produits est le premier levier de fidélisation du client. Malgré des difficultés
d’approvisionnement du produit de base du groupe, les moules, des efforts ont été fait afin d’améliorer
la qualité des produits, ainsi que les composants des recettes. Ainsi, le groupe a passé un accord
avec un grossiste unique afin de mieux maîtriser ses approvisionnements. L’entreprise peut ainsi
contrôler la taille des moules, leur taux de remplissage, leur lieu de pêche, leur conditionnement…Les
composants des recettes ont aussi été repensés, en particulier vers l’emploi d’ingrédients plus
nobles : la crème fraîche a été remplacée par la crème AOC d’Isigny par exemple.
En matière de service, le groupe Léon de Bruxelles ne bénéficiait pas d’une bonne image.
L’entreprise a donc engagé un programme de formation de ses serveurs, tout en cherchant à les
fidéliser par une nouvelle politique de rémunération : un système de rémunération a l’ancienneté a fait
son apparition dans un métier où on a tendance à changer d’employeur tous les trois mois.
20
En outre, tombés de haut à l’annonce du redressement judiciaire, l’encadrement devait être
remobilisé. Michel MORIN a opté pour un nouveau système d’intéressement trimestriel basé sur
l’atteinte d’objectifs qualitatifs et quantitatifs.
Enfin, le groupe se devait de faire évoluer le concept de ses restaurants. En effet, la moule
comme monoproduit n’a plus la côte. Mais sortir du monoproduit est un pari risqué quand on a la
notoriété de Léon de Bruxelles associé à une image désastreuse. La chaîne a donc opté pour une
évolution douce en introduisant de nouveaux plats tels que des gambas grillées en poêlons et des
entrecôtes, et en créant une ambiance plus chaleureuse et plus confortable. Une évolution vers le
concept de bistrot du Nord est en test à Boulogne-Billancourt. La prudence de Michel MORIN sur cette
évolution s’explique par un dilemme : si certains de ses établissements auraient tout à gagner à
devenir des bistrots du Nord, d’autres non. En effet, sur les 38 unités que compte aujourd’hui le
groupe Léon de Bruxelles, 14 se situent dans Paris et 24 à la périphérie des villes. Ce sont ces
dernières qui peinent à attirer les clients avec leur formule de monoproduit. L’idée de développer deux
concepts distincts sous une même marque est donc dans l’air, même si cela amoindrirait les
économies d’échelle propres aux grandes chaînes. Mais soucieux d’éviter le faux pas, Michel MORIN
préfère patienter avant de trancher.
2 - Analyse financière et boursière du groupe
Les efforts apportés sur la qualité des produits, les tests d’action promotionnelle réalisés
durant l’été 2002 et la modification significative de la carte ont reçu un accueil favorable de la part de
la clientèle. Cela a permis au groupe de redresser sa situation financière et de retrouver la confiance
des investisseurs boursiers.
2.1 – Analyse financière
(Cf Annexes 2, 3, 4, 5 et 6 : Le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et le
capital du groupe Léon de Bruxelles)
a – Le chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaire consolidé du groupe Léon de Bruxelles a connu une progression très
importante jusqu’à la fin de l’année 1999. L’année 2000 marque un tassement net de la progression,
mais c’est à partir de 2001 que le groupe connaît une baisse de son chiffre d’affaires.
21
Exercice
1998
1999
2000
2001
2002
Chiffre d’affaires 43 255 K€ 50 300 K€ 51 235 K€ 45 762 K€ 43 255 K€
+ 16,3 %
Variation (en%)
+ 1.9 %
- 10,7 %
- 5,5 %
Afin d’améliorer son chiffre d’affaires, le groupe a misé sur la mobilisation et l’animation des
directeurs de restaurant, acteurs clés du redressement du groupe Léon de Bruxelles. Une nouvelle
organisation opérationnelle a été mise en place en avril 2002, permettant de mieux contrôler les
restaurants.
Une opération « moules de Bouchot » a été déclinée en octobre 2002, relayée par une
campagne publicitaire. Celle-ci a connu un vif succès. Près de 40% des clients ont consommé ce
produit. Dès septembre 2002, une nouvelle carte a été élaborée, favorisant une meilleure lisibilité par
le client et facilitant la gestion. Une offre déjeuner à 9,90 € a été mise en place depuis le mois de juin,
permettant ainsi de développer le chiffre d’affaires du midi.
1er
1er
Var
2ème
2ème
Var
3ème
3ème
Var
trimestre
trimestre
(en%)
trimestre
trimestre
(en%)
trimestre
trimestre
(en%)
2001
2002
2001
2002
2001
2002
Chiffre
d’affaires
12 200 K€ 10 600 K€ - 13,3%
11 600 K€ 10 100K€
4ème
4ème
Var
1er
trimestre
trimestre
(en%)
2001
2002
- 13,2%
10 900 K€ 10 800 K€ - 1,0%
1er
Var
2ème
2ème
Var
trimestre
trimestre
(en%)
trimestre
trimestre
(en%)
2002
2003
2002
2003
Chiffre
d’affaires
11 000 K€ 11 700 K€ + 6,7%
10 600 K€ 10 900 K€ + 2,5%
10 100 K€ 11 300 K€ +11,8%
L’ensemble de ces dispositions a permis d’inverser la tendance baissière du chiffre d’affaires.
Après un premier semestre 2002 en baisse de 13% par rapport à la même période de l’année 2001, le
chiffre d’affaires a été stabilisé au 3ème trimestre et a marqué une progression significative de 6,7% au
ème
4
trimestre par rapport au même trimestre de l’année précédente. En progression continue, le
chiffre d’affaires consolidé affiche 7% d’augmentation sur le premier semestre 2003.
b – Les charges d’exploitation
Les charges d’exploitation consolidées diminuent de 6 millions d’euros. Elles passent de 54
millions d’euros en 2001 à 48 millions d’euros en 2002. Cette diminution est due à trois facteurs
22
principaux : un recul des achats consommés, des autres charges d’exploitation et des dotations aux
amortissements et aux provisions.
Achats consommés
31 décembre 2000
31 décembre 2001
31 décembre 2002
12 642 K€
12 605 K€
11 355 K€
- 0,3 %
- 9,9 %
15 464 K€
12 858 K€
+ 39,0 %
- 16,8 %
4 726 K€
3 620 K€
- 21,9 %
- 23,4 %
Variation (en %)
Autres charges d’exploi
11 128 K€
Variation (en %)
Dotations aux A et P
6 050 K€
Variation (en %)
Le suivi du poste matières premières a été organisé avec une comparaison systématique du
ratio standard de chaque établissement. Les outils de contrôle et les plans d’action déployés ont
permis de réduire considérablement les écarts et ont ainsi permis au groupe d’améliorer très
sensiblement ses marges. Le groupe a donc réalisé en 2002 une économie de près de 10% sur les
achats consommés par rapport à 2001. Cette amélioration est la conséquence des efforts pour
optimiser la gestion des achats et ce malgré un renchérissement des prix des matières premières dû à
l’évolution des marchés et à une amélioration de la qualité.
Les autres charges d’exploitation décroissent de 2,6 millions d’euros résultant principalement
de la réduction des postes honoraires (coûts non récurrents engendrés par la procédure collective de
2001), redevances de crédit-bail immobilier, conséquence de la renégociation des contrats s’inscrivant
dans le cadre de la restructuration des dettes financière du groupe, élaborée dans le plan de
continuation SENIMAVI. Les dépenses de publicité ont, elles aussi, diminué grâce à l’optimisation du
budget de publicité.
Les dotation aux amortissements enregistrent une baisse de 0,7 millions d’euros liés à une
politique d’investissement prudente menée en 2002. Ils représentant 8% des produits d’exploitation en
2002 contre 9% en 2001.
En outre, la gestion du poste main-d’œuvre a été profondément remaniée. Des prévisions
d’activité établies par les directeurs ont permis d’évaluer le plus finement possible les besoins et
d’ajuster les plannings pour une meilleure adaptation aux flux de clientèle. Des normes de productivité
et d’effectif ont été définies pour chaque restaurant.
Enfin, un intéressement trimestriel basé sur l’atteinte du résultat brut d’exploitation du
restaurant a été mis en place pour chaque directeur en 2002. Et début 2003, le directoire a proposé
un premier plan d’option de souscription portant sur un total de six millions deux cent mille options et
23
destiné à un nombre réduit de cadres ayant un rôle clé dans l’action de redressement en cours. Ce
plan a été approuvé par le conseil de surveillance le 24 janvier 2003 et mis en œuvre immédiatement.
c – Le résultat
1999
2000
2001
2002
résultat d’exploitation
6,3 M€
1,1 M€
- 6,9 M€
- 3,2 M€
résultat courant
4,2 M€
- 2,6 M€
- 5,9 M€
- 3,4 M€
résultat net consolidé
2,4 M€
- 12,1 M€
- 2,6 M€
- 2,3 M€
Le résultat d’exploitation, largement positif en 1999 de 6,3 millions d’euros, est devenu négatif
en 2001 à - 6,9 millions d’euros. L’année 2002 marque un redressement de l’activité de l’entreprise : le
résultat d’exploitation s’établit à - 3,2 millions d’euros, en progression de 3,6 millions d’euros par
rapport à 2001.
Le résultat financier, hors reprise de provision pour prime de non-conversion des obligations
convertibles constaté en 2001 pour 1,5 millions d’euros, s’améliore de 0,4 millions d’euros,
conséquence des négociations menées dans le cadre de la restructuration des dettes financières du
groupe élaborées dans le plan de continuation. Ainsi, le taux d’intérêt annuel servi sur la dette
obligataire est ramené à 0,1 % contre 2 % initialement. Sur l’exercice 2001, la dette obligataire totale
(non convertie) a été rémunérée à 2 % jusqu’au 27 juin 2001, date de la mise en redressement
judiciaire du Groupe. La charge correspondante s’élevait à 0,2 millions d’euros. En outre, la
renégociation des taux d’intérêts auprès des établissements de crédits sur les contrats à moyen terme
a engendré une économie de charges financières de l’ordre de 0,2 millions d’euros. Sur l’exercice
2001, les seuls intérêts du premier semestre représentaient un montant de 0,4 millions d’euros, le
deuxième semestre n’ayant pas été grevé d’intérêts, conséquence de la mise en redressement
judiciaire. Sur l’exercice 2002, les intérêts sur ces mêmes contrats s’élèvent à 0,2 millions d’euros .
Le résultat courant s’établit en 2002 à -3,4 millions d’euros contre -5,9 millions d’euros en
2001. Le résultat net consolidé s’établit à -2,3 millions d’euros en 2002 contre -2,6 millions d’euros en
2001. Les prévisions de résultat pour l’année 2003 confirment ce redressement. En effet, les
spécialistes prévoient un retour à l’équilibre financier de l’entreprise pour la fin de l’année.
d – Les capitaux propres et l’endettement
Nombre de titres
Valeur nominale
Actions au 31/12/01
2 215 502
2€
Actions émises au cours de l’exercice
73 549 663
Actions au 31/12/02
75 675 165
0,05 €
24
31 décembre 2000
31 décembre 2001
31 décembre 2002
Capital
4 251 K€
4 251 K€
3 784 K€
Réserves
5 792 K€
- 6 283 K€
7 911 K€
Résultat
- 12 074 K€
- 2 589 K€
- 2 335 K€
Total capitaux propres
- 2 032 K€
- 4 621 K€
9 360 K€
Les capitaux propres consolidés positifs en 2002 de 9,4 millions d’euros étaient négatifs en
2001 de 4,6 millions d’euros. L’augmentation de capital en numéraire par création de 70 000 000
actions et la restructuration importante des dettes financières, éléments fondamentaux du plan de
continuation proposé par la société SENIMAVI et homologué par le tribunal de commerce en date du
1er mars 2002 se sont traduites sur l’exercice 2002.
Endettement net
1999
2000
2001
2002
53 600 K€
52 100 K€
29 400 K€
14 300 K€
La diminution de 22,2 millions d’euros de l’endettement net en 2001 résultait des quatorze
contrats de crédits-bails immobiliers qui on été désactivés. L’endettement net a aussi diminué de plus
de la moitié en 2002 grâce à un apurement du passif dans le cadre du plan de continuation.
e – La trésorerie
31 décembre 2000 31 décembre 2001 31 décembre 2002
Flux net de trésorerie lié à l’activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations
5 741 K€
60 K€
487 K€
- 3 010 K€
- 202 K€
- 1 548 K€
- 3 412 K€
- 2 000 K€
2 066 K€
- 681 K€
- 2 142 K€
1 005 K€
d’investissements
Flux net de trésorerie lié aux opérations
de financement
Variation totale de la trésorerie
La trésorerie nette du Groupe s’est améliorée de 1 million d’euro en 2002 contre une baisse
de 2,1 millions d’euros en 2001. Cette tendance résulte de deux mouvements en sens inverse. D’une
part, es flux nets de trésorerie générés par l’activité s’établissent à 0,5 millions d’euros, ceux liés aux
opérations de financement à 2,1 millions d’euros, incluant 3,7 millions d’euros d’augmentation de
capital. D’autre part, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement génèrent un
besoin de -1,5 millions d’euros dont 1,3 millions d’euros affectés aux investissements.
25
2.2 – Analyse boursière
(Cf Annexe 7 : Le cours de l’action Léon de Bruxelles)
RESULTAT NET PAR
2000
2001
2002
- 5,66 K€
- 1,22 K€
- 0,03 K€
_
_
_
ACTION
DIVIDENDE PAR ACTION
Le résultat net par action s’améliore depuis 2000 tout en restant négatif. Cette amélioration
provient des mesures qui ont été prises par la société dans le cadre du plan de continuation. De plus,
il n’a pas été versé de dividendes aux actionnaires depuis l’année 1998 où ceux-ci avaient reçus 0,37
euros net d’avoir fiscal par action.
L’action Léon de Bruxelles a été introduite au second marché de la Bourse parisienne en
1997. L’entreprise était alors en pleine période de croissance et elle ouvrait des nouveaux restaurants
à tour de bras. Le cours du titre a été multiplié par quatre entre 1997 et 1998. Mais dès 1999, l’action
Léon de Bruxelles a connu la désaffection des investisseurs quand les dirigeants ont décidés de geler
les ouvertures à cause de la dégradation des résultats et du fléchissement des profits. Avec le
redressement judiciaire, l’action a été suspendue à la bourse de Paris en juin 2001. Durant l’année
2002, le cours a oscillé entre 0,04 euros et 1,60 euros. L’annonce de l’adoption du plan de
continuation de la société Sénimavi a été bien accueilli par les investisseurs, mais la prudence de
Michel MORIN a aussi amené les investisseurs a être prudents. C’est seulement l’annonce en juin
2003 d’un retour à l’équilibre pour la fin de l’année qui a fait redécollé le cours de l’action Léon de
Bruxelles.
3 - Les perspectives d’avenir
Le développement du chiffre d’affaires est prioritaire pour le groupe Léon de Bruxelles. Un
certain nombre d’actions ont été définies et vont être déployées dans le courant de l’année 2003.
Tout d’abord, le groupe prévoit de faire des campagnes d’affichage 3 à 4 fois par an dans
Paris. Le groupe vise aussi une meilleure exploitation des points de vente comme vecteur de
communication. Des supports de communication adaptés à l’offre du moment seront régulièrement
installés sur les vitrines des restaurants.
26
Ensuite, un fichier client a été mis en place dès la fin de l’année 2002 permettant de dialoguer
avec les clients et les faire bénéficier d’offres commerciales spécifiques. Les premières opérations,
menées début 2003, ont rencontré un vif succès. La politique enfant, facteur clé du développement du
chiffre d’affaires, a aussi été redéfinie. Un test de nouvel espace jeux est mené en 2003.
L’évolution du produit et de la carte se poursuit avec deux orientations prioritaires : la
recherche constante d’amélioration de la qualité et l’addition de nouvelles recettes originales et de
présentation conviviale, afin de donner à l’offre Léon de Bruxelles un positionnement plus large.
Un rythme régulier et soutenu d’animations commerciales a été mis en œuvre, en s’appuyant
sur des évènements calendaires et des thèmes produits.
L’amélioration de la qualité de service est la clé d’une performance durable en restauration. La
réduction du turn-over et la formation des équipes sont les premiers objectifs. Une première mesure
de progrès général des rémunérations a été prise en début d’année 2003. Des modalités de primes
liées à la performance des salariés, tant pour le personnel de salle que celui de cuisine sont d’ores et
déjà testées. La formation permanente des équipes s’organise pour que les fondamentaux de l’accueil
et du service soient connus, mis en pratique et contrôlés.
Les efforts d’amélioration de la gestion des restaurants seront amplifiés en 2003. Un logiciel
de gestion des stocks est en cours d’installation dans tous les restaurants. Il permettra d’avoir une
vision immédiate des résultats de gestion matières premières et apportera une simplification sensible
des circuits administratifs de comptabilisation et de règlement des fournisseurs.
La gestion du poste main d’œuvre continue d’être optimisée et s’oriente vers un suivi horaire
plus fin et plus complet au bénéfice d’une meilleure gestion, mais aussi d’une plus grande
transparence vis-à-vis des salariés. L’ensemble des autres charges d’exploitation a été revu et adapté
au niveau d’activité des restaurants.
D’une façon générale, l’ensemble des procédures administratives est en cours de révision afin
de simplifier, d’alléger et décentraliser les procédures de gestion courante au niveau des restaurants.
Après les difficultés qu’a connu le groupe Léon de Bruxelles durant ces deux dernières
années, les premiers résultats du redressement sont de bonne augure : réduction significative des
dettes, reprise de la croissance du chiffre d’affaires, amélioration des résultats de gestion, mobilisation
des hommes.
27
Conclusion
Les difficultés financières d’une entreprise peuvent se traduire par une crise
d’illiquidité. Lorsqu’une entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif
disponible, elle est en cessation de paiement. Cet événement contraint les dirigeants à initier auprès
du tribunal compétent une procédure collective. La procédure se déroule en plusieurs temps : le
jugement d’ouverture qui conduit soit à une liquidation immédiate de l’entreprise, soit à un
redressement judiciaire. Dans le cas d’un redressement judiciaire, le tribunal ouvrira une période
d’observation qui permettra d’évaluer la situation économique de l’entreprise avant de statuer sur son
sort. A l’issue de cette période, un jugement définitif sera donné sur l’issue de la procédure de
redressement : un plan de cession sera mis en place en cas de liquidation définitive de l’entreprise, et
un plan de continuation verra le jour si le tribunal croit au redressement de l’entreprise. Dans ce
dernier cas, il s’agira alors de sauver l’entreprise, d’assurer le maintien de l’emploi et de l’activité, et
de rembourser les créanciers. Ainsi, le groupe de restauration Léon de Bruxelles a bénéficié d’un plan
de redressement par voie de continuation. En effet, le groupe a connu des problèmes de gestion
d’une croissance trop rapide : l’ouverture de vingt restaurants en deux ans a conduit l’entreprise a
déclarer la cessation de paiement. Le plan de continuation adopté en juin 2001 a donné des résultats
prometteurs sur l’année 2002, et les dirigeants annoncent un retour à l’équilibre financier en 2003.
Améliorer la situation du tissu économique français et diminuer le taux de faillite des sociétés
constitue un défi à relever aussi bien pour les pouvoirs publics que pour les agents économiques
concernés par les difficultés des entreprises. Si la conjoncture économique générale explique bon
nombre d’échecs, elle n’est pas le seul déterminant de ces défaillances. Les entreprises les plus
touchées sont généralement jeunes, moins de cinq ans d’existence, sous-capitalisées et monoproduit. L’adaptabilité aux évolutions de l’environnement, l’adéquation du métier de l’entreprise à la
demande et la stabilité des ressources financières sont indéniablement des facteurs de succès. Plus
encore en période de faible croissance, les dirigeants sont amenés à surveiller les clignotants de la
dégradation financière de l’entreprise, et à adopter un mode de gestion rigoureux car assez souvent
c’est l’imprévoyance qui est en cause dans un échec.
Le gouvernement veut aujourd’hui réformer le droit des faillites afin de sauvegarder davantage
d’emplois et d’augmenter le nombre de règlements amiables. En effet, plus de 90% des ouvertures de
procédure collective finissent en liquidation judiciaire, alors qu’il serait plus salutaire pour les
entreprises de se mettre autour de la table avec ses créanciers dès les premières difficultés plutôt
qu’une fois la cessation de paiement déclaré. Le projet de réforme de Dominique Perben, garde des
Sceaux, vise notamment à inciter la mise en œuvre des procédures amiables. « Les procédures
amiables qui existent aujourd’hui sont largement sous-utilisées. Pour qu’elles fonctionnent, il est
28
indispensable de sécuriser davantage les partenaires de l’entreprise, actionnaires, créanciers et
fournisseurs. » Le projet de réforme repose sur trois idées : l’anticipation, pour que les chefs
d’entreprises qui éprouvent des difficultés puissent entrer le plus tôt possible en négociation, la
responsabilisation des dirigeants, pour que ceux-ci soient en mesure de prendre plus d’initiatives, et la
simplification des procédures, pour accélérer le traitement des dossiers.
29
Bibliographie
Ouvrages :
•
CRUCIFIX – DERNI, « Symptômes de défaillance et stratégies de redressement de l’entreprise »
•
R. BLAZY – J. COMBIER, « La défaillance d’entreprise : causes économiques, traitement
judiciaire et impact financier » (1997)
•
Pedro NUENO, « Assainir l’entreprise en difficulté »
•
Y. CHAPUT, « La faillite et les entreprises en difficulté », Collection Que sais-je ?, PUF
•
Jean-François DAIGNE, « Dynamique du redressement d’entreprise », Edition D’organisation
•
Jean-François DAIGNE, « Ré-ingénierie et reprise d’entreprise » (1995)
•
PEYRAMAURE,
redressement »
•
SQUARCIONI,
« L’entreprise
en
difficulté :
prévention,
restructuration,
(1998)
Pierre VERNIMMEN, « Finance d’entreprise » (2002)
Revues :
•
L’Expansion Management Review, n° 86, « Survivre à une restructuration », Georges DAY
•
Option Finance, n° 717, « Les faillites d’entreprise repartent à la hausse »
•
Finance Contrôle Stratégie, n° p.149, « Le gouvernement de l’entreprise défaillante : étude de
trente plans de continuation », Christine POCHET
Sites internet :
•
www.ajinfo.org : site de l’association syndicale professionnelle d’administrateurs judiciaires
•
www.apce.com :site de l’agence pour la création d’entreprise
•
www.ladocfrancaise.gouv.fr : site de La Documentation Française
•
www.finances.gouv.fr : site du ministère de l’économie
•
www.bdpme.fr : site de la Banque de Développement des PME
•
www.insee.fr : site de l’INSEE
•
www.lemonde.fr : site du journal Le Monde
•
www.lesechos.fr : site du journal Les Echos
•
www.latribune.fr : site du journal La Tribune
•
www.vernimmen.net : site complémentaire du livre de Pierre Vernimmen
•
www.leon-de-bruxelles.fr : site du groupe Léon de Bruxelles
•
www.fininfo.fr : site d’informations financières
30
Annexes
Annexe 1 :
Organigramme juridique du groupe « Léon de Bruxelles »
Annexe 2 :
Actif du Bilan consolidé du groupe « Léon de Bruxelles »
Annexe 3 :
Passif du Bilan consolidé du groupe « Léon de Bruxelles »
Annexe 4 :
Compte de résultat du groupe « Léon de Bruxelles »
Annexe 5 :
Tableau des flux de trésorerie consolidé du groupe
« Léon de Bruxelles »
Annexe 6 :
Le capital du groupe « Léon de Bruxelles »
Annexe 7 :
Le cours de l’action « Léon de Bruxelles »
31
Annexe 1 :
Organigramme juridique du groupe
« Léon de Bruxelles »
LEON
LEON DE
DE BRUXELLES
BRUXELLES S.A.
S.A.
ààDirectoire
Directoireet
etConseil
Conseilde
deSurveillance
Surveillance
Capital
CapitalSocial
Social::44642
642707
707euros
euros
Siège
Social
:
5,
rue
de
Chartres
92200
–
Siège Social : 5, rue de Chartres – 92200Neuilly
Neuillysur
surSeine
Seine
99.90%
SNC
SNCLEON
LEONINTERNATIONAL
INTERNATIONAL
Capital
CapitalSocial
Social::150
150000
000euros
euros
5,
rue
de
5, rue deChartres
Chartres
92200
92200Neuilly
Neuillysur
surSeine
Seine
50.00%
99.90%
S.A.S.
S.A.S.ARCOS
ARCOS
SNC
SNCRESTO
RESTOBELLE
BELLEEPINE
EPINE
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Centre
Commerciale
Belle
Centre Commerciale BelleEpine
Epine
94320
94320THIAIS
THIAIS
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOCAEN
CAEN
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Lotissement
Lotissementde
del’Etoile
l’Etoile––R.N.
R.N.13
13
14120
14120MONDEVILLE
MONDEVILLE
SNC
SNCRESTO
RESTOVIRY
VIRY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Avenue
Marmont
–
Avenue Marmont –R.N.
R.N.445
445
91170
VIRY
CHATILLON
91170 VIRY CHATILLON
Capital
CapitalSocial
Social: :40
40000
000euros
euros––sans
sansactivité
activité
120,
120,rue
rueRambuteau
Rambuteau
75001
75001PARIS
PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOLES
LESHALLES
HALLES
Capital
CapitalSocial
Social::11200
200000
000euros
euros
120,
120,rue
rueRambuteau
Rambuteau
75001
75001PARIS
PARIS
S.A.S.
S.A.S.MAISON
MAISONDE
DELA
LABASTILLE
BASTILLE
Capital
CapitalSocial
Social::40
40000
000euros
euros
120,
rue
Rambuteau
120, rue Rambuteau
75001
75001PARIS
PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOITALIENS
ITALIENS
Capital
CapitalSocial
Social::11200
200000
000euros
euros
30,
Boulevard
des
30, Boulevard desItaliens
Italiens
75009
PARIS
75009 PARIS
SOREMO
SOREMOS.A.S.
S.A.S.
Capital
CapitalSocial
Social::48
48000
000euros
euros
bis
82
bis
,
Boulevard
du
Montparnasse
82 , Boulevard du Montparnasse
75014
75014PARIS
PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOST
STGERMAIN
GERMAIN
Capital
CapitalSocial
Social::11200
200000
000euros
euros
131,
131,Boulevard
BoulevardSt
StGermain
Germain
75006
75006PARIS
PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOROSNY
ROSNY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
32,
32,rue
rueJules
JulesFerry
Ferry
93110
93110ROSNY
ROSNY
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOERAGNY
ERAGNY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
1,
1,rue
ruedes
desErables
Erables
95610
95610ERAGNY
ERAGNY
99.90%
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOBONNEUIL
BONNEUIL
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
8,
avenue
des
Marguerittes
8, avenue des Marguerittes
94380
BONNEUIL
94380 BONNEUIL
99.90%
SPR
SPRS.A.S.
S.A.S.
Capital
CapitalSocial
Social::40
40000
000euros
euros
95,
95,Boulevard
BoulevardGouvion
GouvionSaint-Cyr
Saint-Cyr
75017
PARIS
75017 PARIS
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOTRAPPES
TRAPPES
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
R.N.
10
–
Immo
R.N. 10 – ImmoParc
Parc
78190
TRAPPES
78190 TRAPPES
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOCONVENTION
CONVENTION
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
349,
rue
de
349, rue deVaugirard
Vaugirard
75015
PARIS
75015 PARIS
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOVILLIERS
VILLIERS
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Z.A.C.
Z.A.C.des
desPortes
Portesde
deVilliers
Villiers
94350
94350VILLIERS
VILLIERSS/
S/MARNE
MARNE
99.90%
99.99%
99.76%
99.76%
99.99%
99.90%
99.80%
99.90%
99.99%
99.90%
10.00%
99.90%
90.00%
R.E.A.
R.E.A.S.A.S.
S.A.S.
Capital
CapitalSocial
Social::280
280000
000euros
euros
8,
place
Clichy
8, place Clichy
75009
PARIS
75009 PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOMONTLHERY
MONTLHERY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
113,
113,route
routed’Orléans
d’Orléans
91310
MONTLHERY
91310 MONTLHERY
SNC
SNCRESTO
RESTOBEZONS
BEZONS
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
3,
3,Esplanade
EsplanadeCharles
Charlesde
deGaulle
Gaulle
95870
95870BEZONS
BEZONS
SNC
SNCRESTO
RESTOPIERREFITTE
PIERREFITTE
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
106-124,
Boulevard
106-124, BoulevardJean
JeanMermoz
Mermoz
93380
PIERREFITTE
93380 PIERREFITTE
SNC
SNCRESTO
RESTOVANDOEUVRE
VANDOEUVRE
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Rue
d’Albertville
Rue d’Albertville
54500
VANDOEUVRE
LES
54500 VANDOEUVRE LESNANCY
NANCY
99.99%
99.90%
99.90%
99.90%
99.90%
99.90%
99.90%
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOTOURS
TOURS
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Rue
RueThomas
ThomasEdison
Edison
37170
37170CHAMBRAY-LES-TOURS
CHAMBRAY-LES-TOURS
SNC
SNCRESTO
RESTOVELIZY
VELIZY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
31,
31,avenue
avenuede
del’Europe
l’Europe
78140
VELIZY
78140 VELIZY
SNC
SNCRESTO
RESTOL’ISLE
L’ISLEADAM
ADAM
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Z.A.C.
du
Pont
du
Rayon
Z.A.C. du Pont du Rayon
95290
95290L’ISLE
L’ISLEADAM
ADAM
99.90%
99.90%
99.90%
SNC
SNCRESTO
RESTOBOBIGNY
BOBIGNY
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
227,
227,rue
ruede
deStalingrad
Stalingrad
93000
93000BOBIGNY
BOBIGNY
SNC
SNCRESTO
RESTOAULNAY
AULNAY
Capital
CapitalSocial
Social::520
520200
200euros
euros
Centre
CentreCommercial
CommercialPARINOR
PARINOR
93600
AULNAY
SOUS
BOIS
93600 AULNAY SOUS BOIS
SNC
SNCRESTO
RESTONOYELLES
NOYELLESGODAULT
GODAULT
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Parc
du
Prévelois
Parc du Prévelois
62950
62950NOYELLES
NOYELLESGODAULT
GODAULT
SNC
SNCRESTO
RESTOWASQUEHAL
WASQUEHAL
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Lotissement
Lotissementde
del’Ecluse
l’Ecluse
59290
59290WASQUEHAL
WASQUEHAL
SNC
SNCRESTO
RESTOMAREUIL
MAREUIL
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
La
LaHaute
HauteBorne
Borne––Rue
RueJean
JeanServa
Serva
77100
77100MAREUIL
MAREUILLES
LESMEAUX
MEAUX
SNC
SNCRESTO
RESTOMONTPELLIER
MONTPELLIER
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Esplanade
Esplanadede
del’Europe
l’Europe––rue
ruedu
duPirée
Pirée
34000
34000MONTPELLIER
MONTPELLIER
SNC
SNCRESTO
RESTOPESSAC
PESSAC
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
44bis
bis,, avenue
Antoine
avenue AntoineBecquerel
Becquerel
33600
PESSAC
33600 PESSAC
SNC
SNCRESTO
RESTOCLERMONT
CLERMONT
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
93,
Boulevard
93, BoulevardFlaubert
Flaubert
63100
CLERMONT
FERRAND
63100 CLERMONT FERRAND
SNC
SNCRESTO
RESTOGOBELINS
GOBELINS
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
64,
avenue
des
64, avenue des Gobelins
Gobelins
75013
PARIS
75013 PARIS
SNC
SNCRESTO
RESTOMELUN
MELUN
Capital
CapitalSocial
Social::200
200euros
euros
Z.A.E.
Z.A.E.rue
ruede
del’Epinet
l’Epinet
77240
77240VERT
VERTST
STDENIS
DENIS
32
Annexe 2 :
Actif du Bilan consolidé
du groupe « Léon de Bruxelles »
Exercice 2002
( en milliers d'euros)
Note
BRUT
AMORT. ET
PROVISIONS
NET
Exercice 2001
Exercice 2000
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
2- 3 - 4
17 834
2 572
15 262
15 120
16 723
Immobilisations corporelles
2- 3 - 5
39 088
21 671
17 417
19 665
47 541
Immobilisations financières
2- 6
1 297
4
1 293
1 133
1 238
58 219
24 247 33 972
35 918
65 502
271
271
301
276
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
7
Clients et comptes rattachés
449
19
430
273
477
98
5 259
7 098
5 631
Autres créances
8
5 357
Valeurs mobilières de placement
9
3 294
Valeurs à l'encaissement et disponibilités
10
1 484
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
11
TOTAL DE L'ACTIF
3 294
9
3 456
1 475
3 180
1 523
1 116
1 116
1 534
2 965
70 190
24 373 45 818
48 303
79 831
33
Annexe 3 :
Passif du Bilan consolidé
du groupe « Léon de Bruxelles »
( en milliers d'euros )
Note
Exercice 2002
Exercice 2001
Exercice 2000
CAPITAUX PROPRES
Capital
Réserves
Résultat
12
13
13
3 784
7 911
-2 335
4 251
-6 283
-2 589
4 251
5 792
-12 074
TOTAL CAPITAUX PROPRES
13
9 360
-4 621
-2 032
INTERETS MINORITAIRES
13
-43
-33
-13
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
14
3 975
4 501
13 693
15 - 16
19 089
32 596
57 076
Fournisseurs et comptes rattachés
4 770
8 493
6 571
Autres dettes
8 662
7 361
4 529
5
7
7
45 818
48 303
79 831
DETTES
Emprunts et dettes financières
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
TOTAL DU PASSIF
34
Annexe 4 :
Compte de résultat
du groupe « Léon de Bruxelles »
( en milliers d'euros )
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
Note
31-déc-02
31-déc-01
18
43
1
-11
-19
-12
-1
-3
45
1
-12
-19
-15
-1
-4
19 - 20
3 - 11
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
255
824
355
422
858
067
620
31-déc-00
762
327
605
754
464
401
726
51 235
1 372
-12 642
-20 240
-11 128
-1 495
-6 050
-3 243
-6 861
1 051
122
163
103
1 543
Reprise sur provisions
-310
-774
-2 518
0
-1 215
-188
932
-3 630
RESULTAT COURANT
-3 431
-5 929
-2 579
Produits exceptionnels
1 363
181
1 926
13
22 221
1 367
12 011
40
-774
-340
-1 685
-23
-24 554
-953
-6 813
-12 845
994
2 706
-12 563
102
623
3 037
-2 335
-2 600
-12 105
-10
-10
-10
-2 345
-2 610
-12 115
Charges financières
Dotations aux provisions
RESULTAT FINANCIER
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions
14
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux provisions et aux amortissements
14
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
21
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
AVANT AMORTISSEMENT DES SURVALEURS
Amortissements des survaleurs
3
RESULTAT NET CONSOLIDE
Part revenant aux intérêts minoritaires
13
-10
-21
-41
RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE
13
-2 335
-2 589
-12 074
-0,03
-1,22
-5,68
-0,03
-1,22
-5,68
Résultat net par action
(1)
Résultat net dilué par action
(1)
Résulte du rapport "résultat revenant à l'entreprise consolidante " sur "le nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre
2002".
35
Annexe 5 :
Tableau des flux de trésorerie consolidé
du groupe « Léon de Bruxelles »
(en milliers d' € )
31 déc 2002 31 déc 2001 31 déc 2000
12 mois
12 mois
12 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
-2 335
-2 589
-12 074
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
3 169
-555
20 026
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
834
-3 143
7 952
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
-347
3 203
-2 211
Stocks 30
-25
134
Créances d'exploitation 2 036
-1 644
-3 422
Dettes d'exploitation -2 413
4 872
1 077
Flux net de trésorerie généré par l'activité
487
60
-1 276
-202
5 741
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions et constructions de nouvelles unités
Autres acquisitions d'immobilisations
Cession d'immobilisations
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Incidences des variations de périmètre
-277
5
-202
-3 010
-213
-604
0
0
195
6
104
0
0
0
108
0
-1 744
0
0
-3
-667
0
0
0
0
0
581
1 844
143
78
0
-3 025
0
0
-393
-2 640
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
2 066
-2 000
-3 412
Variation de la trésorerie
1 005
-2 142
-681
3 067
4 072
5 209
3 067
5 890
5 209
1 276
1 276
0
0
0
0
0
202
202
0
68
1 791
232
425
482
2 997
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
-1 548
-2 997
0
252
-259
-6
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Augmentation de capital
Emprunts obligataires convertibles (intérêts non réglés)
Emprunts obligataires convertibles (intérêts non réglés)
Autres emprunts obligataires (intérêts courus)
Nouveaux emprunts bancaires
Nouveaux crédits-baux immobiliers
Nouveaux crédits-baux mobiliers
Désinvestissements financiers
Entrées de sociétés dans le périmètre de consolidation
Remboursements des emprunts bancaires
Conversion emprunt obligataire
Titres de sociétés non consolidées
Investissements financiers
Remboursement en capital des crédits-baux
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Détail des investissements
Achats de fonds de commerce ou de parts sociales
Acquisition de marque
Achats de terrains et constructions
Travaux (y.c honoraires d'architectes)
Matériels
Divers
Total des investissements
3 678
222
52
-1 069
36
Annexe 6 :
Le capital du groupe « Léon de Bruxelles »
Montant
de l'opération
Nombre total
d'actions
Nominal
des actions
Montant
du capital
17 000 000F
212 500
100F
21 250 000F
-
2 125 000
10F
21 250 000F
4 980
2 125 498
10F
21 254 980F
2 125 498
2€
4 250 996 €
8€
2 125 502
2€
4 251 004 €
-
2 125 502
0,05 €
106 275,10 €
3 500 000,00 €
72 125 502
0,05 €
3 606 275,10 €
10 332,80 €
72 332 158
0,05 €
3 616 607,90 €
Augmentation du capital par conversion
de 56 obligations
2,80 €
72 332 214
0,05 €
3 616 610,70 €
Augmentation du capital par souscription
de 3.342.951 actions contre présentation
de 3.342.951 BSA-O
167 147,55 €
75 675 165
0,05 €
3 783 758,25 €
Augmentation du capital par souscription
de 17.178.975 actions contre présentation
de 17.178.975 BSA-O
858 948,75 €
92 854 140
0,05 €
4 642 707,00 €
Date
Nature de l'opération
29 juin 1995
Augmentation de capital
incorporation de réserves
4 avril 1997
Division du nominal
17 mars 1999
Augmentation du capital par conversion
de 498 obligations en 498 actions nouvelles
2 juin 1999
Conversion du capital en Euros;
Augmentation du capital par prélèvement
sur le poste réserve
29 janvier 2001
Augmentation du capital par conversion
de 4 obligations en 4 actions nouvelles
27 mars 2002
Réduction du capital par réduction
de la valeur nominale à 0,05.
16 avril 2002
Augmentation du capital par emission de
70 000 000 d'actions nouvelles
19 juin 2002
Augmentation du capital par conversion de
206 656 obligations en actions.
11 octobre 2002
23 janvier 2003
31/12/1999
ACTIONNAIRES (Nominal)
Groupe Alain ROUBACH
Groupe Jean -Louis DETRY
Henri BRACKMAN
SENIMAVI
PUBLIC
(1)
(2)
(2)
6 629 725,83 F
(1)
Nombre
(2€)
31/12/2000
31/12/2001
31/12/2002
% capital Nombre % capital Nombre % capital
(2 €)
(2 €)
30/04/2003
Nombre
(2 €)
% capital
Nombre
(2 €)
% capital
428 961
20,186
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
247 000
11,62
362 398
17,05
192 137
-
192137
-
0
0
0
0
212 337
9,99
NC
NC
NC
NC
0
0
0
0
0
0
70 000 000
92,501
70 000 000
75,388
1 696 537
79,837
1878498
88,38
1550767
72,96
5 675 165
7,499
22 854 140
24,612
Monsieur Jean-Louis DETRY et la société Générale Française de Distribution(GFD) détenue majoritairement par Jean-Louis Detry.
Monsieur Henri BRACKMAN et la société COGES détenue majoritairement par Henri Brackman.
37
Annexe 7 :
Mois
Le cours de l’action « Léon de Bruxelles »
+ haut cours + bas cours
Dernier
cours
Nb
Titres traites
Capitaux
traites en euros
Nb jours
cotation
janv.-02
0,32
0,21
0,22
210 449
384 792
22
févr.-02
0,25
0,20
0,23
49 835
77 780
20
mars-02
0,26
0,21
0,23
118 087
180 956
20
avr.-02
1,60
0,22
0,82
202 560
282 391
21
mai-02
0,89
0,68
0,68
120 721
94 809
21
juin-02
0,70
0,25
0,25
230 964
80 572
18
juil.-02
0,25
0,10
0,11
1 547 530
197 347
23
août-02
0,12
0,09
0,09
900 818
89 259
21
sept.-02
0,10
0,04
0,04
1 780 711
128 052
21
oct.-02
0,14
0,04
0,12
2 035 791
204 737
23
nov.-02
0,13
0,09
0,10
2 201 502
226 371
21
déc.-02
0,11
0,06
0,07
4 420 000
355 577
20
Source Euronext Paris
38