EF French Summary BP Warrants B NL
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EF French Summary BP Warrants B NL
Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 RESUME Le Résumé qui suit est proposé comme une introduction au Prospectus de Base. Il sera complété par des informations détaillées ailleurs dans ce Prospectus de Base (en ce compris les informations contenues dans les Conditions Définitives applicables) et doit être lu de manière conjointe avec ces autres informations. Le Résumé ne contient pas toutes les informations importantes pour l'investisseur. C'est pourquoi la décision des investisseurs d'investir en Warrants doit être basée sur un examen détaillé du Prospectus de Base dans son ensemble, en ce compris les informations contenues dans les Conditions Définitives applicables. Toute action relative à la responsabilité du prospectus ne peut pas être intentée contre Commerzbank Aktiengesellschaft sur la seule base de l’information contenue dans le Résumé ou, le cas échéant, dans sa traduction, à moins que l’information s’avère trompeuse, inexacte ou contradictoire lorsqu’elle est lue de manière conjointe avec d’autres parties du Prospectus de Base. Tout investisseur qui intente une action devant un tribunal de la République Fédérale d’Allemagne, du Royaume de Belgique, des Pays-Bas ou de tout autre Etat Membre de l'Espace Economique Européen peut être amené à supporter les coûts de toute traduction du Prospectus de Base, avant le début de la procédure judiciaire, conformément à la législation nationale de cet Etat Membre, si son action est fondée sur l’information contenue dans le Prospectus de Base. Les termes utilisés dans ce Résumé auront la signification qui leur a été donnée dans les définitions contenues dans les Termes et Conditions des Warrants ou ailleurs dans le présent Prospectus de Base ou dans les Conditions Définitives applicables. RÉSUMÉ DES INFORMATIONS CONCERNANT LES WARRANTS ET LES RISQUES QUI Y SONT LIÉS Caractéristiques principales des Warrants Les Warrants portant sur des actions, des indices, des taux de change, des métaux précieux, des contrats financiers à terme sur les matières premières ou des fonds d’investissement (les « Warrants ») permettent à leur détenteur (le « Détenteur de Warrants ») de recevoir une somme d’argent en espèces exprimée en ou convertie, si nécessaire, en Euros et multipliée par le Ratio qui exprime la manière dont le Prix de Référence de l’actif sous-jacent (l’action, l’index, le taux de change, le métal précieux, le contrat financier à terme sur les matières premières ou le fonds d'investissement) («Actif Sous-Jacent ») excède le Prix d’Exercice tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants à la Date d’Evaluation (dans le cas des Call Warrants) ou est excédé par le Prix d’Exercice (dans le cas des Put Warrants) ( le « Montant de Règlement Cash »). Les Warrants sont des warrants de style américain et ils peuvent être exercés chaque jour ouvrable pendant une Période d'Exercice. Les Warrants ne sont dûment exercés et ne donnent accès au Montant de Règlement Cash que si la procédure d'exercice telle qu'elle est indiquée dans les Termes et Conditions des Warrants a été respectée. Les Warrants qui n'ont pas été exercés à la Date d'Expiration seront automatiquement exercés à la Date d'Expiration si le Montant de Règlement Cash est un montant positif, sinon les Warrants expireront sans valeur. Si les Warrants ont été dûment exercés, l'Emetteur paiera ou fera payer le Montant de Règlement Cash au détenteur des Warrants dans les trois jours ouvrables suivant la Date d'Evaluation. Les Actifs Sous-Jacents ne seront pas délivrés. En cas d'exercice automatique, la Date d'Evaluation sera la Date d'Expiration, alors que dans le cas d'un exercice pendant la Période d'Exercice, la Date d'Evaluation sera la Date d'Exercice ou le jour 1 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 ouvrable suivant la Date d'Exercice telle que spécifiée dans les Conditions Définitives et peut, en cas d'un Evénement de Perturbation de Marché, être remise à plus tard. Si le Montant de Règlement Cash est exprimé en devise étrangère autre que l’Euro (dû au fait que les Actifs Sous-Jacents sont exprimés en une devise différente que l’Euro) le Montant de Règlement Cash sera converti en Euros au taux de change EUR/ devise correspondant à la date d’exercice/d’exercice automatique. Les Warrants n’octroient aucun droit au Détenteur de Warrants de percevoir un paiement en coupons ou en dividendes et ne constituent donc pas un revenu régulier. Les pertes éventuelles par rapport au montant investi dans les Warrants ne peuvent ainsi pas être compensées par d’autres produits des Warrants. Toute détermination, tout calcul ou toute autre décision de l’Emetteur fait conformément aux dispositions des Termes et Conditions des Warrants obligera, en l’absence d’erreurs manifestes, toutes les parties impliquées. Les Warrants seront représentés par un warrant global au porteur (le « Warrant Global ») qui sera déposé auprès de Euroclear Belgium ou de Euroclear Nederland, selon le cas. Il n’y aura aucun warrant définitif. Les notifications relatives aux Warrants seront valables à partir de leur délivrance aux systèmes de clearing afin que ces derniers les communiquent aux Détenteurs de Warrants, et pour autant que les Warrants soient cotés en bourse, conformément aux règles et réglementations de la bourse concernée. La forme et le contenu des Warrants et les droits et obligations des Détenteurs de Warrants, de l’Emetteur et de l’Agent Warrant seront, en tous aspects, régis par le droit belge ou le droit néerlandais, selon le cas, tel que spécifié dans les Conditions Définitives. Les juridictions compétentes seront celles de Bruxelles, Belgique ou Amsterdam, Pays-Bas, selon le cas, tel que spécifié dans les Conditions Définitives. L’Emetteur pourra modifier ou compléter les Termes et Conditions des Warrants en cas a) d’erreurs manifestes d’écriture ou de calcul ou d’inexactitudes manifestes similaires et b) de conditions contradictoires ou incomplètes et ce sans l’autorisation des Détenteurs de Warrants. Dans l’hypothèse b), seuls les modifications et les ajouts, qui sont dans l’intérêt raisonnable des Détenteurs de Warrants, c.à.d. qui n’ont pas d’impact négatif matériel sur la situation financière des Détenteurs de Warrants, seront permis. Caractéristiques Spécifiques des Warrants sur Actions En cas de survenance d’un Evénement d’Ajustement tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, l’Emetteur procèdera, sans pour autant y être obligé, aux ajustements nécessaires des Termes et Conditions des Warrants. (Un Evénement d’Ajustement signifie, entre autres, l’un des événements suivants : augmentations de capital, scissions (« spin-offs »), ajustements relatifs aux options ou contrats financiers à terme concernant les Actions à la Bourse Liée etc.). De tels ajustements sont susceptibles d’influencer, entre autres, le Prix d’Exercice de même que le Ratio et peuvent aboutir au remplacement de l’Action sous-jacente par un panier d’actions, ou en cas d’une fusion, par les actions de l’entité bénéficiaire ou de la nouvelle entité constituée à un nombre adéquat ou à l’inscription à une nouvelle bourse des valeurs autre que la Bourse. A cet effet, l’Emetteur peut mais n’est pas obligé de prendre en considération les ajustements faits par la Bourse Liée si les options sur les actions concernées sont négociées sur d’autres bourses d’options et de contrats financiers à terme. En cas de survenance d’un Evénement Extraordinaire tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, l’Emetteur pourra (à la place de procéder aux ajustements) mettre un terme aux Warrants de manière prématurée. (Un Evénement Extraordinaire signifie, entre autres, l’un des événements suivants : offre publique d’acquisition sur les Actions de la Société, fin de la négociation des Actions à la Bourse ainsi que d’options ou contrats futurs relatifs aux Actions de la Bourse Correspondante ou son annonce, l’incapacité de l’Emetteur de procéder à des transactions afin de couvrir les risques issus des obligations de l’Emetteur en vertu des Warrants, application des procédures d’insolvabilité relatives aux actifs de la Société, etc.) En cas de survenance d’un tel Evénement Extraordinaire chaque Warrant sera remboursé pour un montant déterminé par l’Emetteur 2 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 de manière raisonnable et discrétionnaire – après consultation avec un expert indépendant si l’Emetteur l’estime nécessaire – à la valeur du marché (fair market value) des Warrants à la date fixée par l’Emetteur dans la notification. Les droits attachés aux Warrants s’éteindront avec le paiement de ce montant. Caractéristique Spécifiques des Warrants sur Indices Si un indice auquel un Warrant spécifique renvoie n’est plus fixé et publié par le sponsor concerné de cet indice mais par une autre personne, société ou institution acceptable pour l’Emetteur en tant que sponsor successeur, le Montant de Règlement Cash sera calculé sur base de l’indice fixé et publié par le sponsor successeur et toute référence au sponsor consistera, si le contexte le permet, en une référence au sponsor successeur. Si un indice, auquel un Warrant spécifique renvoie, est annulé ou remplacé, l’Emetteur déterminera l’Indice sur la base du calcul du Montant de Règlement Cash (l’« Index Successeur »). Si, selon l’Emetteur, il n’est pas possible de déterminer l’Index Successeur (pour n’importe quelle raison), l’Emetteur ou un expert désigné par l’Emetteur continuera le calcul et procèdera à la publication de l’Indice sur base du concept préalable de l’Indice et de son dernier niveau fixé. En cas de survenance d'un Evénement Extraordinaire tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, l'Emetteur peut (a) poursuivre (lui-même ou par le biais d'un expert indépendant désigné par l'Emetteur) le calcul de l'Index sur base de l'ancien concept de l'Index et son dernier niveau fixé ou (b) mettre un terme aux Warrants de manière prématurée. (Un Evénement Extraordinaire signifie que selon l'Emetteur (i) la fixation de l'Index Successeur de manière conforme à ce qui a été décrit ci-dessus n'est pas possible ou (ii) l'Index Sponsor modifie de façon matérielle la méthode de calcul de l'Index avec effet à partir de ou avant la Date d'Evaluation ou modifie, de toute autre façon, de manière matérielle l'Index (exceptées pour les modifications qui sont reflétées dans la méthode de calcul de l’Indice suite à un changement concernant les titres compris dans l’Indice ou dans toute autre mesure courante).) Si l'Emetteur décide de mettre un terme aux Warrants de manière prématurée à cause de la survenance d'un Evénement Extraordinaire chaque Warrant sera remboursé pour un montant déterminé par l’Emetteur de manière raisonnable et discrétionnaire – après consultation avec un expert indépendant si l’Emetteur l’estime nécessaire – à la valeur du marché (fair market value) des Warrants à la date fixée par l’Emetteur dans la notification. Les droits attachés aux Warrants s’éteindront avec le paiement de ce montant. Caractéristiques Spécifiques des Warrants relatifs aux Contrats Financiers à Terme Si l'Emetteur décide que le concept ou les dispositions contractuelles des Contrats à Terme correspondants ont été modifiées de manière substantielle et que le concept ou les dispositions contractuelles, le cas échéant, ne sont plus comparables au concept ou aux dispositions contractuelles prévalant à la date de l'Emission des Warrants, l'Emetteur peut, mais n'est pas obligé, de faire des ajustements au Prix d’Exercice, au Ratio et/ou à toute(s) autre(s) disposition(s) des Termes et Conditions. En cas de survenance d'un Evènement Extraordinaire tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, l'Emetteur peut (au lieu d'effectuer un ajustement) mettre un terme aux Warrants de manière prématurée. (Un Evénement Extraordinaire signifie, entre autres, l’un des événements suivants : une Perturbation de la Source du Prix, une Perturbation de Marché, une Disparition du Prix de Référence, un Changement Substantiel du Contenu, une Perturbation Fiscale, tels que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, ou tout autre évènement étant économiquement comparable en raison de ses conséquences aux évènements mentionnés ci-avant). En cas de survenance d’un tel Evénement Extraordinaire, chaque Warrant sera remboursé pour un montant déterminé par l’Emetteur de manière raisonnable et discrétionnaire – après consultation avec un expert indépendant si l’Emetteur l’estime nécessaire – à la valeur du marché (fair market value) du Warrant à la date fixée par l’Emetteur dans la notification de la mise à terme. Les droits attachés aux Warrants s’éteindront avec le paiement de ce montant. Caractéristiques Spécifiques des Warrants relatifs aux Fonds d'Investissement En cas de survenance d'un Evènement d'Ajustement d'un Fonds, tel que défini dans les Termes et Conditions des Warrants, l'Emetteur peut (i) effectuer des ajustements aux Termes et Conditions des 3 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 Warrants en prenant en considération les dispositions des Termes et Conditions des Warrants ou (ii) remplacer les Parts de Fonds sous-jacentes par des parts de fonds de remplacement ou (iii) au lieu d'effectuer un ajustement, mettre un terme aux Warrants en notifiant les Détenteurs de Warrants. En aucun cas, l'Emetteur ne sera obligé d'effectuer des ajustements aux Termes et Conditions des Certificats Unlimited Speeder Investment Funds ou de mettre un terme aux Certificats Unlimited Speeder Investment Funds. Si l'Emetteur met un terme aux Warrants, chaque Warrant sera remboursé pour un montant déterminé par l’Emetteur de manière raisonnable et discrétionnaire – après consultation avec un expert indépendant si l’Emetteur l’estime nécessaire – à la valeur du marché (fair market value) des Warrants à la date fixée par l’Emetteur dans la notification de la mise à terme. Les droits attachés aux Warrants s’éteindront avec le paiement de ce montant. Risques Généraux liés à l’acquisition des Warrants Les Warrants impliquent un degré de risque élevé et les investisseurs doivent être disposés à subir une perte totale du prix d’acquisition des Warrants. Il s’agira particulièrement de la situation où le prix de l’Actif Sous-Jacent se trouve en-dessous du Prix d’Exercice (dans le cas des Call Warrants) ou se situe au-dessus du Prix d’Exercice (dans le cas des Put Warrants) et où, sur base du délai subsistant jusqu’à la Date d’Expiration, il n’est pas envisageable que le prix de l’Actif Sous-Jacent se dirige vers le prix espéré. La survenance de fluctuations ou l’absence de fluctuations anticipées dans le prix des Actifs Sous-Jacents peut affecter de manière disproportionnée la valeur des Warrants et peut conduire à l’expiration des Warrants sans aucune valeur. Des facteurs importants dans la détermination du prix des Warrants sont notamment: • le prix effectif des Actifs Sous-Jacents et les attentes des acteurs du marché quant à leur prix, • la fréquence et l’intensité anticipées des fluctuations dans le prix des Actifs Sous-Jacents (volatilité), et • la durée de vie des Warrants. Risque de Perte causée par les Modifications dans la Volatilité des Actifs Sous-Jacents Des modifications dans la fréquence et l’intensité des fluctuations du prix anticipé des Actifs SousJacents par les acteurs de marché (la volatilité implicite) peuvent réduire la valeur des Warrants même si le prix des Actifs Sous-Jacents n’est pas modifié. Une augmentation générale du prix des Actifs Sous-Jacents n’implique pas nécessairement une augmentation du prix des Warrants. Le prix des Warrants peut même tomber si la performance des Actifs Sous-Jacents est surcompensée par une volatilité décroissante avec un effet négatif sur la valeur des Warrants. Risque de Perte causée par une Diminution en Valeur Temps Selon les attentes des acteurs de marché quant à la performance future des Actifs Sous-Jacents, ils sont prêts à payer un prix pour un Warrant qui diffère de manière plus ou moins importante de la valeur intrinsèque du Warrant (la valeur intrinsèque signifie le montant de l’excédent du prix du marché de l’Actif Sous-Jacent par rapport au Prix d’Exercice (dans le cas des Call Warrants) ou le montant du déficit par rapport au Prix d’Exercice (dans le cas des Put Warrants)). Ainsi, la valeur temps d’un Warrant, c.à.d. la prime payée sur sa valeur intrinsèque, change de manière permanente. A l’approche de l’expiration du Warrant, la valeur temps se rapproche de zéro ; à l’expiration, la valeur temps équivaut à zéro. L’acquisition de Warrants bénéficiant encore un degré élevé de valeur temps peu avant leur expiration comporte des risques spécifiques. 4 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 Risques associés à l’Effet de Levier Un trait typique des Warrants est leur effet de levier sur les perspectives de revenus du capital investi. Le prix des Warrants réagit de manière surproportionnée aux changements du prix des Actifs SousJacents et offre donc des opportunités de profit élevé pendant leur durée de vie – mais comportent en même temps des risques de pertes élevées. Ceci est causé par le levier qui étend ses effets dans deux directions – c.à.d. non seulement vers le haut dans des périodes favorables, mais également vers le bas dans des périodes défavorables. Plus l’effet de levier est important, plus l’acquisition de Warrants est risquée. L’effet de levier est particulièrement fort dans le cas des Warrants dont la durée de vie est très courte. Délai après l'Exercice En cas d'exercice des Warrants, il y aura un délai entre le moment où le Détenteur de Warrants donne l'instruction d'exercer et le moment où le Montant de Règlement Cash est déterminé. Tout délai entre le moment d'exercice et la détermination du Montant de Règlement Cash sera spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Toutefois, ce délai pourrait être nettement plus long, en particulier lorsque (le cas échéant) un évènement de perturbation de marché se produit ou suivant l’imposition d’un contrôle du change. Le prix applicable d'un Actif Sous-Jacent pourrait évoluer de manière significative pendant une telle période, et cette fluctuation ou ces fluctuations pourrai(en)t diminuer le Montant de Règlement Cash des Warrants exercés et pourrai(en)t aboutir à un Montant de Règlement Cash qui sera égal à zéro. Les Warrants constituent des engagements non garantis Les Warrants constituent des engagements non garantis et non subordonnés de l'Emetteur venant au même rang (pari passu) que tous les engagements présents et futurs de l'Emetteur, sans préférence entre eux et sans préférence de rang en raison de priorité de date d'émission, de devise ou de n'importe quel paiement ou autrement, sous réserve des engagements dont la priorité est prévue par la loi. Toute personne qui achète un Warrant se base sur la solvabilité de l'Emetteur et n'a pas de droits en vertu des Warrants vis-à-vis d'une autre personne. Un investissement en Warrants ne comporte pas seulement un risque d'investissement général, mais aussi un risque de défaut de paiement potentiel de la part de l'Emetteur. L'Emetteur peut émettre plusieurs émissions de warrants par rapport à différents actifs sous-jacents de référence, ce qui pourra être spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Toutefois, il ne peut pas être garanti que l'Emetteur émettra des warrants autres que les warrants auxquels une série particulière de Conditions Définitives se rapporte. A tout moment, le nombre de Warrants émis pourrait être substantiel. Les Warrants donnent des opportunités d'investissement et posent des risques pour des investisseurs qui résultent de fluctuations de la valeur des actifs sous-jacents. En général, certains risques liés aux Warrants sont similaires aux risques généralement applicables à d'autres options ou warrants d’émetteurs constitués sous la forme de sociétés privées. Risque de l’Emetteur En plus du risque relatif à l’investissement dans les Actifs Sous-Jacents d’un Warrant, l’investisseur supporte le risque que la situation financière de l’Emetteur de Warrants décline – ou que des procédures d’insolvabilité ou de faillite soient intentées à l’encontre de l’Emetteur – et que, par conséquent, l’Emetteur n’est plus en mesure d’exécuter ses obligations de paiement en vertu des Warrants. Illiquidité potentielle des Warrants sur le Marché Secondaire Il n'est pas possible de prévoir le prix auquel les Warrants seront négociés sur le marché secondaire, ni de prévoir que ce marché sera liquide ou non. L'Emetteur peut, mais sans y être obligé, coter les Warrants en bourse. L'Emetteur peut, mais sans y être obligé, acheter à tout moment des Warrants à n'importe quel prix sur le marché libre, ou par voie d'adjudication ou par accord privé. Tout Warrant acheté de cette façon, peut être tenu, revendu ou présenté pour annulation. L'Emetteur peut, mais sans y être obligé, être un teneur de marché pour une émission de Warrants. Même si l'Emetteur est le teneur de marché 5 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 pour une émission de Warrants, le marché secondaire pourra être limité. Dans la mesure où une émission de Warrants devient illiquide, l'investisseur peut devoir exercer ces Warrants afin de réaliser de la valeur. Des conflits d'intérêt potentiels L'Emetteur et des entreprises liées à l'Emetteur peuvent exercer des activités de négociation (en ce compris des activités de couverture (hedging)) par rapport aux Actifs Sous-Jacents des Warrants ou par rapport à d'autres instruments ou produits dérivés fondés sur ou afférant à l'Actif Sous-Jacent pour leur compte en propriété ou pour tout autre compte sous leur gestion. L'Emetteur et des entreprises liées à l'Emetteur peuvent également émettre d'autres instruments dérivés par rapport aux Actifs Sous-Jacents. Ces activités pourraient entraîner certains conflits d'intérêt, pourraient influencer les prix des Actifs Sous-Jacents ou des autres titres et pourraient affecter de manière négative la valeur de ces Warrants. Risques associés à l’Emprunt Si l’investisseur obtient un prêt relatif au financement de l’acquisition des Warrants l’investisseur ne supporte pas seulement le risque lié aux pertes de la valeur des Warrants si le prix des Actifs SousJacents diminue, mais doit également rembourser le prêt et les intérêts y relatifs. Ce qui signifie un accroissement substantiel du risque. Un investisseur ne peut jamais s’attendre à être capable de rembourser le prêt et les intérêts y afférent à l’aide des gains qui découlent de l’acquisition des Warrants. Les acquéreurs potentiels des Warrants doivent donc considérer leur propre situation financière avec vigilance et déterminer s’ils ont les moyens financiers nécessaires afin de rembourser le prêt et les intérêts y afférents même s’ils doivent subir des pertes au lieu des gains envisagés. Risques associés au Change Si l’Actif Sous-Jacent aux Warrants est coté dans une autre devise que le Warrant tout risque associé à l’investissement dans les Warrants ne dépend pas uniquement du développement du prix des Actifs Sous-Jacents mais également du développement du cours des devises respectives. Des développements défavorables sur ces marchés engendre une augmentation du risque et peut conduire à une diminution de la valeur des Warrants ou du Montant de Règlement Cash. Les Transactions qui excluent ou réduisent le Risque L’investisseur ne doit pas s’attendre à ce que des transactions puissent, à tout moment, être conclues pendant la durée de vie des Warrants en vue d’exclure ou limiter les risques qui résultent de l’acquisition des Warrants ; ce facteur dépend des conditions du marché et des caractéristiques spécifiques de ces Warrants telles que mentionnées dans les Conditions Définitives de ces Warrants. Ces transactions peuvent sous certaines circonstances être conclues seulement à des prix de marché défavorables et entraîner une perte correspondante. Influence des Coûts subordonnés sur le Bénéfice Eventuel Les Investisseurs doivent prendre en considération que le taux de rendement des Warrants soit réduit par les coûts relatifs à l’acquisition et à la vente des Warrants. Des commissions minimales ou fixes par transaction (acquisition ou vente) associées à de faibles valeurs d’ordre (prix du Warrant multiplié par la quantité) peuvent engendrer des coûts qui, dans des cas extrêmes, sont susceptibles d’excéder la valeur des Warrants acquis. Des coûts additionnels sont engendrés si les Warrants sont exercés. Avec les coûts associés directement à l’acquisition des Warrants, ces coûts additionnels peuvent représenter une somme considérable en comparaison avec la totalité du Montant de Règlement Cash perçue par le Détenteur de Warrants exerçant ses Warrants. L’Influence des Transactions de Couverture de l’Emetteur sur les Warrants L’Emetteur et/ou des entreprises liées à l'Emetteur peuvent, dans le cours normal des affaires, procéder au négoce des Actifs Sous-Jacents. De plus, l’Emetteur peut accomplir des transactions afin 6 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 de se couvrir partiellement ou entièrement contre les risques liés à l’émission des Warrants. Ces activités de l’Emetteur et/ou des entreprises liées à l'Emetteur peuvent influencer le prix du marché des Warrants. La conclusion ou l’annulation de ces transactions de couverture est susceptible de diminuer la valeur des Warrants ou le Montant de Règlement Cash auquel le détenteur de Warrants a droit. En particulier, l’annulation de la position de couverture et le dégagement éventuel de l’Emetteur et/ou des entreprises liées à l'Emetteur de leur position dans les Actifs Sous-Jacents lors de la clôture de la vente à la Date d’Evaluation sont susceptibles d’influencer le prix des Actifs Sous-Jacents lors de la vente de clôture. Par conséquent, le Montant de Règlement Cash payable à l’investisseur et calculé sur le Prix de Référence des Actifs Sous-Jacents est susceptible d’être réduit simplement parce que la couverture des Warrants a été dissoute à la Date d’Evaluation lors de la vente de clôture. Ce risque est plus élevé pour les Actifs Sous-Jacents dont la liquidité est faible, en particulier durant la vente de clôture. Facteurs de Risque relatifs au(x) sous-jacent(s) La valeur du ou des sous-jacent(s) respectif(s) dépend de plusieurs facteurs liés entre eux, notamment des évènements économiques, financiers et politiques qui sont en dehors de la sphère de contrôle de l'Emetteur. L'expérience historique du ou des sous-jacent(s) respectif(s) ne devrait pas être utilisé comme indicateur du rendement futur de ce ou ces sous-jacent(s) pendant le terme d’un quelconque Warrant. De plus, il pourrait y avoir des ramifications règlementaires ou autres associées à la propriété par certains investisseurs des Warrants. Risques spécifiques des Warrants sur Actions Les actions sont associées à des risques particuliers, tels que le risque que la société concernée soit rendue insolvable, le risque que le prix de l'action fluctue ou les risques liés aux dividendes, sur lesquels l'Emetteur n'a aucun contrôle. Le rendement des actions dépend, dans une large mesure, des développements sur le marché des capitaux, qui à leur tour dépendent de la situation économique globale générale et des conditions politiques et économiques plus spécifiques. Les actions des sociétés avec une capitalisation de marché faible ou moyenne peuvent être soumises à des risques encore plus importants (tels que relatifs à leur volatilité ou leur insolvabilité) que ce qui serait le cas pour les actions de plus grandes sociétés. De plus, les actions des sociétés à faible capitalisation peuvent être extrêmement illiquides en raison des bas volumes d'échange. Les actions de sociétés ayant leur siège social ou des opérations d’affaires significatives dans des pays ayant une sécurité juridique limitée sont soumises à des risques supplémentaires tels que, par exemple, des interventions gouvernementales ou des nationalisations qui peuvent donner lieu à la perte totale ou partielle du capital investi ou de l'accès au capital investi dans ce pays. La réalisation de tels risques peut aussi donner lieu à la perte totale ou partielle du capital investi pour les détenteurs de Warrants liés à de telles actions. Les Détenteurs de Warrants qui sont liés aux prix d'actions ne reçoivent pas, contrairement aux investisseurs qui investissent directement dans les actions, de dividendes ou d'autres distributions payables aux détenteurs des actions sous-jacentes. Risques spécifiques des Warrants sur Indices Dépendance de la valeur des composants de l'indice La valeur respective d'un indice est calculée sur base de la valeur de ses composants. Des changements dans la composition d'un indice ainsi que des facteurs qui (peuvent) influencer la valeur des composants influencent également la valeur de l'indice concerné et peut dès lors influencer le rendement d'un investissement dans les Warrants. Des fluctuations dans la valeur d'un des composants d'un indice peuvent être compensées ou aggravées par des fluctuations dans la valeur d'un autre composant. Le rendement historique des composants ne représente aucune garantie d'un rendement futur. Un indice utilisé comme sous-jacent peut, dans certaines circonstances, ne pas être maintenu pour l'entièreté du terme des Warrants. Un indice peut refléter le rendement des actifs de certains pays ou de certaines branches d'activité uniquement. Ainsi, la valeur de l'indice concerné dépend du développement des composants de l'indice de pays ou de branches d'activité individuels. Même si plus que quelques pays ou branches d'activité sont représentées, il se peut encore que les branches d'activité reprises dans l'indice concerné sont pondérées de manière inégale. Cela signifie qu'en cas de développement défavorable 7 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 dans une branche d'activité reprise dans l'indice, l'indice peut être affecté de manière disproportionnée par ce développement indésirable. Les investisseurs devraient remarquer que la sélection d'un indice n'est pas basée sur les attentes ou les estimations de l'Emetteur en matière de rendement futur de l'indice. Les investisseurs devraient dès lors effectuer leurs propres estimations en matière de rendement futur des composants d'un indice et de l'indice lui-même sur base de leur propre connaissance et sources d'informations. Indice de Prix – les dividendes ne sont pas pris en compte Les Conditions Définitives peuvent prévoir que les paiements en vertu des Warrants sont dépendants du rendement d'un indice qui est un indice de prix. Contrairement aux indices de performances – les dividendes payés ne donnent pas lieu à une augmentation du niveau de l'indice de prix. Les investisseurs ne participent dès lors à aucun dividende ou autre distribution des actions reprises dans l'indice de prix. Pas d'influence de l'Emetteur En règle générale, l'Emetteur n'a aucune influence sur la composition ou le rendement d'un indice sous-jacent ou du rendement de ses composants. Un changement dans la composition peut avoir un effet indésirable sur la valeur des Warrants. Pas de responsabilité du sponsor d'indice Lorsque l'Emetteur n'est pas le sponsor d'indice de l'indice concerné, les Warrants qui sont basés sur un indice comme sous-jacent ne sont généralement pas sponsorisés ou autrement soutenus par un quelconque sponsor d'indice, et l'indice concerné est composé et calculé par le sponsor d'indice concerné sans qu'il ne soit tenu compte des intérêts de l'Emetteur ou du détenteur des Warrants. Dans un tel cas, les sponsors d'indice n'assument aucune obligation ou responsabilité en matière d'émission, de vente ou d'échange des Warrants. Pas d'indice financier reconnu, pas de tiers indépendant Les Warrants peuvent être liés à un ou plusieurs indices qui ne sont pas des indices financiers reconnus mais des indices qui ont été créés pour l'émission du Warrant concerné. Le sponsor d'indice de tels indices peut ne pas être indépendant de l'Emetteur et peut dès lors favoriser les intérêts de l'Emetteur par rapport à ceux du détenteur de Warrants. Frais de composition Certains frais, coûts, commissions ou autres charges de composition et calcul peuvent être déduits lors du calcul de la valeur d'un indice sur base de la valeur de ses composants individuels. Ainsi, le rendement des composants individuels de l'indice n'est pas repris en tant que tel lors du calcul du rendement de l'indice concerné, mais est réduit du montant de tels frais, coûts, commissions et autres charges, et ceux-ci peuvent, dans une certaine mesure, éroder tout rendement positif dégagé par les composants individuels. Il faut aussi constater que de tels coûts peuvent aussi bien être repris si le rendement de l'indice est négatif. Publication de la composition de l'indice Même si la composition des indices concernés doit être publiée sur un site web ou dans tout autre média spécifié dans les Conditions Définitives, la composition affichée peut ne pas toujours être la composition actuelle des indices concernés respectifs puisque l'affichage de la composition mise à jour de l'indice respectif sur le site web peut être retardé de manière considérable, parfois même de quelques mois. Risques spécifiques des Warrants relatifs aux Contrats Financiers à Terme Les investisseurs dans des Warrants relatifs aux contrats financiers à terme sont exposés à des risques considérables de prix puisque les prix des produits sous-jacents à de tels contrats sont soumis à de grandes fluctuations. Les prix des produits et, de ce fait, des contrats financiers à terme sont influencés par plusieurs facteurs, notamment, entre autres, les facteurs suivants : Cartels et changements règlementaires Plusieurs producteurs ou pays producteurs de matières premières ont créé des organisations ou des cartels pour réguler l'offre et ainsi influencent les prix. 8 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 Le négoce des matières premières et des contacts financiers à terme est aussi soumis à certaines règlementations imposées par les autorités ou les marchés de contrôle. Des changements à ces règlements peuvent affecter le développement du prix. Offre cyclique et comportement de la demande Les matières premières agriculturales sont produites à une période spécifique de l'année mais sont très demandées tout au long de l'année. A l'inverse, l'énergie est produite sans interruption, même si elle est surtout nécessaire lors des périodes froides ou très chaudes de l'année. Cette offre cyclique et ce schéma de demande peuvent donner lieu à des fluctuations de prix importantes. Inflation et déflation Le développement général des prix peut avoir un effet important sur le développement du prix de la matière première et, de ce fait, des contrats financiers à terme. Liquidité De nombreux marchés de matières premières ne sont pas très liquides et peuvent donc ne pas être capables de réagir rapidement et suffisamment aux modifications de l'offre et de la demande. En cas de liquidité basse, des investissements spéculatifs par des participants de marché individuels peuvent donner lieu à des distorsions de prix. Les risques politiques Les matières premières sont souvent produites dans des marchés émergeants et soumises à la demande des nations industrialisées. Ce schéma de demande comporte des risques politiques qui peuvent avoir un impact considérable sur les prix des matières premières et, de ce fait, des contrats financiers à terme. Temps et catastrophes naturelles Des conditions météorologiques défavorables peuvent avoir un impact négatif sur l'offre de certaines matières premières pour une année entière. Une telle crise d'offre peut donner lieu à des fluctuations de prix fortes et incalculables pour les contrats financiers à terme. Risques spécifiques des Warrants relatifs aux Fonds d'Investissement Les Warrants relatifs aux Fonds d'Investissement comprennent, en particulier, les risques suivants : Frais Le rendement des Warrants peut être affecté par des frais qui peuvent survenir à plusieurs niveaux. Au niveau du fonds même, des frais surviennent régulièrement, par exemple sous la forme de frais administratifs. Des frais supplémentaires et des charges peuvent survenir et être dues en raison de contrats avec des tiers pour des services relatifs à la gestion du fonds d'investissement. Au niveau des investissements effectués par le fonds d'investissement sous-jacent, des frais peuvent survenir, par exemple, lorsqu'un investissement est fait dans d'autres fonds ou d'autres véhicules d'investissement, ce qui peut affecter défavorablement le rendement de ces investissements, et dès lors, également la valeur des actifs du fonds. En cas d'investissements diversifiés, des frais liés au rendement peuvent survenir à l'égard des investissements individuels, même si une perte peut avoir été subie de manière globale sur tous les investissements. Investissements illiquides Les fonds d'investissement sous-jacents peuvent investir dans des actifs qui sont illiquides ou soumis à une période de détention minimale. Ainsi, il peut être difficile pour le fonds d'investissement de vendre de tels actifs tout court ou à un prix raisonnable lorsqu'il est obligé de les vendre afin de générer des liquidités, en particulier si les investisseurs veulent faire racheter leurs parts dans le fonds concerné. Le fonds peut alors subir des pertes considérables lorsqu'il ne peut vendre ses actifs illiquides of s'il ne peut vendre ses actifs qu'en deçà d'un prix raisonnable. Ceci peut affecter de manière négative la valeur des Warrants. Des investissements dans des actifs illiquides peuvent aussi donner lieu à des difficultés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire du fonds d'investissement, ce qui peut donner lieu à des reports d'évaluation et de paiement du montant de liquidation en espèces en vertu des Warrants. 9 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 Report de la publication de la VNI Un fonds d'investissement auquel les Warrants peuvent être liés peut publier la valeur nette d'inventaire de manière reportée. Ceci peut donner lieu à des reports d'évaluation et de paiement du montant de liquidation en espèces en vertu des Warrants et peut avoir des conséquences indésirables sur la valeur des Warrants. Dissolution d'un fonds d'investissement Il ne peut être exclu que, durant le terme des Warrants, un fonds d'investissement sous-jacent soit dissout. En cas de dissolution d'un fonds d'investissement, l'Emetteur peut avoir le droit de faire des ajustements aux Warrants, en application des termes et conditions qui peuvent contenir un rachat anticipé des Warrants ou une substitution du fonds d'investissement sous-jacent. Report ou suspension des rachats Un fonds d'investissement sous-jacent peut ne rembourser aucune ou qu'un nombre limité de parts du fonds aux dates prévues qui sont pertinentes pour la détermination du montant de liquidation en espèces en vertu des Warrants. Ceci peut donner lieu à un report de paiement d'un tel montant de liquidation en espèces et peut avoir un effet indésirable sur la valeur des Warrants. Concentration sur certains pays, branches d'activités ou classes d'investissement Un fonds d'investissement peut concentrer ses investissements sur des actifs relatifs à certains pays, branches d'activités ou classes d'investissement. Ceci peut donner lieu à des fluctuations en valeur qui sont plus élevées et qui ont lieu pendant un laps de temps plus court que ce qui aurait été le cas si les risques avaient été diversifiés sur plusieurs branches d'activité, régions et pays. Marchés avec une sécurité juridique limitée Des fonds d'investissements qui investissent dans des marchés avec une sécurité juridique limitée sont soumis à certains risques, tels que, par exemple, des interventions gouvernementales qui donnent lieu à une perte totale ou partielle du capital investi ou de l'accès au capital investi là-bas. Ces marchés peuvent ne pas être réglementés de manière aussi fiable que d'autres. Effets de conditions de cadres réglementaires Des fonds d'investissement peuvent n'être soumis à aucune règlementation ou peuvent investir dans des fonds d'investissement qui ne sont soumis à aucune règlementation. A l'inverse, l'introduction d'une règlementation d'un fonds d'investissement qui n'était auparavant soumis à aucune règlementation, peut créer des désavantages considérables pour ces fonds d'investissements. Pas d’inscription des fonds sous-jacents Les fonds sous-jacents aux Warrants ne sont pas inscrits et ne seront pas inscrits auprès de la Commission bancaire, financière et des assurances en vertu de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement. Les parts et autres titres émis par ces fonds ne peuvent pas faire l’objet d’une offre publique en Belgique. RESUME DES INFORMATIONS CONCERNANT COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT ET RESUME DES FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHFT Résumé des informations concernant Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft est une société par actions de droit allemand. Le siège social de la Banque est situé à Kaiserplatz, 60261 Francfort-sur-le-Main, République Fédérale d'Allemagne (téléphone : +49 (0)69 136-20). La Banque est immatriculée au registre du commerce de la cour régionale inférieure (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 32 000. Commerzbank est l'une des principales banques universelles. Ses produits et services auprès de la clientèle de particuliers et d'entreprises couvrent toutes les activités bancaires. La Banque est également active dans des secteurs spécialisés – pour partie par l'intermédiaire de ses filiales – tels que les crédits hypothécaires, l'immobilier, le crédit-bail et la gestion d'actifs. Ses services couvrent la 10 Traduction du résumé du projet de Prospectus de Base de Commerzbank du 7 d’octobre 2009 gestion des comptes clients, le traitement des paiements, les crédits, la collecte d'épargne ainsi que les opérations sur titres. D'autres services financiers sont offerts dans le cadre de la stratégie de bancassurance de la Banque visant à la coopération avec des entreprises de premier plan du secteur des services financiers, incluant les plans d'épargne logement et les produits d'assurance. Les activités opérationnelles du Groupe Commerzbank sont regroupées en trois divisions : Banque de Clientèle (customer bank), Finance d'Actifs (asset based finance) et Portefeuille de Réduction (cutback portfolio) (Portfolio Restructuring Unit PRU). La Banque de Clientèle comprend les activités centrales orientation-client de Commerzbank. Plus spécifiquement, cela inclut les quatre segments : Clients Privés, Mittelstandsbank, Entreprises & Marchés, et Europe Centrale et Orientale. La Finance d'Actifs inclut essentiellement l'Immobilier Commercial, les Finances publiques et Financement Maritime. Le Portefeuille de Réduction est utilisé pour transférer des portefeuilles que la Banque ne souhaite plus garder dans une unité à part. Les activités de Commerzbank sont essentiellement concentrées sur le marché allemand. En matière de Gestion de Fortune, l'Autriche, le Luxembourg, Singapore et la Suisse, et en matière des activités liées aux entreprises, l'Europe, les Etats-Unis et l'Asie, sont considérés comme les principaux marchés. Une information détaillée concernant l'Emetteur est disponible dans la section "Commerzbank Aktiengesellschaft". Résumé des risques concernant Commerzbank Aktiengesellschaft L'Emetteur est soumis à différents risques spécifiques à son marché et à son secteur d'activité ainsi qu'à des risques spécifiques le concernant, qui s'ils venaient à se matérialiser, pourraient avoir un impact considérable sur l'actif net de l'Emetteur, sur sa situation financière et sur sa rentabilité et, par conséquent, sur sa capacité à respecter ses obligations au titre des Titres. De tels risques incluent : • • • • • • • • • • • Les risques stratégiques L'intégration de l'ex Dresdner Bank Les risques de crédit Les risques liés aux Produits de crédit structuré Les risques de marché Les risques liés aux Mises d'investissement en capital Les risques liés aux Obligations de pensions Les risques opérationnels Les risques IT Les risques liés au personnel Les risques réglementaires, légaux ou de réputation Pour plus d'information concernant chacun de ces risques, veuillez consulter "Facteurs de risque liés à Commerzbank Aktiengesellschaft". 11