SCHNEIDER ELECTRIC SA CONVOCATIONS

14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
SCHNEIDER ELECTRIC SA
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 195 772 096 €.
Siège social : 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison.
542 048 574 R.C.S. Nanterre.
AVIS DE RÉUNION
Mesdames et messieurs, le Directoire a décidé de convoquer en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) les actionnaires de la société
Schneider Electric SA le jeudi 3 mai 2012 à 15h00, au CNIT, 2, place de La Défense, 92053 Paris.
Le directoire a arrêté l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
de la compétence d’une assemblée ordinaire :
- Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;
- Affectation du résultat de l’exercice, prélèvement sur les primes, fixation du dividende ;
- Approbation des conventions et engagement réglementés conclus en 2012 relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations définies applicable
aux membres du directoire ;
- Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE ;
- Renouvellement du mandat de membres du conseil de surveillance :
MM. Léo APOTHEKER, Jérôme GALLOT, Willy KISSLING, Henri LACHMANN et Richard THOMAN ;
- Ratification de la cooptation de M. Xavier FONTANET et nomination en qualité de membre du conseil de surveillance ;
- Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés ;
- Autorisation à donner au directoire de racheter des actions de la société ;
de la compétence d’une assemblée extraordinaire :
- Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : entités constituées
en faveur de salariés du Groupe ;
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.
Projets de résolutions
PARTIE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur
les comptes sociaux de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2011 tels qu'ils lui sont
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 2 603,7 millions d’euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire
et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils
lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du directoire, décide, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011 de 548 943 024 actions
de 4 euros de nominal, de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2011 qui compte tenu :
(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 96 496 292,01 euros,
(ii) du bénéfice de l’exercice de 2 603 738 064,30 euros,
(iii) du prélèvement de 2 009 936,80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,
s’élève à 2 698 224 419,51 euros, de la manière suivante :
Dividende aux actions
933 203 140,80 €
14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
Report à nouveau
1 765 021 278,71 €
Total
2 698 224 419,51 €
L’assemblée générale décide en conséquence le paiement aux actions, portant jouissance au 1er janvier 2011 d’un dividende de 1,70 euros par action
de 4 euros de nominal.
La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 1583 2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le
prélèvement libératoire prévu à l’article 117 Quater du Code Général des Impôts.
L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement
du coupon seront affectées au report à nouveau.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de
40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.
Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
2008
Dividende net versé par action
2009
2010
3,45
2,05
3,20
1,725
1,025
1,60
de 8 euros de nominal (1)
Dividende net versé par action retraité
de la division par 2 du nominal (1) (2)
(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué
de revenus non éligibles à l’abattement.
(2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011.
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagement réglementés conclus en 2012 relatifs au régime de retraite supplémentaire à
prestations définies applicable aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée
ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de
l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve
les engagements et la convention présentés dans ces rapports, relatifs au régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficient les
membres du directoire.
Cinquième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L'assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial
des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, sur les conventions et engagements
visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements, présenté dans ces rapports, relatifs au régime de
prévoyance de M. Jean-Pascal TRICOIRE, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Léo APOTHEKER). — L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Léo APOTHEKER
pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Xavier FONTANET et nomination en qualité de membre du conseil de surveillance). —
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 15 décembre 2011 de
M. Xavier FONTANET en qualité de membre du conseil de surveillance et le nomme membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre
années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme GALLOT). — L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jérôme GALLOT
pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING). — L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Willy KISSLING
pour une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de
l'assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN). — L'assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN
pour une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de
l'assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Rick THOMAN). — L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Rick THOMAN pour
une période de deux années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des membres du conseil, qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée
générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
Douzième résolution * (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des
statuts).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude
BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Manfred BRILL en qualité de membre du conseil de
14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Treizième résolution* (Renouvellement du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article
11- c des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de M.
Claude BRIQUET membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, dont le mandat vient à expiration, en tant que, conformément
à l’article 11-c des statuts, membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à
expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Quatorzième résolution* (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des
statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude
BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, Mme Magali HERBAUT en qualité de membre du conseil
de surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de
2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Quinzième résolution * (Nomination du membre du conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés conformément à l’article 11- c des
statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme en remplacement de M. Claude
BRIQUET, dont le mandat vient à expiration, et conformément à l’article 11-c des statuts, M. Thierry JACQUET en qualité de membre du conseil de
surveillance représentant les actionnaires salariés pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l'assemblée générale de 2016 qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
* Résolutions douzième à quinzième : conformément à l’article 11 - c des statuts de la société, un seul siège de membre du conseil de surveillance
représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents
et représentés. Le directoire sur la recommandation du conseil de surveillance a agréé la 14ème résolution, en conséquence, il vous invite à voter en
faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 12ème, 13ème et 15ème résolutions.
Seizième résolution (Autorisation donnée à la société d'acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 75 euros). — L'assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire autorise, conformément aux dispositions
de l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options
d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et
de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant
le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 54 894 302 actions sur la base du capital au 31 décembre 2011).
- Le prix maximum d'achat est fixé à 75 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des
options d'achat d'actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé
conformément aux dispositions légales relatives aux options d'achat d'actions.
- En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 117 072 650 euros.
- Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Schneider Electric SA, dans le respect et les limites de la réglementation
en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par
transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.
- Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et
conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 avril 2011.
- Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur
nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des
actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur
des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
- Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.
- L'autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe,
soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une
assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera
et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale,
par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle
émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital
fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011, mais en revanche
est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 21 avril 2011, (ii) que la
présente ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2012 ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis
en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L.225180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités,
14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués
des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande
de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe
dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées
à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient
les autres salariés du Groupe ;
3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le directoire sur la base du cours de
l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du directoire sur la base soit (i)
du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission, soit
(ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du
directoire fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-deuxième résolution adoptée par
l’assemblée générale du 21 avril 2011 ; le directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de
bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle
décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires
et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;
4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente
délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant
entendu que le directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 %
des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :
- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,
- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 31 juillet 2012 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011 dans sa
vingt-troisième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.
La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extraits du procèsverbal constatant les présentes résolutions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.
————————
A/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce,
l’actionnaire qui aura justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte,
au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son
mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :
- au formulaire de vote par correspondance ;
- à la procuration de vote ;
- ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte
civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
B /Mode de participation à l’assemblée générale
I. En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier
A. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront :
- pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Schneider Electric porteur de parts de FCPE : demander une carte
d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du
Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir
au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire pacsé ou à une autre personne pourront :
- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse
suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation
de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée
par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9,
rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas
Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
II. En utilisant Internet
14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de
toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier :
- demander une carte d’admission,
- voter par correspondance,
- donner pouvoir au Président,
- ou encore donner procuration à leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre
personne physique ou morale.
L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.
A. Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :
Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 12 avril 2012 à l’adresse suivante :
https://gisproxy.bnpparibas.com/schneider.electric.pg.
La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 mai 2012, à 15 heures (heure de Paris).
Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires
de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.
- pour l’actionnaire nominatif pur :
L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée
générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant de se connecter sur le site Planetshares pour accéder à son compte nominatif.
Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.
- pour l’actionnaire nominatif administré :
L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant, lui permettant d'accéder au site dédié
sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.
- pour l’actionnaire au porteur :
L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de
son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique.
Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de
l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter
au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot
de passe de connexion et ensuite, voter.
B. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire
peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour l’actionnaire au nominatif pur :
- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce
courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas
échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans ( https://
planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes
assemblées générales » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».
- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré
- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce
courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom
et si possible adresse du mandataire.
- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation
écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou
notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées :
- par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 2 mai 2012 à 15 heures (heure de Paris),
- par voie postale au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, le 30 avril 2012.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne
peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
C/ Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article
R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante :
Schneider Electric SA - 35, rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent
avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de
commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission,
par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour
précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).
Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
14 mars 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 32
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Schneider Electric SA - 35, rue
Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
D/ Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.schneiderelectric.com/Groupe, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 12 avril 2012.
Le Directoire.
1200714