plus-values realisees a l`occasion de la transmission de pme

PLUS-VALUES REALISEES A L’OCCASION DE LA TRANSMISSION DE PME
Textes,
jurisprudence et
BOFIP
Article 238
quaterdecies
Entreprises IR et
IS
CE, 3ème et 8ème sssect., 23 juill. 2012,
n° 342017 et
346049
Article 238
quindecies
Entreprises IR et IS
CE, avis, 13 juill.
2012,
n° 358931,
SAS Ondupack
BOI-BIC-PVMV40-20-50-20140325
Conditions d’application
Plus-values éligibles
Plus-values soumises au
régime des articles 39
duodecies à 39 quindecies,
réalisées dans le cadre d’une
activité
commerciale,
industrielle, artisanale ou
libérale.



Plus-values soumises au
régime des articles 39
duodecies à 39 quindecies,
réalisées dans le cadre d’une
activité
industrielle,
commerciale,
artisanale,
libérale ou agricole à
l’occasion de la transmission
d’une entreprise individuelle
ou d’une branche complète
d’activité.
Régime
Le cédant est une entreprise IR, un OSBL, ou Exonération des plus-values concernées.
une société (IR ou IS) dont le capital est
entièrement libéré et détenu de manière
continue pour 75 % au moins par une personne
physique ou par une société comme telle.
La cession est réalisée à titre onéreux et porte
sur une branche complète d’activité
La valeur des éléments de la branche servant
d’assiette aux droits d’enregistrement n’excède
pas 300 000 €.
 Le cédant, son conjoint, son partenaire, leurs
ascendants et descendants, frères et sœurs, ne
doivent pas détenir ensemble, directement ou
indirectement plus de 50 % des droits de vote
ou aux bénéfices de la société cessionnaire.
 Le cédant ne doit pas exercer en droit ou en
fait, directement ou indirectement, la direction
effective de la société.
Ces deux conditions sont à respecter au cours
des trois années suivant la cession.
 La valeur des éléments servant d’assiette aux
droits d’enregistrement n’excède pas 500 000
€.
 Le cédant doit avoir exercé son activité depuis
au moins 5 ans.
 La cession doit porter sur l’entreprise ellemême ou sur une branche complète d’activité.
 L’entreprise doit être une PME au sens du droit
de l’Union européenne (1).
 Si l’acquéreur est une société, le cédant ne doit
pas la contrôler à plus de 50 % et ne doit pas en
exercer la direction effective.
Exonération totale si la valeur de cession des actifs soumis aux
droits d’enregistrement, hors actifs immobiliers, n’excède pas
300 000 €.
Exonération partielle si cette valeur est supérieure à 300 000 €
mais inférieure à 500 000 € = (500 000 – valeur des éléments
transmis) / 200 000.

Article 151 sexies
Entreprises IR
BOI-RPPMPVBMI-20-10-3020141014
Article 151 septies
Entreprises IR
CE, 8e et 3e sssect., 13
janv. 2010,
n°301985 : RJF
2010,
n°350.
CE, 10ème ss-sect.,
26 nov. 2012, n°
342485.
BOI-BIC-PVMV40-10-10-20130204
En cas de location-gérance préalable à la
cession au profit du locataire-gérant, l’activité
doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans au
moment de la mise en location.
- 1ère hypothèse : les titres ont figuré, pendant une partie du temps écoulé depuis leur acquisition, dans le patrimoine privé
du contribuable, la plus-value relative à cette période de détention dans le patrimoine privé sera calculée selon les
modalités de détermination des plus-values des particuliers (art. 150-0 A à 150-0 E). La plus-value relative à la période de
détention des titres dans le patrimoine professionnel sera calculée selon les modalités de détermination des plus-values
professionnelles.
Plus-value réalisée dans le
cadre
d'une
activité
professionnelle, si le bien
cédé a figuré pendant une
partie du temps écoulé depuis
l'acquisition dans l’actif nonprofessionnel
du
contribuable.
- 2ème hypothèse : les titres ont successivement fait partie du patrimoine privé, puis inscrits à l’actif d’une entreprise, puis
revenus dans le patrimoine privé, la plus-value relative à ces périodes de détention dans le patrimoine privé sera calculée
Plus-value réalisée lors de la selon les modalités de détermination des plus-values des particuliers (art. 150-0 A à 150-0 E). Lors du retrait du patrimoine
cession d'actions ou de parts professionnel, la plus-value afférente à la période d’inscription des titres au patrimoine professionnel sera calculée selon les
sociales louées.
modalités de détermination des plus-values professionnelles.
Plus-values
réalisées
à
l’occasion de la transmission
(à titre gratuit ou onéreux,
cession d’activité) de très
petites entreprises, portant sur
toutes les immobilisations, y
compris
les
immeubles,
même si l’activité n’est pas
reprise par le successeur.




Recettes
annuelles
hors
taxe
inférieures à 350 000 € pour les
entreprises de vente, les hôtels, les
loueurs en meublé, les cafés et les
restaurants et inférieures à 126 000 €
pour les prestataires de services.
Véritable activité économique,
Exercice de l’activité à titre
professionnel (exclusion des titulaires
de BIC ou BNC non professionnels),
Activité exercée pendant au moins 5
ans.
1) Exonération totale si les recettes annuelles sont annuelles sont ≤ à :
- 250 000 € pour les entreprises de vente,
- 90 000 € pour les prestataires de services.
2) Exonération partielle
- Pour les livraisons de biens : si les recettes annuelles sont comprises
entre 250 000 et 350 000 €.
- Pour les prestations de services : si les recettes sont comprises entre 90
000 et 126 000 €.
Montant de la plus-value exonéré
= PV x (350 000 – recettes annuelles) / 100 000
Montant de la plus-value exonéré
= PV x (126 000 – recettes annuelles) / 36 000
En cas d’activité mixte, si les seuils d’exonération totale sont dépassés,
pour déterminer le taux d'exonération, il convient de procéder à une
comparaison entre le taux d'exonération qui s'appliquerait dans le cas où
toutes les recettes de l'entreprise correspondraient à des ventes et le taux
qui s'appliquerait sur ses seules prestations de services. L'entreprise devra
retenir le taux le moins élevé pour déterminer sa plus-value nette
exonérée.
Article 151 septies
A
Plus-values réalisées en cas
de départ à la retraite.


Entreprises IR
BOI-BIC-PVMV40-20-20-20140630
CE, 8e et 3e sssect., 19
juin. 2015 n°
376137. Dr. Fisc.
2015, n° 31-35,
comm. 514.





Article 151 septies
B
Entreprises IR
BOI-BIC-PVMV20-40-30-20120912
Article 151 septies
C ancien
Entreprises IR
BOI-BIC-PVMV40-10-40-20131216
Activité exercée pendant 5 ans au Exonération totale sauf pour les plus-values relatives à la cession des
immeubles (possibilité de bénéficier du régime de l’article 151 septies B
moins,
Cession à titre onéreux portant sur une décrit ci-dessous).
entreprise
individuelle
ou
sur
l’intégralité des droits ou parts détenus
par un contribuable,
Cessation des fonctions par le cédant,
Faire valoir ses droits à la retraite dans
les deux années qui précèdent ou
suivent la cession,
Détention du cédant à moins de 50 %,
directe ou indirecte, de la société
cessionnaire, en cas de vente à une
société, pendant les trois ans suivant la
cession,
Entreprise répondant à la qualification
de PME au sens du droit de l’Union
européenne (1).
En cas de location-gérance préalable à
la cession au profit du locatairegérant, l’activité doit avoir été exercée
depuis au moins 5 ans au moment de
la mise en location
Plus-values sur immeubles 5 ans de détention.
d’exploitation ou sur parts de
sociétés dont l’actif est
principalement constitué de
biens immobiliers bâtis ou
non bâtis considérés comme
affectés à l’exploitation de
l’activité. En cas de contrat
de crédit-bail, ce dernier est
assimilé à un actif.
Plus-values
sur
biens Ces plus-values à long terme peuvent
immobiliers ou droits ou parts bénéficier d’un report d’imposition si :
d’une société dont l’actif est
principalement constitué de
 Porte sur des biens, droits, ou parts
biens immobiliers.
éligibles à l’abattement mentionné au
I de l’article 151 septies B,
 Détention de 5 ans,
Abattement de 10 % par an à partir de la 5ème année de détention soit une
exonération au bout de 15 ans.
La plus-value en report d’imposition bénéficie d’un abattement de 10 %
par année de mise à disposition. Le report d’imposition cesse si les
conditions de son application ne sont plus respectées.

Régime supprimé
par le Décr. n°2013463 du 3 juin 2013

Le cédant a une activité dans le
secteur des cafés, hôtels, restaurants.
La société cessionnaire met à
disposition du cédant, pour au moins 9
ans, le bien immobilier cédé.
PLUS-VALUES REALISEES A L’OCCASION D’APPORTS EN SOCIETES OU DE RESTRUCTURATIONS DE SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES
Article 151 octies
Entreprises IR
BOI-BIC-PVMV40-20-30-20120912
CE, 8e et 3e sssection., 16 avr.
2010, n° 309608, M.
et Mme
Vandamme : Dr.
Fisc. 2010, n° 29,
comm. 426, conclu.
L. Olléon, note P.
Femunier ; Dr.
Sociétés 2010
comm. 171.
Article 151 octies
A
Entreprises IR
BOI-BNC-SECT70-10-20-1020120912
Plus-values soumises au
régime des BIC (art. 39
duodecies à 39 quindecies)
réalisées par une personne
physique à l’occasion de
l’apport à une société
soumise à un régime réel
d’imposition d’une entreprise
individuelle ou d’une branche
complète d’activité.
Pour bénéficier d’un report d’imposition,
l’apport doit porter sur une entreprise
individuelle ou une branche d’activité.
Les personnes physiques
associées d’une société civile
professionnelle
peuvent
bénéficier des dispositions
prévues à l’article 151 octies
pour les plus-values nettes
d’apport, sur lesquelles les
personnes physiques
sont
personnellement imposables,
à l’occasion d’une fusion,
d’un apport partiel d’actif
portant sur une branche
complète d’activité ou d’une
scission.
Le régime est optionnel.

Immobilisations non amortissables : report d’imposition jusqu’à
la date de cession, rachat ou annulation des droits sociaux reçus
en rémunération de l’apport ou jusqu’à la cession des
immobilisations par la société si elle est antérieure.

Immobilisations amortissables : l’imposition des plus-values est
effectuée au nom de la société bénéficiaire de l’apport selon les
modalités prévues à l’article 210-A-3-d du CGI.

Cet article s’applique sauf immeubles si ceux-ci sont mis à
disposition de la société bénéficiaire de l’apport dans le cadre
d’un contrat d’une durée d’au moins neuf ans.
Ce régime est optionnel.
Il est mis fin au report d’imposition de la plus-value nette afférente aux
immobilisations non amortissables pour sa totalité en cas de perte totale
de leur propriété ou des titres reçus en contrepartie de la fusion, scission
ou apport, partiellement en cas de perte partielle de propriété, et dans la
proportion des titres cédés en cas de perte partielle de la propriété des
titres reçus en rémunération de l’opération effectuée.
S’il y a scission, chacun des sociétés
bénéficiaires de la scission doit recevoir une
ou plusieurs branches complètes d’activité et
les titres rémunérant la scission doivent être
répartis proportionnellement aux droits de
chaque associé dans le capital de la société L’imposition de la plus-value d’échange de titres constatée par l’associé
scindée.
de la société civile professionnelle absorbée ou scindée est reportée
jusqu’à la perte de la propriété des titres reçus en rémunération de la
fusion ou de la scission.
Article 151 octies B
Entreprises IR
BOI-BNC-BASE30-30-20-6020130109 n°10
Article 151 nonies
Entreprises IR et
IS
Les plus-values soumises au
régime des articles 39
duodecies à 39 quindecies
résultant de l’échange de
droits et parts effectué à
l’occasion
de
l’apport
peuvent faire l’objet d’un
report d’imposition.
Plus-values sur cession de
droits ou parts d’une société
de personne dans laquelle le
contribuable y exerce son
activité professionnelle.
CE, 13 juill. 2007 :
Dr. fisc. 2007, n°44,
comm. 941.
BOI-BIC-PVMV40-30-10-20120912
Article 151 octies B
+ 151 nonies
Entreprises IR
Plus-values soumises au
régime des articles 39
duodecies à 39 quindecies
résultant de l’échange de
droits et parts effectué à
l’occasion de l’apport de tels
droits ou parts à une société
soumise à un régime réel
d’imposition.

L’apporteur est une personne physique
qui exerce une activité commerciale,
industrielle, artisanale, libérale ou
agricole à titre professionnel,
 L’apport porte sur l’intégralité des
droits ou parts nécessaires à l’exercice
de l’activité et inscrit au bilan ou dans
le tableau des immobilisations,
 La société bénéficiaire reçoit plus de
50% des droits de vote ou du capital
de la société,
 Les droits et parts reçus en
rémunération de l’apport sont
nécessaires à l’activité de l’apporteur.
Les droits ou parts dans une société de
personnes, détenus par un contribuable y
exerçant son activité professionnelle, sont
considérés comme des actifs professionnels.
Dès lors, en cas de cession, la plus-value
relève du régime des plus et moins-values
professionnelles.

L'actif de la société ou du groupement
dont les droits ou parts sont apportés
n'est pas principalement constitué de
biens immobiliers bâtis ou non bâtis
qui ne sont pas affectés par la société
ou le groupement à sa propre
exploitation, de droits afférents à un
contrat de crédit-bail portant sur de
tels biens et conclu dans les conditions
prévues au 2 de l'article L. 313-7 du
code monétaire et financier, de droits
ou parts de sociétés dont l'actif est
principalement constitué des mêmes
Fin du report lorsque l’apporteur cesse d’exercer son activité
professionnelle, si les parts reçues en rémunération de l’apport sont
cédées, rachetées ou annulées ou lorsque les droits reçus cessent d’être
nécessaires à l’exercice de l’activité de l’apporteur.
Un report d’imposition est prévu avec une :
 Imposition à la date de l’éventuelle cession ou rachat ou
annulation ou transmission ultérieure des droits.
 Exonération pure et simple en cas de poursuite de l’activité
pendant au moins cinq ans.
Report d’imposition temporaire jusqu’à cession, rachat ou annulation ou
transmission ultérieure des droits.
biens, droits ou parts ;

Article 39
octodecies
Entreprises IR
BOI-BIC-PVMV40-10-60-2020120912 n°80
Article 41
Entreprises IR
CE, 9e et 10e ssect., 23
décembre 2010,
n° 311172, Labat:
Dr.
fisc. 2011, n°11,
comm. 255.
Plus-values constatées sur les
immobilisations
non
amortissables à la date de
prise d’effet de l’option pour
le régime réel d'imposition.

La société bénéficiaire reçoit, à
l'occasion dudit apport ou d'autres
apports concomitants, plus de 50 %
des droits de vote ou du capital de la
société dont les droits et parts sont
apportés.
Exercer pour la première fois une Constatation de la plus-value en franchise d’impôt.
option pour un régime réel
En cas de cession ultérieure, le calcul de la plus-value se fait à partir de la
d’imposition.
valeur réévaluée si elle a lieu plus de cinq ans après l’option et à partir du
prix de revient d'origine dans le cas inverse..
Plus-values soumises au Plus-values réalisées :
régime des articles 39
 par une personne physique,
duodecies à 39 quindecies et
 à l’occasion de la transmission à titre
gratuit d’une entreprise individuelle.
réalisées par une personne
physique à l'occasion de la
transmission à titre gratuit
d'une
entreprise
individuelle
- Report d’imposition des PV afférentes aux éléments de l’actif
immobilisé constatées à l’occasion de la transmission jusqu’à la date de
cession ou de cessation de l’entreprise ou date de cession d’un de ces
éléments si elle est antérieure.
- Fin du report d’imposition pour le montant de la plus-value afférente
aux droits cédés par un bénéficiaire à titre onéreux.
- Report maintenu en cas de nouvelle transmission à titre gratuit ou
d’apport par l’un des bénéficiaires de la transmission si le bénéficiaire de
la nouvelle transmission prend l’engagement d’acquitter l’impôt de la
plus-value à la date de fin du report.
- La mise en location-gérance de tout ou partie de l’entreprise est
assimilée à une cessation totale ou partielle.
Lorsque l’activité est poursuivie pendant au moins cinq ans à compter de
la date de transmission, les plus-values en report sont définitivement
exonérées. Régime optionnel.
Article 39
duodecies
Plus-values réalisées à
l’occasion de la cession d’un
élément de l’actif immobilisé.



Entreprises IR
Une immobilisation,
Inscrite au bilan d’une entreprise,
Cession traduite par un transfert de
propriété et une sortie de bilan.
- Le régime des plus-values à long terme s’applique à toutes les autres
plus-values.
CE, 3e et 8e sssect., 9 mars 2007,
n° 279128 et
n° 279129, Sté
Parfums Rochas :
Dr. fisc. 2007, n°30,
comm. 781.
- Régime des moins-values à court terme s’appliquent à :
o Cession de biens non amortissables détenus depuis moins de deux ans,
o Cession de biens amortissables quelle que soit la durée de détention.
- Le régime des moins-values à court terme s’applique à toutes les
autres moins-values.
BOI-BIC-PVMV20-20120912
Article 150-0 D 1
quater
Entreprises IS
- Régime des plus-values à court terme s’applique à :
o Cession d’un actif détenu depuis moins de deux ans,
o Cession d’un actif détenu depuis plus de deux ans à hauteur des
amortissements pratiqués.
Plus-values sur cession de
valeurs mobilières.
Abattement incitatif pour
durée de détention.






PME au sens communautaire et
« européenne »
Sociétés opérationnelles et holdings
animatrices
Passible de l’impôt sur les bénéfices
ou impôt équivalent
Titres acquis ou souscrits dans les 10
années de la création de la société
Non issue d’une restructuration,
extension ou reprise d’une activité
Aucune garantie en capital au profit
des associés
Les cessions de titres compris dans le portefeuille sont réputées porter par
priorité sur les titres de même nature acquis ou souscrits à la date la plus
ancienne.
Détention / Abattement :
- < 1an : 0%
- ≥ 1 à < 4 ans : 50%
- ≥ 4 à < 8 ans : 65%
- ≥ 8 ans : 85%
Dispositif également applicable pour :
 Cession réalisée au sein du groupe
familial
 Cession et liquidation des droits à la
retraite du dirigeant
(1) Moins de 250 salariés, et un CA inférieur à 50 M € ou un bilan total inférieur à 43 M €. En outre, le capital ou les droits de vote ne doivent pas être détenus, à hauteur de 25 % ou plus, par
une ou plusieurs entreprises ne répondant pas à ces mêmes critères (CGI, article 199 terdecies-0 A-I, 2e)