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Montréal InVivo Ministère de l’Économie, de l’Innovation et des Exportations Industrie Canada Développer des entreprises indépendantes dans le secteur des sciences de la vie et des technologies médicales au Québec Gilles Duruflé 5 septembre 2014 Table des matières 1. 2. Contexte et objectifs de l’étude 1.1. Le problème de départ 1.2. Les types d’explications avancées 1.3. Les objectifs de l’étude 3 3 4 6 Méthodologie de travail 6 3. Les nouvelles entreprises du secteur des SVTS qui se développent de façon indépendante 3.1. Analyse des bases de données sur les PAPE : États-Unis, Europe et Canada 3.2. Résultats d’entretiens 6 6 14 4. Post mortem des acquisitions réalisées au Québec 4.1. Les logiques d’acquisition 4.2. Que reste-t-il au Québec ? 4.3. L’entreprise aurait-elle pu continuer de façon indépendante et, si oui, à quelles conditions ? 4.4. L’accès aux marchés financiers publics 4.5. Le manque d’équipes de management expérimentées est-il un obstacle au développement d’entreprises indépendantes ? 17 17 24 27 29 5. L’expérience française pour faire grandir des entreprises indépendantes en sciences de la vie 33 6. Conclusions 38 32 Annexe 1 : Syndicats d’investisseurs dans les PAPE de SVTS aux États-Unis 43 Annexe 2 : Liste des personnes rencontrées 47 Gilles Duruflé – Page 2 1. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L’ÉTUDE 1.1. Le problème de départ Pour des raisons bien connues qui tiennent pour l’essentiel au vieillissement de la population et à la sophistication et aux coûts croissants du système de santé, le secteur des sciences de la vie prend une place de plus en plus importante pour l’économie du Québec et le bien être de sa population. Les gouvernements, et tout particulièrement le gouvernement du Québec, y investissent régulièrement et de façon considérable en recherche, en commercialisation de la recherche et en financement des entreprises, par l’entremise d’une vaste gamme de véhicules de financement : fonds de recherche, soutien des sociétés de valorisation, crédits d’impôts à la R&D, soutien de partenariats entre sociétés pharmaceutiques et centres académiques (Fonds de partenariat pour un Québec innovant et en santé, CQDM, Neomed), financement de fonds d’amorçage technologiques, investissement indirect dans des fonds de capital de risque, etc. Outre les résultats directs de la recherche, qui se traduisent par des publications, le Québec peut s’enorgueillir d’avoir donné naissance à des entreprises qui furent saluées comme de grands succès, tant en termes d’innovation thérapeutique qu’en termes financiers et ce aussi bien dans le secteur thérapeutique que ceux des technologies médicales, des pharmaceutiques de spécialité ou des services. Toutefois, la quasi-totalité des ces entreprises prometteuses ont par la suite été acquises (tableau 1). La seule entreprise d’envergure qui reste dans une certaine mesure basée au Québec est Valeant Pharmaceuticals. Ces rachats font craindre que la base canadienne et québécoise de l’entreprise se vide progressivement de sa substance : fonctions de siège social dans un premier temps, puis ensemble de l’activité. Il existe certes des exemples où l’activité a continué de croître après l’acquisition. De plus, lorsqu’une entreprise est acquise, même si une bonne partie de son activité glisse progressivement à l’étranger, une part non négligeable de l’expertise et de la richesse restent au Québec et sont recyclées pour partir les générations suivantes d’entreprises. Tout n’est donc pas perdu et un bilan d’ensemble reste à faire. On est toutefois en droit de se demander, sans préjuger de la réponse car la question n’est pas simple, s’il n’eut pas été préférable pour l’économie québécoise que ces entreprises continuent de croître de façon indépendante, s’il eût été possible qu’il en fût ainsi et, si oui, à quelles conditions. Gilles Duruflé – Page 3 Tableau 1 Entreprises québécoises prometteuses du secteur des SVTS acquises depuis 2007 Secteur Date de Acquéreur rachat 2007 Kilmer Capital Algorithme Pharma CRO Atrium Innovations Neutraceutique 2014 Axcan Pharma (devenue Aptalis Pharma) Pharma de spécialité 2008 2014 Caprion Proteomics CRO, diagnostiques 2007 2012 Cryocath Technologies Enobia GeminX Medicago Medtech Thérapeutique Thérapeutique Vaccins 2008 2011 2011 2013 Paladin Labs Pharma de spécialité Thérapeutique 2013 Virochem Pharma 2009 Permira (+CDPQ & FSTQ) TPG (+IQ) Forest Lab (racheté par Actavis) Great Point Partners Chicago Growth Partners Medtronic Alexion Pharma Cephalon Mitsubishi Tanabe Pharma (+Philip Morris) Endo Health Solutions Vertex Pharma Type Pays Fonds de rachat Fonds de rachat Fonds de rachat Can Cie Pharma R-U 1,2 GUS$ US 1,4 GUS$ US (et US/IRL) 2,9 GUS$ Fonds de US rachat Fonds de US rachat Cie Medtech US Cie Pharma US Cie Pharma US Cie Pharma Japon Cie Pharma de spécialité Cie Pharma Valeur d'acquisition 65 M$ 380 MUS$ 1055 MUS$ 525 MUS$ 364 M$ US 3 G$ US 375 MUS$ Source : entretiens 1.2. Les types d’explications avancées Plusieurs types d’explications, non exclusives, sont couramment avancés pour expliquer cet état 1 de fait : La nature du secteur, très concentré (grandes pharmas, grandes entreprises de medtech) et qui nécessite habituellement de grands moyens pour les dernières phases cliniques, l’enregistrement et les phases de commercialisation dont seules les grandes entreprises peuvent disposer. Il serait ainsi dans la nature de choses que les grandes 1 La question du rachat d’entreprises québécoises et canadiennes en sciences de la vie par des entreprises étrangères n’est pas nouvelle, mais son urgence s’est accrue durant les dernières années en raison des rachats effectués depuis 2007 (tableau 1), suscitant au sein de l’écosystème des entreprises de sciences de la vie (entrepreneurs, capital de risque, universités, gouvernements) et parfois dans le public averti de nombreuses réactions et interrogations sur les logiques qui mènent à ces rachats, leurs impacts, positifs et négatifs et, enfin, le fait de savoir s’il serait possible et opportun de tenter de les freiner. Les paragraphes qui suivent résument, sans les endosser, les principaux arguments avancés pour expliquer ces rachats. Un des objectifs du rapport est d’infirmer ou de confirmer tout en les qualifiant la validité de ces explications fréquemment entendues. Gilles Duruflé – Page 4 entreprises rachètent les plus jeunes et leurs produits une fois la preuve de concept réalisée. La portée de cette explication peut toutefois varier selon les sous-secteurs; L’évolution du secteur et de son environnement financier depuis une quinzaine d’années : o Tandis que dans les années 80 et 90, les entreprises pouvaient très tôt avoir 2 accès aux marchés publics, depuis les années 2000, les PAPE ne se font qu’à des stades plus avancés (preuves de concept chez l’humain dans le thérapeutique et le medtech, revenus de 50 à 100 M$ pour les pharmaceutiques de spécialité et les sociétés de services, etc.), ce qui nécessite des ressources financières et d’expertise plus importantes avant d’avoir accès aux marchés publics et inciterait les entreprises et leurs investisseurs à rechercher une acquisition avant le PAPE; o Sous l’effet des forces de marché, le secteur des SVTS s’est déplacé vers des modèles de développement virtuel où la stratégie consiste à développer les médicaments et les technologies médicales au sein de coquilles, en impartissant les diverses étapes du développement jusqu’au stade de preuve de concept, sans jeter les bases d’une entreprise durable, avec pour objectif de les vendre par la suite aux entreprises pharmaceutiques ou de technologies médicales; o Le pipeline des grandes sociétés pharmaceutiques et de medtech s’est fortement dégarni, ce qui les inciterait à racheter, éventuellement au prix fort, des produits externes et à faire aux jeunes sociétés des offres qu’il serait difficile à leurs actionnaires de refuser. Pour toutes ces raisons et quel que soit le pays, il serait de plus en plus difficile, dans l’environnement économique et financier actuel, de développer des entreprises indépendantes dans le secteur des SVTS quel que soit le pays. 2 Certaines explications tiendraient davantage à l’environnement québécois et canadien : o La faiblesse des marchés publics canadiens ferait que les entreprises canadiennes se transigent à escompte, ce qui rendrait leur financement plus coûteux et en ferait des cibles d’acquisitions plus faciles; o La relative faiblesse des fonds de capital de risque canadiens et québécois (taille, expertise, historique de performance) et l’absence d’investisseurs plus puissants à des stades plus avancés rendraient ces fonds plus enclins à chercher une sortie plus rapide; o Le faible développement du tissu de fonds de rachat spécialisés au Canada et au Québec contribuerait au rachat par des intérêts étrangers des entreprises susceptibles d’intéresser ce type de fonds; o Au niveau des entreprises, le bassin d’expertise relativement limité des équipes de gestion canadiennes et québécoises aurait pour effet que l’on doive transférer tout ou partie de l’entreprise aux États-Unis pour recruter les expertises PAPE : Premier Appel Public à l’Épargne (IPO en anglais) Gilles Duruflé – Page 5 manquantes, amener l’entreprise sur les marchés publics et continuer de la faire croître. 1.3. Les objectifs de l’étude Les objectifs de l’étude sont (i) de faire un bilan des acquisitions d’entreprises québécoises prometteuses dans le secteur des SVTS, (ii) en comprendre la logique et les causes, (iii) valider, préciser ou infirmer le type d’explications avancées ci-dessus, (iv) identifier les facteurs sur lesquels il serait possible d’agir pour accroître la probabilité que certaines entreprises puissent continuer à se développer de façon indépendante, (v) identifier ce qui a pu être fait dans d’autres juridictions pour atteindre cet objectif et (vi) faire des recommandations. 2. MÉTHODOLOGIE DE TRAVAIL Pour éclairer ces questions, le travail a été mené en trois étapes : 1. Passer en revue ce qui se passe aux États-Unis, en Europe et au Canada et examiner dans quels secteurs des SVTS de nouvelles entreprises continuent de se développer de façon indépendante et à quelles conditions elles le font. Pour ce faire, on a analysé les PAPE dans le secteur des SVTS de façon à identifier certaines des caractéristiques des entreprises qui ont par la suite continué à se développer de façon indépendante. Ces analyses ont ensuite été complétées par des entretiens avec des investisseurs et des experts spécialisés dans le domaine; 2. Faire un post mortem des principales entreprises québécoises prometteuses qui ont été acquises en se demandant quelles ont été les conséquences de ce rachat, quelle en a été la logique et, enfin, si et à quelles conditions ces entreprises auraient pu continuer de façon indépendante. Les acquisitions passées en revue sont celles qui figurent dans le tableau 1; 3. Compléter les phases qui précèdent par des entretiens ciblés et certaines comparaisons internationales afin de parvenir à des recommandations. 3. LES NOUVELLES ENTREPRISES DU SECTEUR DES SVTS QUI SE DÉVELOPPENT DE FAÇON INDÉPENDANTE 3.1. Analyse des bases de données sur les PAPE : États-Unis, Europe et Canada L’accès aux marchés publics, notamment sur le NASDAQ, est un passage clé pour les entreprises qui ont pour objectif de poursuivre leur croissance de façon indépendante. Tel que mentionné ci-dessus, une opinion largement répandue est qu’il est de plus en plus difficile, depuis le début des années 2000 de faire un PAPE sur le NASDAQ et, plus encore, de continuer à croître de façon autonome après être devenu public. Pour confirmer ou infirmer ces hypothèses, on a analysé sur longue période les PAPE dans le secteur des SVTS et ce que sont devenues les entreprises par la suite : si elles opèrent encore de façon autonome aujourd’hui et, si oui, quelle est leur capitalisation boursière. Gilles Duruflé – Page 6 De façon à tester l’hypothèse selon laquelle la situation aurait changé après l’éclatement de la bulle technologique, on a distingué deux périodes : les PAPE avant 2002 et les PAPE après 2001. On a ensuite analysé certaines des caractéristiques des entreprises qui avaient ainsi continué à croître de façon autonome et avaient atteint une certaine taille : domaine d’activité, montants investis et caractéristiques du syndicat d’investisseurs. États-Unis Les résultats quantitatifs sont résumés au tableau 2 : Sur la période 1984-2001, on a recensé (source : Capital IQ) 222 PAPE en sciences de la vie et technologies de la santé. 101 d’entre elles sont encore en opération, soit un taux de survie après au moins 13 ans de 45 %. 28 d’entre elles ont une capitalisation boursière de plus de 1 G$ et 13 de plus de 5 G$. De cette période ont donc émergé grâce aux marchés publics au moins 13 nouvelles grandes entreprises indépendantes de sciences de la vie. Sur la période 2002-2014, 325 PAPE ont été recensées, 225 (69%) opèrent encore de façon autonome, 28 ont des capitalisations boursières de plus de 1G$ et 2 de plus de 5 G$. Certaines de ces entreprises vont continuer de grandir, d’autres vont se faire acquérir, comme Idénix qui vient de se faire racheter par Merck. Mais contrairement à certaines opinions rapportées plus haut, la fenêtre n’est pas fermée et, on continue de voir émerger des entreprises indépendantes d’une certaine taille qui se financent sur les marchés publics. Par sous-secteurs, les sous-secteurs dans lesquels les PAPE post 2001 encore en opération et d’une capitalisation boursière supérieure à 1G$ sont les plus nombreuses, sont les biotechnologies (12), suivi du sous-secteur des medtech (6), des TI-santé (5), des compagnies pharmaceutiques (4), et des entreprises de services (1). Gilles Duruflé – Page 7 Tableau 2 Nombre de PAPE dans les secteurs des SVTS aux États-Unis (1984-2014) Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total PAPE fermés 231 105 44 127 40 547 dont en opération 159 53 23 69 22 326 Capitalisation sup 800 M$ 36 7 6 14 7 70 Capitalisation sup 1G$ 26 6 5 12 6 55 Capitalisation sup 2G$ 13 1 4 6 6 30 Capitalisation sup 5G$ 5 0 1 2 4 12 Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total PAPE fermés 84 33 24 52 29 222 dont en opération 42 13 9 21 16 101 Capitalisation sup 800 M$ 15 2 1 6 5 29 Capitalisation sup 1G$ 14 2 0 6 5 27 Capitalisation sup 2G$ 9 0 0 3 5 17 Capitalisation sup 5G$ 5 0 0 2 3 10 Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total PAPE fermés 147 72 20 75 11 325 dont en opération 117 40 14 48 6 225 Capitalisation sup 800 M$ 21 5 5 8 2 41 Capitalisation sup 1G$ 12 4 5 6 1 28 Capitalisation sup 2G$ 4 1 4 3 1 13 Capitalisation sup 5G$ 0 0 1 0 1 2 Total (1984-2014) PAPE pré 2002 PAPE post 2001 Source : Capital IQ Le tableau 3 et le tableau 11 en annexe passent en revue les 12 entreprises de biotech qui ont fait un PAPE après 2001 et ont une capitalisation supérieure à 1 G$. Plusieurs conclusions s’en dégagent : 3 Les champs thérapeutiques sont variés. On y trouve aussi bien des maladies rares où les études de phase 3 sont réduites et la commercialisation moins coûteuse, que de grands 3 champs thérapeutiques (cancer, SNC , diabète, thérapies génétiques) où le marché est vaste, les études cliniques demandent un grand nombre de patients et la commercialisation est coûteuse; Le temps écoulé entre la création de l’entreprise et l PAPE est relativement long, 8 ans en moyenne et jusqu’à 15 ans, alors qu’avant la bulle, la moyenne pour les 14 PAPE encore en opération avec une capitalisation boursière de plus de 1G$ était de 5 ans. Les SNC : Système Nerveux Central Gilles Duruflé – Page 8 principaux investisseurs qui ont financé ces entreprises devaient donc avoir les moyens de faire face à cette durée. Dans plusieurs cas, ils sont restés investisseurs après le PAPE, notamment sous forme de placement privé dans des entreprises publiques 4 (PPEP) . Les montants levés à date sont importants, auprès de fonds de capital de risque et de placement privé, 195 M$ en moyenne, avec un maximum de 495 M$. Le syndicat d’investisseurs devait avoir les poches profondes. Les listes des investisseurs présents dans les divers syndicats sont longues (voir tableau 11 en annexe). Elles sont composées de grands fonds de capital de risque très expérimentés (Abingworth, Arch Ventures, Atlas Venture, Domain Associates, MPM, NEA, Orbimed Advisors, Polaris Partners, Third Rock, Venrock, Versant Ventures), de fonds de capital de risque corporatifs et d’entreprises pharmaceutiques et de fonds de 5 développement/hybrides /de petites capitalisations (Aisling Capital, Baker Bros, Clarus Ventures, Fidelity Investment, Highland Capital, T. Rowe Price, etc.). Tableau 3 PAPE postérieurs à 2001 d’entreprises de biotech d’une capitalisation actuelle de plus de 1G$ aux États-Unis Dom aine thérapeutique Entreprise Année de fondation Date d'IPO Âge à l'IPO (années) Financem ent à date (MUS$)* 2002 05-27-2004 2 101 4 781,0 1996 10-05-2004 8 242 3 234,8 1991 07-28-2004 13 213 3 108,9 1993 05-26-2004 11 127 2 048,8 1998 02-02-2010 12 324 1 960,4 1998 08-07-2013 15 497 1 866,9 2009 11-15-2011 2 205 1 756,0 1995 02-09-2006 11 139 1 394,3 2007 09-24-2013 6 188 1 328,0 2007 07-23-2013 6 120 1 227,2 2010 01-30-2014 4 109 1 115,2 1998 07-21-2004 6 69 1 018,2 8 195 Alnylam Pharm aceuticals, Plateforme de médecine Inc. (NasdaqGS:ALNY) génétique Theravance Inc. (NasdaqGS:THRX) MannKind Corp. (NasdaqGM:MNKD) ACADIA Pharm aceuticals Inc. (NasdaqGS:ACAD) Ironw ood Pharm aceuticals, Inc. (NasdaqGS:IRWD) Intrexon Corporation (NYSE:XON) Clovis Oncology, Inc. (NasdaqGS:CLVS) Acorda Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ACOR) Ophthotech Corporation (NasdaqGS:OPHT) Agios Pharm aceuticals, Inc. (NasdaqGS:AGIO) Ultragenyx Pharm aceutical Inc. (NasdaqGS:RARE) Idenix Pharm aceuticals Inc. (NasdaqGS:IDIX) M oyenne Maladies respiratoires, antibiotiques et CNS Diabète et cancer CNS Maladies gastro intestinales Biotech Industrielle Fabrication d'ADN Cancer Système nerveux Ophtalmologie Métabolisme et cancer Market cap MUS$ Maladies rares Maladies virales Hépatite C 2 070 Source : Capital IQ sauf * source : Thomson Reuters 4 Private Placement in Public Enterprises (PIPE) en anglais. Gilles Duruflé – Page 9 Le tableau 4 et le tableau 12 en annexe donnent les mêmes informations pour le secteur des entreprises pharmaceutiques de spécialité. L’âge des entreprises au PAPE est plus faible que pour les entreprises de biotechnologie (6 ans), de même que les financements à date (145 M$). La liste des investisseurs est sensiblement différente. Dans certains cas, on y trouve quelques grands fonds de capital de risque (Alta Partners, Atlas, Domain, Orbimed, Sanderling, Versant) dans d’autres, on y trouve davantage des fonds de placement privé (Greatpoint partners, Swander Pace) et, dans tous les cas, des fonds de développement. Tableau 4 PAPE postérieurs à 2001 de pharmaceutiques de spécialité d’une capitalisation actuelle de plus de 1G$ aux États-Unis Entreprise Dom aine thérapeutique Année de fondation Date d'IPO Pacira Pharmaceuticals, Traitement de la douleur Inc. (NasdaqGS:PCRX) Prestige Brands Holdings, Produits sans Inc. (NYSE:PBH) ordonnances 2006 02-02-2011 Auxilium Pharmaceuticals Système uro génital Inc. (NasdaqGS:AUXL) Horizon Pharma, Inc. Maladies inflammatoires, (NasdaqGS:HZNP) arthrite, douleur M oyenne 1999 07-23-2004 Âge à l'IPO (années) Financem ent à date (MUS$)* 5 176 9 123 5 137 6 ? 6 145 Market cap MUS$ 2 787,5 1996 02-11-2005 2005 07-28-2011 1 786,1 1 132,8 1 049,8 1 689 Source : Capital IQ sauf * source : Thomson Reuters Pour le secteur des medtech (tableau 5 et tableau 13 en annexe), on voit que l’âge des entreprises au PAPE est un peu moins élevé (6 ans) et, par rapport aux entreprises de biotechnologie, les financements sont plus faibles de moitié (93 M$). Les listes d’investisseurs sont un peu moins longues que pour les entreprises de biotechnologie mais font apparaître à nouveau de grands fonds expérimentés (Alta Partners, Atlas Ventures, Canaan Partners, Clarus Ventures, Domain Associates, Kleiner Perkins, Prism Ventures, Versant Ventures) et des fonds de développement et hybrides. Les financements de grandes entreprises du secteur tiennent une place moins importante. 5 Fonds de développement correspond à l’anglais late stage funds et fonds hybrides correspond à crossover funds Gilles Duruflé – Page 10 Tableau 5 PAPE postérieurs à 2001 d’entreprises de medtech d’une capitalisation actuelle de plus de 1G$ aux États-Unis Entreprise DexCom, Inc. (NasdaqGS:DXCM) Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) Insulet Corporation (NasdaqGS:PODD) NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) Dom aine thérapeutique Année de fondation Systèmes de monitoring du glucose Implants musculo squelettiques Systèmes d'infusion de l'insuline Chirurgies non invasives pour la colonne vertébrale 1999 Heartw are International Pompes cardiaques Inc. (NasdaqGS:HTWR) Masimo Corporation Systèmes de monitoring (NasdaqGS:MASI) non invasifs M oyenne 2003 2000 Date d'IPO Âge à l'IPO (années) Financem ent à date (MUS$)* 05-27-2004 5 75 10-05-2004 1 110 07-28-2004 4 120 05-26-2004 7 73 1997 1989 Market cap MUS$ 2 589,2 2 328,2 2 041,5 1 589,0 02-02-2010 08-07-2013 90 14 88 6 93 1 582,2 1 407,1 1 923 Source : Capital IQ sauf * source : Thomson Reuters Les entreprises de TI-santé sont en dehors du champ de cette étude et il n’y a qu’une seule société de services qui ait fait un PAPE après 2001 et a une capitalisation supérieure à 1 G$. Il s’agit de Quintiles Transnational dont les investisseurs étaient des fonds de rachat (TPG, 3i) et dont la capitalisation boursière est de 6,7 G$. Notons pour terminer que Lumira Capital fait partie des syndicats d’investisseurs de deux des entreprises passées en revue (Accorda et Pacira) et TVM Capital a investi dans trois d’entre elles (Accorda, Idénix et Horizon Pharma) au travers de fonds qui ont précédé son implantation montréalaise. Europe Le tableau 6 montre qu’en Europe (Source Capital IQ), il n’y avait eu que 38 PAPE en SVTS entre 1984 et 2001, dont seules 11 sont encore en opération et 2 ont une capitalisation de plus de 1G$, montrant un très faible renouvellement du tissu d’entreprises via les marchés publics. La situation s’est accélérée par la suite avec 209 PAPE entre 2002 et 2014, dont 175 sont encore en opération mais seules 11 avec une capitalisation supérieure à 1G$, 4 en biotech. Ces données indiquent que l’Europe est un marché moins mature que les États-Unis pour faire croître des entreprises indépendantes en SVTS via les marchés publics. La situation est toutefois en train de s’améliorer. On y reviendra au chapitre 5 en analysant la situation de la France et l’impact de mesures qui y ont été prises pour améliorer la liquidité sur les marchés publics. Gilles Duruflé – Page 11 Tableau 6 Nombre de PAPE dans les secteurs des SVTS en Europe (1984-2014) Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total PAPE fermés 95 52 20 58 22 247 dont en opération 76 30 15 49 16 186 Capitalisation sup 800 M$ 6 4 2 2 2 16 Capitalisation sup 1G$ 5 3 1 2 2 13 Capitalisation sup 2G$ 3 3 0 1 2 9 Capitalisation sup 5G$ 2 2 0 0 0 4 Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total Total (1984-2014) PAPE pré 2002 PAPE fermés 13 3 2 6 4 38 dont en opération 6 0 1 2 2 11 Capitalisation sup 800 M$ 1 0 0 0 1 2 Capitalisation sup 1G$ 1 0 0 0 1 2 Capitalisation sup 2G$ 1 0 0 0 1 2 Capitalisation sup 5G$ 1 0 0 0 0 1 Biotech Pharma TI santé Medtech Outils et services Total PAPE fermés 82 49 18 52 18 209 dont en opération PAPE post 2001 70 30 14 47 14 175 Capitalisation sup 800 M$ 5 4 2 2 1 14 Capitalisation sup 1G$ 4 3 1 2 1 11 Capitalisation sup 2G$ 2 3 0 1 1 7 Capitalisation sup 5G$ 1 2 0 0 0 3 Source : Capital IQ Canada Les marchés publics n’ont pas été jusqu’à présent un mode de financement permettant aux entreprises canadiennes de biotech et de medtech de continuer à se développer de façon indépendante. 6 Selon la base de Thomson Reuters , 32 entreprises canadiennes ont fait un PAPE depuis 1993, 20 avant 2002 et 12 par la suite (tableau 7). Seulement 3 sont postérieures à 2007 : LED Medical 6 Les bases de données sur les PAPE au Canada sont loin d’être exhaustives. Celle de Thomson Reuters semble la plus complète et ne remonte que jusqu’à 1993. Elle est principalement centrée sur les entreprises qui ont été financées par le capital de risque. Atrium Innovations, Axcan Pharma et Paladin Labs, dont il sera question au chapitre suivant, n’y figurent pas. Comme pour les États-Unis et l’Europe, les données ont été segmentées en deux périodes : 1993-2001 et 20022014. Gilles Duruflé – Page 12 Diagnostics (TSX Ventures, 2010), Antibe Therapeutics (TSX Ventures, 2013) et Aquinox Pharmaceuticals (NASDAQ, 2014). Aucune d’entre elles n’est située au Québec. Des 32, 3 seulement sont allées sur le NASDAQ, Targanta (ex Phagetech au Québec, acquise par The Medicines Company), Aspreva (Vancouver, acquise pour 907 M$ par Galenica) et Aquinox Pharmaceuticals (Vancouver, capitalisation 103 M$) dont le PAPE date de mars 2014. De ces 32 PAPE, trois seulement sont actuellement des sociétés canadiennes indépendantes d’une capitalisation boursière supérieure à 100 M$ : Inex pharmaceuticals fusionnée avec Tekmira Pharmaceuticals (325 M$), Aurinia Pharmaceuticals (135 M$) et Aquinox 7 Pharmaceuticals (103 M$) . Tableau 7 Nombre de PAPE dans les secteurs des SVTS au Canada (1993-2014) Canada Québec Pré 2002 Post 2001 Pré 2002 Biotech Animal Biotech Human Biotech industrial Medical diagnostic Medical therapeutic Pharmaceuticals Total Post 2001 2 1 0 0 9 1 2 3 3 20 2 1 6 0 2 12 3 1 1 2 2 9 1 1 1 0 0 3 Source : Thomson Reuters Des 12 entreprises qui ont fait un PAPE au Québec, 5 ont été acquises, 4 ont été fermées et la capitalisation boursière de chacune des trois sociétés qui demeurent indépendantes ne dépasse pas 50 M$. (Tableau 8). 7 Novadaq Technologies et Natus Medical qui ont des capitalisations de 856 M$ et 813 M$ respectivement sont devenues des sociétés américaines. Gilles Duruflé – Page 13 Tableau 8 PAPE dans les secteurs des SVTS au Québec (1993-2014) Com pany Nam e Tim e to Exit (Years) Prim ary Date Issued Exchange Description Proceeds Post Offer Market Cap Com pany VE Prim ary Am ts (USD Value (USD (M$) Industry Sub-Group 2 Mil) Mil) / Statut Targanta Therapeutics, Inc. 10,3 10/09/2007 Nasdaq 57,50 Biotech-Industrial 209,69 Acquis Adaltis, Inc. 2,6 12/01/2004 Toronto 46,38 Medical Diagnostics 262,75 Faillite MethylGene Inc 8,5 06/29/2004 London 16,08 Biotech-Human - Acquis TSO3 Inc 3,2 08/31/2001 TSXVenture 3,23 Medical Diagnostics - 44 Nexia Biotechnologies, Inc. 7,0 12/19/2000 TSXVenture 26,25 Biotech-Human 144,20 Acquis Conjuchem Biotechnologies Inc 3,4 11/30/2000 Toronto 16,29 Pharmaceutical 68,60 Faillite Cryocath Technologies Inc 5,6 10/31/2000 Toronto 26,26 Medical Therapeutics 118,08 Acquis BELLUS Health 6,0 06/22/2000 Toronto 21,67 Biotech-Human - 47 Am brilia Biopharm a Inc 0,9 08/18/1998 Toronto 1,96 Biotech-Industrial 3,14 Faillite Diagnocure Inc 1,9 11/26/1996 Toronto 11,17 Biotech-Human - 6 3268683 Canada Inc (Haem acure) 3,5 06/27/1996 Montreal 22,01 Medical Therapeutics - Faillite Labopharm , Inc. 1,5 06/25/1996 Toronto 18,40 Pharmaceutical - Acquis Source : Thomson Reuters 3.2. Résultats d’entretiens États-Unis Les résultats d’entretiens, notamment avec les investisseurs, confirment les résultats de l’analyse quantitative : les conditions d’une introduction en bourse sur le NASDAQ (temps requis, taille des investissements) sont devenues beaucoup plus contraignantes pour les investisseurs, et les grandes entreprises pharmaceutiques et de medtech sont prêtes à payer des prix élevés pour acquérir les entreprises prometteuses. Malgré tout, la fenêtre n’est pas totalement fermée et on voit encore des entreprises réussir leur PAPE et continuer de façon autonome, ce qui toutefois n’exclut pas que celles-ci soient acquises par la suite. Outre les fondamentaux (solidité de la technologie, besoins non desservis, taille du marché), une condition essentielle pour poursuivre jusqu’au l’PAPE et au-delà est d’avoir un syndicat d’investisseurs solides (expérience, ressources financières) et bien aligné (« like minded investors ») avec une vision de long terme et qui appuie une équipe de management d’envergure qui a la vision et l’ambition de bâtir une entreprise indépendante à long terme. L’autre élément souligné est l’importance du rôle joué par les investisseurs tardifs et les fonds hybrides pour le financement du PAPE et au-delà. Ces fonds spécialisés sont principalement Gilles Duruflé – Page 14 8 américains . Pour réussir, l’entreprise et ses investisseurs précédents doivent être en mesure de les attirer. Enfin, si on analyse de près la liste de entreprises de biotech américaines qui ont fait un PAPE après 2001 et qui ont une capitalisation de plus de 1 G$, on s’aperçoit que celles-ci peuvent être regroupées en trois grandes catégories : Des plateformes thérapeutiques basées une grande profondeur scientifique et susceptibles de donner naissance à tout un éventail de thérapies (ou d’applications dans le cas de biotechnologies industrielles) : Anlylam Pharmaceuticals (ARN interférant), Intrexon (fabrication d’ADN, biotechnologies industrielles), Clovis Oncology (médecine personnalisée en oncologie), Agios Pharmaceuticals (maladies innées du métabolisme) et Idenix (plateforme de chimie spécialisée appliquée aux traitements antiviraux et, particulièrement, l’hépatite C); Des sociétés qui ont eu de très bons résultats cliniques sur des produits qui traitent des maladies particulièrement en demande : Ironwood Pharmaceuticals (colon irritable), Ophthotech Corporation (dégénérescence maculaire) auxquelles on peut ajouter Ultragenix Pharmaceuticals (maladies rares) Des sociétés qui ont développé un mix assez large de produits : Theravance Inc. (maladies respiratoires, antibiotiques et SNC), Mannkind Corp. (diabète et cancer), Acadia Pharmaceuticals (SNC, basé sur une méthodologie propre pour développer des médicaments qui ciblent les « G-protein coupled receptor and nuclear receptor gene families ») et Accorda Therapeutics (système nerveux). Clovis Oncology est un bel exemple qui réunit d’entrée de jeu la plupart des ingrédients susceptibles de mener au développement d’une grande biotech indépendante : (i) une équipe de management hors pair issue de Pharmion vendue pour 2,9 G$ à Cellgene; (ii) une plateforme de médecine personnalisée appliquée à l’oncologie et (iii) un syndicat initial composé des plus grands fonds américains et internationaux de capital de risque (Aberdare Ventures, Abingworth Management, Domain Associates, Frazier Healthcare, NEA, Proquest Investment, Versant Ventures) prêt à financer une ronde de démarrage de 145 M$ avec une perspective 9 d’investissement de long terme . 8 Le seul fonds de cross over canadien spécialisé en SVTS est Sectoral Asset Management 9 “Clovis Oncology, Inc., a company focused on acquiring, developing and commercializing innovative anti-cancer agents in the U.S., Europe and additional international markets, announced today that it has secured $145 million in start-up financing. The Company was founded by former executives of Pharmion Corporation, which was acquired by Celgene Corporation in 2008 for $2.9 billion. The Clovis executive team includes Patrick Mahaffy, President and Chief Executive Officer; Andrew Allen, M.D., PhD, Chief Medical Officer; Gillian Ivers-Read, Executive Vice President of Regulatory Affairs and Technical Operations; and Erle Mast, Chief Financial Officer. All served in the same roles at Pharmion, which was founded by Mr. Mahaffy in 2000. Building on its core competencies in clinical development, regulatory affairs and commercialization of innovative anticancer agents, Clovis intends to license or acquire rights to oncology compounds in all stages of clinical development. The Company is headquartered in Boulder, Colorado, and is establishing additional offices in San Francisco and London. Investors in Clovis include Domain Associates, New Enterprise Associates (NEA), Versant Ventures, Aberdare Ventures, Abingworth, Frazier Healthcare Ventures, ProQuest Investments and the Company’s management team”. Source: http://ir.clovisoncology.com/phoenix.zhtml?c=247187&p=RssLanding_pf&cat=news&id=1604029 Gilles Duruflé – Page 15 Europe Les entretiens confirment qu’un des principaux défis en Europe est la faible profondeur des marchés publics européens (Euronext, AIM) pour les entreprises technologiques et, particulièrement, les entreprises de biotechnologies et de medtech : faible nombre de cross over funds et de fonds spécialisés de petites capitalisations technologiques; faible profondeur des analystes. La situation est toutefois en voie d’amélioration comme l’indiquent les résultats de l’analyse quantitative (accroissement substantiel du nombre de PAPE). Pour y faire face, les principaux axes sur lesquels travaillent les associations professionnelles et les gouvernements sont : (i) accroître la liquidité sur les bourses technologiques européennes et (ii) accroître la visibilité des entreprises européennes de biotechnologie et de medtech auprès des fonds spécialisés américains. Ces points seront repris au chapitre 5 lorsqu’on étudiera de plus près la situation en France. Canada Les entretiens confirment que la bourse de Toronto n’est pas en mesure de procurer aux entreprises de biotechnologie et de medtech les financements adéquats pour poursuivre leur développement de façon autonome : absence de liquidité et d’investisseurs spécialisés; faible nombre et faible profondeur des analystes. Contrairement à ce qui se passe en Europe, la situation s’est détériorée au cours des années 2000 avec le retrait de la plupart des banques et investisseurs institutionnels et elle ne semble pas s’améliorer actuellement. Certains intermédiaires essaient toutefois de donner plus de visibilité aux entreprises canadiennes auprès d’investisseurs et de fonds spécialisés américains et internationaux (voir paragraphe 4.4). La situation est en revanche très différente pour les entreprises pharmaceutiques de spécialité et pour les entreprises de services (services de recherche clinique) qui génèrent rapidement des revenus et des profits et ne comportent pas le même type de risques technologiques. Plusieurs de ces entreprises se sont financées avec succès sur le TSX. Ce point sera repris au chapitre suivant. Gilles Duruflé – Page 16 4. POST MORTEM DES ACQUISITIONS RÉALISÉES AU QUÉBEC Le tableau 1 ci-dessus a donné un premier aperçu des acquisitions passées en revue : le secteur de l’entreprise; la date de l’acquisition; le nom, le type et la nationalité de l’acquéreur; et, enfin, le montant de l’acquisition. Dans les paragraphes qui suivent, on passera en revue les éléments suivants : 1. Les logiques d’acquisition : où en était rendu l’entreprise et pourquoi a-t-elle été acquise ? 2. Qu’est-il advenu après l’acquisition et que reste-t-il au Québec ? 3. Qu’aurait-il fallu pour qu’éventuellement l’entreprise puisse continuer de façon indépendante? Et on s’attardera tout particulièrement sur deux facteurs clés souvent avancés pour expliquer les acquisitions : 4. L’accès aux marchés financiers et 5. La disponibilité d’équipes de management expérimentées. 4.1. Les logiques d’acquisition Le tableau 9 résume les logiques d’acquisition des diverses entreprises. On voit que les logiques sont très différentes suivant qu’il s’agit (i) de sociétés pharmaceutiques de spécialité, de compagnies de nutraceutiques et de sociétés de services telles qu’Algorithme Pharma, Atrium Innovations, Axcan Pharma, Caprion Proteomics et Paladin Labs ou (ii) de sociétés de développement de médicaments, de vaccins et de technologies médicales telles que Cryocath, Enobia, Gemin X, Medicago et Virochem. Dans le premier cas, ces sociétés dégagent rapidement des revenus et des profits. Si elles sont sur un sentier de croissance prometteur, elles deviennent des cibles d’acquisition intéressantes pour des fonds de rachat. En retour, si ces fonds de rachat sont spécialisés et compétents, ils peuvent être pour les entreprises des sources précieuses d’appui stratégique, de renforcement du management, d’accès à des réseaux spécialisés et de financement, ce qui leur permet d’accélérer leur croissance et leur expansion internationale : Algorithme Pharma (entreprise privée) : Kilmer Capital, un fonds canadien de 10 placement privé basé à Toronto et Montréal , a permis d’assurer la relève de l’équipe de fondateurs par un management professionnel spécialisé et de financer une expansion 10 “Kilmer Capital Partners is a leader in making private equity investments in small to mid-sized businesses undergoing periods of rapid growth, significant change or ownership transition. Our team of investment managers have a long history of partnering with management teams with vision. We have built a successful track record backing Canada's strongest business leaders to effect plans that transform their businesses from entrepreneurially-run, small to mid-sized Canadian companies, to professionally run national and international success stories. In addition to providing capital, we'll roll up our sleeves and assist management when requested. Our long history as owners and investors in Canada is reflected in the quality of our collective relationships and experiences which we bring to every opportunity for the benefit of our management partners. Furthermore, our in-house human resources, accounting, tax, legal, treasury and due diligence capabilities are often leveraged by our portfolio companies”. (Source : site web) Gilles Duruflé – Page 17 internationale, notamment par rachat de Vince and Associates Clinical Research, une entreprise de recherches cliniques située au Kansas. En parallèle, l’entreprise a renforcé son implantation au Québec et ses partenariats avec les hôpitaux et centres de 11 recherche montréalais ; Atrium Innovation (entreprise publique, TSX) : l’entreprise avait déjà mené avec succès une stratégie d’expansion internationale par acquisitions. Le management a souhaité la privatiser pour mener à bien des investissements opérationnels importants à l’abri des exigences de court terme des marchés publics et en étant soutenu par son noyau d’actionnaires de façon à atteindre une taille suffisante. Permira, un grand fonds de placement privé européen avec des bureaux en Europe et aux États-Unis, dont deux des secteurs de concentration sont les biens de consommation, dont l’alimentaire, et les 12 soins de santé , apporte solidité financière, notoriété, vision stratégique et appui au management pour la mise en place d’un plan de création de valeur tout en favorisant l’accès aux meilleurs réseaux et aux meilleurs ressources. Suite à l’acquisition, Permira a aidé à recruter un nouveau CEO qui dispose d’une longue expérience internationale dans le secteur des biens de consommation courante et de la santé, acquise chez Johnson et Johnson, un chef de file dans ce secteur, de façon à accélérer la croissance internationale de l’entreprise. 11 Axcan Pharma (entreprise publique, TSX puis NASDAQ) : l’entreprise pharmaceutique de spécialité avait déjà acquis une taille importante basée sur une stratégie nordaméricaine d’acquisitions et elle avait recruté un management international. Elle souhaitait avoir accès à des ressources financières plus importantes et à des appuis stratégiques pour poursuivre cette stratégie de croissance internationale par acquisitions. Source site web : En octobre 2007, Algorithme Pharma a conclu un partenariat significatif avec Kilmer Capital Partners, une des principaux groupes d’investissement du Canada. En août 2008, Algorithme Pharma a pris pied en Europe par l’acquisition d’un établissement de recherche clinique, Simbec Research Ltd, située à Merthyr Tydfil, Pays de Galles. En mars 2010, Algorithme Pharma a annoncé la nomination stratégique de Christopher Perkin comme présidentdirecteur général de la société. En mai 2013, Altasciences a annoncé l'ajout de Vince and Associates Clinical Research, située à Overland Park, Kansas, aux États-Unis, à son équipe offrant des services cliniques complets en développement de médicaments pour la Phase I/IIa. En octobre 2013, Algorithme Pharma a signé une alliance stratégique avec le Centre de Recherche du Centre hospitalier de l'Universié de Montréal (CRCHUM). En décembre 2013, Algorithme Pharma a obtenu un accès important à des patients grâce au partenariat avec l'Hôpital Maisonneuve-Rosemont (HMR). En janvier 2014, les installations de Montréal sont agrandies par l'ajout d'une 7ème unité clinique, totalisant 265 lits. 12 “Permira has a long track record of investing in the consumer sector, with particular focus on the retail, leisure, food and beverage and luxury goods industries. Since 1997, 37% of the Permira funds’ private equity investments have been in the consumer sector. Permira set up a healthcare team in 2008 to pursue opportunities in this fast-growing sector. The team focuses on investment opportunities in a variety of sub-sectors including generics, specialty pharmaceuticals, CMOs, consumerfacing medical technology businesses and diagnostic companies. The healthcare sector represents 3% as a total of the Permira funds’ private equity investments since 1997. A period of private equity ownership can be an effective way to strengthen a company’s long-term prospects and help it reach its full potential. Gilles Duruflé – Page 18 TPG, un des plus grands fonds de placement privé au monde, dont un des portefeuilles 13 se concentre sur les sciences de la vie , lui apportait l’un et l’autre en même temps qu’un prix de rachat très intéressant. En 2014, TPG a revendu l’entreprise à un stratégique, Forest Laboratories basé à NewYork, qui lui-même a été racheté par Actavis, une entreprise américaine dont le siège social est basé à Dublin. En 2007, au moment de son premier rachat, Caprion Proteomics (entreprise privée) pouvait s’appuyer sur une plateforme technologique prometteuse mais faisait face à des besoins de financement importants et son équipe de direction, quoique solide, avait besoin d’appuis pour mener à bien la croissance de l’entreprise. Great Point Partners, un 14 fonds de placement privé basé au Connecticut et spécialisé en sciences de la vie a racheté l’entreprise et lui a apporté notamment les éléments suivants : (i) une crédibilité pour contracter de nouveaux financements, (ii) une ligne de financement avec une banque spécialisée américaine, (iii) un lien avec une des grandes organisations de recherche clinique aux États-Unis, (iv) un appui stratégique et une expertise pour mener à bien des acquisitions : PPD Biomarkers (Suromed) à Menlo Park, puis Immuncarta (Genome Québec, CHUM, UdM) à Montréal et (v) un appui pour mettre en place un comité aviseur international de qualité. Entre 2007 et 2012, les revenus ont été multipliés par près de 3 et les profits (BAIIA) par plus de 10. En 2012, Great Point Partners a cherché à sortir, notamment pour faciliter sa nouvelle levée de fonds. Chicago Growth Partners, un fonds de placement privé basé à Chicago, Since 1985, the Permira funds have been primarily focused on private equity investing. Throughout that period, the focus has remained the same: making long-term investments in companies with the ambition of transforming their performance and driving sustainable growth”. (Source : site web) 13 “TPG Biotech® supports physicians, scientists and entrepreneurs who are building innovation-based businesses in the life sciences. TPG Biotech®'s team of experienced investors, physicians, scientists, operators, and technical experts help build these companies. We invest for the long term, and are heavily involved in, and committed to, the growth and success of our portfolios. TPG Biotech® invests across life science sectors, geographies, company stages, and asset classes. Our relationship with the broader TPG family of funds expands our global reach and investment size, and provides deep understanding of industrial markets. Our team believes that discoveries in the laboratory will generate novel therapeutics, diagnostics, devices and services, and may also be the basis of transforming the way we think about bioprocesses for fuels, foods, or specialty chemicals. Since 2002, we have invested over half a billion dollars in over forty compelling lifescience businesses, spanning drug discovery, personalized diagnostic solutions, pharmaceutical services, medical devices, and industrial biotechnology. Through our relationship with the broader family of TPG funds, we can invest in all sizes of company and across an expanded geography. Such multi-fund investments include a take-private of a specialty pharma (Aptalis Pharma, previously Axcan Pharma), an investment in a leading clinical research organization (Quintiles), an investment in clinical chemistry outsourcing in China (ShangPharma), and an investment in the primary source for global healthcare market intelligence (IMS Health)”. (Source: site web) 14 “We invest in growing health care companies with well defined business models and the executive leadership capable of sustaining growth. We generally invest in companies with a track record of both revenue and profit growth. We are investors not operators. We leave the day-to-day operations of our portfolio companies to management teams we have decided to back. We are active board members and advisors. We see ourselves as experienced investors who partner with management teams with the shared objectives of continued growth and success. Companies choose to work with Great Point because of our health care expertise, our industry contacts, and our expertise in helping CEOs grow their business Great Point Partners focuses on behavioral health, biologics manufacturing, life sciences, health care services, hospital outsourcing, information technology, medical devices, specialty pharmaceuticals, and workers compensation companies, and other growth areas of health care”. (source : site web) Gilles Duruflé – Page 19 15 qui se concentre notamment sur certains secteurs des soins de santé , a fait la meilleure offre. Paladin Labs (entreprise publique, TSX) est une société pharmaceutique de spécialité qui avait pour stratégie initiale d’acquérir les droits pour des produits de niche et de les commercialiser au Canada. Cette stratégie a permis à l’entreprise d’être profitable dès ses débuts et de connaître une croissance de l’ordre de 25 % par an pendant 15 ans. La solidité de son bilan lui a permis de financer aisément sa croissance par autofinancement, par financement bancaire et sur les marchés publics. Endo Health Solutions, une société américaine dont la stratégie a des éléments de 16 ressemblance avec celle de Paladin Labs , est arrivée en novembre 2013, avec une offre très favorable : 25 % de prime par rapport à un cours de l’action qui était déjà à son plus haut, ce qui valorisait l’entreprise à 1,6 G$. Endo Health Solutions n’avait pas de présence au Canada, d’où une bonne complémentarité entre les deux entreprises. L’acquisition de Paladin lui permettait de poursuivre son expansion internationale. En outre, il lui permettait de bénéficier d’un abri fiscal particulier aux États-Unis et de se 17 relocaliser en Irlande . Cette stratégie fut particulièrement bien reçue par les marchés et fit bondir le cours des actions d’Endo Health Solutions, si bien que le montant final de la transaction s’établit en février 2014 à 3 G$. Vu son profil, Paladin aurait pu être la cible de fonds de placements privés. Elle a reçu des offres, mais les valeurs proposées n’ont pas été jugées intéressantes par le management. Dans le deuxième cas (Cryocath, Enobia, Gemin X, Medicago et Virochem), ces sociétés ne dégageaient ni revenus, ni profits et nécessitaient encore des financements importants pour compléter les études cliniques, procéder à l’enregistrement du produit et amorcer la commercialisation. Parvenir jusqu’à la phase de commercialisation aurait pris plusieurs années additionnelles et la plupart des fonds présents dans les syndicats de financement se trouvaient aux limites de leurs capacités de d’investissement et souhaitaient sortir de façon à pouvoir lever de nouveaux fonds. Les marchés publics, qui auraient pu permettre à ces investisseurs une sortie progressive, quoique plus lente qu’une acquisition, sont restés fermés de 2008 à 2012. 15 Medical Technology & Products. Specialty Pharmaceuticals. Healthcare Services (Source : site web) 16 “Endo International plc is a global specialty healthcare company focused on improving patients' lives while creating value. Endo develops, manufactures, markets, and distributes quality branded pharmaceutical and generic products as well as medical devices through its operating companies. Endo has global headquarters in Dubin, Ireland and US headquarters in Malvern, PA. Looking ahead, Endo will continue to rely on internal R&D, licensing and M&A to create a robust portfolio of value enhancing products. Our Corporate Development team leads the evaluation of assets and execution of agreements to support in- and out-licensing, acquisition, strategic alliance and equity investment transactions” (Source : site web) 17 “That’s when Endo, a big U.S.-based drug company looking to get even bigger, came in the picture. To better compete with Valeant and other rivals, Endo concluded it had to take advantage of the so-called inversion loophole under which U.S. companies can merge with smaller foreign firms and re-incorporate the combined company in a more tax-friendly country. Paladin was foreign, profitable, and well-managed. Most importantly, at 23% of Endo’s size, it was exactly the right proportions needed to take advantage of the tax measures under U.S. law. and set up in Ireland”. (Source : http://business.financialpost.com/2014/03/09/how-a-u-s-tax-loophole-gave-paladin-labs-founder-an-opportunity-to-startover Gilles Duruflé – Page 20 Compléter ces nouvelles phases requérait également un nouveau type d’expertise qui aurait impliqué de compléter ou éventuellement changer l’équipe de direction dans un contexte où le type d’expertise recherché était encore relativement rare au Québec et au Canada. Dans ces conditions, les investisseurs et le management de l’entreprise ont estimé qu’ils avaient tout intérêt à accepter les offres très favorables que leurs faisaient les sociétés pharmaceutiques et de medtech pour repeupler leur pipeline. Plusieurs des responsables ont également fait valoir que dans le cas de leur entreprise, les coûts liés aux dernières phases cliniques et à la commercialisation sont tels qu’il n’était pas envisageable de développer de telles capacités autour d’un ou deux produits. Cryocath Technologies avait développé un cathéter de cryothérapie pour traiter l’arythmie cardiaque. De premières homologations avaient été obtenues en Europe et aux États-Unis. Toutefois, des investissements importants étaient encore nécessaires 18 pour mettre à l’échelle la fabrication du produit et le commercialiser . Dans ces conditions, il est apparu plus intéressant financièrement au management et aux investisseurs d’accepter l’offre de Medtronic. Enobia avait développé un médicament pour une maladie rare orpheline, l’hypophosphatasie. Les données de phase 2 étaient d’une qualité exceptionnelle et la FDA avait donné son accord pour qu’il n’y ait pas de phase 3. Le chemin vers l’enregistrement et la commercialisation serait donc moins long et moins coûteux. Malgré cela, les deux principales raisons qui ont mené à la vente de l’entreprise sont (i) le besoin des investisseurs de sortir et (ii) le prix d’achat particulièrement attractif offert par Alexion Pharma (1,1 G$). De l’avis de certains responsables, vu la situation actuelle de leur pipeline, les sociétés pharmaceutiques ne laisseront pas les produits prometteurs leur échapper et paieront le prix qu’il faut pour les obtenir (ce point sera discuté plus loin). GeminX Biotechnologies développait de petites molécules contre le cancer. Son produit phare avait terminé la phase 2. Une grande partie de son syndicat d’investisseurs se trouvait à la limite de ses capacités. La société avait dû réduire ses effectifs et se préparait à un PAPE et, pour ce faire, s’était en grande partie déplacée aux États-Unis (ce point sera discuté plus loin). La crise financière a mis sur la glace le projet de PAPE et la société a accepté l’offre de Cephalon. Au moment de l’acquisition, GeminX était devenue une société américaine dont le management était basé aux États-Unis et qui impartissait ses activités de développement clinique. Les équipes de recherche avaient été démantelées. Medicago : l’entreprise est spécialisée dans le développement de nouveaux vaccins et de protéines thérapeutiques pour traiter un large éventail de maladies infectieuses à travers le monde. Son objectif est de fournir des protéines thérapeutiques et des vaccins hautement efficaces et concurrentiels basés sur ses technologies de fabrication et ses particules pseudo-virales (PPV) exclusives. Au moment de l’acquisition, Medicago avait obtenu de premiers résultats cliniques positifs pour plusieurs de ses vaccins contre la grippe et disposait d’une installation de 18 Suite à l’acquisition, Medtronic a investi 400 M$ dans Cryocath (Source : entretiens) Gilles Duruflé – Page 21 production de lots précliniques et cliniques nécessaires au développement de ses vaccins contre la grippe située à Québec et d’une usine de production de vaccins située en Caroline du Nord (Research Triangle Park). Medicago était un exemple de société orpheline sur la bourse de Toronto. Elle avait réussi à se financer grâce à des financements non dilutifs (DARPA notamment, CQDM) et à un partenariat avec Philip Morris. Des financements importants pour les phases ultérieures (phases 3, fabrication, commercialisation) étaient nécessaires. L’offre de Mitsubishi Tanabe d’acquérir 60 % de l’entreprise, en partenariat avec Philip Morris qui demeurait propriétaire à hauteur de 40%, permettait d’y faire face. Virochem Pharma : l’entreprise développait des médicaments contre le VIH et l’hépatite C. Les produits contre l’hépatite C étaient les plus avancés et avaient complété avec succès une phase 2A. Des financements importants (100 à 150 M$) étaient requis pour poursuivre les études cliniques. La stratégie initiale de l’entreprise était de rechercher un partenaire et de signer un accord sur le modèle de ce qui avait été fait entre Biochem Pharma et GSK. Les temps avaient changé, aucune pharma ne s’est montrée intéressée par un accord de partenariat mais plusieurs d’entre elles ont fait des offres de rachat. Ni le management, ni le syndicat d’investisseurs n’étaient équipés pour tenter de poursuivre de façon indépendante et l’offre de Vertex Pharma a été acceptée. Gilles Duruflé – Page 22 Tableau 9 Logiques d’acquisition Secteur Algorithme Pharma CRO Atrium Innovations Neutraceutique Date de Acquéreur Type rachat 2007 Kilmer Capital Fonds de rachat 2014 Axcan Pharma Pharma de (devenue spécialité Aptalis Pharma) 2008 Caprion Proteomics 2007 CRO, diagnostiques 2014 2012 Cryocath Medtech Technologies 2008 Enobia Thérapeutique 2011 GeminX Thérapeutique 2011 Medicago Vaccins 2013 Paladin Labs Pharma de spécialité 2013 Virochem Pharma Thérapeutique 2009 Permira (+CDPQ & FSTQ) TPG (+IQ) Fonds de rachat Pays Can R-U Fonds de US rachat Forest Lab Cie Pharma US (et (racheté par US/IRL) Actavis) Great Point Fonds de US Partners rachat Chicago Fonds de US Growth rachat Partners Medtronic Cie US Medtech Alexion Pharma Cephalon Cie Pharma US Cie Pharma US Mitsubishi Cie Pharma Japon Tanabe Pharma (+Philip Morris) Endo Health Cie Pharma US Solutions Vertex Pharma Cie Pharma Valeur d'acquisition US 1,2 GUS$ 1,4 GUS$ Logique d'acquisition Relève et expansion : financement, stratégie et management Privatiser pour investir et accélérer la croissance Expansion : financement et expertise 2,9 GUS$ 65 M$ Expansion internationale : stratégie, expertise, réseaux Sortie de l'investisseur précédent 380 MUS$ Besoins d'investissements importants. Sortie du managemetn et des investisseurs précédents. 1055 MUS$ Sortie des investisseurs Valeur de sortie très attractive 525 MUS$ Sortie des investisseurs Valeur de sortie attractive Entreprise déjà devenue virtuelle 364 M$ 3 G$ 375 MUS$ Financement Événement accidentel Besoin de renouveler la stratégie Valeur de sortie très attractive Sortie du management et des investisseurs Valeur de sortie très attactive Source : entretiens Gilles Duruflé – Page 23 4.2. Que reste-t-il au Québec ? Les situations sont très différentes selon que l’acquisition est faite par un fonds de rachat ou par un stratégique. Dans le cas de l’acquisition par un fonds de rachat, un élément clé pour la poursuite des activités au Québec est la force de l’équipe de management au moment de l’acquisition et son enracinement au Québec. Si tel est le cas, le fonds de rachat sera incité à faire équipe avec le management pour poursuivre la croissance de l’entreprise à partir de sa base québécoise. Dans le cas d’une acquisition par un fonds de rachat, les facteurs principaux qui vont influencer la suite des opérations au Québec semblent être : La force de l’équipe de management et son ancrage au Québec; L’ancrage au Québec et au Canada de l’actionnaire principal. Le cas de Caprion montre cependant que ce n’est pas une condition indispensable; La nature de la sortie : un autre fonds de rachat, un PAPE ou un stratégique (ce point sera développé plus loin). Dans le cas d’un rachat par un stratégique, la plus grande partie des fonctions de siège social sont inexorablement perdues. Les autres fonctions sont également fréquemment sujettes à être intégrées progressivement aux équipes de l’acheteur (cas d’Enobia ou de Gemin X), mais ce n’est pas toujours le cas (cas de Cryocath ou de Sabex). Dans tous les cas cependant, ces activités demeurent à la merci d’un changement de stratégie décidé au siège social de l’acquéreur. La décision par l’acquéreur de maintenir ou de continuer à faire croître les activités au Québec peut dépendre de facteurs particuliers tels que : L’existence d’installations industrielles de qualité; Les coûts de faire affaire au Québec; La qualité des équipes de recherche; De façon plus générale, la qualité des équipes rachetées et leur complémentarité avec les équipes de l’acheteur. Notons qu’au-delà de facteurs particuliers, dans toutes les situations de rachat, les facteurs généraux de localisation gardent toute leur importance : Environnement général et coût de faire affaire; Coûts et environnement favorables pour les activités de R&D : crédits d’impôt, qualité de la recherche universitaire, ouverture et mesures de soutien à des partenariats avec les universités et les hôpitaux; Environnement favorable aux études précliniques et cliniques : bassin de ressources; collaboration avec les hôpitaux, facteurs de coût; Gilles Duruflé – Page 24 Qualité de la main d’œuvre spécialisée. À cet égard, les facteurs de coût et de qualité des ressources ont maintes fois été cités lors des entretiens comme des avantages du Québec qu’il est important de maintenir et de renforcer. Il en est de même de l’appui du gouvernement au développement des installations industrielles. Enfin, l’importance d’aider ceux que l’on veut attirer, à passer par-dessus la barrière de la langue et des niveaux d’imposition est également un point qui a été plusieurs fois souligné. Le rôle joué à cet égard par Montréal International a été mentionné. Finalement, la plupart des personnes rencontrées ont souligné l’importance des conditions d’accès au marché (accès au remboursement, niveau de prix, accès aux hôpitaux et au système de santé) comme facteur de localisation de leurs activités au Québec et au Canada. Beaucoup ont mentionné qu’à cet égard, les conditions se détériorent, ce qui met les installations québécoises à risque lorsque le siège social doit décider de la localisation des activités à travers le monde. Les effets de richesse et de talent L’héritage de ces acquisitions ne se limite pas aux activités qui se poursuivent au Québec. Le rachat libère également de la richesse et des talents dont une partie est réinvestie au Québec. Les acquisitions passées en revue ont été la source de profits très substantiels pour les investisseurs des entreprises acquises. Au Québec, la Caisse de dépôt et placement du Québec et le Fonds de solidarité qui étaient présents directement ou indirectement dans plusieurs de ces 19 investissements en ont été de grands bénéficiaires . Ces rendements positifs permettent à ces investisseurs institutionnels de continuer à investir dans cette classe d’actifs et de financer, directement et indirectement, une nouvelle génération d’entreprises de sciences de la vie en démarrage. Dans le cas d’Enobia et de Gemin X, une partie importante de ces profits est également allée à des fonds étrangers qui ont joué un rôle important dans le succès de l’entreprise. Une autre dimension de l’effet de richesse intervient lorsque les fondateurs et le management reçoivent une part significative des produits de la vente et en réinvestissent une partie dans de nouvelles entreprises ou dans des fonds spécialisés : dès la vente de Paladin Labs, Jonathan Goodman, le fondateur et ancien CEO, a redémarré une nouvelle compagnie, Knight 20 Therapeutics dans laquelle il a déjà investi plus de 40 M$ . Après la vente de Cryocath, Steve 19 Ces profits doivent toutefois être resitués dans une perspective de portefeuille où les succès doivent aussi compenser pour les nombreux échecs. Dans le capital de risque, en raison de la nature des risques encourus, il est de règle que quelques succès fassent le rendement d’un portefeuille, tandis que la majorité des investissements ont des rendements négatifs ou faiblement positifs. 20 “After selling off his specialty pharmaceutical company Paladin Labs Inc. in a deal worth $3-billion, Montreal entrepreneur Jonathan Goodman is starting from scratch with a new drug distribution venture….But under the terms of the deal, he is holding on to one Paladin product, a treatment for a rare tropical disease called leishmaniasis. He is using this drug, Impavido, as the base for a new company called Knight Therapeutics Inc., which is set to begin trading Monday on the TSX Venture exchange.” Source : http://www.theglobeandmail.com/globe-investor/investment-ideas/a-fresh-stockwith-a-veteran-face/article1718915 “Knight Therapeutics, a stub-company that’s been public for less than three weeks, has been very busy in the capital markets, in part, as the result of the confidence investors have in Paladin’s former management team that’s now running Knight Therapeutics…. The latest example of that capital market activity occurred Friday when Knight, “a specialty pharmaceutical focused on acquiring or in-licencing innovative pharmaceutical products,” upped the size of its previously announced bought deal. The Gilles Duruflé – Page 25 Arless, l’ancien CEO, est devenu le CEO de CardioInsight une compagnie medtech dans l’Ohio, reliée à la Cleveland Clinic, dans laquelle il a investi. Il est maintenant de retour au Québec pour lever un fonds de Medtech dans lequel il est un investisseur. Outre l’effet de richesse, le recyclage des talents a également un impact important sur la maturation de l’écosystème : Michael Dixon, ex CFO de Gemin X est maintenant CEO de Therillia, une nouvelle société de développement de médicaments liée à Sanderling Ventures, Louise Proulx, ex VP développement de Virochem, est maintenant VP développement de Therillia. Sanderling Ventures était un des principaux investisseurs dans Gemin X. Bob McNeil, associé principal chez Sanderling Ventures était le président du conseil de Gemin X. Suite au succès de Gemin X et au vu (i) de la base de talents disponible à Montréal (ii) des conditions de coût et d’environnement favorables au développement thérapeutique et (iii) des possibilités de financement de fonds de capital de risque, Sanderling a décidé de susciter Therillia et de s’implanter à Montréal; Robert Heft, ex CEO de Enobia est maintenant membre du conseil de Clementia Pharmaceuticals, une nouvelle société basée à Montréal qui se concentre sur les maladies rares et dans laquelle a investi Orbimed Advisors, principal investisseur dans Enobia; Jean-Pierre Desmarais, ex Chief Scientific Officer de Cryocath est maintenant Président de Piramal Bio-Orthopedics (ex Biosyntech) à Laval. Au-delà des dirigeants, les professionnels de ces entreprises sont allés apporter leur expertise à de nouvelles entreprises en démarrage. Des retombées du même ordre (recyclage de talents, réinvestissements) sont à attendre suite au rachat d’Atrium. new plan calls for the company to raise about $180-million via the sale of 34.3 million special warrants at $5.25 per special warrant. The cash will be used “to fund Knight’s future growth as well… That increase in the deal size occurred a short time after the company said it was planning to raise a mere $75-million…. Of the original $75-million financing, one-third was going to be bought by a company controlled by Goodman. Now that the deal has been increased, Goodman’s company will ante up $40-million.” Source : http://business.financialpost.com/2014/03/21/knight-therapeutics-upsizes-offering-to-180-million Gilles Duruflé – Page 26 4.3. L’entreprise aurait-elle pu continuer de façon indépendante et, si oui, à quelles conditions ? La situation diffère selon qu’on est, d’un côté, dans le cas des pharmaceutiques de spécialité, des compagnies de nutraceutiques et des sociétés de services qui génèrent des revenus et des profits ou, de l’autre, dans le cas des thérapeutiques, des vaccins et des medtech. Les sociétés qui génèrent des revenus et des profits Quatre d’entre elles (Algorithme Pharma, Atrium Innovations, Axcan Pharma et Caprion Proteomics) ont été acquises par des fonds de placement privé. Paladin Labs a été acquis par un stratégique. Dans le cas des sociétés privées (Algorithme Pharma et Caprion Proteomics), ces sociétés étaient de plus petite taille et avaient besoin de financement et de renforcement managérial et stratégique pour accélérer leur développement. Si l’on exclut un rachat par un stratégique qui met définitivement fin à l’indépendance de l’entreprise, les solutions qui s’offraient étaient : Un PAPE. Vu la petite taille des entreprises, seul le TSX et non le NASDAQ était envisageable. Caprion l’a envisagé mais la situation n’était pas favorable. Cette solution n’aurait pas procuré aux entreprises le renforcement stratégique et managérial dont elles avaient besoin pour accélérer leur croissance, notamment sur le marché américain; Un fonds de capital de croissance qui prenne une position minoritaire. Pour répondre aux besoins des entreprises, il fallait un fonds spécialisé. Or les fonds spécialisés prennent généralement des positions majoritaires. La situation aurait pu être différente s’il existait des fonds de capital de croissance (minoritaires) spécialisés basés au Québec, prêts à prendre ce type de position et capables d’apporter aux entreprises réseaux spécialisés et renforcement stratégiques et managérial. Mais ce n’est pas le cas actuellement. Une acquisition par un fonds de rachat qui renforce l’entreprise localement et dans sa stratégie de croissance. C’est ce qui fut fait dans les deux cas et on ne voit pas qu’il y ait eu de solution alternative satisfaisante. En revanche, ces fonds de rachat vont chercher à sortir après quatre ou cinq ans et à ce moment-là se posera à nouveau la question du devenir de l’entreprise. Cette question sera traitée ci-dessous. Pour les sociétés publiques de plus grande taille, la situation varie selon les cas : Pour poursuivre sa stratégie de croissance internationale par acquisition, Axcan Pharma, qui était cotée sur le TSX et le NASDAQ, avait besoin de financements pour poursuivre sa stratégie d’acquisition qu’elle ne parvenait pas à lever de façon satisfaisante sur les marchés publics. Ceci pose la question d’un éventuel « escompte canadien » sur laquelle nous reviendrons. Une autre possibilité aurait été un placement privé (PPEP) similaire à celui qu’avait fait Sofinov en 1999 pour permettre à Axcan 21 Pharma d’acquérir Scandipharm aux États-Unis . Mais entretemps, la Caisse avait fait le choix de se retirer des investissements directs dans les secteurs technologiques pour passer à l’indirect et au coinvestissement. La solution restante était donc de mettre . Gilles Duruflé – Page 27 l’entreprise en vente. La Caisse s’est alliée avec un fonds de rachat dans lequel elle avait investi pour participer à l’appel d’offres, mais c’est TPG qui l’a emporté. Dans le cas d’Atrium, les actionnaires avaient approuvé la stratégie du management de vouloir privatiser l’entreprise. Vu la valeur de l’entreprise (environ 1 G$) et l’absence de grands fonds locaux de rachat, seuls des fonds internationaux de grande taille ou des stratégiques pouvaient se porter acquéreurs. Permira l’a emporté. La Caisse et le Fonds de solidarité qui étaient déjà actionnaires minoritaires ont pu le rester et négocier des 22 clauses temporaires garantissant l’implantation de l’entreprise à Québec . La question de l’avenir de l’entreprise se posera à nouveau au moment de la sortie de Permira. Paladin Labs avait de nombreux atouts pour devenir une grande entreprise indépendante : un CEO et fondateur de talent qui demeurait le premier investisseur, et d’importantes sources de financement internes et externes qui auraient pu lui permettre de mener à bien le renouvellement de sa stratégie. Des circonstances accidentelles ont ouvert la porte aux offres de rachat. Dans les circonstances expliquées précédemment, les offres de repreneurs financiers auraient difficilement pu égaler l’offre d’un stratégique comme Endo Health Solutions. La question de la sortie pour des sociétés acquises pour des fonds de rachat Les fonds de rachat cherchent habituellement une sortie de leurs investissements sur un horizon de trois à cinq ans. Cet horizon peut être un peu plus long si l’investissement a été fait en début de fonds. Trois possibilités s’offrent pour la sortie : le PAPE, l’acquisition par un autre fonds de rachat et l’acquisition par un stratégique. PAPE Le PAPE est le seul mode de sortie qui permette à l’entreprise de redevenir indépendante. Pour que le PAPE puisse procurer au fonds qui est un actionnaire majoritaire, parfois même le seul actionnaire, une sortie réelle sur un horizon de temps réaliste, il faut que le titre rendu public dispose d’une liquidité suffisante. Cela suppose que l’entreprise ait atteint une certaine taille et que le PAPE se fasse sur une bourse où la liquidité est suffisante : NASDAQ, NYSE, LSE, TSX dans certaines circonstances. L’acquisition par un autre fonds de rachat Lorsque le fonds apporte une réelle valeur ajoutée et qu’il voit dans l’entreprise rachetée un bon potentiel de croissance, cette solution a le mérite de continuer à faire croître l’entreprise de façon 22 “Atrium will keep its head office in Quebec as well as complete the expansion of its manufacturing facility and continue investment and R&D in the province. The Permira funds understand and have a deep respect for Atrium’s Quebec heritage which has been a key component of the company’s historic success and will remain a highly important factor in the future,” said Atrium chairman Pierre Laurin… “We are strong believers in Atrium’s business model, portfolio of trusted brands, strong distribution network and talented management team and are very pleased to have the opportunity to back this outstanding company,” said Permira partner John Coyle. “We are delighted to help further develop Atrium into a branded, global leader and support its expansion in the emerging markets.” Source : http://www.theglobeandmail.com/report-on-business/atrium-innovations-sold-to-european-privateequity-firm-for-750-million/article15675173 Gilles Duruflé – Page 28 autonome, ce qui pourrait à terme mener à un PAPE lorsque l’entreprise aura atteint une taille suffisante. L’enjeu de croissance de l’entreprise est, le plus souvent, un enjeu de croissance internationale. Avant même la sortie suivante, il y a toujours un risque que, pour aller chercher les meilleurs talents, le fonds de rachat recrute une équipe de gestion internationale sans ancrage local ou encore fusionne l’entité acquise avec des entités internationales et fasse ainsi glisser le siège social et une partie de l’activité à l’étranger. 23 Sans que ce soit une condition ni nécessaire, ni suffisante , l’ancrage local du fonds de rachat favorise l’ancrage local du développement de l’entreprise acquise. La vente à un stratégique À moins que l’entreprise n’ait la taille et le profil pour réussir un PAPE, la vente à un stratégique est souvent la sortie la plus simple et la plus profitable pour un fonds de rachat. La vente à un stratégique entraîne la disparition des fonctions de siège social et les autres activités sont à risque. Les compagnies de biothérapeutique, de vaccins et de medtech Ces entreprises se caractérisent par les éléments suivants : (i) cela prend des sommes très importantes avant que l’entreprise ne parvienne à la phase de commercialisation et ne génère des revenus et des profits, (ii) dans certains cas, l’infrastructure nécessaire à la commercialisation est également extrêmement coûteuse à bâtir, (iii) l’horizon de temps pour parvenir jusqu’à la commercialisation est très long et excède le plus souvent l’horizon de temps des investisseurs initiaux qui vont devoir rechercher une sortie, (iv) dans la perspective de 24 continuer à bâtir une entreprise indépendante, cette sortie passe par un PAPE sur le NASDAQ qui permettra également de lever des financements sur les marchés publics. Toutefois, la fenêtre des PAPE peut rester fermée pendant des périodes assez longues et les conditions pour réussir un PAPE sur le NASDAQ sont de plus en plus exigeantes en termes de niveau d’avancement, de management et d’expertise. Comme l’a montré l’analyse des PAPE, les investisseurs les mieux équipés pour aider les entreprises à faire face à ces divers défis sont des fonds de grande envergure et de grande expérience, capables de tenir la distance. Ces divers facteurs déterminent le champ du possible pour chacun des cas particuliers. 4.4. L’accès aux marchés financiers publics L’accès aux marchés financiers publics est une étape indispensable pour financer la croissance d’une entreprise indépendante et permettre la sortie des investisseurs initiaux. Les entreprises canadiennes et québécoises font-elles face à des défis particuliers pour avoir accès à ces marchés ? 23 Great Point Partners est localisé au Connecticut et Chicago Growth Partners à Chicago. Tous deux ont renforcé Caprion à Montréal. Cela tient sans doute à la force et à l’ancrage montréalais de son équipe de management. Kilmer, basé à Montréal, a ramené à Montréal une équipe de gestion internationale pour Algorithme Pharma et a mené depuis Montréal une stratégie d’acquisitions aux États-Unis. 24 En raison du très faible niveau de liquidité pour les small cap technologiques, un PAPE sur le TSX n’offre pas de possibilités réelles de sortie aux investisseurs. Gilles Duruflé – Page 29 À cet égard, les questions suivantes méritent d’être considérées TSX vs. NASDAQ Là encore la situation est contrastée entre d’une part les entreprises qui génèrent rapidement des revenus et des profits (pharmaceutiques de spécialité, sociétés de services) d’une part et celles qui connaissent de longues années d’investissement sans revenus ni profits avant l’homologation et la vente de leurs produits (biothérapeutique, diagnostics, vaccins, medtech). Les premières, si elles ont su adopter une stratégie qui leur permet une forte croissance régulière, peuvent se financer avec succès sur le TSX, comme ce fut le cas pour Axcan Pharma, Atrium Innovation et Paladin Labs. Les secondes, si elles vont sur le TSX, se retrouvent le plus souvent orphelines et végètent, faute d’analystes et d’investisseurs spécialisés qui s’intéressent aux petites capitalisations technologiques sur le TSX. Si elles veulent continuer de façon indépendante, ces entreprises doivent donc faire l’effort d’aller sur le NASDAQ et d’en remplir les conditions, ce qui peut être un défi (voir ci-dessous). Existe-t-il un « escompte canadien » ? Une opinion largement répandue est qu’il existerait sur les marchés publics un « escompte canadien » dans le secteur des sciences de la vie (et de façon plus générale dans les secteurs technologiques) qui ferait qu’à valeur égale les entreprises canadiennes se transigeraient à des prix moindres que des entreprises américaines comparables. Dans leur ensemble, les personnes rencontrées ont exprimé leur désaccord avec cette opinion ou l’ont reformulée différemment. Les arguments avancés sont les suivants : À voir les multiples auxquels elles se transigeaient au moment de leur acquisition, des entreprises comme Atrium ou Paladin ne souffraient d’aucun « escompte canadien » et de nombreux autres exemples ont été cités; Dans d’autres cas où les entreprises canadiennes se transigent effectivement à des multiples plus faibles, cela semblerait s’expliquer par une stratégie moins solide ou un 25 management moins expérimenté, etc. Le problème pourrait être reformulé de la façon suivante : 25 i. Des entreprises comme Atrium ou Paladin sont valorisées sur le TSX avec des multiples comparables avec ce que des entreprises comparables obtiennent sur d’autres bourses (pas d’escompte canadien); ii. Des entreprises plus technologiques cotées sur le TSX n’obtiennent pas de bonne valorisation, faute de profondeur de marché. Elles devraient aller sur le NASDAQ mais ne le peuvent pas toujours faute d’en remplir les conditions; iii. Sur le NASDAQ, le marché est dicté par les fonds et investisseurs spécialisés américains. Pour avoir la même reconnaissance, les entreprises canadiennes devront donc avoir auprès de ces investisseurs la même visibilité et la même crédibilité que leurs Certaines des personnes rencontrées exprimaient toutefois sur ce point des avis dissidents. Gilles Duruflé – Page 30 contreparties américaines, ce qui peut représenter un défi lorsqu’on part d’un écosystème moins mature et moins reconnu et d’un bassin de talents et d’équipes de gestion expérimentées plus limité. Mais cette situation est en train d’évoluer (cf infra). Les conditions d’un PAPE sur le NASDAQ Depuis l’écrasement de la bulle technologique des années 2000, la barre pour accéder à un PAPE sur le NASDAQ s’est considérablement relevée : 50 à 100 M$ de revenus pour les entreprises qui génèrent des revenus, une solide preuve de concept (phase 2) et un management très expérimenté, notamment en termes de gestion de compagnies publiques, de phase 3 et d’enregistrement, pour les compagnies de biothérapeutique et de medtech. Pour se financer jusqu’en phase 2, les entreprises canadiennes prometteuses doivent faire appel à l’expertise et aux ressources financières de grand fonds américains. Jusque récemment, le bassin de gestionnaires ayant mené à bien des phases cliniques 2 et 3 ou dirigé des entreprises publiques de biotech ou de medtech était extrêmement réduit au Canada. Aussi, pour faire croître l’entreprise ces fonds américains ont-ils eu le plus souvent pour stratégie (i) d’ouvrir dans un premier temps un bureau aux États-Unis pour aller chercher les expertises manquantes et y déplacer certaines fonctions, puis (ii) de déplacer le siège social de l’entreprise aux États-Unis pour en faire une entreprise américaine, avec une filiale canadienne pour la R&D, pour rendre l’entreprise plus attrayante pour les investisseurs américains lors du PAPE, puis (iii) de remplacer l’équipe de direction (CEO, CFO) par une équipe américaine ayant l’expérience de compagnies publiques et de fins de phases cliniques puis de commercialisation pour donner à l’entreprise la crédibilité nécessaire. De ce fait, même si les entreprises continuent de croître de façon indépendante, elles seront des entreprises américaines indépendantes avec éventuellement une filiale de recherche au Canada. Est-ce inévitable ? Le point important à prendre en compte est la maturation progressive de l’écosystème. À la fin des années 90, ce sont des gestionnaires capables de mener à bien des phases pré-cliniques qu’on trouvait difficilement au Québec. Les temps ont changé. Avec le recyclage des talents de plusieurs générations d’entreprises de biotechnologie et des entreprises pharmaceutiques qui ont fermé des installations et avec la maturation des équipes de développement au sein des universités, on trouve maintenant au Québec des équipes de premier rang pour la plupart des fonctions jusqu’à la fin de la phase 2 et au-delà. Cela n’empêchera pas que les nouvelles générations d’entreprises vont continuer d’ouvrir des bureaux aux États-Unis pour aller chercher les meilleures compétences dans certains segments qui leur manquent et il est bon qu’il en soit ainsi. Mais le noyau basé au Canada est de plus en plus étoffé et solide. Par ailleurs, suite notamment aux sorties de ces dernières années, la notoriété du Canada s’est accrue auprès des investisseurs spécialisés américains et ces derniers exigeront de moins en moins que les entreprises deviennent américaines pour y investir. Aux dires de ceux qui ont été fortement impliqués dans ces dossiers, le prochain Gemin X ou le prochain Enobia n’auront pas besoin de devenir des entreprises américaines pour réussir un PAPE sur le NASDAQ si (i) la fenêtre des PAPE est ouverte au bon moment et (ii) ils ont un syndicat d’investisseurs assez puissant et avec une vision de long terme pour les y emmener. Gilles Duruflé – Page 31 L’importance d’avoir accès aux fonds spécialisés américains Les États-Unis sont le seul marché financier où il existe une certaine profondeur pour les petites capitalisations dans le domaine des sciences de la vie grâce à la présence d’un certain nombre de fonds spécialisés hybrides et de petites capitalisations. Les bourses européennes, comme la bourse canadienne souffrent de la très faible présence de tels investisseurs sur leur marché. Il est donc très important pour les entreprises prometteuses canadiennes et européennes qui veulent se financer sur les marchés publics d’attirer l’attention de ces investisseurs spécialisés américains. Les choses évoluent favorablement de ce côté également : Les écosystèmes canadien et européens acquièrent de la maturité. Quelques entreprises prometteuses en émergent si bien que ces investisseurs s’y intéressent de plus en plus, même si les entreprises ne migrent pas pour devenir des entreprises américaines; Des courtiers canadiens et européens se spécialisent pour introduire des entreprises de leur pays auprès de ces fonds spécialisés : co-listing sur les bourses américaines, tournées de présentation, etc… 26 4.5. Le manque d’équipes de management expérimentées est-il un obstacle au développement d’entreprises indépendantes ? La question a déjà été abordée sous plusieurs angles. En résumé : Pharmas de spécialité et entreprises de service Le Québec est un petit marché. Pour grandir comme entreprises indépendantes, les entreprises québécoises de ces secteurs doivent miser sur une stratégie internationale. Les équipes de gestion qui pensent local sont vouées à être rachetées à des valorisations relativement faibles. Il existe au Québec des entrepreneurs capables de mener avec succès de telles stratégies de croissance internationale : Axcan Pharma, Atrium, Paladin et, dans d’autres secteurs, Jean Coutu, Couche Tard en sont des exemples. À certains moments, ces entrepreneurs peuvent avoir atteint leurs limites ou avoir besoin de renfort. Dans ces conditions, les fonds de croissance et de rachat spécialisés ont un rôle important à jouer, soit pour contribuer à renforcer l’équipe de départ, soit pour aider à la changer. Selon les circonstances et les expériences recherchées, les expertises pourront venir du Québec ou d’ailleurs. Au fil des années, le bassin d’expertise disponible au Québec ne cesse de s’élargir. 26 Dans le cas canadien, on peut citer Bloom Burton (Toronto) qui a fait de tels financements pour YM Biosciences ou Stem Cells et dans le cas européen Bryan Garnier (Paris) qui a fait de même pour Erytech ou Dynamic Vision. Bloom Burton organise une conférence annuelle pour présenter les sociétés canadiennes aux investisseurs spécialisés internationaux : “Bloom Burton is hosting its third annual Healthcare Investor Conference on June 17 and 18, 2014, at the Toronto Board of Trade, 1 First Canadian Place, Toronto. On June 17, we will host our Pre-Venture Symposium to showcase Canada’s most promising pre-venture companies in the healthcare sector; Our marquee event on June 18 will present Canada’s premier publicly-traded and venture-backed private companies. The event will attract Canadian, U.S. and European investors who are interested in the latest developments in Canadian healthcare companies. Attendees will have the opportunity to obtain corporate updates from Canadian public and private companies. Institutional investors will be able to schedule private 1-on-1 meetings with companies” (source : site web). Gilles Duruflé – Page 32 On a souligné à plusieurs reprises l’impact positif que pourrait avoir sur le renforcement local des entreprises et de leur management, le développement d’un tissu local de fonds de capital de croissance et de fonds de rachat spécialisés. Contrairement à ce qui était le cas il y a quelques années, de telles équipes commencent à apparaître au Québec (Persistence Capital Partners, Renaissance Acquisition Holdings/Roundtable Healthcare Partners) et le bassin d’expertise pour participer à de nouvelles équipes de gestion de fonds s’élargit également. Biothérapeutique, Medtech En termes d’expertise et de capacités de gestion, le développement d’entreprises indépendantes de biothérapeutique et de medtech au Québec s’est heurté à deux types de contraintes : Les limites des fonds de capital de risque québécois et canadiens (expertise, ressources financières, réseaux) qui amènent ces derniers à laisser la position de chef de file à de grands fonds américains; Les limites de bassins de ressources expérimentées pour mener à bien les études cliniques, l’enregistrement et la commercialisation et pour gérer une entreprise publique sur le NASDAQ qui, lorsque l’entreprise était prometteuse, ont amené les fonds américains à déplacer l’entreprise aux États-Unis et à recruter une équipe de gestion principalement américaine et internationale. Comme on l’a souligné à plusieurs reprises, cette situation est en train de changer : Le recyclage de talents issus des entreprises de biotechnologies, des entreprises pharmaceutiques et des universités a considérablement accru le bassin de ressources disponibles au Québec et fait monter son niveau; Ce fait est reconnu et plusieurs grands fonds américains et internationaux (Orbimed, Sanderling, Sofinnova Partners, Versant Ventures) intensifient leur présence au Québec; Le renforcement des fonds québécois et canadiens pour former de puissants syndicats de « like-minded investors » reste toutefois un défi. Cette évolution favorable est également perceptible dans le reste du Canada : alors que Celator Pharmaceuticals (Vancouver), qui a fait son PAPE sur le NASDAQ en 2013, était devenue une société américaine, Aquinox Pharmaceuticals (Vancouver) et Tekmira Pharmaceuticals (Vancouver), toutes deux cotées sur le NASDAQ sont demeurées des sociétés canadiennes. Il en est de même de Xenon Pharmaceuticals (Vancouver) qui est considérée comme un bon candidat pour un PAPE sur le NASDAQ. Leur management est issu en grande partie des succès précédents de Colombie Britannique et a su également attirer des compétences internationales. 5. L’EXPÉRIENCE FRANÇAISE POUR FAIRE GRANDIR DES ENTREPRISES INDÉPENDANTES EN SCIENCES DE LA VIE 27 L’expérience de la France est particulièrement intéressante pour le sujet qui nous concerne au Québec et au Canada pour les raisons suivantes : (i) ce pays a mis en place des dispositifs de 27 On ne trouvera pas dans ce rapport un inventaire des mesures mises en oeuvre dans les divers pays de l’OCDE, ce qui, vu les ressources limitées dont on disposait, aurait conduit à des descriptions relativement génériques et Gilles Duruflé – Page 33 soutien aux démarrages dans les secteurs technologiques comparables à ce que nous connaissons ici et (ii) il s’est inquiété dans les années récentes de certains besoins non satisfaits pour le financement des entreprises en croissance les plus prometteuses et a mis en place des mesures spécifiques pour y répondre qui pourraient être pertinentes pour les situations québécoise et canadienne. Les dispositifs mis en place en France pour soutenir le démarrage et la croissance de nouvelles entreprises technologiques se composent notamment des éléments suivants : Le statut de « jeune entreprise innovante » qui permet à ces entreprises de bénéficier d’exonérations fiscales et d’allègement de cotisations sociales durant leurs huit premières années d’existence; Le crédit d’impôt recherche qui est assez similaire à son homologue québécois et canadien; Le crédit d’impôt aux investisseurs individuels qui investissent dans certains types de fonds de capital de risque technologiques appelés fonds communs de placement pour l’innovation (FCPI). Ce crédit d’impôt est assez similaire au crédit d’impôt dont bénéficient les investisseurs dans les fonds fiscalisés au Québec et au Canada; Les fonds de fonds de CDC-entreprises qui sont des fonds de fonds gouvernementaux 28 qui investissent dans des fonds de capital de risque . Ces fonds de fonds sont semblables aux fonds de fonds de Teralys ou de la BDC. Dans les années 2000, le gouvernement a estimé qu’il existait un besoin de renforcer les fonds propres « d’entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française ». Pour répondre à ce besoin, il a créé en 2008 le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), puis, en 2009, le Fonds Innobio dédié aux sciences de la vie et, enfin, en 2013 le Pôle Large Venture dédié aux secteurs technologiques. Le FSI est un fonds doté de 20 milliards d’Euros qui vise les petites et moyennes entreprises 29 prometteuses de tous les secteurs avec un focus particulier sur les technologies innovantes . superficielles. On a plutôt choisi de se concentrer sur un cas pertinent et de l’approfondir pour voir dans quelle mesure cela pourrait éclairer les situations canadienne et québécoise. Le problème que vise le rapport ne se pose pas aux ÉtatsUnis, car il est rare que des entreprises américaines de sciences de la vie se fassent acquérir par des entreprises étrangères. Ce sont plutôt les entreprises américaines qui sont des acquéreurs internationaux. Le problème ne semble pas non plus revêtir une urgence particulière au Royaume-Uni ou en Suisse, en raison de la vigueur de leur secteur pharmaceutique. En revanche, il a été clairement identifié en France et des mesures spécifiques ont été mises en place pour y faire face. C’est donc ce cas sur lequel il a été décidé de se concentrer en menant une recherche documentaire et des entretiens approfondis. 28 CDC-Entreprises est notamment un des investisseurs de référence des fonds spécialisés en sciences de la vie que sont Sofinnova Partners (dernier fonds 202 millions d’Euros, participation de CDC-Entreprises 10%), Biodiscovery (200 millions d’Euros, 16%), Auriga (155 millions d’Euros, 21%) et Kurma Biofund (50 millions d’Euros, 50%). CDC-Entreprises a été intégré au groupe Bpifrance en 2013. 29 « Le FSI a pour objectif d’accompagner : (i) le développement des petites et moyennes entreprises de croissance pour lesquelles il participe au financement en fonds propres via le Programme France Investissement (valeur d’entreprise inférieure à 100 millions d’euros) ; (ii) des entreprises de taille moyenne (valeur d’entreprise comprise entre 100 millions et 2 milliards d’euros) qui disposent d’un potentiel de création de valeur, notamment parce qu’elles maîtrisent des technologies innovantes ou peuvent bâtir des positions de leader, pour lesquelles il joue un rôle de catalyseur de développement et d’innovation ; (iii) des entreprises de taille moyenne présentes sur des secteurs en phase de mutation qui, parce que leurs fondamentaux (notamment techniques, humains ou produits) sont sains, peuvent émerger comme acteur de référence de Gilles Duruflé – Page 34 Il a une composante plus spécifique pour le secteur des sciences de la vie dont la stratégie se 30 décline en trois grands objectifs : 1. Favoriser l’émergence d’innovations de rupture prometteuses; 2. Accompagner la transformation de PME innovantes en entreprises de taille intermédiaire (ETI) pharmaceutiques; 3. Capitaliser sur l’excellence des autres acteurs de la filière (c'est-à-dire, notamment, développer des synergies entre les entreprises en portefeuille). 31 Le Fonds Innobio, issu d’un partenariat décidé au plus haut niveau entre CDC-Entreprises et 8 sociétés pharmaceutiques (Sanofi-Aventis, GSK, Roche, Novartis, Pfizer, Ipsen, Takeda et Boehringer-Ingelheim), est un fonds de capital de risque de 139 millions d’Euros. Il a été mis en 32 place en 2009 avec une participation de 37% du Fonds stratégique d’investissement . Il est géré par une équipe spécialisée de CDC-Entreprises. Au travers du comité stratégique du fonds sur lequel siègent des représentants des sociétés pharmaceutiques, les gestionnaires peuvent avoir accès aux conseils et à l’expertise de ces dernières. La fourchette d’investissement du fonds Innobio est de 3 à 10 millions d’Euros. Le Fonds « Large Venture » a été mis en place dans la perspective suivante 33 : « En complément des fonds existants (Innobio, FSN PME, Ecotechnologies) la Direction de l’Innovation de Bpifrance a mis en place un fonds Large Venture d’une taille de 500 M€ destiné à financer les entreprises innovantes encore au stade du capital risque, dont les levées de fonds sont importantes et souvent difficiles à réaliser dans l’environnement actuel. Ce fonds a principalement vocation à investir des tickets unitaires initiaux compris entre 10 et 30M€ ce qui répond clairement à un besoin du marché du capital risque en France. Le FSI avait réalisé une dizaine d’investissements pour plus de 150M€ dans des sociétés ayant ce profil (en sciences de la vie et numérique) : la majeure partie des sociétés en portefeuille sera apportée au fonds Large Venture. Ce fonds interviendra selon les thèses d’investissement suivantes : leur segment ; par son intervention en fonds propres, le FSI joue alors le rôle d’accélérateur des redéploiements industriels ; et (iv) des grandes et moyennes entreprises qui jouent un rôle important dans leur secteur et dont la stabilisation du capital rend possible la réalisation d’un projet industriel créateur de valeur, et donc de richesses en termes de compétences, de technologies et d’emplois. » Source : « Les orientations stratégiques du fsi.fr/IMG/pdf/orientations_strategiques_du_fsi.pdf Fonds stratégique d’investissement », http://www.fonds- 30 Source : « Point de vue du Fonds stratégique d’investissement sur la pharmacie et les sciences de la vie », http://www.fonds-fsi.fr/IMG/pdf/cahiers_du_fsi_n3_-_sante-2.pdf 31 Ce partenariat est une des mesures décidée lors de la 4ème réunion du Conseil Stratégique des Industries de la Santé (CSIS). « Créé en 2004 et placé sous la présidence du Premier ministre, le Conseil stratégique des industries de santé (CSIS) est un lieu de concertation et d'échanges, informel et ouvert, qui permet aux pouvoirs publics de mieux comprendre les contraintes, enjeux et ambitions de l'industrie, et aux industriels de percevoir les exigences des différentes politiques publiques pour adapter leur stratégie d'entreprise ». http://www.industrie.gouv.fr/sante/csis.php 32 Cette participation du FSI est gérée par l’équipe de fonds de fonds de CDC-Entreprises 33 Source : Bpifrance Innovation, « Présentation du Pôle Large Venture » Gilles Duruflé – Page 35 o Financer et accompagner sur le long-terme les entreprises innovantes au fort besoin capitalistique et favoriser ainsi l’émergence de champions innovants; o Promouvoir le développement en France des activités ou sociétés innovantes et prometteuses; o Constituer une alternative et/ou un complément à des investisseurs étrangers qui ont la capacité d’accompagner le développement des entreprises sur des gros 34 tickets. » Il est prévu que ce fonds prenne des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées : maximum de 50% d’une ronde et de 30% dans le cas d’une prise de participation à une entrée en bourse. Par ailleurs, ce fonds n’a pas une structure de société en commandite avec une durée de 10 à 12 ans, mais celui d’une société anonyme (une holding) d’une durée de 99 ans et son horizon d’investissement est un horizon de long terme : 8 à 10 ans et, éventuellement, plus. Les initiatives du gouvernement français pour renforcer les financements de développement dans les secteurs technologiques et, plus particulièrement, dans les sciences de la vie répondent ainsi à deux grands besoins qui ont également été identifiés au Québec et au Canada : Renforcer les syndicats d’investisseurs de capital de risque en agissant comme coinvestisseur avec une perspective de long terme avec des capacités d’investissement assez conséquentes : jusqu’à 10 M€ (15 MCan$) pour le fonds Innobio, 30 M€ (45 MCan$) pour le fonds large venture et avec la possibilité éventuelle d’aller chercher d’autres co-investissements auprès du FSI; Assurer de la liquidité aux marchés publics en se portant preneur lors des PAPE et en agissant comme fonds cross over. La faible liquidité des marchés publics pour les PAPE et les petites capitalisations technologiques est également une grande préoccupation en France et en Europe et elle est aussi considérée comme un obstacle important à l’émergence d’entreprises indépendantes dans les secteurs technologiques. Le fonds Large Venture est une des réponses apportées au problème. Les autres dimensions sur lesquelles travaillent les différents acteurs des secteurs technologiques sont : Donner une dimension réellement européenne aux bourses technologiques et, notamment, à Euronext. Le PAPE d’Euronext devrait soutenir ce processus; Publiciser les petites capitalisations technologiques françaises auprès analystes des investisseurs spécialisés américains et leur donner plus de visibilité : o 34 Proactivité des courtiers spécialisés (Bryan Garnier, Société Générale, etc.) pour attirer des investisseurs spécialisés américains sur les places boursières européennes, notamment grâce aux stratégies de placement privé sur les PAPE Source : « Bpifrance Innovation – Présentation du Pôle Large Venture » Gilles Duruflé – Page 36 qui sont couvertes par la « rule 144A NASDAQ; o 35 » ou éventuellement des co-listing sur le Tournées spécialisées organisées aux États-Unis organisées par les associations professionnelles telles les French Life Sciences Days organisés les 36 25 et 26 juin 2014 à New York par France Biotech (équivalent de BioQuébec) . Les entretiens menés avec des gestionnaires privés de fonds de capital de risque spécialisés en sciences de la vie en France indiquent que ces initiatives sont accueillies très favorablement et ont des effets positifs déjà perceptibles. L’accroissement très sensible du nombre des PAPE en sciences de la vie en France depuis 2005 en témoigne (graphique 1). 48 PAPE d’entreprises françaises ont été comptabilisées entre 1995 et la fin mai de 2014. 92% d’entre elles (44) ont eu lieu après 2004. Une seule a été faite sur le NASDAQ, en 1997. 35 “Rule 144A. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") provides a safe harbor from the registration requirements of the Securities Act of 1933 for certain private resales of minimum $500,000 units of restricted securities to QIBs (qualified institutional buyers), which generally are large institutional investors that own at least $100 million in investable assets. When a broker or dealer is selling securities in reliance on Rule 144A, it may make offers to non-QIBs through general solicitations following an amendment to the rule in 2012. [1] Since its adoption, Rule 144A has greatly increased the liquidity of the securities affected. This is because the institutions can now trade these formerly restricted securities amongst themselves, thereby eliminating the restrictions that are imposed to protect the public. Rule 144A was implemented in order to induce foreign companies to sell securities in the US capital markets. For firms registered with the SEC or a foreign company providing information to the SEC, financial statements need not be provided to buyers. Rule 144A has become the principal safe harbor on which non-U.S. companies rely when accessing the U.S. capital markets. Since 1990, the Nasdaq Stock Market offers a compliance review process which grants Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) book-entry access to 144A securities. Nasdaq launched an Electronic Trading Platform for 144A securities called PORTAL.” Source: Wikipedia basé sur http://www.sec.gov/info/smallbus/secg/general-solicitation-small-entity-compliance-guide.htm 36 “This new initiative by France Biotech aims at fostering and boosting the connections between French public companies and investors worldwide in an effort to facilitate exchanges and demonstrate the solidity of our own financial community. The first edition will be held in New York. This “French Life Sciences days” initiative brings together key Parisian players (banks, brokers, analysts, auditors, lawyers and communication agencies) to form a sponsorship committee that will support entrepreneurs in the life sciences. During this occasion, the French biotech and medtech companies listed on the NYSE Euronext exchange will introduce themselves to international investors”. Source : http://conf.francebiotech.org/france-biotech/french-conf Gilles Duruflé – Page 37 Graphique 1 Nombre de PAPE d’entreprises françaises de SVTS (1995-mai 2014) 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 5m 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 Source des données : Capital IQ En revanche la valeur moyenne des montants levés reste encore relativement limitée : si on excepte le cas de la pharmaceutique Ipsen qui a levé 397 M€ en 2005, sur un total de 47 PAPE, 5 entreprises ont levé entre 50 et 75 M€, 9 ont levé entre 30 et 50 M€ et le reste (33) moins de 30 M€. Les valeurs moyennes sont toutefois en progression en 2014. La seule préoccupation des investisseurs privés serait que le fonds Innobio et le fonds Large Venture introduisent des contraintes spécifiques, au-delà des « best efforts », qui viendraient limiter les possibilités de sortie (contraintes mises à des acquisitions par des fonds de rachat ou des stratégiques étrangers). À leurs yeux, de telles contraintes auraient des effets de repoussoir pour les fonds privés de capital de risque et, particulièrement pour de grands fonds de capital de risque étrangers, américains notamment, et viendraient affaiblir les syndicats d’investisseurs plutôt que de les renforcer. 6. CONCLUSIONS Le chapitre 1 avançait un certain nombre d’hypothèses qui expliqueraient pourquoi il serait très difficile, voir impossible de faire grandir des entreprises de SVTS indépendantes au Canada et au Québec. Par rapport à ces hypothèses, les analyses qui précèdent permettent de dégager les conclusions suivantes. Les explications génériques : concentration du secteur, resserrement des conditions pour accéder aux marchés publics (PAPE), déplacement vers des modèles de développement virtuels et appétit des grandes entreprises pharmaceutiques et de medtech pour regarnir leur pipeline. L’analyse des PAPE réalisés aux États-Unis après 2001 a permis de montrer (i) que tous ces arguments ont une portée réelle mais que (ii) il existe malgré tout un nombre significatif d’entreprises qui continuent à accéder aux marchés publics et à croître de façon indépendante. Ces entreprises recouvrent un champ assez large et varié de domaines thérapeutiques. Il est Gilles Duruflé – Page 38 donc devenu plus difficile de faire croître des entreprises indépendantes que lors de la phase précédente, mais cela reste faisable. Dans toute la suite de l’analyse, on devra faire la distinction entre (i) les entreprises de biotech et de medtech qui comportent des risques technologiques importants et requièrent des financements élevés et sur une longue période avant que l’entreprise ne génère des revenus et des profits et (ii) les entreprises pharmaceutiques de spécialité ou de services qui génèrent rapidement des revenus et des profits et qui répondent à une logique différente. Pour les entreprises de biotech et de medtech, l’analyse des entreprises qui sont allées sur les marchés publics, ont continué de croître de façon indépendante et ont atteint une certaine taille (capitalisation boursière supérieure à 1 G$), a en outre permis de dégager quelques caractéristiques communes : Un management expérimenté qui a l’ambition de pousser l’entreprise le plus loin possible; Un syndicat d’investisseurs composé de grands fonds de capital de risque expérimentés, aux intérêts bien alignés et prêts à financer l’entreprise sur le long terme; La capacité d’attirer avant et après le PAPE des fonds spécialisés de développement et hybrides qui, dans leur très grande majorité, sont des fonds américains. Les champs thérapeutiques sont variés; mais les entreprises qui continuent de croître de façon indépendante ont le plus souvent comme caractéristiques d’être basées sur des plateformes de découverte de médicament, sur un mix assez large de produits ou encore sur des produits individuels qui ont eu de très bons résultats cliniques et traitent des maladies particulièrement en demande. Ces conditions ne sont pas exclusives; il y a pour chacune d’entre elles des exceptions. Elles ne sont pas non plus suffisantes, car s’ajoutent d’autres dimensions qui sont essentiellement hors du contrôle de l’entreprise et de ses investisseurs : les risques technologiques, le timing des marchés publics et le niveau d’attractivité des offres que pourraient faire d’éventuels acquéreurs. Les explications spécifiques au Canada et au Québec : les faiblesses des marchés financiers publics canadiens, les faiblesses des tissus de fonds de capital de risque et de placement privé, les limites du bassin de management expérimenté. L’analyse des post mortem d’acquisitions au Québec et les entretiens permettent d’avancer les conclusions suivantes : Faiblesse des marchés publics canadiens ? Là encore, il faut faire la distinction entre les entreprises qui génèrent rapidement des revenus et des profits (pharmaceutiques de spécialité et entreprises de services) et les entreprises technologiques. Dans le cas des premières, il ne semble pas y avoir de problèmes particuliers relatifs au fonctionnement des marchés publics canadiens. La thèse d’un « escompte canadien » qui limiterait les capacités de financement des entreprises canadiennes et en faciliterait l’acquisition est dans l’ensemble rejetée. À solidité financière et qualité de management comparables, les sociétés canadiennes s’attirent les mêmes valorisations que leurs équivalents internationaux. Gilles Duruflé – Page 39 Atrium Innovations et Paladin Labs en sont de bons exemples. Ces entreprises sont également parvenues à lever sans problèmes particuliers sur la bourse de Toronto les montants dont elles avaient besoin pour financer leur croissance par acquisitions. Dans le cas des entreprises technologiques, la situation est différente. La bourse de Toronto n’offre pas pour ce type d’entreprises le nombre et la qualité d’analystes et d’investisseurs institutionnels, la liquidité et la profondeur de marché qui seraient nécessaires pour qu’elles puissent y financer leur croissance de façon adéquate. Au mieux, elle peut servir de tremplin pour attirer des financements secondaires de fonds spécialisés américains et préparer un co-listing sur le NASDAQ. Au pire, elle génère des entreprises orphelines. Acquérir de la visibilité auprès d’investisseurs spécialisés internationaux et être listé sur le NASDAQ restera donc, dans la plupart des cas, un passage obligé pour les entreprises qui veulent continuer à croître de façon indépendante. Faiblesses du tissu de fonds de capital de risque canadiens ? Dans le cas d’entreprises de biotech et de medtech, la profondeur (expérience, capacités financières), l’engagement de long terme et l’alignement d’intérêts des divers fonds de capital de risque qui forment le syndicat d’investisseurs jouent un rôle clé dans la capacité d’emmener l’entreprise jusqu’au PAPE et de continuer de la faire croître de façon indépendante. Dans la plupart des post mortem passés en revue (Cryocath, Enobia, Gemin X, Virochem), le syndicat d’investisseurs et, notamment sa partie canadienne, ne remplissait pas ces conditions. Il était dès lors logique que face à une offre d’acquisition intéressante, les investisseurs aient 37 préféré sortir plutôt que de continuer . Depuis plus d’une décennie, des efforts ont été faits pour susciter des fonds québécois et canadiens plus spécialisés et de plus grande taille qui soient notamment en mesure de travailler avec de grands fonds américains. Il reste que dans le cas d’entreprises prometteuses qui requièrent des financements importants, ces fonds n’ont pas encore la taille et la profondeur qui leur permettent de prendre le rôle de chef de file de grandes rondes. Ce sont donc les grands fonds américains qui prennent les décisions. De plus, la faible taille des fonds de capital de risque québécois et canadiens demeure un obstacle à ce que leurs intérêts soient alignés avec ceux d’un syndicat qui serait prêt à investir 38 des sommes importantes sur le long terme, jusqu’au PAPE et au-delà . Ils seront plus souvent favorables à une vente à un stratégique qui permet une sortie plus rapide. Faiblesse du tissu de fonds de placement privé, tout particulièrement au Québec ? Les fonds de rachat jouent un rôle important dans le cas des compagnies qui génèrent rapidement des revenus et des profits (pharmaceutiques de spécialité, nutraceutiques, sociétés de services). On les retrouve comme acquéreurs de quatre des cinq acquisitions passées en 37 Rappelons que d’autres raisons, qui tiennent notamment au management et à l’environnement des marchés publics, ont également contribué à ces décisions et qu’avec du recul, certaines d’entre elles se sont révélées clairement positives. Voir les détails au chapitre 5. Gilles Duruflé – Page 40 revue dans ces secteurs (Algorithme Pharma, Atrium Innovations, Axcan Pharma et Caprion Proteomics). Dans chacun des cas, ils ont joué un rôle positif pour renforcer la stratégie et le management, accélérer la croissance et poursuivre une stratégie d’expansion internationale. Cependant, suivant les cas, ces fonds peuvent également contribuer à faire glisser à l’international le siège social et tout ou partie des activités de l’entreprise De plus, les questions sur le devenir et la localisation de l’entreprise vont se poser lorsqu’ils vont vouloir revendre leur investissement, habituellement au bout de trois à cinq ans : si c’est un stratégique international qui se porte acquéreur, les activités de siège social vont disparaître et les autres activités sont à risque; les seules sorties qui peuvent favoriser la croissance à terme d’une entreprise indépendante sont un PAPE ou la vente à un autre fonds de rachat qui, éventuellement par la suite pourra mener à un PAPE. Face à ces éventualités, la présence de fonds locaux spécialisés peut faire une différence importante : (i) un fonds de rachat qui a un fort ancrage local aura une plus forte propension à renforcer la base locale de l’entreprise pour développer sa stratégie de croissance internationale et (ii) la présence d’une chaîne locale de fonds de rachat spécialisés qui ont un intérêt pour le développement de l’économie locale peut offrir des alternatives à un rachat par un stratégique. Or il se trouve que l’industrie des fonds de rachat est particulièrement peu développée au Québec où l’on a davantage favorisé le capital de croissance minoritaire. La situation est en train de changer. Mais il n’existe encore qu’un seul fonds de rachat spécialisé en santé, d’une taille relativement limitée, basé au Québec (Persistence Capital) auquel s’ajoutent Kilmer Capital et Roundtable Healthcare qui ont également une présence au Québec. Les investissements minoritaires faits par Investissement Québec, le Fonds de Solidarité ou la CDPQ lors d’une acquisition par un grand fonds de rachat venu de l’extérieur permettent d’insérer certaines clauses temporaires concernant la localisation des activités. Limites du bassin de management expérimenté? Dans le domaine des entreprises de biotech et de medtech, l’étroitesse du bassin de management expérimenté a été pendant longtemps un sérieux obstacle à la possibilité de bâtir des entreprises canadiennes indépendantes et, dans le cas d’entreprises prometteuses, a incité les syndicats d’investisseurs américains à transformer l’entreprise en une entreprise américaine doté d’un management international dans la perspective de l’emmener sur le NASDAQ. Après plusieurs décennies d’investissement continu dans ce secteur, cette situation est en train de changer. Avec le recyclage des talents de plusieurs générations d’entreprises de biotechnologie et des entreprises pharmaceutiques qui ont fermé des installations et avec la maturation des équipes de développement au sein des universités, on trouve maintenant au Québec des équipes de premier rang pour la plupart des fonctions jusqu’à la fin de la phase 2 et au-delà, ce qui était loin d’être le cas il y a seulement dix ou vingt ans. Ceci n’empêchera pas que les nouvelles générations d’entreprises vont continuer d’ouvrir des bureaux aux États-Unis pour aller chercher les meilleures compétences dans certains segments 38 La situation peut être différente dans le cas d’entreprises qui reprennent des actifs qui ont déjà réussi certaines phases cliniques. Dans ce cas, les horizons pourraient être plus courts et les montants requis moins importants. Gilles Duruflé – Page 41 qui leur manquent et il est bon qu’il en soit ainsi. Mais le noyau basé au Canada est de plus en plus étoffé et solide. Aux dires de ceux qui ont été fortement impliqués dans ces dossiers, le prochain Gemin X ou le prochain Enobia n’auront pas besoin de devenir des entreprises américaines pour réussir un PAPE sur le NASDAQ si toutefois (i) la fenêtre des PAPE est ouverte au bon moment et (ii) ils ont un syndicat d’investisseurs assez puissant et avec une vision de long terme pour les y emmener. Une situation qui progresse et où les atouts canadiens et québécois ne manquent pas Pour résumer : Il est vrai que de façon générale, il est devenu plus difficile depuis 2001 pour des entreprises de SVTS de croître de façon indépendante. Les exigences qui pèsent sur les caractéristiques de l’entreprise, l’expérience du management et la profondeur du syndicat d’investisseurs se sont accrues. Mais cela reste possible. Au Québec et au Canada, la situation a progressé à bien des égards au cours de la dernière décennie pour réunir les conditions qui permettraient d’y faire croître des entreprises de SVTS indépendantes : accroissement du bassin de talents et de management expérimenté, notoriété du Canada comme source de technologies et d’entreprises de qualité, intérêt accru de fonds spécialisés internationaux pour les entreprises canadiennes : fonds de capital de risque, fonds de rachat et fonds de développement et hybrides. Le Québec et le Canada bénéficient par ailleurs d’autres atouts importants pour y développer des entreprises de SVTS tels que la qualité de la science, l’ouverture croissante des universités et un niveau de coût extrêmement avantageux, tout particulièrement, mais pas seulement, pour les activités de R&D. Bien que la situation se soit améliorée au cours des dernières années, les principaux points à renforcer restent au niveau du tissu local de fonds de capital de risque et de fonds de rachat spécialisés. Gilles Duruflé – Page 42 ANNEXE 1 : SYNDICATS D’INVESTISSEURS DANS LES PAPE DE SVTS AUX ÉTATS-UNIS Tableau 11 : Syndicats d’investisseurs des entreprises de biotechnologies aux États-Unis qui ont fait un PAPE après 2001 et ont une capitalisation boursière supérieure à 1 G$ (source Capital IQ) Entreprises Investisseurs Alnylam Abingw orth LLP (Current Sponsor); Arch Venture Partners, L.P. (Prior Sponsor); Atlas Venture L.P. (Prior Sponsor); Cardinal Partners (Prior Sponsor); Pharmaceuticals, Lighthouse Capital Partners (Prior Sponsor); Polaris Partners (Prior Sponsor); Novartis Venture Funds (Prior Sponsor); Merck & Co. Inc. (NYSE:MRK) (Prior Inc. Corporate Investment); Genzyme Corporation (Current Corporate Investment); Silicon Valley Bank, Inc. (Prior Corporate Investment); Novartis Pharma AG (Current Corporate Investment); Roche Venture Fund (Prior Sponsor); Starling International Management Ltd. (Current Sponsor) Theravance Inc. ABS Ventures (Prior Sponsor); Amerindo Investment Advisors, Inc. Private Equity Group (Prior Sponsor); East River Ventures, L.P. (Prior Sponsor); Chase H&Q, Investment Arm (Prior Sponsor); New Enterprise Associates (Prior Sponsor); Sierra Ventures (Prior Sponsor); Skyline Ventures (Prior Sponsor); Tow erBrook Capital Partners L.P. (Prior Sponsor); Vulcan Capital (Prior Sponsor); Novartis Venture Funds (Prior Sponsor); Cascade Investment, L.L.C. (Prior Sponsor); Lauder Partners, LLC (Prior Sponsor); Pilot Capital (Prior Sponsor); APEN AG (SWX:APEN) (Prior Sponsor); GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) (Current Corporate Investment); affentranger associates sa, Investment arm (Prior Sponsor); The Baupost Group, LLC (Current Sponsor); Four Partners (Prior Sponsor); Glaxo Group Limited (Current Corporate Investment); Bellevue Asset Management AG (Current Sponsor); Chesapeake Partners Management Co., Inc. (Current Sponsor); GlaxoSmithKline LLC (Current Corporate Investment); Kearny Venture Partners (Prior Sponsor); Tenaya Capital (Prior Sponsor); Cordish Private Ventures LLC (Current Sponsor) MannKind Corp. T. Row e Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) (Prior Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); Narragansett Asset Management LP (Prior Sponsor); TD Asset Management, Inc. (Prior Sponsor); Tang Capital Management, LLC (Current Sponsor); Deerfield Management Company, L.P. (Current Sponsor); Dafna Capital Management LLC (Prior Sponsor); ClearBridge, LLC (Current Sponsor); Adage Capital Management, L.P. (Prior Sponsor); Transamerica Investment Management, LLC (Prior Sponsor); Fidelity Management & Research Company (Current Sponsor); Paramount Capital Asset Management, Inc. (Prior Sponsor); Amaranth Advisors LLC (Prior Sponsor); Balyasny Asset Management L.P. (Prior Sponsor); Polygon Investment Partners LLP (Prior Sponsor); T. Row e Price Associates, Inc. (Prior Sponsor); Paramount BioCapital Asset Management, Inc. (Prior Sponsor); Brookside Capital Management, LLC (Prior Sponsor); John Hancock Investment Management Services, LLC (Current Sponsor); American International Group, Inc., Asset Management Arm (Prior Sponsor); Raytheon Co, Pension Arm (Current Sponsor); Seaside 88 Advisors, LLC (Current Sponsor) ACADIA New Enterprise Associates (Current Sponsor); Oxford Bioscience Partners (Current Sponsor); Venrock (Current Sponsor); Sunovion Pharmaceuticals Inc. Pharmaceuticals (Prior Corporate Investment); Vækstfonden (Prior Sponsor); OrbiMed Advisors, L.L.C. (Current Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); Federated Inc. Investors, Inc. (NYSE:FII) (Prior Sponsor); AAC Capital Partners (Prior Sponsor); Sampension KP Livsforsikring a/s (Prior Corporate Investment); DKA Capital A/S (Prior Sponsor); Tekla Capital Management LLC (Prior Sponsor); LD Pensions (Prior Sponsor); Coastview Capital, LLC (Prior Sponsor); Baker Brothers Investments (Current Sponsor); Great Point Partners, LLC (Current Sponsor); BVF Inc. (Current Sponsor); Phase4 Partners Limited (Prior Sponsor); T. Row e Price Associates, Inc. (Current Sponsor); RA Capital Management, LLC (Current Sponsor); New Leaf Venture Partners (Prior Sponsor); Visium Asset Management, LLC (Current Sponsor); Forbion Capital Partners (Prior Sponsor); UBS Eucalyptus Management, L.L.C. (Current Sponsor); Frostrow Capital LLP (Current Sponsor); Blackw ell Partners LLC (Current Sponsor); MVA Investors, LLC (Current Sponsor); Cummings Bay Capital Management, L.P (Current Sponsor); Highland Capital Management Fund Advisors, L.P (Current Sponsor); 667-2, L.P (Current Corporate Investment); Sabby Management, LLC (Current Sponsor); Boxer Capital LLC (Current Sponsor) Ironw ood BancBoston Ventures, Inc. (Prior Sponsor); Polaris Partners (Prior Sponsor); The Invus Group, LLC (Current Sponsor); Venrock (Current Sponsor); EDB Pharmaceuticals, Investments Pte. Ltd. (Current Sponsor); Essex Investment Management Company, LLC (Current Sponsor); Aberdare Ventures (Prior Sponsor); Forest Inc. Laboratories Inc. (NYSE:FRX) (Prior Corporate Investment); GGV Capital (Current Sponsor); Jennison Associates LLC (Prior Sponsor); Morgan Stanley Investment Management Inc. (Current Sponsor); Maniv Bioventures LLC (Prior Sponsor); Van Kampen Investments, Inc. (Current Sponsor); Maverick Capital, Ltd. (Current Sponsor); Sigma Capital Management, LLC (Prior Sponsor); Morgan Stanley Investment Advisors Inc. (Current Sponsor); Beacon Bioventures (Current Sponsor); Pacific Life Insurance Co., Asset Management Arm (Current Sponsor); Almirall, S.A. (CATS:ALM) (Current Corporate Investment); Linkagene LP (Prior Sponsor); BVF Inc. (Current Sponsor); Paperboy Ventures, LLC (Prior Sponsor); Bio*One Capital Pte Ltd (Current Sponsor); Prudential Investments LLC (Current Sponsor); Alton Ventures Inc. (Prior Corporate Investment); Transamerica Asset Management, Inc. (Current Sponsor); Ridgeback Capital Management, LLC (Current Sponsor); Met Investors Advisory, LLC (Current Sponsor); AXA Funds Management Group (Current Sponsor); Black Point Intrexon Third Security, LLC (Current Sponsor); Carilion Clinic Inc. (Current Corporate Investment); Virginia Tech Foundation, Endow ment Arm (Current Sponsor); Colt Corporation Ventures (Current Sponsor); Sandbox Industries Inc. (Current Sponsor); Kapital Joe, LLC (Current Corporate Investment); Mascara Kaboom, LLC (Current Corporate Investment) Tableau 11 (suite) Entreprises Investisseurs Clovis Oncology, Abingw orth LLP (Current Sponsor); Domain Associates, L.L.C. (Current Sponsor); Frazier Healthcare Ventures (Prior Sponsor); New Enterprise Associates Inc. (Current Sponsor); ProQuest Investments (Current Sponsor); Aberdare Ventures (Current Sponsor); Versant Ventures, Inc. (Current Sponsor); Aisling Capital (Current Sponsor); Fidelity Management & Research Company (Current Sponsor); Pfizer Venture Investments (Current Sponsor); Partner Fund Management, L.P. (Current Sponsor); Baker Bros. Advisors, LLC (Current Sponsor); LuxCapital V S.à r.l. (Current Corporate Investment) Acorda Therapeutics, Inc. J.P. Morgan Partners, LLC (Prior Sponsor); Forw ard Ventures (Prior Sponsor); Cross Atlantic Partners, Inc. (Prior Sponsor); Johnson & Johnson Development Corporation (Prior Sponsor); MPM Capital (Prior Sponsor); GoldPoint Partners LLC (Prior Sponsor); TVM Capital GmbH (Prior Sponsor); Vector Fund Management, L.P. (Prior Sponsor); Hudson Ventures (Prior Sponsor); EDB Investments Pte. Ltd. (Prior Sponsor); RBC Capital Partners (Prior Sponsor); BayStar Capital (Prior Sponsor); Novartis Venture Funds (Prior Sponsor); Easton Capital Investment Group (Prior Sponsor); Oracle Investment Management, Inc. (Current Sponsor); Merrill Lynch Ventures, LLC (Prior Sponsor); RBC Venture Partners (Prior Sponsor); China Development Industrial Bank (Prior Corporate Investment); LibertyView Equity Partners, L.P. (Prior Sponsor); Sw iss Life Private Equity Partners Ltd. (Prior Sponsor); Covera Ventures (Prior Sponsor); Daiw a Corporate Investment Co., Ltd. (Prior Sponsor); JAFCO Co., Ltd. (TSE:8595) (Current Sponsor); Asia Pacific Ventures Ltd. (Prior Corporate Investment); Lumira Capital Corp. (Prior Sponsor); Saints Capital (Prior Sponsor); Iroquois Capital, LP (Prior Sponsor); Integra Ventures (Prior Sponsor); Prudence Venture Investment Corporation (Prior Sponsor); SF Capital Partners LLC, Investment Arm (Prior Sponsor); EndPoint Group Late Stage Fund (Prior Sponsor); Highbridge Capital Management, LLC (Current Sponsor); Nordea Bank Danmark A/S (Current Corporate Investment); POSCO BioVentures (Prior Sponsor); Sears Capital Management, Inc. (Prior Sponsor); Jennison Associates LLC (Prior Sponsor); UBS O'Connor LLC (Prior Sponsor); Atticus Capital, L.L.C. (Prior Sponsor); Adage Capital Management, L.P. (Prior Sponsor); Loeb Investors Co. (Prior Sponsor); Baker Brothers Investments (Prior Sponsor); Enable Capital Management, LLC (Prior Sponsor); Bellevue Asset Management AG (Prior Sponsor); China Investment & Development Company, Limited (Prior Sponsor); Third Point LLC (Prior Sponsor); Balyasny Asset Management L.P. (Prior Sponsor); Bio*One Capital Pte Ltd (Prior Sponsor); BlackRock Advisors, LLC (Current Sponsor); LB I Group Inc. (Prior Corporate Investment); Hunt BioVentures, LP (Prior Sponsor); Visium Asset Management, LLC (Prior Sponsor); Life Science Capital LLP (Prior Sponsor); HealthCare Royalty Partners (Prior Sponsor); Forbion Capital Partners (Prior Sponsor); Point72 Asset Management, L.P. (Current Sponsor); Paul Capital Healthcare (Prior Sponsor) Ophthotech Corporation Sofinnova Ventures, Inc. (Current Sponsor); Novo A/S (Current Sponsor); SV Life Sciences Advisers, LLC (Current Sponsor); HBM Partners Ltd. (Prior Sponsor); RA Capital Management, LLC (Current Sponsor); Clarus Ventures, LLC (Current Sponsor); JHL Capital Group LLC (Current Sponsor); HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. (Current Sponsor) Agios Arch Venture Partners, L.P. (Current Sponsor); Flagship Ventures (Prior Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); Celgene Corporation Pharmaceuticals, (NasdaqGS:CELG) (Current Corporate Investment); BVF Inc. (Current Sponsor); Third Rock Ventures, LLC (Current Sponsor); WuXi PharmaTech, Investment Inc. Arm (Current Sponsor); Salthill Partners LP (Current Sponsor); Salthill Investors (Bermuda) L.P. (Current Corporate Investment) Ultragenyx Pappas Ventures (Current Sponsor); T. Row e Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) (Current Sponsor); HealthCap (Current Sponsor); TPG Grow th (Current Pharmaceutical Sponsor); Jennison Associates LLC (Current Sponsor); Adage Capital Management, L.P. (Current Sponsor); Beacon Bioventures (Current Sponsor); SanofiInc. Genzyme BioVentures (Current Sponsor); TPG Biotech (Current Sponsor); Shire Strategic Investment Group (Current Sponsor) Idenix Credit Suisse Private Equity, LLC (Prior Sponsor); MPM Capital (Current Sponsor); TVM Capital GmbH (Prior Sponsor); EDB Investments Pte. Ltd. (Prior Pharmaceuticals Sponsor); Novartis Venture Funds (Current Sponsor); Banc of America Securities LLC (Prior Corporate Investment); Sw iss Life Private Equity Partners Ltd. Inc. (Prior Sponsor); Nomura International plc (Current Corporate Investment); Sw an Private Equity Verw altungs GmbH (Prior Sponsor); KB Lux Venture Capital (Prior Sponsor); Hanseatic Corporation (Prior Sponsor); The Baupost Group, LLC (Current Sponsor); Novartis Pharma AG (Current Corporate Investment); Nomura Securities Co., Ltd. (Prior Corporate Investment); Bio*One Capital Pte Ltd (Prior Sponsor); Phase4 Partners Limited (Prior Sponsor); T. Row e Price Associates, Inc. (Current Sponsor); GlaxoSmithKline LLC (Prior Corporate Investment); Brookside Capital Management, LLC (Current Sponsor) Gilles Duruflé – Page 44 Tableau 12 : Syndicats d’investisseurs des entreprises pharmaceutiques de spécialité aux États-Unis qui ont fait un PAPE après 2001 et ont une capitalisation boursière supérieure à 1 G$ (source : Capital IQ) Entreprises Investisseurs Pacira Alta Partners LP (Prior Sponsor); Atlas Venture L.P. (Prior Sponsor); Brentw ood Venture Capital (Prior Sponsor); Adams Street Partners, LLC (Prior Sponsor); Pharmaceuticals, Burr, Egan, Deleage & Co. (Prior Sponsor); DSV Partners (Prior Sponsor); MPM Capital (Current Sponsor); Norw est Venture Partners (Prior Sponsor); Inc. Sanderling Ventures (Current Sponsor); Sorrento Associates, Inc. (Prior Sponsor); Walden Venture Capital (Prior Sponsor); Versant Ventures, Inc. (Prior Sponsor); OrbiMed Advisors, L.L.C. (Current Sponsor); Chiron, Corp. (Prior Corporate Investment); Lumira Capital Corp. (Prior Sponsor); Jennison Associates LLC (Current Sponsor); Fidelity Management & Research Company (Current Sponsor); HBM Partners Ltd. (Prior Sponsor); Hercules Technology Grow th Capital, Inc. (NYSE:HTGC) (Prior Sponsor); T. Row e Price Associates, Inc. (Current Sponsor); Visium Asset Management, LLC (Current Sponsor); Sanderling VI Beteiligungs GmbH & Co. KG (Current Corporate Investment); HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. (Current Sponsor); Fidelity SelectCo, LLC (Current Sponsor) Prestige Brands GTCR, LLC (Prior Sponsor); Windjammer Capital Investors LLC (Prior Sponsor); TCW/Crescent Mezzanine Partners, L.L.C. (Prior Sponsor); TSG Consumer Holdings, Inc. Partners (Prior Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) (Current Sponsor); The Vanguard Group, Inc. (Current Sponsor); BlackRock Institutional Trust Company, N.A. (Current Sponsor); Dimensional Fund Advisors LP (Current Sponsor); BlackRock Fund Advisors (Current Sponsor); First Manhattan Co. (Current Sponsor); BlackRock Asset Management Canada Limited (Current Sponsor); BlackRock Japan Co. Ltd. (Current Sponsor); Fidelity Management & Research Company (Current Sponsor); Wells Fargo Funds Management, LLC (Current Sponsor); BlackRock Advisors, LLC (Current Sponsor); BlackRock Investment Management LLC (Current Sponsor); BlackRock Asset Management Ireland Limited (Current Sponsor); BlackRock Asset Management Australia Limited (Current Sponsor); Vanguard Fiduciary Trust Company , Inc (Current Sponsor); Genomma Lab Internacional SAB de CV (BMV:LAB B) (Current Corporate Investment); Pyramis Global Advisors Trust Company (Current Sponsor) Auxilium CIP Capital Inc. (Prior Sponsor); Domain Associates, L.L.C. (Prior Sponsor); Lehman Brothers, Private Equity Division (Prior Sponsor); Perseus, L.L.C. (Current Pharmaceuticals Sponsor); SCP Partners (Prior Sponsor); Sprout Group (Prior Sponsor); The Invus Group, LLC (Current Sponsor); OrbiMed Advisors, L.L.C. (Prior Sponsor); Inc. Merrill Lynch Ventures, LLC (Prior Sponsor); Palo Alto Investors, LLC (Current Sponsor); Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) (Current Sponsor); Collins Stew art LLC, Investment Arm (Prior Sponsor); Churchill Investment Partners (Prior Sponsor); SV Life Sciences Advisers, LLC (Prior Sponsor); Citadel LLC (Current Sponsor); Aisling Capital (Prior Sponsor); Tang Capital Management, LLC (Prior Sponsor); Deerfield Management Company, L.P. (Current Sponsor); Paulson & Co. Inc. (Current Sponsor); Millennium Management LLC (Current Sponsor); ProMed Management, Inc. (Prior Sponsor); Frontpoint Partners, L.P. (Prior Sponsor); Luxor Capital Group, LP (Prior Sponsor); UBS Juniper Management, LLC (Prior Sponsor); New Leaf Venture Partners (Prior Sponsor); Visium Asset Management, LLC (Prior Sponsor); Merlin Nexus (Prior Sponsor); BB Biotech Ventures G.P. (Prior Sponsor) Horizon Pharma, Atlas Venture L.P. (Current Sponsor); Essex Woodlands Health Ventures (Current Sponsor); FirstMark Capital, L.L.C. (Current Sponsor); Sutter Hill Ventures Inc. (Current Sponsor); TVM Capital GmbH (Current Sponsor); Global Life Science Ventures (Prior Sponsor); Farallon Capital Management, L.L.C. (Current Sponsor); Scale Venture Partners (Current Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); Iroquois Capital, LP (Current Sponsor); Symmetry Capital Management LLC (Current Sponsor); Quaker BioVentures (Current Sponsor); Tang Capital Management, LLC (Current Sponsor); Heights Capital Management, Inc. (Current Sponsor); Great Point Partners, LLC (Prior Sponsor); NGN Capital (Current Sponsor); Strategic Advisers, Inc (Current Sponsor); Royal Mail Pension Plan (Current Sponsor); Discovery Group Holding Company, LLC (Current Sponsor); Ramius Advisors, LLC (Current Sponsor); Broadfin Capital, LLC (Current Sponsor); Ayer Capital Management, LP (Current Sponsor); CD-Venture GmbH (Current Sponsor); Beach Point Capital Management LP (Current Sponsor); Beach Point Select Master Fund, L.P. (Current Corporate Investment) Gilles Duruflé – Page 45 Tableau 13 : Syndicats d’investisseurs des entreprises de medtech aux États-Unis qui ont fait un PAPE après 2001 et ont une capitalisation boursière supérieure à 1 G$ (source : Capital IQ) Entreprises DexCom, Inc. Globus Medical, Inc. Insulet Corporation Investisseurs Canaan Partners (Prior Sponsor); Warburg Pincus LLC (Current Sponsor); INVESCO Private Capital (Prior Sponsor); RWI Ventures (Prior Sponsor); St. Paul Venture Capital, Inc. (Prior Sponsor); The Vertical Group (Prior Sponsor); Windamere Venture Partners, LLC (Prior Sponsor); Federated Investors, Inc. (NYSE:FII) (Current Sponsor); The Travelers Companies, Inc. (NYSE:TRV) (Current Corporate Investment); Fog City Fund (Current Sponsor); Frontier Capital Management Co., LLC (Current Sponsor); Split Rock Partners, LLC (Prior Sponsor); Lucas Venture Group (Current Sponsor); Black Diamond Ventures, LLC (Prior Sponsor) SunAmerica Ventures (Current Sponsor); North Sky Capital (Current Sponsor); Clarus Ventures, LLC (Current Sponsor) Alta Partners LP (Current Sponsor); Lighthouse Capital Partners (Prior Sponsor); FirstMark Capital, L.L.C. (Prior Sponsor); Sightline Partners (Prior Sponsor); Prism VentureWorks (Prior Sponsor); Salix Ventures (Prior Sponsor); Versant Ventures, Inc. (Current Sponsor); OrbiMed Advisors, L.L.C. (Current Sponsor); Teachers Insurance and Annuity Association College Retirement Equities Fund (Current Sponsor); Federated Investors, Inc. (NYSE:FII) (Current Sponsor); MedVenture Associates (Prior Sponsor); Oakw ood Medical Investors (Prior Sponsor); SV Life Sciences Advisers, LLC (Prior Sponsor); Deerfield Management Company, L.P. (Current Sponsor); Diamond Capital Management Inc. (Prior Sponsor); Dow Chemical Co, Pension Arm (Prior Sponsor); Red Abbey Venture Partners, LLC (Prior Sponsor); North Sky Capital (Prior Sponsor); UBS Juniper Management, LLC (Current Sponsor); Aphelion Capital, LLC (Prior Sponsor); Union Carbide Employee's Pension Plan (Prior Sponsor); Longitude Capital Management Co., LLC (Prior Sponsor); Starling International Management Ltd. (Current Sponsor) NuVasive, Inc. Pappas Ventures (Prior Sponsor); Adams Street Partners, LLC (Prior Sponsor); Comdisco Ventures (Prior Sponsor); Domain Associates, L.L.C. (Prior Sponsor); Enterprise Partners Venture Capital (Prior Sponsor); Integral Capital Partners (Prior Sponsor); Johnson & Johnson Development Corporation (Prior Sponsor); Kleiner Perkins Caufield & Byers (Prior Sponsor); William Blair Capital Partners, L.L.C. (Prior Sponsor); Windspeed Ventures (Prior Sponsor); CDP Capital-Technology Ventures (Prior Sponsor); Chicago Grow th Partners (Prior Sponsor) Heartw are Atlas Venture L.P. (Prior Sponsor); Harris & Harris Group, Inc. (NasdaqGM:TINY) (Prior Sponsor); J.H. Whitney & Co., LLC (Prior Sponsor); Oak Investment International Inc. Partners (Prior Sponsor); Fidelity Investments (Current Sponsor); BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) (Current Sponsor); Wellington Management Company, LLP (Current Sponsor); PineBridge Investments LLC (Current Sponsor); TD Asset Management, Inc. (Current Sponsor); Apple Tree Partners (Prior Sponsor); Deerfield Management Company, L.P. (Current Sponsor); Adage Capital Management, L.P. (Current Sponsor); Straus Capital Management LLC (Current Sponsor); T. Row e Price Associates, Inc. (Current Sponsor); BNP Paribas Investment Partners (Australia) Limited (Current Sponsor); Bioscience Managers Pty Ltd (Current Sponsor); Visium Asset Management, LLC (Current Sponsor); John Hancock Investment Management Services, LLC (Current Sponsor); Camber Capital Management LLC (Current Sponsor); Fortitude Capital (Current Sponsor); Pentw ater Capital Management LP (Current Sponsor); American International Group, Inc., Asset Management Arm (Current Sponsor); Macquarie Funds Management Hong Kong Limited (Current Sponsor); Redmile Group, LLC (Current Sponsor); Broadfin Capital, LLC (Current Sponsor); FMR Co., Inc. (Current Sponsor); Hayberry Investments Pty Ltd. (Current Sponsor) Masimo Camden Partners Holdings, LLC (Prior Sponsor); Warburg Pincus LLC (Prior Sponsor); Eos Partners, L.P. (Prior Sponsor); INVESCO Private Capital (Prior Corporation Sponsor); The Vertical Group (Prior Sponsor); Franklin Resources Inc. (NYSE:BEN) (Current Sponsor); Kingdon Capital Management, LLC (Prior Sponsor); Vector Capital (Prior Sponsor); The TCW Group, Inc. (Prior Sponsor); VT Finance AG (Prior Sponsor); INVESCO Funds Group, Inc. (Prior Sponsor); Tekla Capital Management LLC (Current Sponsor); Bellevue Asset Management AG (Prior Sponsor); Steelpoint Capital Partners, LP (Prior Sponsor) Gilles Duruflé – Page 46 ANNEXE 2 : LISTE DES PERSONNES RENCONTRÉES POST MORTEM ET ENTREPRENEURS Algorithme Pharma Marie Claude Boisvert Pierre Cantin Atrium Innovations Pierre FitzGibbon Didier Leconte Axcan Pharma Louis Lacasse Pierre Cantin Caprion Proteomics Martin Leblanc Lloyd Segal Cryocath Steve Arless Patrick Hupé Enobia Robert Heft Jean-François Leprince GeminX Michael Dixon Bob McNeil Medicago Dany Gagné Didier Leconte Paladin Labs Mark Beaudet Virochem Pharma Louise Proulx Feldan Benoît Cyr Methylgene/Mirati Therapeutics Martin Godbout Oncozyme Pierre Falardeau Valeant Stephan Patten INVESTISSEURS, FONDS ET INTERMÉDIAIRES DE FINANCEMENT Agechem/Genechem Louis Lacasse BDC Dion Madsen CTI Life Sciences Jean-François Leprince Ken Pastor Merck Lumira Daniel Hétu Orbimed Advisors (NY) Jonathan Silverstein Sanderling (San Matéo, Montréal) Bob McNeil Sofinnova Partners (Paris) Denis Lucquin Teralys Cédric Bisson Therillia/Sanderling Louise Proulx Michael Dixon FSTQ Didier Leconte Investissement Québec Pierre Cantin Caisse de dépôt et placement du Q Normand Provost Luc Houle Frédéric Godbout Kilmer Capital Marie-Claude Boisvert Persistence Capital Lloyd Segal Renaissance Acquisition Holdings Pierre Fréchette Sectoral Asset Management Maha Katabi Burton Bloom (Toronto) Brian Bloom Bryan Garnier (Paris) Jean-Christophe Renondin EXPÉRIENCES ÉTRANGÈRES Bpifrance (Paris) Maylis Ferrere Bryan Garnier (Paris) Jean-Christophe Renondin Génopole (Paris) Denis Gauvreau Sofinnova Partners (Paris) Denis Lucquin Kilmer Capital IQ CEO FSTQ Genechem IQ CEO Ancien CEO Ancien CEO Senior Director CVG Medtronic Ancien CEO CTI Capital Ancien CFO Ancien Président du Conseil FSTQ FSTQ CEO Ancien VP Développement Executive Chairman Président du Conseil CEO Sectoral Asset Management Associé principal Associé principal Associé principal Associé principal Associé principal Associé principal Associé principal Associé principal Venture Partner VP Développement Président et CEO Directeur des investissements, Sciences de la vie Directeur principal, Technologies innovantes Ex Premier Vice Président Placements Privés Vice Président Principal Placements Privés Vice Président Fonds Associé principal Associé principal Président et CEO Investment Manager Co-fondateur et président Managing Director – Healthcare Directrice Pole Investissement Large Venture Managing Director – Healthcare Directeur des affaires internationales Associé principal