Document de Référence Année 2001

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RapportFinancierAusyFR2002 1/08/02 19:28 Page 01
Document de Référence
Année 2001
Conseil et Ingénierie en Technologies Avancées
RapportFinancierAusyFR2002 1/08/02 19:28 Page A1
Sommaire
MESSAGE DU PRESIDENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Page 3
1. TABLEAUX DE CHIFFRES SIGNIFICATIFS
.............................................
Page 5
..................................................................................
Page 7
1.1
Chiffres clés
1.2
Evolution du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 11
1.3
Clients
.......................................................................................
2. INFORMATIONS DE REFERENCE
.......................................................
Page 12
Page 13
2.1
Renseignements concernant l’activité de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 15
2.2
Renseignements de caractère général
2.3
Organes d’administration et de direction
2.4
Schémas d’intéressement du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 45
................................................
.............................................
3. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
..........................
Page 34
Page 42
Page 47
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
3.1
Ordre du jour et texte des résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Page 48
3.2
Documents présentés à l’assemblée générale mixte
3.3
Rapport spécial sur les stocks options
..............................
Page 57
...............................................
Page 96
4. RESPONSABILITE DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES . . . Page 97
5. TABLEAU DE CONCORDANCE
.........................................................
Page 109
RapportFinancierAusyFR2002 1/08/02 19:28 Page A2
Document de référence
année 2001
En application de son règlement n° 98-01,
la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence
le 31 juillet 2002 sous le numéro R. 02-197.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.
Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence
de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification
des éléments comptables et financiers présentés.
1
2
Message du Président
2001 a été l’année du démarrage effectif de notre démarche d’internationalisation avec l’acquisition de ON SITE Group
et des filiales belges et luxembourgeoises du Groupe ACTIF.
Ces opérations ont pour nous une importance stratégique. Elles ont permis de constituer un pôle important en
Belgique et au Luxembourg, représentant dès 2001 11,2% de l’activité du Groupe et ont favorisé la création du département de développement international chargé de la recherche et de l’approche concrète des futures croissances
externes à l’international.
L’environnement s’est révélé plus difficile que prévu et a été marqué par trois éléments :
• le début d’une crise dans le secteur des télécommunications entraînant un coup de frein sur les investissements des
industriels,
• le contrecoup des événements du 11 septembre sur certains secteurs économiques (aéronautique, assurance…)
• la perturbation de l’activité au mois de décembre liée au solde des congés dus aux 35 heures dans de nombreuses
sociétés
Dans ce contexte, notre marché s’étant fortement dégradé à partir du mois de septembre, nos résultats restent satisfaisants, surtout en ce qui concerne la croissance de notre chiffre d’affaires (+ 29% dont + 17% en croissance organique). Notre résultat net avant survaleurs a légèrement progressé à 3,21 M€ contre 3,08 M€ en 2000.
L’année 2002 a commencé comme l’année 2001 avait terminé, c’est-à-dire dans un marché perturbé. Chaque semaine qui passe fait reculer les prévisions de reprise de l’activité du second semestre. Nous sommes conduits à réviser
nos prévisions de croissance sur l’année qui s’établissent dorénavant entre 3% et 5% pour la croissance organique
dans une tendance de légère amélioration.
Notre plan d’internationalisation sera poursuivi et devrait se traduire :
• par la rationalisation de nos activités en Belgique et au Luxembourg :
- une seule société par pays
- organisation en agences
- nouvelle implantation à Anvers
• par la prise de position sur un nouveau marché en Hollande ou en Espagne.
Notre ligne de conduite est tracée pour la constitution dans les trois prochaines années, du futur groupe européen.
Issy-les-Moulineaux, le 16 mai 2002
Jean-Marie MAGNET
3
4
1.Tableaux de chiffres significatifs
5
6
1.1
CHIFFRES CLES
CHIFFRE D’AFFAIRES
en millions d’Euros
90
86,9
85
80
75
67,3
70
65
57,7
60
55
50
45
40
44,3
1998
1999
2000
2001
RESULTAT D’EXPLOITATION APRES PARTICIPATION DES SALARIES
5,73
6,0
5,5
5,63
5,00
5,0
4,5
4,0
3,96
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
1998
1999
2000
2001
7
RESULTAT NET AVANT SURVALEURS
4,0
3,40
3,5
3,08
3,21
3,0
2,5
2,14
2,0
1,5
1,0
1998
1999
2000
2001
RESULTAT NET PART DU GROUPE APRES SURVALEURS
5
4
3,25
2,94
3
2
2,64
1,96
1
0
8
1998
1999
2000
2001
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT
4,5
3,87
4,0
3,5
3,38
3,56
1999
2000
3,0
2,5
2,24
2,0
1,5
1,0
1998
2001
FONDS PROPRES
21
18,87
19
17
15
13
11,62
11
9,13
9
7
5
3
1
2,82
1998
1999
2000
2001
9
EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE
1 400
1205
1 200
1000
1 000
852
800
709
600
400
200
0
1998
1999
2000
2001
L’effectif de la société Proactive Partners, non consolidée par intégration globale,
n’est pas inclus dans ce graphique et est de 10 personnes au 31 décembre 2001.
10
1.2
EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
1.2.1 PAR METIER
1999
2000
2,5%
47,5%
2001
2,5%
50,0%
48,4%
2,7%
49,1%
50,5%
46,8%
Systèmes d’information et réseaux
Informatique technologique et électronique
Conseil en systèmes d’information et télécommunications
1.2.2 PAR SECTEUR ECONOMIQUE
En % du Chiffre d'Affaires
2001
2000
1999
19
7
7
3
9
1
1
5
4
27
5
9
3
26
9
6
5
4
2
3
4
2
22
6
9
2
24
9
8
6
4
2
Industrie Télécoms
Industrie Electronique
Industrie Aéronautique
Industrie Espace
Industrie Transport
Industrie Automatisme
Industrie Multimédia
Autres Industries
Administration / Défense
Banques / Assurances
Opérateurs Télécoms
Services / Transports
Commerce / Distribution
4
2
25
6
7
3
1.2.3 REPARTITION GEOGRAPHIQUE
1,5%
11,5%
39,5%
35,5%
100%
90%
80%
70%
37%
38%
60%
50%
Etranger
Province
Paris
40%
30%
63%
62%
59%
53%
1998
1999
2000
2001
20%
10%
0
11
1.3
CLIENTS
Ausy développe son activité auprès d’une clientèle de
grands comptes.
Ausy dispose d’une base d’environ 450 clients fin 2001
pour l’ensemble de ses activités, dont plus de 80%
constituent une clientèle récurrente.
Les deux premiers comptes sont des groupes présents
dans plusieurs domaines d’activité qui représentent
environ 20% du chiffre d’affaires. Ces comptes regroupent en réalité environ 40 clients différents (les missions
sont réalisées auprès d’environ 40 centres de décisions
et de facturations bien distincts).
RANG
GROUPE
% DU CA
% CUMULE
1
ALCATEL
9,93
9,93
2
THALES
9,50
19,43
METIERS
Télécom
Espace
Défense
Electronique
Aéronautique
Automatisme
Transport
Multimédia
Télécom
Défense
Electronique
3
FRANCE TELECOM
4,41
23,84
Opérateur Telecom
4
EADS
4,35
28,19
Aéronautique
Défense
Espace
Services
5
SAGEM
3,05
31,24
Télécom
Multimédia
Défense
6
AXA
2,80
34,04
Assurance
7
IBM
2,12
36,16
Electronique
8
JOHNSON
2,12
38,28
Transport
9
BNP
2,08
40,36
Banque
Assurance
10
PHILIPS
1,91
42,27
Télécom
Electronique
Services
Multimédia
Au cours des 3 dernières années, nous n’avons pas
noté de modifications importantes dans la liste de nos
clients les plus importants. Le poids des 10 premiers
représentait en 1999, 55,6% de notre chiffre d’affaires,
52,0% en 2000 et ressort à 42,3% sur 2001
Il n’y a pas de cycle d’activité aussi bien en informatique technologique et électronique qu’en systèmes
d’information et réseaux, l’activité évoluant de manière
continue tout au long de l’année. Toutefois, on constate souvent en début d’année civile un retard dans les
prises de décision des clients concernant le démarrage
de nouveaux projets.
Les prestations en assistance technique (91% du chiffre
d’affaires) sont facturées tous les mois en fonction du
temps passé. Les prestations effectuées dans le cadre
de contrats en engagement de résultat (9% du chiffre
d’affaires) sont facturées en fonction du calendrier
prévu dans le contrat et dès réception de travaux.
La part des contrats au forfait a progressé de la manière
suivante : 3% en 1999, 6% en 2000 et 9% en 2001.
REFERENCES CLIENTS
Industrie
........................................
Banque/Assurance
..........................
Télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Services / Transport / Distribution . . . . . . .
12
Alcatel, Alstom, EADS, General Electric, IBM, Johnson, Matra, Nortel, Philips,
Renault, Schlumberger, Siemens, Snecma,Thales, Valeo
AGF, AXA, Banques Populaires, BNP, Caisses d’Epargnes, Caisse des
Dépôts, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, CRICA, Générali, MAAF, MACIF,
Groupe Mornay, Société Générale
Bouygues, France Telecom, Cegetel
GIAT Industries, Sagem
Air France, Carrefour, EDF/GDF, Intermarché, PMU, SNCF, Vivendi
2. Les informations de référence
13
14
2.1
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
2.1.1
PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2.1.1.a Historique
Créée en 1990, AUSY est devenu un acteur de référence sur le marché du conseil et de l’ingénierie en
technologies avancées. Une forte croissance organique
conjuguée au développement récent à l’international
ont constitué le mix du développement du groupe.
Avec aujourd’hui plus de 1200 collaborateurs, AUSY
poursuit sa stratégie de développement selon un business model bien établi alliant proximité géographique,
réactivité et partage de l’information.
1990 : création de AUSY par Jean-Marie Magnet, l’actuel
Président Directeur Général dans le cadre d’un LBO et
constitution d’une société spécialisée dans l’informatique
technologique avec 3 implantations initiales : Paris, Lyon
et Rennes.
1991 : développement de l’activité informatique de
gestion et création d’une division dédiée à cette activité.
Ouverture d’une agence à Toulouse.
1993 : malgré le ralentissement du marché des services
informatiques, AUSY poursuit sa croissance et reste
bénéficiaire.
1994 : Acquisition de 2 fonds de commerce de la
société Itrec (Lyon et Nantes) permettant d’enrichir la
clientèle d’AUSY sur ses métiers de base.
1995 : AUSY élargit sa couverture nationale avec la
création d’une agence à Strasbourg.
1997 : Bouclage du LBO de 1990. Acquisition du fonds
de commerce de la société IXEL (implantée à Paris et
Orléans) qui permet de renforcer la position stratégique
d’AUSY dans le domaine des systèmes d’information.
1999 : AUSY est introduit au second marché de la
bourse de Paris le 30 avril pour accroître sa notoriété,
renforcer ses fonds propres pour accompagner la forte
croissance de ses activités et favoriser son projet de
développement en Europe. Premier développement en
dehors de l’hexagone avec la création de la société
AUSY Benelux, basée à Bruxelles.
2000 : Certification ISO 9001 des établissements
d’Issy-les-Moulineaux et de Cesson-Sevigné. Accélération
du développement avec les ouvertures d’agences à
Aix-en-Provence, Bordeaux et Lille.
2001 : AUSY confirme son ambition européenne par
l’acquisition de Onsite Group et des filiales belge et
luxembourgeoise de Groupe Actif France. Poursuite du
maillage commercial sur le territoire français avec
l’ouverture de nouvelles agences à Nice, Caen et
Grenoble.
15
2.1.1.b Organigramme
AUSY
100%
100%
AUSY France
100%
35%
100%
PROACTIVE
Partners
100%
AUSY Benelux
ON SITE France
* Issue de la fusion ON SITE avec ON SITE DEVELOPMENT au 1/01/2001
Les autres actionnaires de Proactive Partners sont :
• Autres actionnaires
16
100%
ON SITE
Luxembourg
99,60%
• Famille Bourban
Groupe ACTIF
International
ON SITE*
58%
7%
Groupe ACTIF
Benelux
France
Belgique
Luxembourg
Suisse
2.1.2
LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES
L’année reste marquée par des résultats contrastés sur
les 2 semestres : 17% de croissance au 1er semestre
contre une progression de 9% au second semestre.
Contrairement aux années précédentes, la pression sur
le marché de l’emploi diminue ; si en 2000 le Syntec
estimait que le nombre d’emplois non pourvus dans le
secteur informatique était de 25 000, la pénurie est évaluée
à 7 000 en 2002 et serait limitée aux profils très spécialisés.
Malgré un contexte économique qui s’est progressivement dégradé au cours de l’année 2001, le marché des
logiciels et services informatiques reste particulièrement
bien orienté : ce marché a représenté un chiffre d’affaires
de 21,3 milliards d’euros en 2001 en France, soit une
progression de 13% par rapport à 2000.
Evolution du marché français des logiciels et services en volumes et pourcentage (source syntec)
25 MM€
25%
19,5
20%
20 MM€
17
15%
13
12,2
15 MM€
10,5
10 MM€
10%
5%
0
13,5
14,6
16,9
18,8
21,3
97/96
98/97
99/98
00/99
01/00
Volume MM€
5 MM€
0
Evolution %
Selon le Syntec, le marché des logiciels et services
devrait croître de 8% en 2002 compte tenu d’un environnement économique incertain : après une croissance
faible au 1er semestre, les perspectives devraient
s’améliorer au 2ème semestre avec le retour à une croissance à 2 chiffres.
L’évolution du marché au cours des prochaines années
sera portée par la conjonction de plusieurs facteurs
(PAC 2001 et Syntec) :
• la réorientation des dépenses en technologies de
l’information des grandes entreprises sur des projets
touchant les systèmes d’information “étendus” vers
leurs clients (CRM, Business Intelligence…) et leurs
fournisseurs (SCM),
• le développement du marché de la Recherche et
Développement externalisée dû à la progression de
l’usage des technologies logicielles dans un nombre
croissant de produits industriels et à la volonté des
industriels de se recentrer sur leur cœur de métier.
• La généralisation de l’usage d’internet et l’augmentation des projets liés aux infrastructures des entreprises,
17
2.1.3
LES ACTIVITES
Spécialisé dans le conseil et l’ingénierie en technologies
avancées, Ausy accompagne ses clients grands comptes
des secteurs industriels et tertiaires dans leur développement et propose l’expertise technique de ses
consultants et ingénieurs. Cette offre de service globale
est organisée autour de trois pôles d’intervention :
• l’informatique technologique et l’électronique
• les systèmes d’information et les réseaux
• le conseil en systèmes d’information et télécommunications.
La durée moyenne estimée des projets en assistance
technique est de 9 mois pour l’activité Gestion / Réseaux
et de 15 mois pour l’activité Industrie.
2.1.3.a L’activité informatique technologique
et électronique
Depuis sa création, le groupe AUSY a développé une
forte activité dans le domaine de l’informatique technologique destinée aux grands comptes acteurs du secteur
industriel ; au travers de prestations d’ingénierie de
haut niveau, les ingénieurs et consultants du groupe
accompagnent leurs clients industriels dans des projets
de recherche et développement externalisée pour la
conception et la réalisation des futurs produits destinés
soit au grand public, soit aux professionnels.
Dans le cadre du développement de produits dans les
secteurs de la téléphonie mobile, de la télévision ou des
systèmes de paiement électronique, le groupe AUSY, bien
que ne réalisant pas de produits finis, prend néanmoins
une part importante dans la recherche et le développement
de ces produits grand public. Par ailleurs, au travers
d’accords passés avec de grands groupes industriels,
les ingénieurs d’AUSY interviennent aussi dans le cycle
de réalisation de systèmes ou sous-systèmes de haute
technologie, comme par exemple pour le développement
de calculateurs embarqués dans le secteur aéronautique
civil et militaire, ou pour des équipementiers automobiles.
Dans ce dernier cas, les prestations proposées par le
groupe AUSY lui confère une dimension de sous systémier.
Quel que soit le domaine d’intervention, les prestations
proposées par le groupe Ausy s’intègrent dans le cycle
de fabrication des différents produits. A partir d’un cahier
des charges fonctionnel, les ingénieurs sont à même de
prendre en charge la maîtrise d’œuvre d’un projet et
18
d’intervenir depuis la réalisation des spécifications
jusqu’à la maintenance opérationnelle en passant par
l’ensemble des phases du cycle en V de développement
d’un produit.
Enfin, le groupe AUSY possède des compétences
scientifiques et développe des applications de modélisation, simulation, calcul de structure... pour des intervenants majeurs dans les domaines du nucléaire, de
l’aérodynamique ou de la cryptographie.
Les compétences
En plus d’une parfaite connaissance des différentes
phases de développement d’un produit et de la
connaissance des métiers de leurs clients, les ingénieurs du groupe sont capables de mettre en œuvre
des compétences dans les domaines suivants :
• Informatique temps réel
• Systèmes et calculateurs embarqués
• Logiciels couches basses
• Interface homme / machine et ergonomie des logiciels
• Composants électroniques programmables
• Cartes électroniques, numériques, analogiques ou de
puissance
• Microélectronique
• Traitement du signal
• Optronique
• Radio et hyperfréquence
• Systèmes de supervision et d’information.
Les principaux clients
Les autres intervenants du marché
Les ingénieurs interviennent auprès de grands comptes
tels que :
Airbus, Alcatel, Alstom, Astrium, Bouygues, Cegetel,
Dassault, EADS, EDF, France Telecom, Johnson Controls,
Matra, Nortel, PSA, Renault, Sagem, Schlumberger,
Siemens, Snecma, Thales…
Sur ce segment d’activité, Ausy fait partie des acteurs
de référence. La société rencontre des concurrents tels
que Altran, Alten, Brime, Coframi, SII…
Evolution du chiffre d’affaires en millions d’euros
45
40,64
40
33,12
35
28,72
30
22,87
25
20
15
12,45
15,04
10
5
0
1996
1997
1998
1999
2000
2001
Informatique
Technologique
et Electronique
Exemples de projets
RENAULT – PILE A COMBUSTIBLE
Une pile à combustible permet de transformer directement l’énergie chimique d’un combustible (l’hydrogène,
le méthanol… par exemple) en énergie électrique sans
passer par l’énergie thermique.
L’hydrogène est le combustible le plus simple à utiliser :
il est peu polluant et est un carburant réactif et abondant. Cependant, il n’est pas directement disponible et
est inflammable dans l’air ou en présence d’oxygène.
De plus, incolore et inodore, il faut le manipuler avec
précaution.
- Une pile à combustible a un rendement qui varie entre
40% et 50%.
• Elles sont peu ou pas polluantes : la combustion ne
produit que de l’eau (sous forme liquide ou de vapeur).
• Elles sont silencieuses
• Elles prennent peu de place : la miniaturisation a permis de résoudre un handicap majeur de la pile (son
encombrement)
Si les piles à combustibles suscitent un tel engouement,
c’est parce qu’elles présentent de nombreux avantages :
• Elles peuvent fonctionner à basse température
• Elles produisent de très bons rendements énergétiques :
• Elles demandent peu d’entretien : la pile ne provoque
aucun mouvement donc il n’y a pas d’usure et pas
d’entretien.
- Un moteur thermique d’automobile a un rendement
qui varie entre 25% et 30%
19
Le transport est le domaine d’application à l’origine du
développement de la pile à combustible à partir des
années 90. Elle a été utilisée massivement dans les programmes spatiaux par les armées.
et capitaliser leurs expériences. Ces projets ne devraient
devenir financièrement rentables qu’avec l’industrialisation
et le lancement de véhicules de série à horizon 2010.
Mission
Aujourd’hui, les utilisations potentielles des piles à
combustibles sont nombreuses et variées.
On distingue 3 types d’applications :
• Les piles à combustibles embarquées (véhicule léger
ou lourd)
• Les piles à combustibles stationnaires (exemple
d’application : la production d’énergie pour le chauffage
domestique ou collectif)
Les ingénieurs d’AUSY sont intervenus sur la modélisation, la simulation et la gestion d’énergie des véhicules
équipés d’une pile à combustible pour permettre l’estimation de leurs performances et de la consommation.
Les objectifs sont multiples :
• Choisir l’architecture électrique “idéale”
• Choisir le segment véhicule sur lequel la pile à
combustible est la plus appropriée en définissant
• Les piles à combustibles miniaturisées ou portables
(exemple d’application : augmentation de l’autonomie
des téléphones portables, ordinateurs, qui pourrait être
multipliée par 5).
De nombreux constructeurs automobiles prévoient des
préséries à partir de 2004 – 2005. Dans une première
phase, le combustible utilisé sera très probablement
pour des raisons de sûreté, de réglementation et de
logistique de distribution, un combustible hydrogéné
alimentant un réformeur embarqué.
plusieurs critères dont la consommation sur cycle
• Choix de l’alimentation de la pile (stockage d’hydrogène
ou alimentation via un réformeur)
• Prédiction de la variation de la consommation en
fonction des changements d’hypothèse de rendement
et de technologie.
Solution mise en œuvre : intégration d’une loi de gestion
d’énergie au logiciel de simulation ; cette loi conduit à
Au cours de la période 2005 – 2010, les constructeurs
vendront probablement à perte pour ouvrir un marché
20
minimiser la consommation du véhicule en prenant en
compte l’état de charge de la batterie.
CONCRETE – HELICOPTERE POUR LA SURVEILLANCE
DES OUVRAGES D’ART
En génie civil, les grands ouvrages doivent être régulièrement inspectés pour détecter d’éventuels désordres
comme par exemple des fissures. Ponts, barrages,
viaducs, châteaux d’eau, silos, tours de refroidissement
des centrales nucléaires font l’objet d’une surveillance
rendue souvent difficile par la hauteur ou l’inaccessibilité
de certaines zones. Ces ouvrages sont habituellement
inspectés à l’aide de nacelles ou par des alpinistes. Les
photographies prises sont souvent floues et par
manque de connaissances en génie civil, imprécises.
L’utilisation d’un hélicoptère radiocommandé simplifie et
optimise le diagnostic des ouvrages. La société Concrete
a créé un modèle réduit équipé d’un appareil photographique et d’un caméscope numérique repérable depuis
le sol à l’aide d’un tachéomètre. Cet hélicoptère est dirigé
par un pilote au sol en relation permanente avec un
opérateur qui peut visionner les images en direct sur un
moniteur et grâce à sa table de contrôle gérer toutes les
fonctions du caméscope. Ce caméscope, installé dans
une boule vidéo, est orientable à 360° sur le plan
horizontal et vertical. Une fissure de l’ordre de 0,2 mm
peut être repérée à 5 m de distance.
Mission
AUSY a développé le programme qui permet la
communication entre tous les équipements en place.
Ce logiciel permet en temps réel de visualiser la vidéo
numérique, de déclencher une photo numérique, ou
encore de visualiser et d’enregistrer les paramètres de vol.
En temps différé, on peut, grâce à ce programme, revoir
la vidéo, extraire des photos et ressortir les paramètres
du vol.
21
2.1.3.b L’activité systèmes d’information et réseaux
Dans le cadre de ses activités dans le domaine des
systèmes d’information, les ingénieurs d’AUSY accompagnent les directions des entreprises (financière, technique, production, administration...) dans la conception
ou l’optimisation d’applications visant à améliorer les
performances opérationnelles de l’entreprise.
AUSY peut prendre en charge la conception globale
d’un système d’information ou participer à sa refonte
partielle, répondant ainsi à une problématique de réorganisation interne, d’évolution technologique ou d’optimisation du système
fonctions de l’entreprise (CRM, ERP, e-business, Business
Intelligence) et fait appel à la connaissance des technologies les plus avancées.
Ces solutions mises en œuvre deviennent des éléments
incontournables d’aide à la décision et permettent ainsi :
• D’améliorer la qualité de la relation client
• De mesurer la rentabilité relative des produits, services
et groupes clients
• De réaliser des campagnes personnalisées et d’en
analyser les impacts
Grâce à leur expertise, les ingénieurs peuvent intervenir
à toutes les étapes du cycle de vie d’un projet, de
l’étude préalable à la mise en œuvre et au déploiement.
Dans le domaine de l’informatique “classique” de gestion,
les ingénieurs interviennent sur des applications
concernant les fonctions courantes de l’entreprise
(comptabilité, facturation, stock, paie…)
• De réaliser des analyses financières de données
détaillées
• De détecter plus rapidement des tendances d’évolution
• …….
Dans le cadre de son activité systèmes et réseaux,
AUSY conseille ses clients et leur propose des solutions
d’infrastructures télécoms en apportant son expertise sur :
AUSY propose des prestations de conseil et d’architecture en accompagnement de maîtrise d’ouvrage
et/ou de réalisation de projet en maîtrise d’œuvre.
• Le choix des logiciels réseaux
• Le choix des opérateurs
• La coordination et le choix des matériels
Le gain de nouvelles parts de marché, la meilleure
connaissance de son potentiel client, la mise en place
d’un marketing opérationnel ciblé, une plus grande
réactivité dans les décisions, intéressent les directions
générales de toutes les grandes entreprises.
• La planification
• …….
Dans le domaine de l’ingénierie des réseaux et des
systèmes, AUSY répond à des problématiques d’instal-
Pour répondre à ces attentes, AUSY propose une
approche BUSINESS SOLUTION qui repose sur la mise
en place des systèmes de pilotage pour les grandes
22
lation et de supervision matériels, de sécurisation des
environnements, d’optimisation des temps de réponses
ou des ressources machines.
Les compétences
Fort de leur parfaite connaissance du métier des clients
d’AUSY, les collaborateurs du groupe sont à même de
mettre en œuvre leurs compétences et leurs connaissances des technologies les plus avancées dans les
domaines suivants :
Les principaux clients sont les grands comptes du secteur de la banque et de l’assurance, de l’industrie, des
télécommunications, du multimédia… :
• systèmes centraux
• architecture n-tiers
• e-business, sites web, intranet / internet
• business intelligence
• décisionnel
• CRM opérationnel, CRM analytique
• Systèmes de pilotage
• ERP
• Architectures systèmes
• Réseaux, matériels, OS, protocoles, bases de données
• Progiciels de sécurité
AGF, Air France, Axa Assurances France, Banques
Populaires, Bouygues Telecom, Caisses d’Epargne,
Caisse des Dépôts, Crédit Agricole, Crédit Mutuel,
France Telecom, Generali, Groupe Mornay, IBM,
Intermarché, La Poste, Médéric, PMU, PSA, Société
Générale…
Sur ce segment d’activité, Ausy rencontre des concurrents tels que : Atos, Cap Gémini Ernst & Young, GFI,
Sema, Sylis, Sopra, Stéria, Teamlog, Transiciel,
Unilog…
50
43,90
40
32,51
30
27,54
20,32
20
10
0
8,52
1996
12,67
1997
1998
1999
2000
2001
Systèmes
d’information
et Réseaux
23
Exemples de projets
IBP (Banque Populaire) – INFOGERANCE APPLICATIVE
Pour accompagner le développement d’un groupement bancaire, AUSY s’est vu confier pour 3 ans un
important projet d’infogérance applicative comportant
la prise en charge complète d’une plate-forme bancaire utilisée par une dizaine de Banques Régionales.
Fort de son expérience réussie en “centre de services”
où furent conduits de nombreux développements
applicatifs en mode “engagement de résultats”, AUSY
renforce le partenariat établi avec ce client et démontre
sa capacité à prendre en charge des projets de grande
envergure dans le secteur bancaire.
Mission
La nature de la prestation s’inscrit autour de 2 axes :
• La maintenance préventive, curative et évolutive
des applications. Toutes les étapes de la prestation
(de l’initialisation à la réversibilité) sont réalisées selon
les règles de certification ISO 9001 et de diffusion établies
pour la plate-forme.
• Le développement de nouveaux projets en engagements de résultats
avec le client concernait des prestations en assistance
technique puis un centre de services et enfin un contrat
d’infogérance applicative).
THOMSON multimédia – PROJET DATAWAREHOUSE
Thomson Multimédia a mis en œuvre depuis quelques
années un datawarehouse européen orienté “marketing
et ventes”. A travers ce datawarehouse, les professionnels
du marketing et de la vente de produits bruns de
Thomson multimédia sont en mesure de consulter des
tableaux de bord d’activité mis à jour quotidiennement,
d’effectuer des analyses et d’être performants sur leurs
marchés.
Chaque matin, les données issues du système d’information opérationnel sont extraites, transformées, enrichies
et chargées dans une base de données relationnelles.
A partir de celle-ci, des logiciels de restitution et d’analyse
multidimensionnelle ont été implantés pour les utilisateurs
du système décisionnel.
Thomson multimédia a consulté AUSY dans le cadre
de la création d’une équipe dédiée de spécialistes
du décisionnel chargée d’assister les utilisateurs dans
l’interrogation du datawarehouse.
Mission
AUSY a mis en place une équipe de collaborateurs
polyvalents au profil expérimenté, ayant déjà une expérience confirmée en centre de services. Le projet est
réalisé dans un environnement technique complet
reposant sur une architecture type “système central” en
liaison avec une architecture “client-serveur”.
Ce projet démontre bien la capacité d’AUSY à prendre
en charge des projets de dimension importante
(15 personnes minimum sur 3 ans) et illustre parfaitement
la fidélisation de ses clients (le premier contrat engagé
24
AUSY a constitué une équipe maîtrisant les requêteurs
et les moteurs OLAP afin de répondre aux attentes de
THOMSON multimédia qui assure :
• La hot line du système pour les interlocuteurs du
marketing et de la vente
• La prise en compte des évolutions fonctionnelles
• Le dialogue entre les utilisateurs du système de
l’équipe informatique
• La formation des utilisateurs.
2.1.3.c
L’activité conseil en systèmes d’information et télécommunications
Au sein du département conseil, les consultants se
positionnent au niveau des directions générales des
grands groupes et apportent des réponses aux problématiques des entreprises en intégrant les enjeux
économiques et stratégiques.
Ils contribuent ainsi à l’amélioration des performances
des entreprises grâce à la connaissance approfondie des
métiers de leurs clients, capitalisée depuis de nombreuses
années en intégrant les enjeux stratégiques mais également
les besoins plus concrets liés à des problématiques
d’organisation et de procédures internes
Par ailleurs, ils maîtrisent parfaitement les problématiques actuelles liées aux technologies de l’information
et de la communication : Relations Clients, e-Business,
Sécurité, ERP, Télécommunications, Réseaux et
Externalisation constituent autant d'axes stratégiques
sur lesquels interviennent les experts du département
conseil.
Les consultants interviennent soit en relation directe
avec leurs propres clients, soit de manière transversale
sur l’ensemble des divisions du groupe en se positionnant
sur les phases amont des projets. Le département
conseil réalise ainsi :
• Des études stratégiques et marketing au niveau national
et international avec un réseau établi de correspondants
• Des analyses du marché et des études d'opportunité
• Des missions d’audits organisationnels, fonctionnels
ou techniques
• Des consultations et élabore des cahiers des charges
• Des missions d'assistance à maîtrise d’ouvrage
Les consultants sont également amenés à intervenir
auprès d'organismes financiers sur des études de
qualifications techniques et marketing de sociétés dans
des plans d'investissement.
Les compétences
En plus d’une parfaite connaissance des métiers de ses
clients, le Département Conseil entend faire valoir une
compétence combinant parfaitement les composantes :
• Stratégiques
• Fonctionnelles
• Techniques
Il s'agit d'une véritable approche à trois dimensions sur
laquelle s'appuie la valeur ajoutée du Département
Conseil. Il en fait l'élément principal de différentiation par
rapport à ses concurrents.
Il s'agit en cela d'une démarche assez fréquente dans
des pays tels que les Etats-Unis, alors qu'elle l'est très
nettement moins en France.
Le secteur des télécommunications et plus généralement
des technologies de l'information et de la communication
constitue typiquement un exemple de cette approche
combinée d’intervention tant au niveau stratégique, que
fonctionnel ou technique avec un haut niveau d'expertise.
Le Département Conseil travaille essentiellement pour
des grands comptes dans le secteur bancaire (Caisses
d'Epargne, Société Générale, Crédit Agricole…), dans
l'industrie (Snecma, Renault, Sagem…), avec les opérateurs de télécommunications (France Telecom,
Cegetel, Bouygues Telecom, Colt…), les acteurs de la
distribution (Carrefour, Métro), les collectivités locales
(Villes, Conseils Généraux), les administrations ou organismes publics ou para-publics (Ministère de l'Industrie,
ANPE, Hôpitaux, PMU).
25
Sur ce segment d’activité les principaux acteurs sont
très divers et peuvent être aussi bien des grands cabinets
de conseil (type Big Five ou BCG, Mac Kinsey ou
Banques d'Affaires) que des sociétés de conseil plus
petites positionnées sur des secteurs particuliers
comme ce peut être typiquement le cas dans les télécommunications. AUSY rencontre également des
concurrents tels que Alten, Altran, et aussi Sema ou
Cap Gemini.
2,36
2,5
2
1,70
1,43
1,5
1,10
0,88
1
0,71
0,5
0
Conseil en systèmes
d’Information et
Télécommunications
1996
1997
1998
1999
2000
2001
Exemples de projets
COMMISSION EUROPÉENNE - CYBERVOTE
Description du projet
Principe
La commission européenne a lancé le projet
“Cybervote” dont l’objectif est de réaliser et faire la
démonstration d’un système de vote en ligne intégrant
un protocole de vote par internet hautement sécurisé et
vérifiable, conçu pour être utilisé dans des élections de
niveau local, régional, national et européen.
Il reposera sur un protocole de vote innovant spécialement
développé pour le projet basé sur l’utilisation d’outils
avancés de cryptographie. Ce protocole assurera
l’authentification des électeurs, l’intégrité et la confidentialité de leur vote lors de son envoi par internet mais
aussi lors du dépouillement et de la phase de vérification
des votes.
Ce système devra permettre aux électeurs d’exprimer
leur vote par le biais de l’utilisation de terminaux internet
tels les PC, ordinateurs de poche et téléphones mobiles.
Lors d’un vote par internet, le système d’authentification
utilisé serait la carte à mémoire ; le téléphone mobile
étant un authentifieur en lui-même.
Il est également envisagé de donner accès au vote
électronique au travers d’équipements publics existants ;
bornes d’accès à internet en libre service, cabines
internet, équipements des bureaux de vote…
26
Applications
Les applications nombreuses n’ont pas toutes les
mêmes exigences en terme de sécurité :
• Les entreprises avec les élections professionnelles
• Les parents d’élèves
• Les votes institutionnels : élections prud’hommales,
chambres de commerce
• Les votes politiques
Des expériences auront lieu dès 2003 lors d’élections
menées sur des sites pilotes en Allemagne, en France et
en Suède. Ces expérimentations impliqueront plus de
3 000 électeurs et permettront de valider le système avant
d’envisager son industrialisation.
• Des partenaires universitaires :
Les universités de Leuven (Belgique) et Eindhoven
(Pays Bas)
• Des partenaires utilisateurs :
La ville de Brême, la ville d’Issy-les-Moulineaux, l’arrondissement de Kista/Stockholm.
BMW France – CONSEIL ET MAÎTRISE D’ŒUVRE
DELEGUEE
La Direction Marketing de BMW France a souhaité faire
évoluer son système d’information marketing et
commercial afin de mieux connaître ses clients et de
mieux identifier ses prospects.
Les acteurs
Dans le cadre de la mission confiée à AUSY, les ingénieurs et consultants ont réalisé un audit du processus
d’alimentation du Système d’Information marketing.
L’ensemble des acteurs présents dans ce projet
rassemble toutes les compétences nécessaires à la
réalisation du projet (spécialistes des architectures internet
fixes et mobiles, chercheurs en cryptographie et en
sécurité, experts en questions juridiques et droits des
électeurs) et à son expérimentation lors d’élections de
niveau local, régional ou national.
A l’issue de cette mission, Ausy a préconisé une
évolution du système d’information existant vers
un datawarehouse marketing intégrant les nouvelles
technologies suivantes : un logiciel ETL pour le processus
d’alimentation de la base de données, couplé avec un
logiciel de type requêteur permettant l’interrogation par
les concessionnaires de cette même base.
Le département conseil du groupe AUSY intervient sur
l’étude et l’accompagnement de la définition et de la
mise en œuvre du projet. Les différents intervenants sur
ce projet sont :
La responsabilité de la maîtrise d’œuvre du projet
marketing a été confiée à AUSY. Les ingénieurs et
consultants assurent donc :
• Des partenaires industriels :
EADS, Matra Systèmes et Information, le centre de
recherche de Nokia, le centre de recherche de British
Telecom
• Le pilotage du projet
• La mise en place d’un plan qualité
• La mise en production du nouvel applicatif marketing
• La formation et l’accompagnement des concessionnaires.
27
2.1.4
ORGANISATION JURIDIQUE ET FONCTIONNELLE
Jean Marie Magnet *
PDG
Marie Jacqueline de la Touanne *
DAF - Groupe
Qualité
Georges Pelte* - DG
France
Informatique
Benoît della Faille *
Director Int./Development
Communication
Patrick Lhoëst
Merge & Acquisitions
Benoît della Faille* - CEO
Benelux
Jean Noël Huriau
DGA provinces
B. Van Den Houte
Human Resources
Claire Smets
Finance & Administration
Claude Bonte – VP
Country Manager Belgium
Patrick Lhoëst – VP
Country Manager
Luxembourg (a.l)
Vianney Martin
Division Nord - Lille
Serge Chiarini
Division 1 - Paris
Hervé Oberlé
Division Ouest - Rennes
Yves Martin
Division 2 - Paris
Gérard Demicheli
Division Sud - Lyon
Joël Magnet *
Division 3 - Paris
* Membres du Conseil d’Administration de AUSY s.a.
Xavier Luyten
Division Centre - Orléans
Dominique Maillard
Division 4 - Paris
DAF : Directeur Administratif et Financier
Jacques Damidau
Division Midi - Toulouse
Hervé Rannou
Département Conseil
DG : Directeur Général
DGA : Directeur Général Adjoint
Director : Directeur Exécutif
Philippe Quintin
Division Est - Strasbourg
William Quevillard
Division PACA - Nice
28
PDG : Président Directeur Général
CEO : Chief Executive Officer
Membres du Comité Stratégique
L’organisation de AUSY repose sur des structures
appelées “divisions” couvrant chacune une zone
géographique ou commerciale.
Une direction technique est en outre intégrée au sein de
chaque agence. Au-delà de cette organisation segmentée
en divisions au plan commercial et en agences au plan
des métiers, AUSY dispose d’un département conseil
qui opère de manière transversale. Il est composé de
vingt consultants de haut niveau aux compétences
orientées vers les réseaux, les télécoms et l’organisation
des systèmes d’information.
Les divisions répondent à plusieurs objectifs :
• la couverture progressive du marché
• la mise en place d’une organisation décentralisée et
de proximité
• la réactivité face au marché et à l’évolution des
besoins
Ausy France est organisée en 11 divisions : 4 en région
parisienne et 7 en province. Sur le pôle Benelux, une
organisation identique est mise en place début 2002
comprenant 6 agences (3 à Bruxelles, 2 à Anvers et 1 à
Luxembourg).
Les divisions regroupent les deux métiers de la Société :
• l’informatique technologique et l’électronique
• les systèmes d’information et les réseaux
La gestion administrative et financière de la société est
assurée par un service comptable, un service d’administration des ressources humaines et un service de
contrôle de gestion. Le service de contrôle de gestion
dispose d’un logiciel dédié : Syges. Un manuel des
procédures internes est en cours de réalisation. Un service
d’audit interne a été mis en place à partir du 1er février 2002.
Elles disposent d’un effectif moyen d’environ 100
personnes et sont dirigées par un responsable de division.
Elles sont organisées en centres de profits appelés
“agences”. Ces agences, spécialisées par métier, sont
elles-mêmes placées sous la direction d’un responsable
qui gère ses propres ressources.
2.1.5
MOYENS D’EXPLOITATION ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS
2.1.5.a Les effectifs
Au 31 décembre, les effectifs se répartissent comme suit :
Ingénieurs et techniciens
Postes de structure
Total
1998
1999
2000
2001
642
764
885
1 049
67
88
115
156
709
852
1 000
1 205
Le taux d’intercontrat de l’année 2001 s’est élevé à 7,5% contre 4,5% en 2000.
En 2001 le turn-over est resté stable à 21% (21% également en 2000).
Nos ingénieurs et collaborateurs interviennent quasi généralement sur les sites de nos clients.
A fin 2001 :
- Effectif productif (salarié) 88%
- Effectif commercial
9%
- Effectif administratif
3%
Cette répartition n’a pas évolué sur le début 2002.
En 2001, la société Ausy a dépensé 1,036 M€ en matière de formation contre 0,918 M€ en 2000.
En 2001, le nombre d’heures de formation a été de 11 179 contre 10 128 en 2000.
29
2.1.5.b Certification et qualité
Depuis 1996, AUSY France est engagée dans une
démarche qualité. Ce projet d’entreprise a eu la volonté
de fédérer et d’harmoniser les pratiques de l’entreprise
autour d’un système qualité unique impliquant l’ensemble
des collaborateurs.
Aujourd’hui, il s’intègre tout naturellement dans les activités
quotidiennes de l’entreprise.
Ce système qualité, conforme à la norme ISO 9001 version
1994, est certifié depuis janvier 2000 par l’AFAQ.
Le pragmatisme et l’adaptabilité du système qualité
sont ses atouts majeurs. Le périmètre géographique
comprenait à l’origine les établissements d’Issy et de
Cesson. Il est étendu lors des audits de suivi aux autres
établissements au fur et à mesure de leur création,
selon un processus interne bien établi.
Au 31 janvier 2001, 8 établissements représentant 90%
de l’ensemble des activités d’AUSY France sont certifiés.
La démarche mise en œuvre au niveau des processus
clés de l’entreprise va permettre au système qualité
d’évoluer facilement vers un système de management
pour être conforme à la version 2000 de la norme.
concernant l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise,
sont conçues en interne.
2.1.5.c Situation des agences
Les différentes agences de AUSY sont situées à
Issy-les-Moulineaux, Rennes, Nantes, Lille, Toulouse,
Lyon, Strasbourg, Orléans, Aix en Provence, Niort,
Bordeaux, Nice, Grenoble et Caen sur une surface totale
de 6 490 m2 occupés en location.
Les sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg
occupent une surface de 1 043 m2 en location.
Les loyers se situent dans la moyenne des prix pratiqués
sur le marché.
2.1.5.d Marques et brevets
La marque Ausy a été enregistrée le 13 juillet 2001.
Ce dépôt a été étendu par un dépôt international pour
les pays ci-après : BENELUX, DANEMARK, ESPAGNE,
FINLANDE, NORVEGE, ROYAUME-UNI, SUEDE,
SUISSE.
Elle répond à 3 objectifs :
La marque ON SITE a été déposée au cours de l’exercice
2000. Le nom de domaine ausy.lu a été également
déposé.
• L’amélioration de la satisfaction des clients
• L’augmentation de la fidélisation des collaborateurs
• L’accroissement des prestations en engagement
de résultats
Les marques et actifs nécessaires à l’activité de la
société lui appartiennent en propre.
2.1.5.e Communication et marketing
Un certain nombre d’enquêtes de satisfaction sont
réalisées et constituent le principal indicateur pour la
définition des boucles d’amélioration.
Dans le cadre de la démarche qualité, des formations,
en parfaite adéquation avec les orientations définies,
30
La société Ausy a dépensé 0,180 M€ en matière
de communication et marketing en 2000 et 0,218 M€
en 2001.
2.1.6
LES RISQUES
La société indique ci-dessous les facteurs de risques
qu’elle estime significatifs ou qu’elle a identifiés comme
pouvant affecter son activité ou sa situation financière.
2.1.6.a Risques financiers
Par ailleurs, la trésorerie excédentaire du Groupe Ausy
est placée en Sicav et en Fonds Communs de
Placement.
• Risque de change
• Endettement
L’Euro est la devise utilisée par la quasi-totalité des
partenaires du Groupe Ausy. Le risque de change est
considéré comme nul.
Le gearing de la société au 31 décembre 2001 est de 12%.
2.1.6.b Risques de marché
Pour l’exercice 2001, le coût de la dette nette du Groupe
Ausy est de 0,303 M€ en appliquant un taux d’imposition
de 35,9% aux charges financières afférentes aux emprunts
auprès des établissements de crédit.
• Risque de marché
• Risque de taux
La dégradation constatée depuis septembre 2001 est
générale, et ressentie dans nos deux métiers, l’informatique
technologique et l’électronique et les systèmes d’information et réseaux. La faiblesse des investissements
dans les grandes entreprises se traduit par un ralentissement des projets et certains reports. La conséquence
en est un niveau d’intercontrat supérieur à 10%, dont
l’amélioration s’effectue très lentement.
Les emprunts bancaires à moyen terme (durée supérieure à un an et inférieure à cinq ans) sont destinés
à financer les investissements liés à l’exploitation, au
rachat de fonds de commerce et au programme de
passage à l’Euro. Ces emprunts sont à taux fixes et
représentent un solde de l’ordre de 0,5 Millions d’Euros
au 31 décembre 2001.
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le
Groupe Ausy à mis en place une ligne de crédit en
syndication pour un montant de 6,8 Millions d’Euros
utilisée au cours du mois de mars 2001, dans le cadre
du programme de croissance externe. Ce crédit est remboursable sur 5 ans et est indexé sur l’EURIBOR
à 3 mois.
Le Groupe Ausy est étroitement lié, comme tous les
autres acteurs de ce secteur, aux variations du marché.
Cette conjoncture se traduit également par une pression
sur les prix avec peu d’effets, cependant, réellement
constatés.
• Risque clients
Les principaux clients du Groupe Ausy sont des grands
groupes opérant dans le secteur industriel, dans le domaine
des hautes technologies et des télécommunications.
Le Groupe Ausy ne pratique pas de couverture de taux
systématique.
31
Les cinq premiers grands groupes clients sont :
GROUPE
% DU CA
ALCATEL
9,9
THALES
9,5
FRANCE TELECOM
4,4
EADS
4,4
SAGEM
3,1
• Risque lié au non-respect d’une obligation de résultat
• Risques pays
La répartition du chiffre d’affaires du Groupe Ausy entre
les contrats en assistance technique et les contrats
en engagement de résultat se présente de la manière
suivante :
Le Groupe Ausy n’a pas d’activité significative avec des
pays asiatiques, du moyen orient ou tout autre pays
présentant des risques politiques, financiers ou ne
respectant pas les conventions internationales généralement appliquées.
9%
91%
technique
• Risque lié à la maîtrise de la croissance
de résultat
Au cours de l’exercice 2001, le Groupe Ausy a procédé
à deux acquisitions de groupes belges et luxembourgeois
et à une prise de participation importante dans le capital
d’une société suisse.
Assistance
Engagement
La tendance haussière de la proportion de contrats en
engagement de résultat se confirme, conformément à
la tendance du marché.
Le Groupe Ausy suit très attentivement le risque de
non-respect d’une obligation de résultat lors de chaque
phase des missions en engagement de résultat au
travers d’analyses effectuées par chaque Division
Opérationnelle.
32
Ces opérations ont nécessité le développement d’outils
de gestion et de reporting permettant à la Direction du
Groupe Ausy de suivre efficacement l’activité de ces
nouvelles filiales.
Par ailleurs, la Société participe activement à la gestion
des ressources humaines afin de faciliter l’intégration
des effectifs.
2.1.6.c Risques organiques
➙ Responsabilité Civile Exploitation :
• Risque lié au recrutement
- tous dommages confondus dont dommages corporels
7 500 000€
Le secteur des SSII souffre depuis environ cinq ans d’un
niveau de turn-over nettement supérieur à la moyenne
des autres secteurs économiques.
L’amélioration de l’adhésion des collaborateurs passe par
la création d’une culture d’entreprise et le renforcement
du contact entre le collaborateur et son entreprise.
- dommages matériels et immatériels 1 000 000€
dont dommages immatériels non consécutifs 300 000 €
➙ Responsabilité Civile Après Livraison et Professionnelle :
- tous dommages confondus, corporels, matériels et
immatériels consécutifs ou non 1 000 000€
• Une police multi-risques bureaux et agences commerciales
Le Groupe a mis en place une politique de formation en
interne particulièrement adaptée aux besoins de nos
collaborateurs et de nos responsables de projets.
• Une police dommages subis par les matériels et couvrant les frais de reconstitution des fichiers informatiques.
• Risque réglementaire
Compte tenu de son secteur d’activité, la société n’a
pas mis en place d’assurance pour pertes d’exploitation.
L’activité du Groupe Ausy ne dépend pas d’autorisation
ou homologation de nature à compromettre son activité.
• Risque d’assurances
Compte tenu du secteur d’activité, il n’y a pas de risque
majeur particulier.
Le groupe est assuré normalement dans le cadre de
ses activités principalement à travers :
• Une police assurance “Responsabilité Civile” pour les
montants des garanties suivantes :
2.1.6.d Risques environnementaux
L’activité d’ingénierie informatique est sans impact sur
l’environnement.
2.1.6.e Risques juridiques
A la connaissance de la société, il n’existe pas de litige,
arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant
eu dans un passé récent une incidence significative sur
la situation financière, le résultat et le patrimoine de la
société et du groupe.
33
2.2
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
2.2.1
PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2.2.1.a Dénomination
AUSY.
2.2.1.b Siège social
10, rue des Acacias – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
2.2.1.c Date de création
28 décembre 1989.
2.2.1.d Date d’expiration
La durée de vie de la Société a été fixée à 99 ans à
compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 28/12/2088.
2.2.1.e
Registre du commerce et des sociétés
352 905 707 RCS NANTERRE.
2.2.1.f
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil
d’Administration régie par le Code de Commerce.
2.2.1.g Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine
le 31 décembre de chaque année.
2.2.1.h Objet social
(Article 3 des statuts)
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
• Toutes activités de services et d’ingénierie se rapportant
notamment à l’informatique et à l’électronique :
- Conseil, organisation, assistance, formation,
- Conception, réalisation, intégration, installation de
tous produits ou systèmes liés au traitement et à la
transmission des informations.
• Toutes activités de ventes, distribution, location,
exploitation et maintenance de matériels et de logiciels,
• La prise de participation directe ou indirecte, ainsi que
la réalisation de prestations d’assistance managériale,
administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et technique dans ou auprès de sociétés ou
entreprises dont l’objet se rattache aux activités
sus-mentionnées,
34
• Plus généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rapporter à l’objet social, lui être utile ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
2.2.1.i
Répartition statutaire des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l’exercice,
après déduction des amortissements et des provisions,
constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une
somme égale au dixième du capital social. Il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale
qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut,
en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter
à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le
distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément
les postes de réserves sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par
priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut
être incorporé en tout ou partie au capital.
L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice, a
la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou
partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis
en distribution une option entre le paiement, en numéraire
ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur
dividende.
2.2.1.j
ments
Lieu où peuvent être consultés les docu-
Les statuts, comptes et rapports, procès verbaux
d’Assemblées Générales peuvent être consultés au
siège social de la société.
2.2.1.k Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent
dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies
au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis
de convocation (article 30 des statuts).
Tout actionnaire détenant au moins une action peut
participer aux Assemblées personnellement ou par un
mandataire, en votant par correspondance, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres,
sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du
dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l’avis
de convocation. Le délai au cours duquel les formalités
doivent être accomplies expire 5 jours avant la date de la
réunion de l’assemblée (article 33 des statuts).
Est soumise par le conseil d’administration au vote de
l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002 la proposition
d’introduire dans les statuts, dans le cadre de leur mise
en harmonie avec la loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles
Régulations Economiques, la possibilité de réputer présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l’assemblée générale par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et conformes à la
réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation
antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.
Les Assemblées sont présidées par le Président du
Conseil d’Administration (article 35 des statuts).
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à
la quotité du capital qu’elles représentent et chaque
action donne droit à une voix au moins. Toutefois, les
actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il
est justifié d’une inscription nominative depuis quatre
ans au moins au nom d’un même actionnaire, les
actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement,
à raison desdites actions, en cas d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime
d’émission, jouissent d’un droit de vote double (article
36 des statuts).
2.2.1.l
Existence de seuils statutaires
Les statuts ne prévoient pas d’obligation d’information
à la charge des actionnaires en cas de franchissement
de seuil de capital autre que celles énoncées par l’article
233-7 du code de commerce. En cas de manquement
aux obligations de déclaration, les actions qui excèdent
la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du
droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée
et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de cette régularisation.
2.2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
2.2.2.a Capital social
Le capital social est actuellement de 2 133 973€ divisé
en 2 133 973 actions de 1€ de nominal.
2.2.2.b Capital autorisé non émis
Au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin
2001, le montant maximum des augmentations du capital
qui peuvent être réalisées par émission de valeurs mobilières ou incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres, en vertu des pouvoirs délégués
par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 dans
ses septième et huitième résolutions, pour une durée
maximale de vingt six mois, ne pourra, en tout état de
cause et compte non tenu des ajustements susceptibles
d’être opérés conformément à la loi, avoir pour effet,
d’augmenter le capital social de la Société d’un montant
nominal de plus de 31 millions d’euros.
35
Ces autorisations, concernent tout type de valeurs
mobilières simples ou composées, donnant un accès
direct ou indirect au capital social, à émettre avec maintien
ou suppression de droit préférentiel de souscription.
Dans l’hypothèse du maintien du DPS, le Conseil
d’Administration est autorisé à limiter le montant de
l’augmentation de capital aux souscriptions reçues
dans la mesure où celles-ci atteignent au moins 75%
de l’augmentation de capital.
Ces autorisations expirent le 26 août 2003.
L’Assemblée générale mixte du 27 juin 2001 a également
autorisé le conseil d’administration à utiliser ces délégations en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
sous réserve que la décision de procéder à l’augmentation
de capital soit prise antérieurement au dépôt de l’offre.
Cette autorisation expire le jour de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31/12/2001 du 27 juin 2002.
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 a
autorisé, dans les conditions de l’article L443-5 du
code du travail, le conseil d’Administration à augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission
d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société, en faveur desquelles elle a
supprimé le droit préférentiel de souscription.
Cette autorisation qui a été consentie pour une durée
de 5 ans expire le 26 juin 2006.
En Euros
AGE
Echéances
Montant
autorisé
Augmentations
réalisées
les années
précédentes
ou réalisables
Augmentations
réalisées
en 2001
Autorisation
résiduelle
au 15/04/02
Autorisation globale :
Augmentation avec
maintien du DPS
27/06/01
26/08/03
31 000 000
Néant
Néant
31 000 000
Autorisation globale :
Augmentation avec
suppression du DPS
27/06/01
26/08/03
31 000 000
Néant
Néant
31 000 000
Autorisation d’augmenter
le capital
en faveur des adhérents
d’un PEE ou PPESV
27/06/01
26/06/06
1% du capital
social soit
21 339,73
Néant
Néant
1% du capital
social soit
21 339,73
2.2.2.c Capital potentiel
Il a été attribué 24 800 options de souscription d’actions
à des salariés du groupe AUSY donnant droit à l’attribution de 24 800 actions.
Le conseil d’administration du 24 octobre 2001, en
vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001, a procédé à
l’émission de 30 000 bons de souscriptions autonomes
au profit de la société TULEDOR donnant droit à souscrire
30 000 actions.
36
Est soumise par le conseil d’administration au vote de
cette assemblée une nouvelle autorisation d’utiliser les
délégations consenties par l’assemblée générale mixte
du 27 juin 2001 dans ces septième et huitième résolutions
en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Cette
autorisation expirera lors de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2002.
La dilution potentielle maximale du capital est ainsi
de 2,60%.
La date limite des BSA est le 24 octobre 2006. Les
BSA, exerçables par tranche, ont un prix d’exercice calculé à partir d’une moyenne des 20 derniers cours de
clôture de l’action du mois de décembre de l’année à
laquelle la tranche se rapporte. Les BSA correspondant à
la première tranche ont comme prix d’exercice 21,35€.
Nature des
instruments
potentiellement
dilutifs
Date
d’attribution
Prix d’exercice
Identité des
détenteurs
de ces
instruments
Période d’exerçabilité
Nombre
d’actions
auxquelles
donnent droit
ces instruments
Dilution
potentielle
pouvant résulter
de l’exercice
de ces
instruments
30 000 BSA
24/10/01
8000 BSA
à 21,35€
Société Tuledor
A compter du 01/01/04
pour la 1ère tranche
de 8000 BSA
30 000
1,4%
24 800
1,2%
54 800
2,6%
pour la seconde tranche
Le reste à un prix
déterminable*
pour la 3ème tranche
Expiration le 24/10/06
24 800 options
de souscription
d’actions
05/07/99
22,38€
Total
Du 05/07/05 au 05/07/06
* Moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action du mois de décembre de l’année 2002 pour la seconde tranche et de
l’année 2003 pour la 3ème tranche.
Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (Options de souscription d’actions)
Date d’assemblée
03/02/99
Date du Conseil d’Administration
05/07/99
Nombre total d’actions pouvant être souscrites
24 800
Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants
0
Nombre de dirigeants concernés
0
Point de départ d’exercice des options
05/07/05
Date d’expiration
05/07/06
Prix de souscription
Nombre d’actions souscrites au 17/07/02
2.2.2.d Rachat par la société de ses propres titres
L’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2001 a autorisé
le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions
de la société dans la limite de 10% du capital, soit 198 397
actions.
Cette autorisation expire le 26 décembre 2002.
A ce jour, AUSY n’a pas procédé au lancement
effectif du programme de rachat d’actions qui n’a, par
conséquent, pas donné lieu à l’établissement d’une note
d’information visée par la COB. AUSY ne détient directement ou indirectement aucun de ses propres titres.
22,38€
0
Est soumise par le Conseil d’Administration au vote de
l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002, une résolution
autorisant le Conseil d’Administration, conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce,
à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, y compris en période d’offre
publique, d’actions de la société dans la limite de 7,4%
du nombre d’actions composant le capital social, soit,
sur la base du capital actuel, 157 914 actions.
Cette autorisation d’une durée de 18 mois, mettra fin à
l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2001.
37
Les acquisitions pourront être effectuées par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, en vue de :
• procéder à la régularisation des cours de son action
par intervention systématique en contre tendance,
• intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
• consentir des options d’achat d’actions à des salariés et
des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer
des actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
• permettre la réalisation d’investissements ou de
financements par la remise d’actions dans le cadre,
soit d’opération de croissance externe, soit d’émission
de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la société,
• optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux
propres et du résultat par actions,
• remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations
d'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées par
la société,
• autoriser expressément le conseil à réduire corrélativement le capital de la société dans la limite de 10% de
son montant sur une période de 24 mois.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action
et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à
7€ par action.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
7.895.700€.
2.2.2.e Evolution du capital
Date
Nature de
l’opération
Nombre
d’actions
créées
Nombre
d’actions
cumulées
Valeur
nominale
Montant du
capital (F)
28/12/89
Constitution
12 000
12 000
100 F
1 200 000
01/06/90
Augmentation
de capital en
nature (1)
60 804
72 804
100 F
7 280 400
19/06/90
Augmentation
de capital en
numéraire
17 196
90 000
100 F
9 000 000
03/02/99
Division du
nominal
1 800 000
1 800 000
5F
9 000 000
22/03/99
Augmentation
de capital par
apport
en nature (2)
83 973
1 883 973
5F
9 419 865
8 817 165 F
26/04/99
Augmentation
de capital en
numéraire (3)
100 000
1 983 973
5F
9 919 865
13 300 000 F
12/07/01
Augmentation
de capital en
numéraire (4)
150 000
2 133 973
5F
10 669 865
33 237 341 F
24/10/01
Augmentation
de capital par
incorporation de
primes d’émission
2 133 973
5F
13 997 945,27
1€
2 133 973€
Conversion du
capital en euros
38
Prime
d’émission
(1) Le 01/06/1990, l’augmentation de capital par apport
en nature correspond à un apport de titres AUSY
France par des personnes physiques principalement
salariées ou managers de la Société à la Société AUSY.
Cette opération a été effectuée à la valeur nominale des
actions AUSY.
2.2.2.f Modifications intervenues dans l’actionnariat depuis trois ans
Au cours des trois dernières années, les actionnaires de
référence n’ont procédé à aucune cession ou acquisition
significative de titres émis par la société AUSY hormis
ceux cédés à l’occasion de l’introduction à savoir
par LYON EXPANSION : (100 000 actions) et BNP
DEVELOPPEMENT (100 000 actions).
(2) L’opération d’augmentation de capital par apport en
nature soumise à l’approbation de l’AGE du 22/03/1999
correspond à la remontée d’actionnaires de AUSY
France (filiale de AUSY) dans AUSY, pour un nombre
d’actions inférieur à 5% de AUSY après l’opération.
Le conseil d'administration du 27 juin 2001 a décidé, en
vertu de l'autorisation qui lui était conférée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le même
jour, d'émettre 150.000 actions nouvelles réservées à la
société TULEDOR. Le prix de souscription des actions
ainsi émises est égal à la moyenne des cours de clôture
de l’action les 20 derniers jours précédant la date du
conseil à savoir 33,78€, soit pour 150 000 actions,
5 067 000€, la part excédant la valeur nominale ayant
été inscrite en prime d’émission. Le conseil d'administration réuni le 12 juillet 2001 a constaté la réalisation
définitive de l'augmentation. A l'issue de cette augmentation de capital réservée, la société TULEDOR possède
7,03% du capital et 4,077% des droits de vote. Il lui a
également été attribué 30 000 bons de souscription
donnant droit à 30 000 actions.
(3) Avec appel public à l’épargne dans le cadre de
l’introduction en Bourse.
(4) Augmentation de capital en numéraire réservée à la
société TULEDOR
Depuis le 24 octobre 2001, il n’y a eu aucune modification
du capital social.
2.2.3
REPARTITION DU CAPITAL
2.2.3.a Répartition (position au 04/04/2002)
ACTIONS
%
NBRE D’ACTIONS
DONNANT DROIT
DE VOTE DOUBLE
DROITS DE VOTE
%
1 255 480
58,80
1 252 183
2 507 663
68,06
G. Pelte (Directeur Général
de AUSY France)
221 433
10,40
221 433
442 866
12,02
Tuledor
150 000
7,00
-
150 000
4,07
92 893
4,40
77 130
170 023
4,61
414 167
19,40
-
414 167
11,24
2 133 973
100,00
1 550 746
3 684 719
100,00
J.M. Magnet
(Président de AUSY)
Actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Total
A la connaissance de la société, aucun actionnaire au porteur ne détient plus de 5% du capital
Le flottant de la société Ausy est assez étroit.
Le pourcentage réglementaire du flottant de 15% est respecté.
Le nombre d’actions détenues (quote part de la société) au 16 juillet 2002 dans le cadre du contrat de liquidité est de
1 965 actions.
2.2.3.b Pactes d’actionnaires
Néant
39
2.2.3.c Cautions, garanties et sûretés
Aucun nantissement, garantie ou sûreté sur les titres et actifs de la société n’est à signaler.
2.2.4
MARCHES DES TITRES DE LA SOCIETE
2.2.4.a Catégories de titres cotés en bourse
Il existe une seule catégorie de titres cotés en bourse.
Aucun titre n’a fait l’objet de nantissement.
2.2.4.b Evolution du cours de la bourse (Source : Euronext) (code Sicovam : 7262)
Cours d’introduction : 21,04€ le 30.04.1999
Mois
d'activité
Nb. jours
cotation
Plus haut
cours
Plus bas
cours
Cours
moyen
2001-01
2001-02
2001-03
2001-04
2001-05
2001-06
2001-07
2001-08
2001-09
2001-10
2001-11
2001-12
2002-01
2002-02
2002-03
2002-04
2002-05
2002-06 *
22
20
22
19
22
20
22
23
20
23
22
18
22
20
20
21
20
16
33,60
31,50
34,00
35,90
36,30
36,00
31,00
29,40
26,00
21,80
22,33
23,00
22,85
20,50
18,30
17,59
16,95
14,40
27,30
29,30
27,40
31,00
31,20
29,50
27,05
25,00
13,01
15,15
19,50
20,00
19,95
16,45
15,80
16,35
14,59
10,16
30,89
30,18
31,04
32,94
34,06
32,94
29,39
27,81
16,91
19,47
21,08
21,35
21,45
18,51
17,67
16,92
15,41
11,85
Nb. Titres
traités
25
18
42
9
15
13
9
10
31
32
33
53
19
14
36
18
10
11
Capitaux traités
en euros
761
863
707
821
512
224
726
750
153
162
146
542
340
395
480
846
835
956
808
569
1 352
331
534
438
280
292
525
618
699
1 119
410
265
627
320
168
136
944
740
826
069
611
661
479
088
289
195
737
188
377
305
219
714
512
671
* Chiffres actualisés au 24 juin 2002
2.2.4.c Contrat de liquidité
Un contrat de liquidité a été signé le 3 mai 1999 et déposé auprès des autorités de tutelles (Euronext Paris SA - COB)
entre la société Meeschaert Rousselle, la société AUSY SA et Monsieur Jean-Marie MAGNET. La gestion du contrat
de liquidité est confiée à la société Meeschaert Rousselle (Fortis).
2.2.5
DIVIDENDES
2.2.5.a Distribution au cours des cinq dernières années
Dividende distribué
Exercices
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
40
Revenu net
Avoir fiscal
Revenu réel
0
0
0
41 161€ (270 000 F)
164 645€ (1 080 000 F)
453 682€ (2 975 959 F)
453 682€ (2 975 959 F)
469 474,06€
0
0
0
20 580,5€ (135 000 F)
82 322,5€ (540 000 F)
226 841€ (1 487 979 F)
226 841€ (1 487 979 F)
234 737,03€
0
0
0
61 742€ (405 000 F)
246 967,5€ (1 620 000 F)
680 523€ (4 463 938 F)
680 523€ (4 463 938 F)
704 211,09€
En 1994, 1995 et 1996, la Société n’a pas distribué de
dividendes.
Le dividende net par action distribué au titre des résultats
1997 (base 90 000 actions) était de 3 Francs.
Au titre de l’exercice 2001, la société propose une
distribution de dividendes représentant une somme de
469 474,06€, soit un revenu net par action de 0,22€.
Au titre de l’exercice 1998, la société a distribué une
somme de 1 080 000 Francs, soit un dividende net de
0,6 F/action (base 1 800 000 actions après division du
nominal intervenue le 3/02/1999).
Le groupe pense poursuivre une politique de distribution
mesurée et compatible avec l’évolution du contexte
économique.
Au titre de l’exercice 1999 comme de l’exercice 2000,
la société a distribué une somme de 2 975 959,50 F
(453 682€), soit un dividende net de 1,50 F/action
(0,228€/action) (base 1 983 973 actions).
2.2.5.b Délai de prescription des dividendes
Conformément aux dispositions légales, les dividendes
et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai
de 5 ans au profit de l’Etat.
41
2.3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2.3.1
MEMBRES DES CONSEILS D’ADMINISTRATION
• Président :
Marie-Jacqueline BIGOT de la TOUANNE
Jean-Marie MAGNET
Nommée lors de l’assemblée générale du 24 juin 1992
pour 6 ans.
Date de première nomination : 18 décembre 1989.
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du
24 juin 1998 pour 6 ans.
Autre mandat dans des sociétés de droit français :
Administrateur de AUSY France - Président du Conseil
d’Administration - Administrateur On Site France.
• Administrateurs :
Autre mandat dans des sociétés de Droit Français :
Administrateur On Site France.
Benoît della FAILLE de LEVERGHEM
Nommé lors de l’assemblée générale du 27 juin 2001
pour 6 ans.
Georges PELTE
Miguel REYNDERS
Autre mandat dans les sociétés de droit français :
Administrateur de AUSY France - Directeur Général.
Joël MAGNET
Nommé lors de l’assemblée générale du 27 juin 2001
pour 6 ans.
La Société n’a pas versé de jetons de présence aux
membres du Conseil d’Administration.
2.3.2 Liste des mandats et fonctions exercés
par les mandataires sociaux
Monsieur Jean-Marie MAGNET
Autre mandat dans les sociétés de droit français :
Administrateur AUSY France – Représentant permanent
de AUSY.
42
• Président Directeur Général et Administrateur AUSY
• Représentant d’AUSY, Président Directeur Général
de AUSY France.
• Président Directeur Général et Administrateur de
On Site France.
• Administrateur Délégué de AUSY Benelux.
• Administrateur Délégué de On Site (AUSY Belgium).
• Administrateur Délégué de On Site Luxembourg
(AUSY Luxembourg).
• Administrateur Délégué Groupe Actif International.
• Administrateur Délégué Groupe Actif Belgium.
Monsieur Georges PELTE
• S.A. Best of Internet, Rue Maurice Liétart 16-18 à
1150 Bruxelles – T.V.A. 466.719.062
• Administrateur AUSY
• B.V.B.A. RODAPA BEHEER , Avenue de Tervueren
252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 435.165.358
• Directeur Général de AUSY France
• Directeur des Opérations AUSY France
• Administrateur AUSY Benelux
• Administrateur Proactive Partners
Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE
• Directeur Administratif et Financier AUSY
• Administrateur Délégué de AUSY Benelux
• Administrateur et Directeur Général de On Site France
• Administrateur de On Site (AUSY Belgium)
• Administrateur de On Site Luxembourg (AUSY
Luxembourg)
• Administrateur Groupe Actif International (Luxembourg)
• S.A. JONCKERS TRANSLATION & ENGINEERING,
Avenue Hermann Debroux 15 à 1150 Bruxelles – T.V.A.
442.903.087
• S.A. JRD, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 430.920.223
• S.A. JRC, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 448.105.059
• S.A. INTERIOR Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo
– T.V.A. 435.605.125
• S.A. COOLS Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 435.605.125
• S.A. ALMADES, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – NN 465.761.930
• S.A. MAP, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – TVA 468.197.422
• Administrateur Groupe Actif Belgium
• S.A. OAK, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – T.V.A. 452.193.313
Monsieur Joël MAGNET
• S.A. NORIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – NN 437.131.191
• Directeur Division AUSY France
• S.A. FINACI, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – NN 466.013.734
Monsieur Benoît DELLA FAILLE
• S.A. GIFIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – NN 466.013.833
• AUSY s.a. Administrateur
• S.A. CODEPAMO, Avenue de Tervueren 252-254 bte
1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 462.195.102
• Ausy Belgium s.a. Administrateur Délégué
• Groupe Actif Benelux s.a. Administrateur délégué
• OnSite Luxembourg s.a. Administrateur délégué
• OnSite France s.a. Administrateur
• EFELCO s.p.r.l. Administrateur Gérant
• Same Day Consulting s.a.r.l. Administrateur Gérant
• S.A. YALE , Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – T.V.A. 472.458.492
• S.A. MV HOLDING, Avenue de Tervueren 252-254
bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 474.141.641
• S.A. INTERNATIONAL PROPERTY, Avenue de
Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN
474.281.302
• TULEDOR s.a. Administrateur Délégué
• S.A. ENSEMBLE, Bd de Waterloo 13 à 1000
Bruxelles – T.V.A. 465.473.702
Monsieur Miguel REYNDERS
• S.A. STRATEGO TRUST, Route de Longwy 167
à 1941 Luxembourg
• S.A. AUSY, 10 Rue des Acacias, B.P. 94 à 92134,
Issy-les-Moulinaux (FR)
• S.A.R.L. STRATEGO INTERNATIONAL Route de
Longwy 167 à 1941 Luxembourg
• S.A. Belgian Urban Renovation Company, Chaussée
de la Hulpe 10 à, 1560 Hoeilaert, Belgique – T.V.A. BE
405.972.516
• S.A. TULEDOR, Avenue Plasky 157 à 1030 Bruxelles
– T.V.A. 456.536.438
• S.A. BELGIAN REAL ESTATE COMPANY, Chaussée
de la Hulpe 10 à 1560 Hoeilaart, Belgique – TVA
464.976.923
• S.A. Reynders & C°- WORLD LINK , Avenue de
Tervueren 252-254, bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. BE
441.809.165
• S.A. BERRY INVEST, Avenue de Tervueren 252-254
bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 474.862.114
• S.A. TINCHANT, Kontichstesteenweg 38 à 2630
Aartselaar
• S.A. SIVANI , Kontichstesteenweg 38 à 2630
Aartselaar
43
2.3.3 Options consenties sur les actions de la société aux membres des organes
d’administration et de direction
1 200 options ont été consenties aux membres du
conseil d’administration dans le cadre du plan de
souscription décidé par le conseil d’administration du
5 juillet 1999.
Le tableau récapitulatif des titres donnant accès au
capital (Options de souscription d’actions) est repris au
point 2.2.2 c.
2.3.4 Rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, pour chaque
mandataire (au sein du groupe (sociétés contrôlées incluses) et hors du groupe)
• Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité de
Président Directeur Général a perçu une rémunération
brute globale dans la société AUSY France de 297 097 €
et des avantages en nature pour un montant de 11 601€.
• Monsieur Georges PELTE, en qualité de Directeur
Général et Directeur des Opérations a perçu une rémunération brute globale dans la société AUSY France de
239 922€ et des avantages en nature pour un montant
de 8 417€.
• Madame Marie-Jaqueline de La TOUANNE, en qualité
de Directeur Administratif et Financier a perçu une
rémunération brute globale dans la société AUSY
44
France de 194.348€ et des avantages en nature pour
un montant de 3 742€.
• Monsieur Joël MAGNET, en qualité de Directeur de
Division a perçu une rémunération brute globale dans la
société AUSY France de 74 756€ et des avantages en
nature pour un montant de 1 226€.
La société n’a pas accordé de prêts ou de garanties en
faveur des membres du conseil d’administration ou des
dirigeants.
Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille.
2.4
SCHEMAS D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
2.4.1 Participation
Les salariés bénéficient du régime légal de participation
qui s'applique aux entreprises de plus de 50 salariés.
2.4.2 Intéressement
A ce jour, aucun accord d'intéressement n'a été mis en
place chez AUSY.
Le prix de souscription sera déterminé le jour où les
options seront consenties, et ne pourra être inférieur à
80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de Bourse précédant ce jour.
Les options pourront être exercées pendant un délai de
un an à compter de l'expiration d'un délai de cinq ans
à compter du jour où elles auront été consenties.
Cependant, le Conseil pourra rapprocher la date de
levée des options de leur date d'attribution.
2.4.3 Plan d’épargne entreprise
A ce jour, aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis
en place chez AUSY.
2.4.4 Plan de souscription d’actions
L'Assemblée Générale Mixte du 3 février 1999 a autorisé
le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article
L 225-177 du Code de commerce, à consentir aux
salariés de la Société et à ceux des sociétés de son
groupe, des options de souscription donnant droit à la
souscription par ces derniers d'actions représentant,
au plus, 5% du capital augmenté de la Société. Cette
autorisation est donnée au Conseil d'Administration pour
une durée de cinq année à compter de l'admission des
titres de la Société à la cote du Second Marché.
Dans les conditions ainsi définies, le Conseil d'administration est autorisé à fixer les modalités dans lesquelles
seront consenties les options de souscription.
Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 5 juillet
1999 a consenti au bénéfice de certains salariés des
options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à
émettre, à concurrence d'un montant nominal global de
24 800€, correspondant à 24 800 actions nouvelles de
1€ de nominal chacune, chaque option donnant droit à
la souscription d'une action nouvelle.
Les options ne pourront être levées que pendant un
délai de un an à compter du 5 juillet 2005 sauf décision
contraire du conseil. Elles expireront le 5 juillet 2006.
45
46
3. Patrimoine - Situation financière Résultats
47
Assemblée générale mixte
du 27 juin 2002
AUSY
Société Anonyme
au capital de 2 133 973 euros
Siège social : ISSY-LES-MOULINEAUX (Hauts de Seine)
Rue des Acacias, n°10
352 905 707 R.C.S. NANTERRE
3.1 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS
Ordre du jour
A caractère ordinaire :
A caractère extraordinaire :
• Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur
l’exercice clos le 31 décembre 2001 incluant le rapport
de gestion du groupe,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à
l'effet d'utiliser les délégations d’augmentation du capital
en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur
les titres de la société,
• Approbation des comptes annuels, des comptes
consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce,
• Affectation du résultat,
• Mandats des commissaires aux comptes,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet
de faire racheter par la société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du
Code de commerce,
48
• Délégation à donner au Conseil d'Administration en
vue d'annuler les actions rachetées par la société dans
le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de
commerce,
• Mise en harmonie des statuts avec la loi du 15 mai
2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques,
• Pouvoirs pour formalités.
Projets de résolutions
Quatrième résolution - Affectation du résultat
A caractère ordinaire :
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale décide d’affecter le bénéfice s’élevant à
1 486 014,00€
Première résolution - Approbation des comptes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2001 approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se
soldant par un bénéfice de 1 486 014€.
Seconde résolution - Approbation des comptes
consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2001 approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés.
Troisième résolution - Conventions des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur
les conventions des articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, l’Assemblée Générale constate
qu’aucune convention n’y est mentionnée.
Exercice
1998
1999
2000
A la réserve légale à concurrence de
A titre de dividendes aux actionnaires
Au compte report à nouveau
74 300,70€
469 474,06€
942 239,24€
Le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,22€
représentant, compte tenu d’un avoir fiscal de 0,11€
un revenu réel de 0,33€
Ce dividende sera payable le 15 juillet 2002.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement
de ces dividendes, la société détiendrait certaines de
ses propres actions, les sommes correspondant aux
dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, les
dividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscal
correspondant se sont élevés respectivement à :
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global
0,090
0,228
0,228
0,045
0,114
0,114
0,135
0,342
0,342
49
Cinquième résolution – Nomination d’un commissaire au compte titulaire
L’assemblée générale nomme aux fonctions de
commissaire aux comptes titulaire, pour six exercices,
PIA, 21, rue d’Artois, 75008 PARIS.
qui succède à SALUSTRO REYDEL, représenté par
Monsieur Patrick IWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008
Paris, dont le mandat est arrivé à expiration,
et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 7,4% du nombre
d’actions composant le capital social soit sur la base
du capital actuel, 157.914 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
ordinaire du 27 juin 2001.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution – Nomination d’un commissaire
au compte suppléant
L’assemblée générale nomme aux fonctions de
commissaire aux comptes suppléant, pour six exercices,
BEAS, villa Houssaye, 92200 Neuilly.
qui succède à Monsieur Bernard CATTENOZ, 8, avenue
Delcassé – 75008 Paris, dont le mandat est arrivé à
expiration,
a déclaré accepter ses fonctions.
Septième résolution Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et de la note d’information
visée par la COB, autorise ce dernier, pour une période
de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209
50
• Procéder à la régularisation des cours de son action
• Intervenir par achats et ventes en fonction des situations
du marché,
• Consentir des options d’achat d’actions à des salariés
et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer
des actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
• Permettre la réalisation d’investissements ou de
financements par la remise d’actions dans le cadre, soit
d’opération de croissance externe, soit d’émission de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la société,
• Optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres
et du résultat par actions,
• Remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations
la société,
• Procéder à l’annulation des actions acquises, sous
réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée
générale des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le conseil d'administration
appréciera, y compris en période d'offre publique. Les
actions acquises au titre de la présente autorisation
pourront être conservées, cédées ou transférées par
tous moyens et à tout moment, y compris en période
d'offre publique. Elles pourront également être utilisées
dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions
consenties à des salariés et mandataires sociaux du
groupe et de cession ou d’attribution aux salariés du
groupe. Elles pourront également être annulées dans
les conditions légales.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50€ par action et le
prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 7€
par action. En cas d’opération sur le capital notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus-indiqués
seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de
cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les
conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat
d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux
salariés.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé
à 7 895 700€.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités
A caractère extraordinaire :
Huitième résolution - autorisation d’utiliser les
délégations d’augmentation de capital en période
d’offre publique
L’Assemblée Générale décide que les délégations de
pouvoirs conférées aux septième et huitième résolutions
de l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001, pourront
être utilisées par le Conseil d’Administration, en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les
valeurs mobilières émises par la société.
La présente autorisation est valable jusqu’à la date de
réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2002.
Neuvième résolution – Délégation pour réduction
de capital dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires :
1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisation
d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10% du capital , soit 213 397
actions, les actions que la société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Le montant maximum de la réduction de capital autorisée
s’élève à 213 397€.
2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente
Assemblée soit jusqu’au 26 juin 2004, la durée de validité
de la présente autorisation,
51
RapportFinancierAusyFR2002
5/08/02
9:47
Page 52
3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration
pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital
social, de modifier en conséquence les statuts de la
société et accomplir toutes les formalités requises.
La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée
par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 dans sa
onzième résolution.
Dixième résolution – Mise en harmonie des statuts
avec la loi NRE
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, décide :
• de mettre en conformité les statuts de la société avec
les dispositions de la loi du 15 mai 2001 relative aux
Nouvelles Régulations Economiques ;
• d’adopter plus particulièrement la disposition statutaire
selon laquelle sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication, lorsque le conseil d’administration
décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale ;
• de modifier en conséquence les articles 11, 17, 20, 21,
22, 23, 26, 28, 30, 33 et 46 des statuts comme suit :
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les deux premiers alinéas inchangés
Ajout des 2 alinéas suivants :
La société est en outre en droit de demander dans les
conditions fixées par le Code de Commerce l’identité
des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains
détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale
propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de
vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant
directement ou indirectement plus du tiers du capital
social de cette personne morale ou des droits de vote
à ses assemblées générales.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPOSITION
Premier alinéa modifié :
La société est administrée par un conseil d’administration
de trois membres au moins et de dix-huit au plus ;
toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit
personnes pourra être dépassé dans les conditions et
limites fixées par le Code de commerce.
Alinéas 2 et 3 inchangés
Dernier alinéa modifié :
Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de
cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être
propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.
52
ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Titre et texte intégralement refondus :
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est
obligatoirement une personne physique, pour une
durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.
Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge
de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office.
Le président du conseil d’administration représente le
conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société
et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs,
l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions
doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois
se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation,
mais du consentement de la moitié au moins des
administrateurs en exercice.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au
moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur
peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui
participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par
la législation et la réglementation en vigueur
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Texte intégralement refondu :
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs
vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances
du conseil et les assemblées. En l’absence du président
et des vice-présidents, le conseil désigne celui des
administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le
conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
PROCES-VERBAUX
Premier et deuxième alinéas modifiés :
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le
président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction
générale, sur demande du directeur général ou encore,
si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux
mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Le conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer
tous les documents qu’il estime utiles.
53
ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration,
soit par une autre personne physique choisie parmi les
membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le
titre de directeur général.
Le conseil d’administration statuant dans les conditions
définies par l’article 21 choisit entre les deux modalités
d’exercice de la direction générale. Il peut à tout
moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en
informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions
de directeur général, les dispositions des présents statuts
relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par
le président du conseil d’administration, le conseil
d’administration nomme un directeur général auquel
s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de
président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le
conseil d’administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du
conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il
exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous
54
réserve des pouvoirs expressément attribués par la
loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil
d'administration. Il engage la société même par ses actes
ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Il représente la société dans ses rapports avec les
tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont
inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties
donnés par la société dans les conditions et limites fixées
par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil
d'administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite
d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique
aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les
directeurs généraux délégués peuvent être choisis
parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.
Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur
proposition du directeur général. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse
ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En
accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs
généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des
mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe
le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués,
l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à
5% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la
contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation,
de vérification et d'approbation prévue par le Code
de Commerce. Il en est de même des conventions
auxquelles l’une de ces personnes est indirectement
intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société
par personne interposée. Sont également soumises à
cette procédure les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si le directeur général, l’un
des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance
ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales. Cependant,
ces conventions sont communiquées par l’intéressé au
président du conseil d’administration. La liste et l’objet
desdites conventions sont communiqués par le président
aux membres du conseil d’administration et aux
commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que
de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique
au directeur général, aux directeurs généraux délégués
et aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints,
ascendants et descendants des personnes visées au
présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 28 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Texte intégralement refondu :
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5%
du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se
groupant, poser par écrit des questions au président du
conseil d’administration sur une ou plusieurs opérations
de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des
sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication
d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires
peuvent demander en justice la désignation d'un ou
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 30 - ORGANE DE CONVOCATION LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Alinéa 1 modifié :
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le
conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être
par les personnes désignées par le Code de commerce,
notamment par le ou les commissaires aux comptes,
par un mandataire désigné par le président du tribunal
de commerce statuant en référé à la demande
d’actionnaires représentant au moins 5% du capital
social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième
des actions de la catégorie intéressée.
Alinéa 2 inchangé
55
ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
ARTICLE 46 - COMPTES SOCIAUX
Alinéa 1, 2 et 3 inchangés
Alinéa à ajouter :
Dernier alinéa modifié :
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la
réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation,
antérieurement à la convocation de l’assemblée générale.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion
du groupe sont également établis à la diligence du
conseil d'administration et présentés à l'assemblée
annuelle, si la société remplit les conditions exigées
pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Alinéa à rajouter après l’alinéa ci-dessus :
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels
et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Onzième résolution – Formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la Loi.
56
du 27 juin 2002
3.2 DOCUMENTS PRESENTES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
3.2.1. Rapport du Conseil d’Administration à
l’assemblée générale du 27 juin 2002
• Nous vous avons réunis en Assemblée Générale
conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts,
à l’effet notamment de vous demander de statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31/12/2001.
• Les convocations à la présente Assemblée ont été
régulièrement effectuées et les documents prévus par la
réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont
été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous
présenter la situation de notre société et celle du groupe
(233-26 et 232-1).
Les comptes de l’exercice clos le 31/12/2001 ont été
établis suivant les mêmes modes de présentation et les
mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent.
I -L’activité
1.L’activité de l’ensemble du groupe au cours de
l’exercice écoulé (L 233-26, D.148)
Le groupe dont nous vous décrivons l’activité intègre les
sociétés (233-13) suivantes (consolidées en intégration
globale à compter du 1er mars 2001) :
• En France
AUSY France
On Site France
• En Belgique
On Site (AUSY Belgium)
Groupe Actif Belgium
AUSY Benelux
• Au Luxembourg
On Site Luxembourg (AUSY Luxembourg)
Groupe Actif International
D’autre part, AUSY détient une participation de 35%
dans la société Proactive Partners en Suisse (consolidé
par mise en équivalence à compter du 1/01/2001).
Les comptes consolidés de notre groupe font apparaître
un chiffre d’affaires de 86,901 Millions d’Euros, en
progression de 29%.
Le résultat d’exploitation s’élève à 5,630 Millions
d’Euros contre 4,997 Millions d’Euros en 2000, soit une
progression de 12,6%.
Les charges d’exploitation pour 82,219 Millions d’Euros
sont en augmentation de 31,2% par rapport à l’exercice
précédent intégrant la constitution du département
international pour 0,236 Millions d’Euros et des provisions
inhabituelles sur postes clients pour 0,220 Millions d’Euros.
Le résultat financier enregistre une charge nette de
0,404 Millions d’Euros (contre 0,096 Millions d’Euros en
2000). L’accroissement de la charge financière provient
de la ligne de crédit moyen terme de 6,8 Millions
d’Euros mise en place lors de l’acquisition des sociétés
Belges et Luxembourgeoises.
La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition
s’élève à 0,611 Millions d’Euros contre 0,148 Millions
d’Euros sur l’exercice précédent. Cet accroissement
correspond à la dotation aux amortissements des
écarts d’acquisition des sociétés acquises cette année.
Après enregistrement de l’impôt société, le résultat net
avant amortissement des survaleurs ressort à 3,247
Millions d’Euros pour 3,085 sur l’exercice précédent.
Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 2,635 Millions
d’Euros contre 2,937 en 2000.
Les capitaux propres du Groupe au 31/12/2001 se
montent à 18,868 Millions d’Euros pour 11,618 Millions
d’Euros au 31/12/2000.
57
Cet accroissement inclut l’augmentation de capital
réservée effectuée dans le cadre de l’acquisition du
Groupe On Site.
Les emprunts et dettes financières à moyen et long
termes s’élèvent à 7,84 Millions d’Euros. L’endettement
net s’établit à un niveau qui n’obère pas la capacité
d’endettement du groupe (12% des capitaux propres).
Les faits marquants durant l’exercice écoulé sont les
suivants :
• Acquisition de 100 % du capital du Groupe On Site et
de Groupe Actif International, chacun étant implanté en
Belgique et au Luxembourg.
L’acquisition de On Site Group a été conclue selon les
modalités de paiement suivantes :
Création et mise en place au niveau Groupe du département de développement International sous la responsabilité de Benoît della FAILLE avec comme objectif la
réalisation de croissances externes en Europe.
• Poursuite des implantations en France (Grenoble,
Caen, Sophia Antipolis).
Les difficultés rencontrées au cours de l’exercice
concernent essentiellement la dégradation de notre
marché à partir du mois de septembre en France et au
Luxembourg et du deuxième trimestre en Belgique.
Cela a eu comme conséquences la dégradation de
notre croissance et de nos marges sur la fin de l’exercice.
• D’une part grâce à un emprunt en syndication à
moyen terme, à hauteur de 5,336 Millions d’Euros
En ce qui concerne les sociétés acquises, ces difficultés
se traduisent par une contribution quasi nulle au résultat
d’exploitation du Groupe pour l’exercice 2001.
• D’autre part par la contre valeur de 150 000 actions
nouvelles, à attribuer au vendeur moyennant augmentation du capital, souscrite en numéraire et libérée par
compensation avec sa créance.
Nous vous signalons que notre Groupe n’a pas engagé
au cours de l’exercice des frais de recherche et développement au sens précis de la terminologie du décret
comptable.
Par ailleurs, 50 000 bons de souscription d’actions
AUSY seront émis en tout au profit du vendeur exerçables
par tranches annuelles sur une période de 5 ans en
fonction d’objectifs à réaliser (30 000 bons ont été émis
à ce jour).
• L’acquisition des titres de Groupe Actif International
S.A. a été effectuée en totalité par emprunt en syndication
à moyen terme de 1,464 Millions d’Euros.
Les comptes de l’ensemble de ces sociétés ont été
consolidés à partir du 1er mars 2001.
58
• Un emprunt en syndication de 6,8 Millions d’Euros a
été débloqué en mars 2001. Ce crédit remboursable
sur 5 ans est indexé sur l’Euribor à trois mois.
Depuis le début de l’exercice, la bonne intégration des
sociétés acquises en Belgique et au Luxembourg s’est
concrétisée par la mise en place d’une nouvelle organisation :
• Création d’agences suivant le modèle de fonctionnement
existant en France,
• Définition des projets de fusion des entités juridiques
au niveau de chaque pays,
• Ouverture d’une nouvelle implantation à Anvers.
L’évolution sur l’année 2002 est difficile à prévoir. En
effet, les difficultés constatées sur notre marché en fin
d’exercice 2001 subsistent et les prévisions de reprise
économique demandent à être confirmées. Dans ce
contexte, notre objectif est d’atteindre une croissance
organique du chiffre d’affaires au-delà de 10%, supérieure à la croissance moyenne du marché (8% selon
SYNTEC).
Les perspectives d’avenir tracées précédemment faisaient
apparaître un objectif pour 2003 entraînant :
3.Activité de la société AUSY
La société AUSY, dont nous vous demandons
d’approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffre
d’affaires de 0,12 Millions d’Euros.
Elle a encaissé des produits financiers pour un montant
de 2,439 Millions d’Euros (0,684 Millions d’Euros en
2000) soit :
• Dividendes perçus en provenance des filiales :
2,378 Millions d’Euros,
• Autres produits financiers : 0,061 Millions d’Euros.
• Un chiffre d’affaire de 150 Millions d’Euros pour le Groupe,
• Une part de 25% de ce chiffre d’affaires hors de France.
Nous maintenons cet objectif lié à la réalisation de deux
nouvelles implantations en Europe.
Nous vous rappelons, enfin, qu’au cours de l’exercice
2001, nous avons pris une participation de 35% dans le
capital de la société Proactive Partners (SSII implantée en
Suisse).
2.L’activité du Groupe par zone géographique
L’activité du Groupe se répartit de la façon suivante :
France :
Hors France :
Chiffre d’affaires 77,175 Millions
d’Euros soit 88,82% du Groupe
Croissance organique +17,3%
Chiffre d’affaires 9,726 Millions d’Euros
soit 11,2 % du Groupe
(Ce chiffre comprend l’activité des
sociétés acquises à partir du 1er mars)
Les frais financiers s’élèvent à 0,307 Millions d’Euros
contre 0,011 Millions d’Euros en 2000. Cette augmentation provient des intérêts de l’emprunt mis en place
dans le cadre des acquisitions.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 1,258 Millions
d’Euros contre 0,278 Millions en 2000.
L’augmentation est principalement due aux coûts
associés au développement international.
La société constate un crédit d’impôt résultant de
l’intégration fiscale de 0,492 Millions d’Euros.
Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 1,486
Millions d’Euros contre 0,474 Millions d’Euros en 2000.
Au bilan, les capitaux propres s’élèvent à 10,940
Millions d’Euros contre 4,841 Millions d’Euros en 2000
(dont augmentation de capital, prime incluse, de 5,064
Millions d’Euros).
• A l’actif, les titres de participation augmentent de
11,950 Millions d’Euros,
• Dans le poste emprunt et dettes, le solde de l’emprunt
de syndication mis en place représente 6,12 Millions
d’Euros (hors intérêts courus).
59
4. Activités et résultats des filiales
A. Activité de AUSY France
Le chiffre d’affaires s’élève à 77,548 Millions d’Euros en
croissance de 16,8% malgré un net ralentissement du
marché en fin d’année.
Le résultat d’exploitation augmente de 16,7% et s’élève
à 6,930 Millions d’Euros (9% du chiffre d’affaires).
Groupe Actif International :
Société de droit luxembourgeois, détenue à 100% et
consolidée à partir du 1er mars 2001.
Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 0,079 Millions
d’Euros pour un résultat négatif de 0,072 Millions
d’Euros (impact de restructuration).
II Les résultats
1.L’affectation du résultat
Le résultat net ressort à 3,537 Millions d’Euros.
B. Activité des filiales et sous filiales en Europe
Ausy Benelux :
Société de droit belge, elle a réalisé un chiffre d’affaires
de 1,012 Millions d’Euros. Le résultat net ressort à
0,136 Millions d’Euros. Ces résultats sont très proches
de ceux de l’exercice précédent.
On Site SA :
Cette société de droit belge, détenue à 100%, est
Le chiffre d’affaires réalisé sur la période s’élève à 5,584
Millions d’Euros pour un résultat net de 0,081 Millions
d’Euros.
Groupe Actif Belgium :
Société de droit belge, elle est détenue à 100% et
d’Euros pour un résultat négatif de (0,087 Millions d’Euros).
On Site Luxembourg :
Société de droit luxembourgeois, elle est détenue à
100% et consolidée à partir du 1er mars 2001.
d’Euros pour un résultat net de 0,025 Millions d’Euros.
60
• L’affectation du résultat de notre société que nous
vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
• Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
qui s’élève à 1.486.014 Euros de la façon suivante :
- Réserve légale
74 300,70
- Dividende
469 474,06
- Le solde du compte report à nouveau 942 239,24
• Ainsi, le dividende revenant à chaque action, sera de
0,22€, ce qui compte tenu d’un avoir fiscal de 0,11 €
portera le revenu réel revenant à chaque action à 0,33 €.
2. Paiement des dividendes
Ce dividende sera payable le 15 juillet 2002.
Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes,
la société détiendrait certaines de ses propres actions,
les sommes correspondant aux dividendes non versés
(L. 225-210 alinéa 4), à raison de ces actions, seraient
affectées au report à nouveau.
3. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours
des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
Exercice
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global
0,090
0,228
0,228
0,045
0,114
0,114
0,135
0,342
0,342
1998
1999
2000
4. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)
Nous n’avons pas constaté de charges et dépenses somptuaires visées par les articles 39-4 du Code Général des
Impôts.
III -Le capital de la société
1. L’actionnariat de la société (L 233-13)
• Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2001, plus de
5%, de 10%, de 20%, de 33,33%, de 50%, ou de 66,66% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées
Générales :
Actionnaires détenants
Actions
Droits de vote
Plus de 5%
La société TULEDOR
Néant
Plus de 10%
Georges PELTE
Georges PELTE
Plus de 20%
Néant
Néant
Plus de 33,33%
Néant
Néant
Plus de 50%
Jean-Marie MAGNET
Jean-Marie MAGNET
Plus de 66,66%
Néant
Jean-Marie MAGNET
• Cette liste a connu les modifications suivantes au cours de l’exercice écoulé :
A la suite d’une augmentation de capital réservée dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil
d’administration du 12 juillet 2001, la société Tuledor a déclaré le 13 juillet 2001 (Décision CMF n°201C0872) avoir
individuellement franchi le seuil de 5% du capital de la société.
En dehors des opérations, effectuées par le syndicat dans le cadre du contrat de liquidité, Ausy ne détient pas
d’action propre.
61
2.Utilisation des autorisations d’augmentation de
capital en période d’offre publique
L’assemblée générale du 27 juin 2001 a conféré au
conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital par
l’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière
donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité
du capital social de la société. Ces émissions peuvent
être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Nous vous demandons de conférer au conseil d’administration la faculté d’utiliser ces délégations en période
d’offre publique d’achat ou d’échange.
3.L’autorisation d’un programme de rachat
d’actions par la société et la réduction de capital
corrélative (L. 225-209)
Nous vous proposons de conférer au Conseil
d’Administration, pour une période de dix huit mois, les
pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, y compris
en période d’offre publique, d’actions de la société
dans la limite de 7,4% du nombre d’actions composant
le capital social, soit, sur la base du capital actuel,
157 914 actions.
Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
ordinaire du 27 juin 2001.
62
Les acquisitions pourront être effectuées par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, en vue de :
- procéder à la régularisation des cours de son action
- intervenir par achats et ventes en fonction des situations
du marché,
- consentir des options d’achat d’actions à des salariés
et des mandataires sociaux du groupe et céder ou
attribuer des actions aux salariés dans le cadre des
dispositions légales,
- permettre la réalisation d’investissements ou de
financements par la remise d’actions dans le cadre, soit
d’opération de croissance externe, soit d’émission de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la société,
- optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres
et du résultat par actions,
- remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations
la société,
- autoriser expressément le conseil à réduire corrélativement le capital de la société dans la limite de 10% de
son montant sur une période de 24 mois.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50€ par action et le
prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 7€
par action.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé
à 7 895 700€.
Afin de renforcer sa capacité d’analyse, de décision
et de contrôle, le Groupe a décidé de développer une
politique de gouvernement d’entreprise.
• Président Directeur Général et Administrateur de
On Site France
• Administrateur Délégué de On Site (AUSY Belgium)
• Administrateur Délégué de On Site Luxembourg
(AUSY Luxembourg)
• Administrateur Délégué Groupe Actif International
• Administrateur Délégué Groupe Actif Belgium
Cette politique se traduit :
Monsieur Georges PELTE
IV - Les mandataires
1. La politique en matière de gouvernement
d’entreprise
• Par la définition d’un calendrier de réunions du
Conseil d’Administration et la rédaction d’un règlement
intérieur à formaliser.
• Par la création de deux comités afin d’éclairer les
orientations stratégiques et les processus de décisions.
•
•
•
•
•
Administrateur AUSY
Directeur Général de AUSY France
Directeur des Opérations AUSY France
Administrateur AUSY Benelux
Administrateur Proactive Partners
Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE
- Le comité stratégique corporate est l’organe de
réflexion et de préparation de la stratégie du Groupe et
des politiques qui s’en suivent. Il est mis en place
depuis le mois de mai 2001 et se réunit au minimum
4 fois par an.
- Le Comité d’Audit est mis en place à partir du mois
d’Avril 2002. Il est en charge d’assister le Conseil
d’Administration dans la revue de l’information financière,
du bon fonctionnement du contrôle interne et de la
gestion des risques.
2. La liste des mandats et fonctions exercés par
les mandataires sociaux (225-102-1 al 3)
• Directeur Administratif et Financier AUSY
• Administrateur et Directeur Général de On Site France
• Administrateur de On Site (AUSY Belgium)
• Administrateur de On Site Luxembourg
(AUSY Luxembourg)
• Administrateur Groupe Actif International
(Luxembourg)
• Administrateur Groupe Actif Belgium
Monsieur Joël MAGNET
• Directeur Division AUSY France
• Président Directeur Général et Administrateur AUSY
• Représentant d’AUSY, Président Directeur Général de
AUSY France
63
Monsieur Benoît DELLA FAILLE
• S.A. COOLS Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 435.605.125
• AUSY s.a. Administrateur
• Ausy Belgium s.a. Administrateur Délégué
• Groupe Actif Benelux s.a. Administrateur délégué
• OnSite Luxembourg s.a. Administrateur délégué
• OnSite France s.a. Administrateur
• EFELCO s.p.r.l. Administrateur Gérant
• Same Day Consulting s.a.r.l. Administrateur Gérant
• TULEDOR s.a. Administrateur Délégué
Monsieur Miguel REYNDERS
• S.A. AUSY, 10 Rue des Acacias, B.P. 94 à 92134,
Issy-les-Moulinaux (FR)
• S.A. Belgian Urban Renovation Company, Chaussée
de la Hulpe 10 à, 1560 Hoeilaert, Belgique – T.V.A. BE
405.972.516
• S.A. BELGIAN REAL ESTATE COMPANY, Chaussée
de la Hulpe 10 à 1560 Hoeilaart, Belgique – TVA
464.976.923
• S.A. Reynders & C°- WORLD LINK , Avenue de
Tervueren 252-254, bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. BE
441.809.165
• S.A. Best of Internet, Rue Maurice Liétart 16-18 à
1150 Bruxelles – T.V.A. 466.719.062
• B.V.B.A. RODAPA BEHEER , Avenue de Tervueren
252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 435.165.358
• S.A. JONCKERS TRANSLATION & ENGINEERING,
Avenue Hermann Debroux 15 à 1150 Bruxelles – T.V.A.
442.903.087
• S.A. JRD, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 430.920.223
• S.A. JRC, Ambachtstraat 6 à 3980 Tessenderloo –
T.V.A. 448.105.059
• S.A. INTERIOR Ambachtstraat 6 à 3980
Tessenderloo – T.V.A. 435.605.125
64
• S.A. ALMADES, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
à 1150 Bruxelles – NN 465.761.930
• S.A. MAP, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à 1150
Bruxelles – TVA 468.197.422
• S.A. OAK, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à
1150 Bruxelles – T.V.A. 452.193.313
• S.A. NORIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à
1150 Bruxelles – NN 437.131.191
• S.A. FINACI, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à
1150 Bruxelles – NN 466.013.734
• S.A. GIFIN, Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à
1150 Bruxelles – NN 466.013.833
• S.A. CODEPAMO, Avenue de Tervueren 252-254 bte
1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 462.195.102
• S.A. YALE , Avenue de Tervueren 252-254 bte 1 à
1150 Bruxelles – T.V.A. 472.458.492
• S.A. MV HOLDING, Avenue de Tervueren 252-254
bte 1 à 1150 Bruxelles – T.V.A. 474.141.641
• S.A. INTERNATIONAL PROPERTY, Avenue de
Tervueren 252-254 bte 1 à 1150 Bruxelles – NN
474.281.302
• S.A. ENSEMBLE, Bd de Waterloo 13 à 1000 Bruxelles
– T.V.A. 465.473.702
• S.A. STRATEGO TRUST, Route de Longwy 167 à
1941 Luxembourg
• S.A.R.L. STRATEGO INTERNATIONAL Route de
Longwy 167 à 1941 Luxembourg
• S.A. TULEDOR, Avenue Plasky 157 à 1030 Bruxelles
– T.V.A. 456.536.438
• S.A. BERRY INVEST, Avenue de Tervueren 252-254
bte 1 à 1150 Bruxelles – NN 474.862.114
• S.A. TINCHANT, Kontichstesteenweg 38 à 2630
Aartselaar
• S.A. SIVANI , Kontichstesteenweg 38 à 2630
Aartselaar
3. Les nominations, renouvellements et ratification
de cooptations
Aucun mandat des membres du Conseil d’Administration
n’arrive à expiration lors de la présente assemblée.
4. Les rémunérations des mandataires
(225-102-1 al 1 et 2)
Conformément aux dispositions de l’article L 255-102 al 1
du Code du Commerce, nous vous communiquons
ci-dessous les rémunérations totales ainsi que les
avantages de toute nature versés par la société durant
l’exercice clos le 31 décembre 2001 à chaque mandataire
social :
• Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité de
Président Directeur Général a perçu une rémunération
brute globale dans la société AUSY France de 297 097€
et des avantages en nature pour un montant
de 11 601€.
• Monsieur Georges PELTE, en qualité de Directeur
Général et Directeur des Opérations a perçu une rémunération brute globale dans la société AUSY France de
239 922€ et des avantages en nature pour un montant
de 8 417€.
• Madame Marie-Jaqueline de La TOUANNE, en qualité
de Directeur Administratif et Financier a perçu une
rémunération brute globale dans la société AUSY
France de 194 348€ et des avantages en nature pour
un montant de 3 742€.
V- Les commissaires aux comptes
• Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de
SALUSTRO REYDEL, représenté par Monsieur Patrick
IWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008 Paris est arrivé à
expiration.
Nous vous suggérons de ne pas renouveler le mandat
et de nommer comme commissaire aux comptes titulaire :
PIA, 21, rue d’Artois, 75008 PARIS
• Le mandat de commissaire aux comptes suppléant
de Monsieur Bernard CATTENOZ, 8, avenue Delcassé
– 75008 Paris est arrivé à expiration.
Nous vous suggérons de ne pas renouveler le mandat
et de nommer comme commissaire aux comptes
suppléant : BEAS, villa Houssaye, 92200 Neuilly
VI - Les salariés
La quotité de capital détenu à la clôture de l’exercice
(225-102)
A la clôture de l’exercice, les salariés ne détiennent
aucune participation telle que définie à l’article 225-102
du code de commerce dans le capital social de la
société.
VII - Les conventions réglementées
Nous vous signalons qu’aucune convention visée par
l’article L 225-38 du code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice.
• Monsieur Joël MAGNET, en qualité de Directeur de
Division a perçu une rémunération brute globale dans la
société AUSY France de 74 756€ et des avantages en
nature pour un montant de 1 226€.
65
VIII - La mise en harmonie des statuts avec
la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques
Nous vous demandons de procéder à diverses modifications statutaires résultant de la loi du 15 mai 2001 sur
les nouvelles régulations économiques qui a procédé à
une importante réforme du droit des sociétés anonymes.
Cette loi nous impose de modifier nos statuts.
La réforme concerne pour l’essentiel l’organisation de
la direction générale et le rôle du conseil d’administration.
La direction générale
Il sera dorénavant possible de procéder à la dissociation
des fonctions entre présidence du conseil d’administration
et direction générale de la société. Cette dissociation
n’est pas imposée par le législateur, puisque votre
société pourra être dirigée comme auparavant par un
président assumant la direction générale. Cependant
une modification statutaire s’impose, puisque aux termes
de la loi, c’est au conseil d’administration de choisir
entre les deux modalités d’exercice de la direction
générale dans les conditions définies par les statuts.
Le conseil d’administration
Le législateur donne par ailleurs une nouvelle définition
des pouvoirs du conseil d’administration et de son
président. Le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. De son côté le
président du conseil veille au bon fonctionnement des
organes de la société et s’assure que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
66
Outre ces deux points, la loi du 15 mai 2001 contient
d’autres règles qui ont des incidences directes sur le
texte des statuts, notamment :
- La réduction du nombre maximal d’administrateurs
(18 au lieu de 24)
- La désignation possible, par le conseil d’administration,
sur proposition du directeur général, de directeurs
généraux délégués (au maximum 5)
- L’extension du champ d’application des conventions
réglementées
- Les nouveaux droits reconnus aux actionnaires
minoritaires
- L’approbation des comptes consolidés
- L’utilisation éventuelle de moyens de télécommunication
pour la participation aux réunions sociales.
Le texte des articles des statuts dont la modification est
soumise à votre approbation est intégré au projet de
résolution qui vous a été communiqué.
IX - Conclusion
Nous vous demanderons de donner quitus entier et
définitif à votre conseil d’administration de sa gestion
pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, ainsi qu’aux
Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement
de leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapport
général.
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le
texte des résolutions qu’il vous propose.
Le Conseil d’administration
3.2.2. Les comptes consolidés
I BILAN
CONSOLIDÉ
Bilan actif (milliers d’euros)
Notes
31/12/01
31/12/00
31/12/99
12 489
1 977
2 125
Ecarts d'acquisition
1
Immobilisations incorporelles
2
318
354
333
Immobilisations corporelles
3
1 141
851
745
Immobilisations financières
4
253
104
100
Titres mis en équivalence
5
59
0
0
14 261
3 286
3 304
19 371
Total de l'actif immobilisé
Clients et comptes rattachés
6
28 212
24 409
Autres créances et comptes de régularisation
7
2 073
1 196
779
Valeurs mobilières de placement
8
3 230
2 155
1 565
Disponibilités
9
2 657
2 017
2 359
Total de l'actif circulant
36 173
29 779
24 075
Total de l'actif
50 434
33 065
27 378
31/12/01
31/12/00
31/12/99
Capital
2 134
1 512
1 512
Primes
7 276
2 833
3 090
Réserves et résultat consolidés
9 459
7 272
4 533
18 868
11 618
9 135
1
1
0
Bilan passif (milliers d’euros)
Notes
Capitaux propres du groupe
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
10
615
266
211
Emprunts et dettes financières
11
8 139
2 899
1 812
Fournisseurs et comptes rattachés
12
2 343
1 399
1 020
Autres dettes et comptes de régularisation
13
20 467
16 881
15 200
50 434
33 065
27 378
Total du passif
67
II - COMPTE
DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Compte de résultat (milliers d’euros)
Notes
31/12/00
31/12/99
Chiffre d'affaires
1
86 901
67 334
57 707
Autres produits d'exploitation
2
948
325
263
0
0
0
Achats consommés
Charges de personnel
3
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et provisions
4
RESULTAT D'EXPLOITATION
Charges et produits financiers
RESULTAT COURANT des entreprises intégrées
-63 503
-50 588
-43 204
-15 140
-9 435
-7 088
-2 664
-2 240
-1 615
-912
-398
-328
5 630
4 997
5 735
-404
-96
-101
5 226
4 902
5 634
Charges et produits exceptionnels
5
-6
7
-1
Impôt sur les résultats
6
-2 008
-1 824
-2 236
3 212
3 085
3 398
RESULTAT NET des entreprises intégrées
Quote-part de résultat sur les sociétés mises en équivalence
34
Dotation aux amort. des écarts d'acquisition
-611
-148
-148
RESULTAT NET de l'ensemble consolidé
2 636
2 937
3 251
-1
-1
0
2 635
2 937
3 251
€
€
€
Résultat par action
1,28
1,48
1,64
Résultat dilué par action
1,23
1,48
1,62
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (part du groupe)
Résultat par action :
68
31/12/01
7
III - TABLEAU
DES FLUX DE TRÉSORERIE
(En milliers d’euros)
2001
2000
1999
3 212
3 085
3 398
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité
. Amortissements et provisions
759
398
96
-101
74
-119
3
11
11
3 873
3 567
3 387
0
0
0
Variation du besoin en fonds de roulement
1 181
-3 468
-2 288
Flux de trésorerie généré par l'activité
5 053
99
1 099
-634
-486
-731
9
2
3
Incidence des variations de périmètre
-5 824
0
0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
-6 449
-484
-728
-454
-454
-170
. Variation des impositions différées
. Plus-values de cession, nettes d'impôt
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
0
0
-10
Augmentations de capital en numéraire
0
0
1 822
Emprunts et dettes financières contractés
7 727
697
1 192
-3 358
-707
-643
3915
-464
2 192
Variation de trésorerie
2 519
-849
2 563
Trésorerie d'ouverture
3 069
3 918
1 355
Trésorerie de clôture
5 588
3 069
3 918
0
0
0
Remboursements d'emprunts et dettes financières
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Incidence des variations de cours des devises
69
IV - TABLEAU
DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Autres
Capital
Primes
Réserves
conso.
Résultat
exercice
Situation au 31/12/99
1 512
3 090
1 282
3 251
-257
-197
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante
Situation au 31/12/00
1 512
2 833
622
4 445
Variation de capital de l'entreprise consolidante (*)
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante
-3
Ecarts
rééval.
Titres entr.
consolid.
Divers
0
-454
2 937
3 251
-3 251
0
0
4 336
2 937
0
11 618
0
0
0
0
-451
2 635
2
2 134
7 276
2 937
-2 937
6 822
2 635
2
0
0
0
* augmentation de capital réservée dans le cadre de l'acquisition du groupe On Site.
V - ANNEXE
EXERCICE
AUX COMPTES CONSOLIDÉS
DU1ER JANVIER
2001
AU
31
DÉCEMBRE
2001
A - Evènements significatifs
- acquisition de 100% du groupe On Site, SSII implantée
en Belgique et au Luxembourg, le 5 mars 2001, consolidé
à compter du 1er mars 2001, selon la méthode de
l'intégration globale.
- acquisition de 100% de Groupe Actif International
(SSII, Luxembourg), détenant 100% de Groupe Actif
Benelux (SSII, Belgique), le 15 mars 2001, consolidé
à compter du 1er mars 2001, selon la méthode de
l'intégration globale.
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé
- prise de participation à hauteur de 35% dans le capital
de Pro Active Partners (SSII, Suisse), consolidé selon la
méthode de la mise en équivalence à compter du
1er janvier 2001.
L'impact de ces acquisitions ne justifie pas l'établissement
de données pro-forma, leur incidence sur les principaux
agrégats du compte de résultat de l'exercice 2001 est
le suivant :
Ancien périmètre 31/12/2001
78 535
5 344
3 189
Impact filiales acquises
8 365
286
-553 (1)
Total groupe
86 901
5 630
2 636
(1) : ce résultat tient compte :
de l'amortissement des écarts d'acquisition sur une durée de 20 ans,
du retraitement des frais financiers liés au rachat.
Le résultat d'exploitation de 5 344 K€ inclut les coûts du développement international s'élevant à 285 K€.
70
9 135
0
Variations des écarts de conversion
SITUATION AU 31/12/01
TOTAL
0
Résultat consolidé de l'exercice
Affectation résultat N-1
Total
autres
2 937
Résultat consolidé de l'exercice
Affectation résultat N-1
Ecarts
convertion
0
5 067
0
-454
0
2 635
2
2
0
0
2
18 868
B - Périmètre de consolidation
B. 1 Organigramme juridique du groupe Ausy au 31 décembre 2001
AUSY
100%
100%
AUSY France
100%
Groupe ACTIF
International
ON SITE*
35%
100%
PROACTIVE
Partners
100%
ON SITE
Luxembourg
99,60%
Groupe ACTIF
Benelux
100%
AUSY Benelux
ON SITE France
* Issue de la fusion ON SITE avec ON SITE DEVELOPMENT au 1/01/2001
France
Belgique
Luxembourg
Suisse
B. 2 Liste des sociétés consolidées
Société
Pays
% contrôle
% intérêt
Méthode de consolidation
AUSY
France
-
-
Société mère
AUSY France
France
AUSY Benelux
Belgique
100%
100%
IG
99,60%
99,60%
ON SITE
Belgique
IG
100%
100%
IG
ON SITE Luxembourg
ON SITE France
Luxembourg
100%
100%
IG
France
100%
100%
IG
Groupe ACTIF International
Luxembourg
100%
100%
IG
Groupe ACTIF Benelux
Belgique
100%
100%
IG
PROACTIVE Partners
Suisse
35%
35%
ME
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
71
C - Principes comptables, méthodes d'évaluation et de consolidation
C. 1 Principes de consolidation
Les comptes consolidés ont été établis en conformité
avec les principes et normes comptables français et le
règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation
Comptable.
Concernant les sociétés acquises en cours d'exercice,
le principe comptable consiste à retenir la quote-part
du chiffre d'affaires réalisé et des charges supportées
entre la date de prise de contrôle et la date de clôture.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle
exclusif sont consolidées par intégration globale.
Toutes les sociétés composant le groupe ont un exercice
social de 12 mois correspondant à la période comprise
entre le 1er janvier et le 31 décembre 2001.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une
influence notable sont consolidées selon la méthode de
la mise en équivalence.
C.1.1 Méthode de conversion utilisée pour la consolidation
des filiales étrangères
Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas
échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des
règles de comptabilisation et d'évaluation.
La conversion des états financiers des sociétés étrangères (hors zone euro) a été effectuée au taux de clôture
pour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyen
de l'exercice pour le compte de résultat.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés
consolidées sont éliminées, de même que les résultats
internes au groupe (dividendes, plus-value,...).
Les différences de conversion sont portées dans les
capitaux propres en écarts de conversion.
Les taux de conversion utilisés sont les suivants :
Euro / Devise
Franc suisse
Taux moyens
Taux de clôture
2001
2000
1999
2001
2000
1999
1,5103
(*)
(*)
1,4748
(*)
(*)
* En 1999 et 2000, aucune opération de conversion n'était nécessaire en l'absence de filiale suisse.
C. 2 Ecarts d'acquisition
L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation
entre le prix d’acquisition d’une société consolidée et la
quote-part du groupe dans les actifs et passifs identifiables acquis, évalués à leur juste valeur (à la date d'entrée
dans le périmètre de consolidation), est lorsqu'il est
positif, inscrit à l'actif du bilan et amorti selon la méthode
72
linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas, et
n'excédant pas 20 ans.
Lorsqu'il est négatif, il est porté au passif du bilan et
repris sur des périodes déterminées au cas par cas, et
n'excédant pas 20 ans.
C. 3 Immobilisations incorporelles
C.3.1 Logiciels
Les frais de conception et de mise au point de certains
logiciels conçus par l’entreprise sont immobilisés. Les
critères retenus pour l’activation de ces dépenses sont
ceux du Conseil National de la Comptabilité.
La durée d’amortissement est fixée à 3 ans, à compter
de la date de première commercialisation, selon le
mode linéaire.
sont amortis sur une durée de 5 ans, selon le mode
Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût
d'acquisition. Ils font l'objet d'un amortissement linéaire
sur 4 ans.
C. 4 Immobilisations corporelles
linéaire.
Les fonds commerciaux apportés, ainsi que les fonds
acquis dans le cadre d’une reprise de société ou d'activité
font l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans.
Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix
d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des
C.3.2 Fonds commercial
immobilisations).
Les fonds commerciaux acquis (lorsque l'acquisition
porte sur la clientèle sans l'encadrement commercial)
Les amortissements pour dépréciation sont calculés
selon les méthodes suivantes :
Nature
Mode d'amortissement
Durée d'amortissement
Agencements Installations
Matériel de transport
Matériel de bureau
Matériel informatique
Mobilier
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire ou dégressif
Linéaire
8
5
5
3
8
ans
ans
ans
à 5 ans
ans
C.4.1 Contrats de crédit-bail
Les véhicules financés par crédit-bail sont traités
comme si les biens correspondants avaient été acquis
à crédit.
Ils sont immobilisés et amortis linéairement sur une
durée de 5 ans.
73
C. 5 Actif circulant
C.5.1 Clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La
détermination des provisions est fonction des risques
identifiés selon chacun de nos clients.
C.5.2 Impôt différé - actif
Des impôts différés sont constatés au compte de résultat
et au bilan pour tenir compte de l'éventuelle différence
entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs
et passifs figurant dans le bilan consolidé, qu'ils proviennent d'opérations comptabilisées dans les comptes
individuels ou dans les seuls comptes consolidés
(retraitements propres à la consolidation, éliminations,...)
Ces impôts différés sont constatés selon la méthode du
report variable, qui tient compte des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.
Des impôts différés sont enregistrés en tant qu’actif
dans la mesure où une imputation sur des résultats
ultérieurs bénéficiaires apparaît comme probable.
Un taux de turn over dégressif a été retenu selon les
tranches d'âge et les catégories de personnel.
Hypothèse actuarielle retenue :
- taux d'inflation retenu : 1,5%
- taux de capitalisation : 5%
- table de mortalité : TV 88-90
C.6.2 Provisions pour litiges ou risques et charges divers
Les litiges identifiés à la date de clôture des comptes
font l’objet d’une provision établie conformément à la
règle de prudence. Les éléments constitutifs de ces
provisions sont régulièrement analysés afin de permettre
les éventuels réajustements considérés comme économiquement justifiés.
C.6.3 Provisions pour impôts différés
cf. C.5.2
C. 7 Chiffre d'affaires
C. 6 Provisions pour risques et charges
C.6.1 Provision pour engagement de retraite
Les engagements du groupe en matière d’indemnité de
départ à la retraite font l’objet d’une provision comptabilisée dans les comptes consolidés.
Cette provision est calculée sur la base de la valeur
actuelle probable des indemnités que le groupe devra
verser à ses salariés lors de leur départ à la retraite,
rapportée à l’ancienneté acquise par ces derniers à la
date de la clôture. La valeur actuelle est déterminée en
tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date du départ
ainsi que du salaire futur estimé.
74
Les produits sont pris en compte au fur et à mesure de
l'exécution de la prestation (méthode à l'avancement).
C. 8 Résultat par action
Le résultat par action est déterminé sur la base du
nombre moyen pondéré d'actions en circulation au
cours de l'exercice concerné.
Le résultat dilué par action est calculé par application
de la méthode du rachat d'actions.
VI - NOTES
SUR LE BILAN
1 - ECARTS D'ACQUISITION
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Début Augment.
Année
Année
Année
Année
Année
Année
1990
1992
1993
1998
1999
2001 (*)
Entrées
périmètre
Amortissements
Diminut.
2 952
Diminut.
Fin
Net au
Net au
Fin
Début
Entrées Dotations
périmètre
805
26
10
2
133
0
76
3
1
1
66
463
881
29
11
3
199
463
640
33
15
13
1 128
10 660
716
36
17
14
1 195
11 123
1 521
62
27
16
1 327
11 123
792
39
18
15
1 261
0
11 123
14 075
975
0
611
1 586
12 489
1 977
2 125
Net au
Net au
31/12/01 31/12/00
31/12/99
1 521
62
27
16
1 327
Total écarts
d'acquisition
(cf. § C.2)
Net au
31/12/01 31/12/00 31/12/99
(*) Détail des opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice (cf § V-A Evènements significatifs) :
Juste valeur des titres de participations acquis :12 251 K€
Montant brut des écarts d'acquisitions correspondants : 11 123 K€
amortis sur 20 ans.
2 - IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Début
Frais d'établissement
Logiciels (cf. § C.3.1)
Concessions, brevets,
licences,…
Fonds commercial
(cf. § C.3.2)
Autres immob. Incorporelles
Total immobilisations
incorporelles
Entrées Augment.
périmètre
22
30
617
46
Amortissements
Diminut.
Fin
Début
-21
-2
1
664
545
49
13
443
17
158
1
1 174
718
18
3
391
17
52
1 071
104
3 - IMMOBILISATIONS
21
-23
Diminut.
Fin
-21
-2
1
598
66
72
70
12
25
24
33
17
52
14
6
224
7
218
10
233
16
247
89
72
855
318
354
333
Net au
Net au
Net au
22
14
40
-23
CORPORELLES
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Début
Entrées Dotations
périmètre
Net au
Entrées Augment.
périmètre
Amortissements
Diminut.
Fin
Début
Entrées Dotations
périmètre
Diminut.
Fin
31/12/01 31/12/00 31/12/99
Agencements, installations
412
89
62
563
185
32
63
280
283
226
Matériel de transport
139
73
21
233
79
27
33
138
95
60
20
Matériel de bureau
et matériel informatique
922
374
338
1 609
490
240
320
1 028
581
432
368
Mobilier
272
104
55
430
139
67
42
248
182
132
117
1 745
640
476
2 836
894
365
458
1 695
1 141
851
745
corporelles (cf. § C.4)
-25
-25
-22
-22
240
75
4 - IMMOBILISATIONS
FINANCIÈRES
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Début
Autres titres de participation
2
Prêts
Entrées Augment.
périmètre
Provisions
Diminut.
Fin
Net au
Net au
31/12/99
2
2
-4
2
2
6
Entrées Dotations
périmètre
Net au
Fin
0
Début
31/12/01 31/12/00
Diminut.
2
2
2
Dépôts et cautionnements
104
15
137
-5
251
1
1
249
102
97
financières
105
21
137
-9
255
1
1
253
104
100
5
8
2
Net au
Net au
Net au
dont moins d'un an :
5 - TITRES
MIS EN ÉQUIVALENCE
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Début
Entrées Augment.
périmètre
Provisions
Diminut.
Fin
Début
Entrées Dotations
périmètre
Diminut.
Fin
31/12/01 31/12/00 31/12/99
Proactive Partners
23
36
59
59
Total titres en équivalence
23
36
59
59
6 - CLIENTS
ET COMPTES RATTACHÉS
en milliers d'euros
A moins d'un an
A plus d'un an
TOTAL 31/12/2001
TOTAL 31/12/2000
TOTAL 31/12/1999
15 604
Créances clients
23 557
23 557
20 991
Effets à recevoir
1 783
1 783
912
1 700
Factures à établir
2 843
2 843
2 507
2 053
24 409
19 414
Clients douteux
sous-total
28 183
Provision créances douteuses
Total clients et comptes rattachés (cf. § C.5.1)
28 183
182
182
182
28 365
-152
-152
30
28 212
58
-43
24 409
19 371
L'impact des acquisitions de l'exercice sur l'accroissement du poste clients et comptes rattachés s'élève à 1 699 K€.
7 - AUTRES
CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION
en milliers d'euros
Fournisseurs débiteurs
Personnel et organismes sociaux
Etat
Impôt différé actif (voir détail)
Groupe et actionnaires
Débiteurs divers
Ecarts de conversion actif
Charges constatées d'avance
sous-total
A moins d'un an
53
59
693
586
0
217
A plus d'un an
TOTAL 31/12/2001
TOTAL 31/12/2000
TOTAL 31/12/1999
5
32
509
451
12
29
170
524
251
53
59
693
586
0
469
138
42
213
62
33
251
2 073
1 196
809
213
1 822
Provision pour dépréciation
Total autres créances et comptes de régularisation
76
-30
1 822
251
2 073
1 196
779
Détail de l'impôt différé actif (cf. § C.5.2)
en milliers d'euros
31/12/2001
Provision pour engagements de retraite
Entrées de périmètre
319
Retraitements crédit-bail
Retraitements d'homogénéité
31/12/2000
Variation
31/12/1999
Variation
225
+ 94
186
+ 39
+ 282
1 202
- 191
5
4
+1
46
80
- 34
Déficits reportables
Différences temporaires fiscales
1 293
Total base
1 665
84
1 237
344
1 388
-151
586
34
451
+ 101
524
- 74
Impôt différé actif
1 011
Les différences temporaires portent essentiellement sur la participation des salariés.
Il n'y a pas d'impôt différé résultant de déficits reportables.
8 - VALEURS
MOBILIÈRES DE PLACEMENT
31/12/2001
en milliers d'euros
Total
Actions propres
Sicav
Fonds communs de placement
Evaluation
+/- value latente
38
38
2 323
2 398
+ 75
745
746
+1
31/12/1999
19
Certificats de dépôts
31/12/2000
19
1 154
784
983
762
Autres placements
124
124
3 230
3 306
+ 76
1 565
2 155
3 230
3 306
+ 76
1 565
2 155
Intérêts courus à percevoir
sous-total
Provision pour dépréciation
Total des valeurs mobilières de placement
L'Assemblée Générale du 3 février 1999 a autorisé Ausy à procéder à des rachats d'actions, dans la limite prévue par la loi.
Les actions propres détenues ont été acquises dans le cadre d'un contrat de liquidités, dans l'objectif de régularisation du cours de bourse.
9 - DISPONIBILITÉS
en milliers d'euros
Total 31/12/2001
Total 31/12/2000
Total 31/12/1999
Effets à l'encaissements
121
106
Effets à l'escompte
865
Banques
2 653
1 028
2 252
4
4
1
2 657
2 017
2 359
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Intérêts bancaires courus à recevoir
Caisses
Total des disponibilités
10 - PROVISIONS
POUR RISQUES ET CHARGES
en milliers d'euros
Dotations
Entrée de périmètre
Reprises
Provisions / litiges
151
5
-21
Provisions / pensions et oblig. Similaires
94
Provisions / impôts
Provisions / impôts différés
Total provisions pour risques et charges
245
41
25
225
186
266
211
14
-14
212
-92
120
231
-127
615
0
Autres provisions (*)
175
319
0
(*) : provision pour restructuration consécutive à l'acquisition des nouvelles filiales.
77
11- EMPRUNTS
ET DETTES FINANCIÈRES
en milliers d'euros
Moins d'un an
Empr. bancaires à taux fixe
Empr. bancaires à taux variable
Total emprunts bancaires
Découvert bancaire
Plus d'un an
et moins de cinq ans
Plus de cinq ans
Total 31/12/2000
Total 31/12/1999
842
670
670
425
465
890
1 360
4 760
6 120
1 785
5 225
7 010
842
299
1 104
7
788
954
1 136
2 899
1 812
299
Participation des salariés
25
Divers
42
Total emprunts et dettes finacières
Total 31/12/2001
763
42
2 150
5 989
8 139
Les nouveaux emprunts bancaires contractés en 2001 s'élèvent à 7 556 K€, dont 6 800 K€ pour le financement de l'acquisition
de ON SITE et GROUPE ACTIF. En garantie de ce prêt, les actions des filiales acquises ont été nanties.
Les remboursements de l'exercice ont représenté 3 087 K€.
12 - FOURNISSEURS
en milliers d'euros
ET COMPTES RATTACHÉS
Moins d'un an
Fournisseurs
Plus d'un an
Plus de cinq ans
Total 31/12/2001
Total 31/12/2000
Total 31/12/1999
632
1 389
1 389
952
Factures non parvenues
954
954
447
388
Total fournisseurs
et comptes rattachés
2 343
2 343
1 399
1 020
Total 31/12/2001
Total 31/12/2000
Total 31/12/1999
13 - AUTRES
DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION
en milliers d'euros
Clients créditeurs
Personnel
Moins d'un an
Plus d'un an
Plus de cinq ans
182
182
419
366
6 561
6 561
5 046
4 672
Organismes sociaux
6 714
6 714
5 612
4 833
Etat
6 218
6 218
5 357
4 987
Créditeurs divers
Produits constatés d'avance
Total autres dettes et comptes
de régularisation
74
74
9
11
719
719
437
332
20 467
20 467
16 881
15 200
Les produits constatés d'avance concernent des ajustements résultat du cut-off de chiffre d'affaires : maintenance facturée d'avance,
écart entre avancement technique et facturation,…
14 - ENGAGEMENTS
HORS BILAN
en milliers d'euros
Total 31/12/2001
Total 31/12/2000
Total 31/12/1999
Effets escomptés non échus
Crédits baux non retraités
12
Cautions bancaires en garantie de locations immobilières
103
Cautions bancaires relatives à des projets clients en cours
92
Total des engagements hors bilan
78
195
84
84
84
96
VII - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
1 - CHIFFRE D'AFFAIRES
Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :
en milliers d'euros
France
Belgique
Autre U.E.
Autres pays
Total
CA 2001
%
77 175
88,8%
7 950
9,1%
1 182
1,4%
593
0,7%
86 901
CA 2000
%
65 785
97,7%
1 027
1,5%
463
0,7%
59
0,1%
67 334
Variation 2001/2000
+ 17,3%
+ 674,0%
+ 155,4%
+ 909,9%
+ 29,1%
CA 1999
%
56 826
98,5%
881
1,5%
57 707
Le chiffre d'affaires 2001 indiqué comprend le chiffre d'affaires des sociétés acquises
2 - AUTRES
PRODUITS D'EXPLOITATION
en milliers d'euros
31/12/2001
Reprise de provisions pour risques et charges
Reprise de provisions pour dépréciation
Transferts de charges de personnel
Autres transferts de charges
31/12/2000
113
31/12/1999
145
26
92
59
437
198
40
20
7
5
Autres produits
351
27
15
Total des autres produits d'exploitation
948
325
263
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Salaires
44 103
34 504
29 028
Charges sociales
18 286
15 196
13 054
1 114
887
1 122
63 503
50 588
43 204
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Dotation aux amort. Immobilisations
530
343
269
Dotation aux provisions pour risques et charges
151
16
4
Dotation aux provision pour dépréciation clients
137
Dotation provision pour engagement de retraite
94
39
55
912
398
328
Les transferts de charges de personnel concernent des remboursements reçus de différents organismes :
Apicil (indemnités prévoyance), Agefos, Fafiec, Fongecif, et la contrepartie des avantages en nature.
3 - CHARGES
DE PERSONNEL
en milliers d'euros
Participation des salariés
Total des charges de personnel
4 - DOTATION
AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
en milliers d'euros
Total dotations aux amortissements et provisions
79
5 - RÉSULTAT
EXCEPTIONNEL
Seules les charges et produits non liés à l'activité courante de l'entreprise et non récurrents sont classés en résultat exceptionnel.
Tel est le cas notamment des plus ou moins value de cession d'actifs.
Part d'impôt sur les résultats relative au résultat exceptionnel :
en milliers d'euros
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
Résultat exceptionnel
-6
+7
-1
2
-3
0
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
2 597
1 898
2 458
6 - IMPÔT
SUR LES RÉSULTATS
en milliers d'euros
Précompte mobilier
3
Gain ou perte d'intégration fiscale
-492
-80
-26
Variation imposition différée
-101
74
-119
-68
-76
1 824
2 236
Crédits d'impôt
Total impôt sur les résultats
2 008
Rapprochement entre charge d'impôt sur les résultats et résultat avant impôt :
en milliers d'euros
Base de l'impôt
Résultat net des entreprises intégrées
3 212
2 008
Résultat avant impôt sur les résultats
5 220
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur, pour l'entreprise consolidante
Impact des charges définitivement non déductibles
Impôt correspondant
1 874
85
Impact des variations de taux
34
Déficits fiscaux non activés
15
Divers
Total impôt sur les résultats
80
2 008
7 - RÉSULTAT
PAR ACTION
Le nombre d'actions composant le capital social
d'AUSY a varié en 2001 de la façon suivante :
Nombre de titres à l'ouverture : 1 983 973
Augmentation de capital réservée du 12 juillet 2001 :
150 000 (par incorporation de créance, dans le cadre
de l'acquisition des titres de ON SITE)
Nombres de titres à la clôture : 2 133 973
Soit un nombre moyen pondéré d'actions pour l'exercice
de : 2 055 069
Au 31 décembre 2001, les seuls instruments dilutifs
existants sont :
- des options de souscription d'actions consenties par
la société AUSY le 5 juillet 1999, en faveur de salariés
du groupe, soit 24 800 options.
- 30 000 bons de soucription émis en 2001, dans le
cadre de l'acquisition du groupe On Site.
NB : une seconde tranche de 20 000 bons de souscription
sera créée en 2004, selon les engagements pris lors du rachat
des titres ON SITE.
VIII - AUTRES INFORMATIONS
1 - EFFECTIF
MOYEN
France (1)
Benelux
TOTAL (2)
2001
2000
1999
1 050
900
790
110
10
1 160
910
790
(1) ventilation de l'effectif moyen France :
Cadres
926
812
714
Non cadres
124
88
76
(2) dont pour les sociétés nouvellement consolidées :
France
Benelux
2 - RÉMUNÉRATIONS
1
100
DES MEMBRES DES ORGANES DE
DIRECTION
Les membres du conseil d'administration et du comité
de direction groupe ont perçu en 2001 une rémunération
totale de : 1 027 K€.
Aucune avance, crédit ou garantie n'ont été accordés en
faveur des membres du comité de direction du groupe.
81
82
Documents comptables annuels
Exercice clos au 31/12/01
3.2.3. Comptes sociaux
I-
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
II -
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2001
III -
FAITS MARQUANTS
IV -
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
V-
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
1.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
1.1 Immobilisations financières
1.2 Créances
1.3 Valeurs mobilières de placement
1.4 Impôt sur les bénéfices
2.
NOTES SUR LE BILAN
2.1 Actif immobilisé
2.2 Créances
2.4 Charges constatées d’avance
2.5 Capitaux propres
2.6 Emprunts et dettes financières
2.7 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
2.8 Dettes Fiscales
2.9 Autres Dettes
2.10 Charges à payer
2.11 Liste des filiales et participations
2.12 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
2.13 Tableau des accroissements et allègements de la dette future d’impôt
3.
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
3.1 Produits financiers
3.2 Impôt
83
I – BILAN
AU
31
DÉCEMBRE
2001
Bilan actif (en milliers d'euros)
31/12/01
Brut
Titres de participations
15 002
TOTAL I
15 002
Créances clients et comptes rattachés
120
Autres créances
590
0
9
Net
Net
15 002
3 052
15 002
3 052
120
0
580
497
1 752
1 752
1 919
Disponibilités
13
13
58
Charges constatés d'avance
59
59
0
TOTAL II
TOTAL GENERAL (I + II)
Bilan passif (en milliers d'euros)
2 534
9
2 525
2 474
17 536
9
17 526
5 527
31/12/01
31/12/00
Capital social
2 133
1 512
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…
7 276
2 833
45
21
1 486
474
10 940
4 841
Réserve légale
Résultat
TOTAL I
Emprunts et dettes auprès des Et. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
6 120
0
43
562
317
123
Dettes fiscales et sociales
56
Autres dettes d'exploitation
50
TOTAL II
TOTAL GENERAL (I + II)
84
Amort.
Provis.
31/12/00
6 586
685
17 526
5 527
II - COMPTE
DE RESULTAT AU
31
Compte de resultat (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
DÉCEMBRE
2001
31/12/01
120
Autres produits et reprises de provisions
Total des produits d'exploitation
31/12/00
0
0
120
0
1 160
277
Impôts et taxes
0
0
Dotations aux amortissements et provisions
9
Autres achats et charges externes
Autres charges
Total des charges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
88
0
1 258
278
-1 137
-277
2 439
684
307
11
2 132
673
994
395
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôt sur les bénéfices
RESULTAT NET
0
0
0
(0)
0
-492
-80
1 486
474
85
III – FAITS
MARQUANTS
Dans le cadre de sa croissance externe, la société Ausy
a procédé à l’acquisition de titres de sociétés suisses,
belges et luxembourgeoises.
Ces acquisitions ont un impact principalement sur les
postes d’immobilisations financières, de capitaux propres
et de dettes financières.
IV – PROPOSITION D’AFFECTATION
1.1 Immobilisations financières
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la
valeur actuelle, appréciée notamment en fonction des
critères usuels en la matière - chiffre d'affaires, marge
brute, résultat net, capitaux propres - le justifie, les titres
font alors l'objet d'une provision pour dépréciation.
DU
RESULTAT
1.2 Créances
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
qui s’éléve à 1 486 014€ de la façon suivante :
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la
valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.
• A la réserve légale à concurrence de 74 300,70€
• Aux actionnaires à titre de dividendes 469 474,06€
• Le solde dans le compte report à nouveau
942 239,24€
Ainsi, le dividende revenant à chaque action est fixé à
0,22€ ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,11€.
Le dividende serait mis en paiement le 15 juillet 2002.
V – ANNEXE
AUX COMPTES SOCIAUX
1. Règles et méthodes comptables
Les comptes présentés sont conformes aux règles
comptables en vigueur en France.
86
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la
valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.
1.4 Impôt sur les bénéfices
La société est la société mère d'un groupe de sociétés
intégrées fiscalement au sens des articles 223 A à U du
Code général des impôts. Les charges d'impôt sont
constatées dans chaque filiale bénéficiaire, comme en
l'absence d'intégration fiscale. Les économies éventuelles
d'impôt liées aux déficits sont comptabilisées par la
société mère et considérées comme un gain immédiat
de l'exercice.
2. NOTES SUR LE BILAN
2.1 Actif Immobilisé
Immobilisations Corporelles et Incorporelles
Aucune immobilisation corporelle et incorporelle ne figure à l’actif du bilan.
Immobilisations Financières
Exercice 2001 (en milliers d'euros)
Valeur brute
Début
Augmentation
Diminution
Solde
Titres de Participation
3 052
11 950
15 002
TOTAL
3 052
11 950
15 002
L’augmentation du poste des titres de participation est due à l’acquisition des titres de sociétés suisses, belges et
luxembourgeoises.
2.2 Créances
Valeur Brute
Provisions
Valeur Nette
Factures à établir Groupe
120
120
TOTAL
120
120
Dont moins d'un an :
120
120
Autres créances
Valeur Brute
Provisions
Groupe
580
Autres
9
9
TOTAL
590
9
Dont moins d'un an :
562
Valeur Nette
580
580
562
Produits à recevoir
Montants inclus dans les postes suivants du bilan :
Montants
120
Groupe, Intérêts courus à recevoir
19
Produits divers à recevoir
9
TOTAL
148
87
Actions propres
La quote part d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité relative à AUSY S.A
est de 315,5. Cette quote part est valorisée pour un montant de 6 562,40 euros.
Le détail des acquisitions et cessions au cours de l’exercice est le suivant :
Montants
Acquisitions
2 309
Cessions
2 123
Les plus-values réalisées au cours de l’exercice sont de 38 011€.
Les plus-values latentes sur les valeurs mobilières de placement sont estimées à 77 022€.
2.4 Charges constatées d'avance
Ce poste est composé essentiellement de charges liées aux abonnements.
2.5 Capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres
(en milliers d'euros)
2001
2000
1999
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
4 841
4 820
1 607
Augmentations de capital plus primes
5 067
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice
TOTAL
3 230
-453
-453
-169
1 486
474
152
10 941
4 841
4 820
En date du 27 juin 2001, la société a procédé à l’émission de 30 000 bons de souscription d’actions
dont la valeur nominale est de 1€ au 31 décembre 2001. Les bons ont été émis dans le cadre de
l’acquisition du groupe ON SITE.
Composition du capital social
Au cours de l’exercice 2001, la société a émis 150 000 nouvelles actions dans le cadre des acquisitions
de titres d’On Site et a modifié la valeur nominale de l’action passant de 0,76€ à 1€ par incorporation
des réserves pour le passage à l’Euro.
Exercice 2001
Au début exercice
Actions émises
Total
Nombre d'actions
1 983 973
0,76
150 000
0,76
2 133 973
Changement de valeur nominale
A la fin de l'exercice
88
Nominal Euros
0,76
0.24
2 133 973
1
2.6 Emprunts et dettes financières
Montants
-1 an
+1 an - 5 ans
4 760
Emprunt bancaire
6 120
1 360
Intérêts courus à payer
26
26
Solde créditeur de banque
17
17
6 163
1 403
TOTAL
+ 5 ans
4 760
Détail des nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts au cours de l’exercice
Montants
Nouveaux emprunts contractés sur l'exercice
6 800
Remboursements d'emprunts sur l'exercice
680
2.7 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Montants
-1 an
Fournisseurs
317
317
TOTAL
317
317
Montants
-1 an
Etat
56
56
TOTAL
56
56
Montants
-1 an
Divers
50
50
TOTAL
50
50
+1 an - 5 ans
+ 5 ans
+1 an - 5 ans
+ 5 ans
+1 an - 5 ans
+ 5 ans
2.8 Dettes Fiscales
2.9 Autres Dettes
2.10 Charges à payer
Emprunts & Dettes (établissement de crédit)
2001
2000
26
2
Dettes fournisseurs & Comptes rattachés
251
615
TOTAL
277
617
89
2.11 Liste des filiales et participations
Informations financières (en milliers d'euros)
Capital
Capitaux propres
Quote-part du capital
autres que le capital
détenue
(en pourcentage)
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Filiales et participations
A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute
excède 1% du capital de la société astreinte à la publication :
1. Filiales (détenues à + de 50%) :
AUSY France
1 380
7 744
99,99%
62
254
99,60%
61
ON SITE
223
1 072
100,00%
10 403
286
-97
100,00%
1 524
67
101
35,00%
22
AUSY Benelux
2 991
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) :
PRO ACTIVE Partners
B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute
n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)
C - Renseignements globaux sur les titres (A+B) :
90
1 380
7 744
2 991
571
1 229
11 988
0
0
0
67
101
22
Valeur comptable
des titres détenus
Nette
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
Montant des cautions
et avals donnés
par la société
Chiffre d'affaires
hors taxes
du dernier
exercice écoulé
Résultats
(bénéfice ou perte
du dernier
exercice clos)
Dividendes
encaissés
par la société
au cours
de l'exercice
Observations
2 378
Div. 2000
2 991
559
0
77 548
3 536
61
20
0
1 011
135
223
0
5 584
80
286
0
79
-72
1 484
100
22
2 991
559
0
77 548
3 536
570
20
0
6 674
143
2 378
0
0
0
0
0
0
0
22
0
0
1 484
100
0
2.12 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Montant concernant les entreprises
Postes du bilan (en milliers d'euros)
Participations
Liées > (50%)
Avec lesquelles la société
a un lien de participation
< (50%)
14 979
23
Clients et comptes ratt.
120
Autres créances
580
Fournisseurs et comptes ratt.
129
Montant des dettes ou créances
représentées par effets
de commerce
91
2.13 Tableau des accroissements et allègements de la dette future d'impôt
Montants
Allègements de la dette future d'impôts
77
Plus-value sur VMP
Accroissements de la dette future d'impôts
0
3. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
3.1 Produits financiers
Pour l'essentiel, il s'agit des dividendes perçus de la filiale AUSY France.
Détail des produits financiers concernant les entreprises liées :
Dividendes encaissés
Produits financiers
Montants
2 378
19
3.2 Impôt
Le périmètre de l’intégration fiscale comprend deux sociétés : Ausy SA et Ausy France.
Le montant inscrit dans ce poste correspond à la différence entre l’impôt total dû au titre de l’intégration
fiscale et la part revenant aux autres sociétés intégrées.
La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration
fiscale est :
Impôts comptabilisés
Impôts supportés en l'absence d'intégration
Différence
92
Montants
492
0
492
3.2.4. Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
EXERCICE 1997
EXERCICE 1998 (1) EXERCICE 1999 (2)
EXERCICE 2000
EXERCICE 2001 (3)
I - Capital en fin d’exercice
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
1 372 041
1 372 041
1 512 274
1 512 274
2 133 973
90 000
1 800 000
1 983 973
1 983 973
2 133 973
0
0
0
230
120 359
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :
• Par convertion d’obligations
• Par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions
262 591
12 278
104 177
394 757
1 003 520
Impôts sur les bénéfices
(15 243)
(15 808)
(25 861)
(79 591)
(491 850)
0
0
0
0
0
Participation des salariés due au titre de l’exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
307 993
28 086
152 662
474 348
1 486 014
Résultat distribué
41 161
164 645
453 682
453 682
496 474
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions
3,09
0,02
0,06
0,24
0,70
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations
3,42
0,02
0,08
0,24
0,70
Dividende attribué à chaque action (a)
0,46
0,09
0,23
0,23
0,22
III - Résultat par action
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
0
0
0
0
0
Montant de la masse salariale de l’exercice
0
0
0
0
0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
0
0
0
0
0
a) Préciser, le cas échéant, par catégorie, s’il s’agit d’un dividende brut ou net.
(1) Sur la base du nouveau nominal des actions (AGOE du 3 février 1999).
(2) Augmentation de capital.
(3) Augmentation de capital.
93
3.2.5.
Tableau des filiales et participations
Informations financières (en milliers d'euros)
Capital
Capitaux propres
Quote-part du capital
autres que le capital
détenue
(en pourcentage)
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Filiales et participations
A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute
excède 1% du capital de la société astreinte à la publication :
1. Filiales (détenues à + de 50%) :
AUSY France
1 380
7 744
99,99%
62
254
99,60%
61
ON SITE
223
1 072
100,00%
10 403
286
-97
100,00%
1 524
67
101
35,00%
22
1 380
7 744
2 991
11 988
AUSY Benelux
2 991
2. Participations (détenues entre 10 et 50%) :
PRO ACTIVE Partners
B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute
n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :
C - Renseignements globaux sur les titres (A+B) :
94
571
1 229
0
0
0
67
101
22
Valeur comptable
des titres détenus
Nette
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
Montant des cautions
et avals donnés
par la société
Chiffre d'affaires
hors taxes
du dernier
exercice écoulé
Résultats
(bénéfice ou perte
du dernier
exercice clos)
Dividendes
encaissés
par la société
au cours
de l'exercice
Observations
2 378
Div. 2000
2 991
559
0
77 548
3 536
61
20
0
1 011
135
223
0
5 584
80
286
0
79
-72
1 484
100
0
77 548
3 536
22
2 991
559
2 378
570
20
0
6 674
143
0
0
0
0
0
0
0
22
0
0
1 484
100
0
95
du 27 juin 2002
3.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS D’ACHAT
ET DE SOUSCRIPTION
1. Etat des options d’achat et de souscription (225-184 al 1) attribuées aux mandataires sociaux
et aux salariés de la société et des sociétés contrôlées
Désignation
du plan
Date de
l’autorisation
par l’Assemblée
Date de
l’attribution
par le conseil
Plan 1999
3 février 1999
5 juillet 1999
Nature de
Nombre d’options Date d’échéance
l’option (S ou A)
attribuées
souscription
24 800
5 juillet 2006
Prix d’exercice
Nombre d’options
Options
exercées en 2001 non exercées au
31 décembre 2001
22,38€ (146,8 F)
0
24 800
2. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l’année 2001 (225-184 al2)
Néant
3. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l’année 2001 (225-184 al2)
Néant
4. Options consenties durant l’année 2001 aux dix salariés de la société dont le nombre
d’options consenties est le plus élevé : (225-184 al 3)
Néant
5. Options exercées durant l’année 2001 par les dix salariés de la société dont le nombre
d’actions achetées ou souscrites est le plus élevé : (225-184 al 3)
Néant
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
96
4. Responsabilité du document
et du contrôle des comptes
97
4.Responsable du document et responsable du contrôle des comptes.
A. Responsable du document
Monsieur Jean-Marie MAGNET, Président du Conseil d’Administration
B. Attestation du responsable
“A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perpectives de la Société. Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée”.
Issy-les-Moulineaux, le 29 juillet 2002
Président Directeur Général
C. Responsable du contrôle des comptes de l’exercice 2001
Commissaires aux comptes titulaires
Salustro Reydel, représenté par Monsieur Patrick IWEINS, 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS, Nommé aux termes de
l’acte constitutif en date du 18 décembre 1989 pour une période de six exercices : mandat renouvelé lors de l’assemblée
générale du 26 juin 1996 pour une nouvelle période de 6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31-12-2001.
Calan Ramolino et Associés, représenté par Monsieur Jean-Marc LUMET, 191, avenue Charles de Gaulle – 92200
NEUILLY-SUR-SEINE.
Nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire du 31 décembre 1998 pour une période de
6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31/12/2003.
Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Bernard CATTENOZ, 8 avenue Delcassé – 75008 PARIS
Nommé aux termes de l’acte constitutif en date du 18 décembre 1989 pour une période de six exercices : mandat
renouvelé lors de l’assemblée générale du 26 juin 1996 pour une nouvelle période de 6 exercices ; expiration pour
l’exercice clos le 31/12/2001.
Monsieur Jean-François RAMOLINO DE COLL’ALTO, 191 avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.
Nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire du 31 décembre 1998 pour une période de
6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31/12/2003.
98
D. Avis de sincérité des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUSY et en application du règlement COB 98-01, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité
des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant
fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence,
afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant des données prévisionnelles
isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré relatives à l’exercice 2002, cette lecture a pris en compte les
hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés
par le Conseil d'Administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par les cabinets
CALAN RAMOLINO & ASSOCIES et RSM SALUSTRO REYDEL, selon les normes professionnelles applicables en
France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur
la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Neuilly et Paris, le 29 juillet 2002
Les commissaires aux comptes
Calan Ramolino & Associés
Prestige International Audit
Jean-Marc LUMET
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
E. Personne responsable de l’information
Monsieur Jean-Marie MAGNET, téléphone : 01 41 08 65 65
F. Calendrier des dates de parution
Chiffre d’affaires
2ème
3ème
4ème
1er
Résultats consolidés
Semestriels
Résultats annuels
trimestre 2002
trimestre 2002
trimestre 2002
trimestre 2003
1er
6
6
6
août 2002
novembre 2002
février 2003
mai 2003
1ère semaine d’octobre
1ère quinzaine d’avril
99
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
191, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
92130 Issy-les-Moulineaux
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2001
100
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes Consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société AUSY établis en euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par
les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation
à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly et Paris, le 12 avril 2002
Les Commissaires aux Comptes,
RSM Salustro Reydel
Patrick IWEINS
Jean-Marc LUMET
101
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT GENERAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes Annuels
102
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT SPÉCIAL
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES
105
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT GENERAL
Comptes Annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société AUSY établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
103
AUSY SA
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 décembre 2001
2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly, le 12 avril 2002
RSM Salustro Reydel
Patrick IWEINS
104
Jean-Marc LUMET
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les
conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence
éventuelle de telles conventions.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L.225-38 du code de commerce.
Neuilly et Paris, le 12 avril 2002
RSM Salustro Reydel
Patrick IWEINS
106
Jean-Marc LUMET
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT SPECIAL
RELATIF A L’AUTORISATION DE REDUIRE
LE CAPITAL
Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002
(Neuvième résolution)
107
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
75008 Paris
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RELATIF A L’AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL
Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2002
(Neuvième résolution)
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUSY et en exécution de la mission prévue à l'article
L 225-209, al. 4 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous vous
présentons notre rapport sur l'opération envisagée.
Nous avons analysé l'opération de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires
selon les normes professionnelles applicables en France.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 7,4% de son capital actuel, soit
157.914 actions, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L 225-209, al. 4 du Code de commerce.
Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale (septième résolution)
et serait donnée pour une période de 18 mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation
d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% du montant actuel
du capital, soit 213.397 actions, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant
rappelé que celle-ci ne peut-être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération
d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Neuilly et Paris, le 29 mai 2002
Jean-Marc LUMET
108
RSM Salustro Reydel
Patrick IWEINS
5. TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
(en application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse)
Le rapport annuel étant enregistré comme document de référence visé par la Commission des Opérations de Bourse,
ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros des pages où figurent
les renseignements demandés.
I. Responsable du document de référence et responsable du contrôle des comptes
1.
2.
3.
4.
Nom et fonction des responsables du document
Attestation du responsable
Nom et adresse des contrôleurs légaux
Politique d’information
p
p
p
p
98
98
98
99
p
p
p
p
p
p
p
34
35
35
39
39
40
40
p
p
p
p
p
p
p
p
p
15
18
29
31
31
31
33
33
33
II. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Renseignements de caractère général concernant la société
Renseignements de caractère général concernant le capital
Capital autorisé non émis
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Pacte d’actionnaires
Marché des titres de la société
Dividendes
III. Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
1. Historique
2. Principales activités
3. Ressources humaines
4. Analyse des risques
Risques financiers
Risques de marché
Risques organiques
Risques environnementaux
Risques juridiques
IV. Patrimoine, situation financière, résultats
1.
2.
3.
4.
Comptes sociaux de la société
Rapport des commissaires aux comptes
Comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes
V. Organes d’administration, de direction, de surveillance
VI. Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives
p 83
p 102
p 67
p 100
p 42
p3
VII. Intérêts des dirigeants dans le capital de l’emetteur
1. Rémunération et avantages en nature
2. Plans de stock options
3. Conventions réglementées
p 44
p 96
p 105
109
Conseil et Ingénierie en Technologies Avancées
10, rue des Acacias - BP 94 - 92 134 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX
Tél.: 01 41 08 65 65 - Fax : 01 46 44 65 08
www.ausy.fr

Document de Référence Année 2001

Transcription

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