Règlement d`ordre intérieur du comité de rémunération

'
RÈGLEMENT D ORDRE INTÉRIEUR DU COMITE DE REMUNERATION DE ASCENCIO SA
AGISSANT EN QUALITÉ DE GÉRANT STATUTAIRE DE ASCENCIO SCA
______________________________________________________________________________
Article 1 - Comité de rémunération
En qualité de société cotée, Ascencio SCA doit disposer au sein de son conseil d'administration d'un
comité de rémunération. Toutefois, en raison de sa forme de société en commandite par actions,
Ascencio SCA est représentée par un gérant statutaire, la société Ascencio SA. C'est donc au sein du
conseil d'administration de cette dernière qu'il est institué un comité de rémunération conformément à
l'article 526quater du Code des sociétés.
Le comité de rémunération a été créé par décision du conseil d'administration du 17 mai 2011 qui a
approuvé ce règlement d'ordre intérieur. Il a été accepté par le comité de rémunération le 8 juin 2011
et est entré en vigueur à cette date.
Le présent règlement d'ordre intérieur ainsi que la composition du comité de rémunération sont
publiés sur le site Internet de Ascencio SCA.
Article 2 - Missions
Le comité de rémunération assiste le conseil d'administration de Ascencio SA, sous la responsabilité
de celui-ci, dans toutes les matières relatives à la rémunération du directeur général, des
administrateurs, des dirigeants et des membres du management exécutif de la SIR.
En particulier, le comité est chargé de:
1°) faire des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des
administrateurs, du directeur général, des dirigeants et des membres du management exécutif et, le
cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil
d'administration aux actionnaires;
2°) faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des
administrateurs, du directeur général, des dirigeants et des membres du management exécutif en ce
compris, pour ces derniers, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme – liées
ou non à des actions – octroyées sous forme d’options sur actions ou autres instruments financiers et
les indemnités de départ et, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être
soumises par le conseil d'administration aux actionnaires;
3°) faire des propositions au conseil d'administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs
de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs, du directeur général, des
dirigeants et des membres du management exécutif,
4°) préparer le rapport de rémunération, conformément à l’article 96 §3 du Code des sociétés en vue
de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise;
5°) commenter le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
6°) soumettre au conseil d'administration des propositions quant aux modalités et aux conditions
relatives aux contrats des administrateurs, du directeur général, des dirigeants et des membres du
management exécutif;
7°) au moins une fois par an et avant l'approbation du budget, discuter avec le directeur général de
l'examen de la politique de rémunération et en général effectuer toutes les missions qui lui serait
allouées par le conseil d'administration.
Article 3 - Rôle d’avis et d’assistance
Le comité de rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du conseil d'administration. Le comité de
rémunération exerce sa mission sous la surveillance et sous la responsabilité du conseil
d'administration.
Article 4 - Composition
Le comité de rémunération est composé de trois membres désignés par le conseil d'administration en
son sein. Tous les membres du comité de rémunération sont des administrateurs non exécutifs et la
majorité d'entre eux sont indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.
Le comité de rémunération possède l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
La durée du mandat des membres du comité de rémunération n'excède pas celle de leur mandat
d'administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Article 5 - Présidence
La présidence du comité de rémunération est assurée par le Président du conseil d'administration ou
par un autre administrateur.
Le Président du comité de rémunération dirige les travaux de celui-ci et il prend les mesures
nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du comité en contribuant à des
discussions ouvertes et à l'expression constructive des divergences de vues.
Article 6 - Secrétariat
Les membres du comité de rémunération désignent l'un d'entre eux comme secrétaire.
Article 7 - Fonctionnement
7. 1 - Réunions
Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses
missions et au minimum deux fois par an.
Dans la mesure du possible, les dates des réunions sont fixées chaque année à l'avance.
En principe, les réunions du comité de rémunération sont convoquées par le Président.
Chaque membre du comité de rémunération peut demander au Président qu’une réunion du comité
soit convoquée.
Sauf en cas d’urgence (soumise à l'appréciation du Président du comité de rémunération), la
convocation (en ce compris l’ordre du jour de la réunion) est envoyée au moins 5 jours avant la
réunion à tous les membres du comité de rémunération.
Il est fourni autant d’informations écrites que possible pour chaque point à l’ordre du jour et les
documents pertinents doivent être joints aux convocations.
Si tous les membres sont présents ou valablement représentés, le respect des formalités de
convocation ne doit pas être vérifié.
Par ailleurs, le comité de rémunération peut inviter toute personne dont il estime la présence utile à
assister à ses réunions. Le comité peut demander un avis professionnel externe sur des sujets qu'il
juge nécessaires à l'exercice de ses fonctions, aux frais de Ascencio SA.
Le directeur général participe avec voix consultative aux réunions du comité de rémunération lorsque
celui-ci délibère sur la rémunération des autres administrateurs exécutifs et des autres membres du
management exécutif.
Aucun administrateur ne peut assister à une réunion du comité de rémunération lorsque celui-ci
délibère sur sa propre rémunération et il ne peut donc prendre part aux décisions relatives à sa
rémunération.
7.2 - Quorum et majorité
Le comité de rémunération peut valablement délibérer et prendre des décisions sur les points à l’ordre
du jour à condition qu’au moins deux de ses membres soit présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises par les membres du comité présents ou
valablement représentés.
7.3 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux résument les discussions et précisent les avis et recommandations. Ils sont
signés par les membres du comité et sont à disposition de tous les membres du conseil
d’administration au siège de Ascencio SA.
Le Secrétaire du comité de rémunération se charge d'en communiquer une copie aux membres du
comité.
Article 8 - Reporting
Le Secrétaire, ou toute autre personne désignée à cet effet par le Président du comité de
rémunération, doit rédiger un rapport relatif aux conclusions, recommandations et/ou proposition du
comité. Il ou elle transmet ce rapport au conseil d'administration dans les meilleurs délais après la
réunion.
Si cela lui est demandé, le Président du comité de rémunération donne des informations plus
détaillées sur les résultats des délibérations du comité.
Le Président du comité de rémunération ou tout autre membre du comité doit être disponible pendant
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour répondre aux questions relatives aux activités du
comité.
Le comité de rémunération observe la plus grande discrétion lors de la rédaction des documents
concernant ses délibérations et ses recommandations.
Chaque administrateur doit avoir un accès illimité à toutes les données du comité de rémunération.
Article 9 - Rémunération
Les membres du comité de rémunération perçoivent une rémunération, dont le montant, par réunion,
est déterminé par le conseil d’administration.
Article 10 - Evaluation
Le comité de rémunération vérifie son propre fonctionnement, son interaction avec le conseil
d'administration, sa composition et son efficacité tous les deux ans. Il réexamine son règlement
d'ordre intérieur et il fait rapport sur son évaluation au conseil d'administration. Le cas échéant, il lui
soumet des propositions de changement.
_____________