ANNEXE 3 Quel est le rôle d`un président de conseil d`administration?

ANNEXE 3
Quel est le rôle d'un président de conseil d'administration?
Phase I - 1.3.
Le président du conseil d'administration est un administrateur comme les autres. Il est nommé président par le
conseil d'administration. Le droit belge n'attribue aucun pouvoir spécifique au président. Cependant, les statuts
d'une société peuvent lui octroyer certains pouvoirs et le conseil d'administration peut également lui déléguer des
pouvoirs spécifiques. Par ailleurs, les codes de gouvernance contiennent certaines recommandations relatives au
rôle du président du conseil d’administration. C'est dans ce contexte que la présente annexe doit être lue.
Tâches à l’égard du conseil d’administration et des comités spécialisés
·
Le président est responsable de l’efficacité du conseil d’administration et de son fonctionnement dans
tous ses aspects.
·
Le président assiste le conseil d’administration en ce qui concerne la constitution et la composition de ses
comités spécialisés.
·
Le président veille à ce que le conseil d’administration puisse exercer totalement ses prérogatives, au bon
moment et en connaissance de cause.
Il convient de souligner les points suivants:
1.
Le président dirige la réunion du conseil et il agit en gardien principal de la conformité légale et statutaire
des réunions et des décisions du conseil. Il veille à ce que les procédures en matière de préparation,
délibération, processus décisionnel et exécution des décisions se déroulent convenablement. Il s’assure
qu’une procédure de vote formelle et effective existe bien dans les cas qui requièrent un vote. Le
président veille également à ce que l’horaire des réunions soit respecté.
2.
Le président veille à ce que le conseil d’administration définisse clairement l’intérêt de l’entreprise, sa
vision et sa stratégie, qui doit occuper une place centrale dans les débats et décisions. Il veille à s’assurer
de l’indépendance totale du conseil lorsque celui-ci prend des décisions.
3.
Le président veille à ce que les principes de gouvernance d’entreprise soient respectés et à ce que les
règles qui régissent les différents acteurs de l’entreprise fonctionnent de façon harmonieuse; le cas
échéant, il propose au conseil d’administration les modifications nécessaires.
4.
Le président veille au bon déroulement des réunions du conseil d’administration: en concertation avec
l’administrateur délégué et le secrétaire du conseil, il établit l’ordre du jour et convoque les réunions.. Il
veille à ce qu’il soit indiqué pour chaque point de l’ordre du jour s’il est soumis au conseil d’administration
pour information, délibération ou décision. Dans ce contexte, le conseil établit pour l’année un calendrier
des réunions et l’agenda des thèmes.
5.
Le président est le gardien du processus d’information du conseil. Il doit veiller à la qualité et à la quantité
de l’information et s’assurer que les administrateurs sont informés correctement, clairement et à temps
(avant les réunions et, si nécessaire, entre les réunions). En outre, le président veille à ce que les
administrateurs soient informés correctement du cours des affaires de l’entreprise et il s’assure dès lors
que les canaux d’informations nécessaires sont prévus. Enfin, il veille à ce que les administrateurs
reçoivent tous la même information.
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6.
Le président veille à ce que les administrateurs puissent, en connaissance de cause, prendre part aux
débats du conseil d’administration et il s’assure que suffisamment de temps est accordé à l’échange
d’idées et à la discussion avant qu'une décision ne soit prise. Il veille à ce que le débat soit précisé et
orienté vers une décision claire. Il veille à ce qu’il n’y ait pas de circuit alternatif de décision.
7.
Il incombe au président de créer un climat de confiance au sein du conseil d’administration propice à un
débat franc, à une critique constructive et qui offre un appui aux décisions prises par le conseil. Le
président s’assure que chaque administrateur puisse exprimer son opinion personnelle. Il veille à ce que
tous les administrateurs puissent accomplir en toute indépendance leurs tâches stratégiques et de
contrôle. L’esprit d’équipe positif doit permettre à tout moment de poser des questions critiques. Il veille
au respect des valeurs de l’entreprise.
8.
Le président veille à sensibiliser les membres du conseil d’administration à leur devoir de discrétion.
9.
Sous la surveillance du président du conseil d’administration, le secrétaire du conseil d’administration
rédige le procès-verbal de la réunion. Le président veille à ce que chaque président de comité spécialisé
fasse au conseil d’administration un rapport clair et précis des réunions des comités.
10. Le président veille à ce qu’une évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil
d’administration dans son ensemble et des comités spécialisés ainsi que des administrateurs
individuellement se fasse. Il en assure aussi le feedback.
11. Sur recommandation du conseil d’administration, le président est responsable de l’approche formelle des
candidats administrateurs: il établit, au nom et à la demande des actionnaires et du conseil
d’administration, les premiers contacts informatifs et relatifs au contenu avec les candidats. Après
nomination, il introduit le nouvel administrateur au conseil d’administration.
12. Le président fournit une information détaillée aux nouveaux administrateurs et il s’assure que la
documentation nécessaire leur soit communiquée. En accord avec les nouveaux administrateurs, le
président organise les contacts jugés utiles (par exemple avec des personnalités-clés de l’entreprise). Il
veille enfin à les mettre au courant des habitudes informelles, des règles de conduite internes et des
usages principaux en vigueur dans le secteur.
Tâches à l’égard du top management
·
Le président veille à la répartition claire des compétences entre le conseil d’administration et le
management. Ce partage des compétences peut être fait par écrit dans une charte.
·
Le président fait office de trait d’union entre le conseil d’administration et le management.
Il convient de souligner les points suivants:
1.
Le président travaille en collaboration étroite avec l’administrateur délégué, il lui procure soutien et avis
tout en respectant la responsabilité exécutive de l’administrateur délégué. Le président est l’interlocuteur
privilégié de l’administrateur délégué. Les consignes de travail qu’ils établissent entre eux doivent être
claires et respectées.
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2.
Le président est le point de repère en cas de difficultés internes et de crises. Il prend les initiatives qui
s’imposent pour assurer la continuité des opérations en cas de disparition inattendue de l’administrateur
délégué. Le président a en outre un devoir d’initiative en cas de conflits persistants au sein du
management exécutif.
3.
Le président et l’administrateur délégué évaluent au cours d’un entretien la qualité de leur collaboration
et de leur mode de fonctionnement respectif.
Tâches à l’égard des actionnaires et autres parties prenantes
1.
Le président du conseil est l’interlocuteur des actionnaires. En ce qui concerne l’information, le président
s’assure que les règles d’égalité de traitement des actionnaires soient respectées.
2.
Le président veille à ce que le conseil d’administration prenne la décision adéquate pour convoquer
l’assemblée générale. Souvent, le président du conseil assure également la présidence de l’assemblée
générale. Il s’assure en outre que toutes les questions pertinentes reçoivent bien une réponse.
3.
Le président veille à ce que les intérêts de toutes les parties prenantes soient considérés lors de la prise
de décision du conseil d’administration.
4.
Il est important qu’en terme de communication externe, des règles claires soient établies et qu’elles
expliquent clairement le rôle du président en la matière.
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