VI. Les enjeux en termes de ressources humaines

l’Enass
Ecole nationale d’assurances
Les sociétés de groupe
d’assurance mutuelle :
un outil moderne au service d’un
modèle économique et social original
Louis-Alcime LORIN
www.enass.fr
Remerciements
Je tiens à remercier les personnes qui par leur écoute, le partage de leur expérience
professionnelle ou encore leur soutien m’ont aidé à la réalisation de ce mémoire.
En particulier, je suis reconnaissant aux présidents d’entreprises et personnalités
suivantes, qui ont eu la gentillesse de largement m’accorder de leur temps et de leurs
connaissances pour enrichir ma compréhension du sujet. Leur passionnante expérience,
passée et présente, a considérablement nourri mon intérêt pour ce thème :

M. Roger Belot, président de la Maif, président de Sferen

M. Jean-Luc de Boissieu, secrétaire général du Gema

M. Philippe Brunet, ancien directeur général de MutRé

M. Jean Castagné, président de La Mondiale

M. Daniel Havis, président de la Matmut

M. Michel Paves, président de Smacl Sgam

M. Michel Roux, administrateur de Covéa, vice-président de la Maaf

M. Jean-Claude Seys, vice-président de Covéa, président de l’Institut Diderot
Je mesure également la chance d’avoir bénéficié des apports et des soutiens de mon
entourage professionnel et remercie à ce titre Madame Corinne Coué du secrétariat
général de Covéa, Monsieur Étienne Couturier, directeur général délégué de la Maaf et
Monsieur Joaquim Pinheiro, directeur général délégué ressources de la Maaf .
Enfin, ma gratitude va vers mon épouse et mes cinq enfants, ainsi qu’aux membres de la
direction Plan Budget Résultats de la Maaf, notamment M. Jacques Lumeau, qui m’ont
permis, chacun pour leur part, d’investir le temps nécessaire dans ce passionnant et
original programme de formation d’excellence que constitue le Centre des Hautes
Études d’Assurances.
2
Abstract
Étant par nature dénuées d’actionnaires, les mutuelles sont dans l’impossibilité de s’unir
par des fusions ou rachats, et disposent d’un accès aux capitaux limité.
La société de groupe d’assurance mutuelle (Sgam) permet à des sociétés mutualistes
françaises ou européennes de se rassembler pour nouer et gérer des liens de solidarité
financière importants et durables.
La Sgam peut donc se définir comme une organisation originale dont l’essence est de
combiner :

l’intérêt de constituer un groupe pour être plus solide et compétitif,

et le respect de l’identité des mutuelles qui y participent.
Introduit en droit français il y a dix ans, cet outil a attiré de nombreux acteurs soucieux
de gagner en efficacité et en compétitivité, et conscients du besoin de se rassembler pour
faire face à un marché exigeant, servir des clients ayant de fortes attentes sur le prix et la
qualité des produits, et dans la perspective de normes prudentielles plus consommatrices
de fonds propres.
-+Being by nature devoid of shareholders, mutual insurance companies are unable to
merge through mergers or acquisitions, and have limited access to capital.
The mutual insurance group (SGAM) allows French and European mutual companies to
come together to build and manage important and sustainable financial solidarity
relationships.
The SGAM can be defined as a unique organization whose essence is to combine:

the interest to establish a group to be more robust and competitive

and the respect for the identity of the mutual insurance companies involved.
Introduced into French law a decade ago, this tool has attracted many actors keen to
improve efficiency and competitiveness, and aware of the need to come together to meet
a demanding market, serving customers with high expectations on the price and the
quality of products, when arise new prudential standards, capital consuming.
3
Mots clés
Mutuelles, Fusion, Rapprochement, Solvabilité, Croissance, Social, Innovation, Sgam,
Gouvernance, Productivité..
Mutual insurance company, Merger, Link, Solvency, Growth, Social, Innovation,
Givernance, Productivity
Avertissement
Le contenu de ce mémoire ne reflète que la compréhension et l’opinion individuelles de
son auteur, et ne saurait être compris comme engageant d’autres personnes, physiques
ou morales.
L’intégralité des faits et données cités est publique ; aucune information non publique
portée à la connaissance de l’auteur dans le cadre de ses fonctions professionnelles ou
des entretiens réalisés n’est affirmée dans ce mémoire.
4
Sommaire
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Des véhicules juridiques insuffisants...............................................................................8
L’apparition de la Sgam dans le paysage juridique ........................................................11
Un véhicule désormais largement employé ...................................................................17
Des modes de gouvernance propres à chaque histoire ...................................................19
Se rassembler pour quoi faire et pour quelle création de valeur ?...................................27
Les enjeux en termes de ressources humaines ...............................................................35
Les Sgam vues par les agences de notation et par solvabilité II .....................................38
5
Introduction
« Nous allons prouver que la réponse purement capitalistique à des insuffisances de
taille n’est pas incontournable. Nous allons prouver que le secteur de l’économie sociale
peut très bien s’organiser pour faire face à la concurrence des mastodontes, que chacun
des partenaires peut conserver son autonomie, son pouvoir de décision, et tout ceci sans
heurt pour l’emploi bien au contraire » 1.
Ces paroles vigoureuses sont adressées aux salariés d’une mutuelle qui sort d’une passe
économique et politique très difficile, à la fin des années 90. Prophétique, le président
de la Maaf, Jean-Claude Seys, les prononce peu de temps avant l’apparition de la Sgam
dans le droit de l’assurance.
Si la question de la taille critique est un classique des réflexions de stratégie
d’entreprise, elle trouve un écho particulier dans le monde des mutuelles, sociétés à but
non lucratif, ayant difficilement accès aux marchés financiers.
Les mutuelles du code de la mutualité, pour ne citer qu’elles, ont vu leur nombre fondre
de 5 000 en 1999 à 1 500 aujourd’hui. Derrière ces chiffres, se trouve en filigrane la
question de la capacité à nouer des alliances pour être plus forts dans un monde où des
sociétaires corporatistes et fidèles se muent en clients exigeants et volatiles, où
l’environnement prudentiel redouble d’exigence. Les mutuelles l’ont plus ou moins
rapidement intégré dans leurs réflexions, sans renier un attachement revendiqué aux
valeurs de l’économie sociale.
Ces valeurs s’expriment notamment à travers

un sens exacerbé de l’indépendance face aux fusions acquisitions brutales,

le principe « un homme une voix » dans ces structures sans capital, à l’opposé
du contrôle par un seul d’une majorité des voix,

et la primauté de l’homme sur le financier, cohérente avec l’objectif de rendre
au client-sociétaire le meilleur service au meilleur prix.
1
Jean-Claude Seys, message au personnel de Maaf Assurances, 27 décembre 1999.
6
Dans les pages qui suivent, nous nous proposons de parcourir tout d’abord le cadre
juridique français, sans omettre celui qui préexistait à l’apparition de la Sgam, puis en
précisant les caractéristiques clés de ce nouvel outil, afin de comprendre en quoi il était
nécessaire et quelle est son originalité.
Après un regard sur l’existant du marché français, et à travers les différentes Sgam
existant actuellement, nous identifierons la gouvernance qui leur est propre et l’enjeu
des rapprochements opérés. Nous verrons comment l’équilibre cher aux mutuelles entre
l’économique et le social trouve un écho dans ce nouveau modèle de rapprochement.
Ceci sera illustré par une analyse des enjeux en terme de création de valeur, de l’impact
sur les ressources humaines, et des conséquences sur la solidité financière.
7
I.
Des véhicules juridiques insuffisants
Les mutuelles françaises, caractérisées souvent par leurs origines corporatistes, ont plus
ou moins rapidement souhaité ouvrir leur sociétariat et dynamiser leur croissance. Pour
les mutuelles sans intermédiaires du code des assurances, le contexte concurrentiel a
commencé à s’exacerber quand leur marché d’origine, l’assurance automobile
obligatoire, après des décennies de croissance, a atteint un palier de développement,
créant de nouvelles réflexions sur les problématiques de taille critique, sur les relais de
croissance et les opportunités de diversification. Le modèle social de ces structures étant
souvent protecteur et coûteux, son financement et donc la pérennité de la promesse de
l’entreprise à la communauté des salariés n’est souvent tenable que si l’équation
économique inclut une croissance en volume.
Or, jusqu’à relativement récemment, un cadre juridique contraignant handicapait
significativement les acteurs mutualistes, qui n’ont pas facilement accès aux marchés de
capitaux
2
et ne peuvent pas fusionner. En outre, le principe de spécialité entraînait un
morcellement des structures en exigeant des entités séparées pour les opérations de
durées différentes, telles la vie et l’assurance de biens. Des structures souvent
étroitement imbriquées opérationnellement devaient donc trouver des modalités de
constitution en groupe.
Les moyens offerts par le droit n’étaient pas toujours pleinement satisfaisants :

L’union de sociétés d’assurance mutuelle se rapproche d’une fusion, les
mutuelles membres y abandonnant leur autonomie. En effet, si le pouvoir s’y
exerce théoriquement du bas (les membres) vers le haut (l’union), les fonctions
centrales qui s’y concentrent naturellement ont tendance à en faire le pivot du
groupe. 3
2
La faculté d’émettre des obligations et des titres subordonnés a été accordée aux mutuelles d’assurance par la
loi du 12 avril 1996.
3
Un exemple d’union de mutuelles est celui du groupe Ancienne Mutuelle, devenu en 1978 les Mutuelles Unies,
qui prendra le nom d’Axa après l’absorption du groupe Drouot.
8

L’union d’économie sociale (UES) : ce statut juridique a été créé en 1983 4,
permettant
à des membres de l’économie sociale (mutuelles mais aussi
associations, coopératives,…) de se regrouper en partenariat, voire de viser des
projets communs, y compris avec des collectivités locales et d’autres acteurs
économiques, mais en y restant majoritaires, les deux tiers des voix devant
appartenir à des entités de l’économie sociale.
Contrairement à des unions de mutuelles, les UES permettent donc de
rapprocher des entreprises de statuts divers.
Elle sont attachées au principe « un homme une voix » qui, sous une apparence
très démocratique, revient en pratique à donner, au niveau de l’UES, autant de
pouvoir à chaque organisation membre, les mettant sur un pied d’égalité quand
bien même leurs puissances économiques seraient très différentes. Il leur faut
bénéficier d’une exception au statut coopératif pour pouvoir mettre en place
des droits de vote fondés sur le volume d'affaires ou sur le nombre d'adhérents
des entités membres.
Le frein lié au contrôle étroit par l’autorité administrative et la situation de
quasi-fusion qui s’impose en général expliquent le peu d’attrait de cet outil
dans le monde de l’assurance.
L’UES étant juridiquement une filiale et non une société mère, elle peut
cependant être bien adaptée à la mise en commun de moyens dans une optique
de partage d’économie d’échelle, dans une logique restant non lucrative.
De fait, les quelques 200 UES existantes sont souvent des organisations dans le
secteur du logement ou de l’emploi.

La société de réassurance mutuelle (SRM) dispose d’un avantage en termes
de souplesse de fonctionnement, mais requiert sept membres, ce qui rend
beaucoup plus aléatoire les chances de rassembler sous ce statut des
participants en vue d’une coopération. Cependant, on relève que c’est sous
cette forme que Covéa a initialement été créée, comme « club » ou comme
« sémaphore mutualiste » diront Jean-Claude Seys et Michel Roux 5.
4
loi du 20 juillet 1983
cités dans « Le point et la ligne », 50 ans d’histoire de la Maaf, Louis Aldebert, le cherche midi éditeur, 2001.
Les dix mutuelles fondatrices sont Le Finistère, Etoile, MACSF, MAVPS, Mondiale, MMA iard, MMA vie,
DAS, Maaf assurances et Maaf Santé.
5
9

L’union mutualiste de groupe (UMG), régie par le code de la mutualité
6
désigne les entreprises dont l'activité principale consiste à prendre et à gérer
des participations ou à nouer et à gérer des liens de solidarité financière
importants et durables avec des mutuelles du code de la mutualité. L'union
mutualiste de groupe doit compter au moins deux organismes affiliés dont l'un
au moins est une mutuelle ou union relevant du code de la mutualité.
Instituée par la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, l’UMG
implique un engagement à la hauteur de la solidarité financière créé. En
contrepartie, elle peut être reconnue comme groupe au sens de Solvabilité II.

La société de participations d’assurance (SPA) était définie à l’article
L. 345-1 du code des assurances jusqu’au 31 août 2001 7. Cette structure de
regroupement était inadaptée à la création de groupes mutualistes de part sa
nature capitalistique et son objet : la société de participations d’assurance,
aujourd’hui disparue, avait vocation à prendre et à gérer des participations dans
des sociétés d’assurance anonymes, et obligeait les sociétés d’assurance
mutuelle à renoncer à leur statut mutualiste, les privant de leurs réserves.
Dès lors, face au besoin de regrouper des moyens ou à l’opportunité de rapprochements,
les mutuelles avaient recours à divers instruments. Des GIE ont fréquemment permis de
créer des structures communes, dans le domaine de fonctions support (informatique,
gestion…) ; des pools de réassurance ont été mis en place, créant de fait des liens
financiers mais dont la durabilité n’était pas assurée ; des filiales communes ont permis
de coopérer sur des marchés ou d’assembler des compétences complémentaires, mais
sans rapprochement des gouvernances de chaque actionnaire.
Ainsi, les besoins de coopération ne pouvant être satisfaits par les anciens véhicules
juridiques dans la souplesse et le respect de l’indépendance caractéristiques du monde
des mutuelles, un nouvel outil a vu le jour.
6
Article L111-4-2 du code de la mutualité.
Article L345-1 du code des assurances, abrogé au 31 août 2001: « Les entreprises dont l'activité principale
consiste à prendre et à gérer des participations dans des entreprises soumises au contrôle de l'Etat en application
de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1 et qui détiennent, directement ou indirectement, un pouvoir effectif
de contrôle sur une ou plusieurs entreprises soumises au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 et
ayant leur siège social en France, ou sur une ou plusieurs institutions de prévoyance régies par le titre III du livre
IX du code de la sécurité sociale, sont dénommées "sociétés de participations d'assurance". »
7
10
II. L’apparition de la Sgam dans le paysage juridique
C’est une ordonnance 8 d’août 2001 qui introduit en droit français les sociétés de groupe
d’assurance mutuelle (Sgam). Son décret d’application
9
suit en juin 2002. Cette
ordonnance et ce décret font suite à la directive européenne
10
d’octobre 1998 sur la
surveillance complémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’un groupe
d’assurance.
Revenons un instant sur le contexte de cette directive : à ce moment, l'Union
européenne souhaite améliorer l’efficacité des outils d’appréciation dont disposent les
autorités de contrôle prudentiel pour appréhender la véritable solvabilité des sociétés
d’assurance faisant partie d’un groupe.
La directive oblige à instituer une « surveillance complémentaire », étendant le contrôle
aux entités ayant potentiellement une influence sur la santé financière de l’assureur
surveillé : entreprises de réassurance, sociétés holdings.
Toutes les exigences telles que celles de formalisation des procédures, de vérification
par les autorités de contrôle prudentiel nationales, sont dès lors étendues dans le cadre
de cette surveillance complémentaire.
En cas de vérifications requises sur une entité ressortant d’un pays européen tiers, les
autorités dudit pays sont alors sollicitées.
Pour s’assurer que les opérations intragroupe ne compromettent pas la solvabilité de
l'entreprise contrôlée, tant par des opérations avec la société mère ou ses filiales qu’avec
une participation de l’assureur, une obligation de déclaration des opérations importantes
est créée.
Un calcul de solvabilité ajustée est alors défini, éliminant la possibilité de double emploi
des fonds propres entre une société d’assurance et sa filiale, prévoyant une réduction liée
aux limitations de transférabilité des fonds propres, et supprimant les éventuelles
créations comptables de capital intragroupe provenant de participations réciproques.
8
ordonnance numéro 2001-766 du 29 août 2011
décret d’application numéro 2002-943 du 26 juin 2002
10
directive numéro 98/78/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 octobre 1998
9
11
C’est plusieurs années après cette directive européenne que la transcription en droit
français va se faire, et l’occasion va être saisie par la profession, au-delà de cette
transcription, d’opérer une innovation juridique tout à fait singulière.
Pour être complet, précisons que l’ordonnance d’août 2001 ne crée pas seulement les
Sgam, mais un total de quatre formes de regroupement :

les groupements paritaires de prévoyance (GPP) à destination des
institutions de prévoyance ou d’autres organismes paritaires, pouvant ensuite
accueillir d’autres formes juridiques d’assureurs ;

les unions de groupe mutualiste (UGM) - à ne pas confondre avec les UMG permettant à partir du rassemblement de deux mutuelles ou unions régies par
le code de la mutualité (livres I, II, III), d’accueillir également des sociétés
d’assurance mutuelle et des institutions de prévoyances ; aucun minimum de
coopération n’est requis. Une UGM vise à faciliter et développer les activités
de ses membres, par exemple en mutualisant des fonctions. Elle permet à ses
membres de conserver leur identité, leur autonomie, dans une démarche
progressive de rapprochement ;

les sociétés de groupe d’assurance (SGA), sociétés anonymes sortant du
cadre stricte du modèle mutualiste : les SGA permettent en effet, par des prises
de participation, de nouer et gérer des relations dans des entreprises
d'assurance ou de réassurance européennes de toutes formes juridiques ;

et, bien sûr, les sociétés de groupe d’assurance mutuelle (Sgam), objet de
cette étude.
Depuis plus de 10 ans, les organisations professionnelles des mutuelles (Gema, Roam,
FFSAM) demandaient aux pouvoirs publics une modernisation des textes les concernant
pour pouvoir organiser des groupes de mutuelles sur une base juridique solide,
ressortissant de l’économie sociale.
Les textes portant création de la société de groupe d’assurance, holding d’assurance
dans l’esprit de la directive européenne, s’appuient sur cette directive, mais sont allés
au-delà de la simple transposition en adaptant aux différentes catégories d’organismes
d’assurance les dispositions du texte communautaire.
12
Depuis cette date, le code des assurances, en son article L 332-1-3 définit ainsi une
Sgam 11 :
Il s’agit :

d’une SGA (société de groupe d’assurance, qui a pour objet de « prendre et
[…] gérer des participations »)

sans capital social

comportant au moins une société d’assurance mutuelle (SAM)

dont les autres affiliées ne sont que des SAM, mutuelles, unions, IP.

et dont l’activité principale consiste à nouer et à gérer des liens de solidarité
financière importants et durables entre ses affiliées.
Les caractéristiques juridiques fondamentales d’une Sgam sont donc posées.
On relève que la Sgam est strictement cantonnée au secteur mutualiste, français et
européen : une société d’assurance anonyme
12
, société à but lucratif dotée d’un capital
social comme toute société anonyme, ne peut pas en être membre. Son seul moyen d’y
être intégrée, sans pour autant devenir membre avec voix à l’assemblée générale de la
Sgam est indirect : il consiste à être possédée par une mutuelle elle-même membre de la
Sgam.
Ensuite, de manière assez inhabituelle, l’objet de la société est défini par le code des
assurances : prendre et gérer des participations et nouer des liens de solidarité
financière. Ainsi, une Sgam n’a pas la capacité de pratiquer elle-même des opérations
d’assurance ou de réassurance ! N’étant donc pas elle-même une société d’assurance au
sens de l’article L. 310-1 du code, d’intéressantes situations d’interprétation des textes
peuvent se présenter 13.
11
Code des assurances, article L322-1-3 : La société de groupe d'assurance peut décider de fonctionner sans
capital social à condition de compter au moins deux entreprises affiliées et dont l'une au moins est une société
d'assurance mutuelle. En outre, les entreprises affiliées ne peuvent être que des mutuelles ou unions (relevant du
livre II du code de la mutualité, des institutions de prévoyances ou unions relevant du titre III du livre IX du code
de la sécurité sociale, des sociétés d'assurance mutuelle relevant du code des assurances (…). Si elle remplit ces
conditions, la société de groupe d'assurance peut être dénommée "société de groupe d'assurance mutuelle"
12
Régie par les articles L. 322-1 et suivants du code des assurances.
13
Par exemple, selon l’article L 823-19 du code du commerce, un comité d'audit, « assure le suivi des questions
relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière ». Il est obligatoire dans les
entreprises d'assurance et de réassurance et les mutuelles ; mais, en vertu de l’article L 332-3 du code des
assurances, elles en sont exemptées seulement si elles dépendent d’une holding qui elle-même est soumise à
l’obligation d’un comité d’audit. Les Sgam n’étant pas des sociétés d’assurance, donc non soumises à existence
13
Par ailleurs, la Sgam est comme ses affiliées une société à but non lucratif, donc
société civile par nature. Les Sgam, comme les sociétés d’assurance mutuelle échappent
dès lors à la compétence des tribunaux de commerce 14.
Le cœur de la machine, organisé autour des liens nécessaires de solidarité financière
durables, est constitué par la convention d’affiliation, bi-partite, soumise à
l’approbation du régulateur, qui définit, de manière confidentielle, les conditions de
mise en jeu des mécanismes de soutien.
Le code lui demande de décrire « les liens, les obligations, les engagements et les
modalités de partage des coûts ou de toute autre forme de coopération entre une société
de groupe d’assurance et l’entreprise affiliée » 15.
Dans la mesure où il y a autant de conventions d’affiliation que de membres, on peut du
coup imaginer qu’elles ne soient pas toutes identiques au sein d’une même Sgam, ceci
permettant de gérer des niveaux d’intégration plus ou moins élevés, et variant au fil du
temps, à l’instar des actionnaires de catégorie A et B dans les sociétés de capitaux, ou
des États observateurs et États membres dans certaines institutions internationales.
C’est la convention qui règle la mesure du transfert de souveraineté du membre vers la
Sgam. La délégation des pouvoirs de gestion est entièrement fondée sur cette base
conventionnelle, ce qui diffère notablement des groupes capitalistiques régis par le poids
dans le capital et le nombre de voix. Ce mécanisme a ingénieusement permis de
transférer le contrôle, habituellement attribut d’un capital qui n’existe pas dans le cas
des mutuelles.
d’un comité d’audit, il était impossible d’exciper de l’existence d’un comité d’audit obligatoire au sein de la
Sgam pour s’affranchir de l’obligation d’en créer un chez chacun des membres. Cette anomalie de l’article
L 322-3 a depuis été corrigée, en octobre 2010.
14
Sauf si l’objet social de la Sgam prévoit, sans les limiter à une activité accessoire, la possibilité d’effectuer des
opérations commerciales. Ce cas a en effet été soulevé dans un arrêt de la cour de cassation le 5 mai 2009, face à
Covéa qui entendait soulever l’incompétence du tribunal de commerce dans un procès contre la SAS Libre &
Change. La clause complétant l’objet social de Covéa et lui permettant « d’effectuer toutes opérations
financières, mobilières et immobilières » a été jugée comme faisant entrer Covéa dans le champ d’activités
commerciales, justifiant la compétence du tribunal de commerce, bien qu’il s’agisse d’une formulation habituelle
et sans doute d’un écart de forme et non de fond quant à l’objet essentiellement non spéculatif de cette Sgam.
15
article R. 322-166 du code des assurances.
14
L’immixtion réciproque des membres dans la gestion des uns et des autres qui est alors
organisée est le pendant naturel de la solidarité financière : sans ce pouvoir sur la
gestion, la solidarité reviendrait à signer un chèque en blanc. En outre, ce degré de
confiance élevé, qui consiste à ouvrir les portes de son pouvoir aux autres membres, est
dans la logique d’une relation marquée par la durabilité, deuxième critère, après
l’intensité, des liens de solidarité financière.
Il a été mentionné précédemment que l’autorité de contrôle prudentiel doit valider la
convention d’affiliation lors de l’adhésion ; ajoutons qu’il en est de même en cas de
volonté de rupture. Dans les deux cas, ce sont les intérêts des assurés qu’il s’agit de
protéger. Comme les assurés sont par définition également les sociétaires dans une
mutuelle, on en déduit que, quand des assurés manifesteront leur volonté de sortir leur
mutuelle d’une Sgam, cela pourra éventuellement leur être refusé au motif de la
protection de leurs intérêts. Si de tels cas se présentent à l’avenir il sera intéressant de
les observer ; à ce jour nous n’avons pas relevé de situation de tentative de sortie de
Sgam lors de nos recherches.
Au total, la solidarité financière apparaît bien comme la pierre angulaire de la
Sgam. L’organisation de cette solidarité est peu contrainte par le code, sauf à être
importante et durable : elle se traduit en pratique par des engagements de soutien selon
des seuils de fonds propres ou de solvabilité, des cautions de prêts, des dirigeants
communs. Le Comité des Entreprises d’Assurances (CEA), qui vérifie la conformité de
l’affiliation au regard du code des assurances et, avant l’ACP, l’ACAM, ont eu
l’occasion de s’exprimer dans leurs rapports d’activité 16 : la couverture de la solvabilité
et des engagements réglementés y est mentionnée comme essentielle et comme devant
être un facteur de déclenchement des mécanismes de soutien. Cette solidarité ne doit
cependant pas être absolue, dans la mesure où le membre qui se porte au soutien de
l’autre doit lui-même s’assurer de sa propre survie. La solidarité ne consistera donc pas
à couler ensemble. Les statuts peuvent en outre prévoir qu’un membre souhaitant se
retirer doit d’abord rembourser les fonds dont il aura bénéficié.
16
Rapport d’activité 2005 de l’ACAM, rapports d’activité 2004, 2005, 2006 et 2007 du CEA.
15
Le caractère important de ces liens de solidarité financière implique, au yeux de la
plupart des acteurs, de ne pouvoir être membre que d’une seule Sgam ; la « bi-sgamie »,
quoique non proscrite formellement, paraît incompatible avec la densité de la relation
créée ; on ne peut se donner totalement qu’à une seule.
Le caractère durable de la solidarité, quant à lui, laisse planer un doute sur la possibilité
effective de quitter une Sgam : comment réagira le régulateur ? Comment cela sera-t-il
possible si les liens ont justement été conçus pour être durables ? A certains, la Sgam
apparaît comme un voyage sans retour… ce qui peut être dissuasif au moment d’acheter
ce billet pour un aller simple.
Enfin, la Sgam dispose de fonds à travers son propre fonds d’établissement, la
possibilité encadrée d’émettre des emprunts et les contributions de ses membres. Ces
dernières peuvent être appelées dans des proportions soit égalitaires, soit fonction du
nombre de sociétaires ou du chiffre d’affaires, comme pour ce qui est de la
détermination des proportions de membres au conseil d’administration et des poids des
votes en assemblée générale de la Sgam.
Ces concepts théoriques étant posés, il restait à ce que les acteurs du monde mutualiste
s’en emparent. Le besoin d’un véhicule adapté à l’économie sociale allait-il trouver
satisfaction dans la Sgam ?
16
III. Un véhicule désormais largement employé
Ce nouvel être juridique rencontre manifestement un besoin du monde de l’économie
sociale, puisqu’en une dizaine d’années, plusieurs Sgam ont été constituées.
Le tableau ci-après permet notamment d’en présenter un nombre significatif, puisque
pas moins de huit Sgam, de taille et d’ambitions variables, ont vu le jour de 2003 à
2010 :
Nom
Naissance
Membres
MMA (MMA iard, MMA Vie et la Défense automobile et Sportive),
Sgam Covéa
Créée le 18 juin
2003, autorisée le
21 novembre
2003
Sgam MACSF
Octobre 2005
Maaf (et Force & Santé, une union mutualiste, et Maaf Santé),
rejointes, en 2005 (autorisation du 23 novembre) , par Azur-GMF.
MACSF (MACSF Assurances et MACSF Prévoyance),
et le Sou médical.
Macif (et Macif-Mutualité),
Sgam Macif
Fin 2005
et l’Icirs Prévoyance, une institution de prévoyance,
et la SMIP (en avril 2006),
Sgam BTP
Janvier 2007
L’Auxiliaire,
Autorisée le 9
août 2006
et la caisse d’assurance mutuelle du BTP,
Janvier 2008
AG2R-La Mondiale
Autorisée le 21
août 2007
et la société mutuelle d’assurance du BTP.
AG2R Prévoyance
et La Mondiale
Matmut
Viana
Février 2009
Smac
AMF (Assurance mutuelle des fonctionnaires)
Macif (et Macif Mutualité, Smip et Icirs)
Sféren
Décembre 2009
Maif
Matmut
Smacl Sgam
Juin 2010
Smacl assurances
Smacl santé
17
Au-delà du strict cadre juridique de la Sgam, mais toujours dans l’univers mutualiste,
signalons le projet entériné par les conseils d’administration des groupes Mornay et
D&O, début octobre 2011, mais pour un rapprochement sous forme de SGA - à créer
début 2012 - et non de Sgam.
Mentionnons également l’alliance Eurapco (European Alliance Partners Company),
réunissant de grands assureurs européens, essentiellement mutualistes, qui œuvrent en
commun pour renforcer leurs positions sur leurs marchés respectifs. Issue de l’alliance
Euréko créée en 1992, Eurapco rassemble aujourd'hui sept grands acteurs européens :
Caser (Espagne), Covéa (France), Eureko (ex AVCB-Avero Centraal Beheer) (PaysBas), Gothaer (Allemagne), LF Group (Suède), La Mobilière (Suisse), Tapiola
(Finlande). Eurapco vise la création d’un réseau européen destiné à faciliter les échanges
de savoir-faire et d’expériences, la réflexion sur l’impact des nouvelles réglementations
européennes voire, dès lors qu’il y a un intérêt partagé à le faire, la mise en œuvre de
coopérations plus opérationnelles (en matière de gestion des sinistres internationaux par
exemple), le tout pour défendre un modèle mutualiste de développement rentable et
durable… bref, nous ne sommes pas loin des valeurs d’une « Sgam européenne », même
si Eurapco relève du droit suisse.
Ces différentes alliances ont su tirer parti de la souplesse laissée par le législateur, et
chacune aura sa gouvernance spécifique, cohérente avec la culture de ses membres et la
logique de rapprochement retenue.
18
IV. Des modes de gouvernance propres à chaque histoire
La gouvernance dans le monde mutualiste est souvent l’objet d’une observation
attentive, comme l’illustre le rapport sur « La démocratie, principe de gouvernement des
mutuelles du GEMA », plus connu sous le libellé « Rapport Andreck 2 ». En
caricaturant, cette spécificité peut se comprendre en identifiant deux mondes : celui des
capitaux, en attente de rentabilité, agissant sur un horizon court, et celui des personnes,
cherchant simplement le meilleur service au meilleur prix, dont l’horizon long risque
d’être source d’assoupissement, mais qui finalement permet aux mutuelles de disposer, à
défaut d’un fort capital financier, d’un capital temps.
Le droit des groupes de sociétés est tel que, au sein des groupes capitalistiques, les
liens sont conçus dans un cadre de relations de dominantes à dominées, et s’exercent par
le capital ou la puissance de vote. Les sociétés de personnes, sans échapper à la tentation
de l’emprise du fort sur le faible, peuvent imaginer un autre modèle de relations.
Dès lors, la création de la Sgam en droit français a été une innovation significative pour
permettre des relations d’un type nouveau au niveau de groupe de sociétés.
En effet, là où la holding du monde capitaliste détient les filiales, le schéma est en
quelque sorte inversé dans l’univers mutualiste de la Sgam : en effet, ce sont les
entreprises affiliées qui détiennent le pouvoir de vote dans les assemblées de la Sgam.
Ainsi, le pouvoir descendant de la Sgam pour assurer cohésion, contrôle, voire sanction,
a dû être explicitement cité par le législateur, quoique restant une option et devant être
inscrit dans les statuts de la Sgam. On retrouve là le caractère très souple de formation
de la Sgam.
Les pouvoirs qui peuvent être exercés par la Sgam ont été exprimés ainsi dans le code
des assurances en son article R 322-161 :
« 1° Les statuts peuvent conférer à la société de groupe d'assurance mutuelle des
pouvoirs de contrôle à l'égard des entreprises affiliées par convention, à condition que
les statuts de celles-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils
peuvent notamment, à la même condition :
19
a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société la
conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts, notamment la
cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de
participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ;
b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société à l'égard de ces entreprises.
2° Les statuts peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission
à la société de groupe d'assurance mutuelle modifie au préalable ses propres statuts
afin de reconnaître à la société de groupe d'assurance mutuelle le droit de demander la
convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci
l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur. »
On voit que cette rédaction est très large et laisse apparaître la question de la gestion de
fait ; le législateur a manifestement ouvert la possibilité pour le monde mutualiste
d’appréhender d’une manière nouvelle le principe commun d’interdiction de
l’immixtion dans la gestion d’une société par une autre.
Les termes de la convention d’affiliation seront donc choisis avec soin et les règles du
pilotage financier, nécessaire conséquence des liens de solidarité financière, devront
tenir compte du degré d’autonomie que chaque affiliée entendra conserver.
Pour garantir la protection du bien supérieur de l’assuré, l’Autorité de contrôle
prudentiel (ACP) veillera tant à la réalité de la cohésion de direction au niveau de la
Sgam qu’à l’implication réelle et non de seule intention de la part des membres affiliés.
La solidarité financière doit donc trouver une expression et une modalité de mise en
œuvre au niveau de la composition et du fonctionnement des équipes managériales, tant
de la Sgam que des membres. L’ACP sera un point de passage obligé également en cas
de volonté d’un membre de sortir de la Sgam.
La Sgam peut être administrée selon les deux formes connues dans les sociétés, soit par
un conseil d’administration ou bien par un directoire et un conseil de surveillance.
Le nombre d’administrateurs, en cas d’option pour le fonctionnement avec conseil
d’administration, ou de membre du conseil de surveillance, est libre, avec simplement
un minimum de trois, et une durée de mandats légalement plafonnée à six ans. Un
20
président, personne physique, est élu parmi les administrateurs ou membres du conseil
de surveillance.
A noter que, n’étant pas une société d’assurance, la Sgam n’est pas formellement
soumise à l’obligation, issue de l’article L 823-19 du code de commerce, de créer un
comité d’audit. Il en est de même, à ce jour, pour les comités de rémunération, des
risques… même si rien ne lui interdit d’en créer de son propre chef.
En pratique, les mises en œuvre actuellement observées sont variables :
Parmi les douze administrateurs de la Sgam MACSF, le président est le président du
Sou Médical, les deux vice-présidents de la Sgam sont les présidents de MACSF
Assurances et de MACSF Prévoyance, ce qui traduit l’équilibre du conseil de la Sgam
dont on observe que les membres sont équitablement issus des affiliées.
La mutuelle des collectivités locales, la Smacl, a connu pour sa part le fonctionnement
en UES jusqu’à une crise de gouvernance en 2010. Utilisée comme un outil vidant de sa
substance les membres, centralisant les pouvoirs et les fonctions supports, l’UES avait
fini par être rejetée par ses adhérents.
Dans Smacl Sgam créée le 16 juin 2010, les deux mutuelles affiliées disposent de droits
de vote proportionnels aux primes, avec un plafonnement à 500 millions d’euros de
chiffre d’affaires, sachant que Smacl assurances réalise 280 millions d’euros
d’encaissements et Smacl Santé 27 millions d’euros. Le conseil d’administration
comporte actuellement 6 représentants de Smacl assurances, 3 de Smacl Santé, et un
administrateur salarié élu par les salariés de l’ensemble du groupe.
Dans la Sgam SMA BTP, le conseil d’administration est composé de neuf
administrateurs, soit une répartition strictement égalitaire de trois personnes issues de
chacun des membres, c’est-à-dire les mutuelles L’Auxiliaire, CAM BTP et SMA BTP.
21
Covéa a su imaginer un concept supplémentaire original, complétant la qualité d’affilié,
celui de « famille ». C’est ainsi que les membres de la Sgam sont reconnus selon leurs
affinités d’origine selon le schéma suivant :
Cette approche spécifique permet, lors de l’assemblée générale, un équilibre des sièges
entre chacune des quatre familles d’origine ; l’assemblée générale est constituée de
l’ensemble des conseils d’administration de chacune des mutuelles affiliées. Le partage
au sein de chaque
famille est, dans un deuxième temps, fonction du nombre de
sociétaires. Ainsi, l’équité entre les quatre familles restera quel que soit le
développement ultérieur de leurs portefeuilles.
A ce titre, l’arrivée récemment annoncée de l’institution de prévoyance Apgis dans
Covéa semble ne pas modifier l’équilibre : avec 440 millions d’euros d’encaissements
sur les 13,6 milliards de Covéa, Apgis pèsera moins de 4 %. Manifestement, l’affiliation
va se faire à travers la famille Maaf, et non par création d’une cinquième famille qui
aurait eu un poids égal à chacune des quatre autres 17.
Le conseil d’administration est composé de 26 administrateurs, tous également membres
des conseils des entreprises affiliées, représentant largement la diversité des mutuelles et
les filiales des quatre familles.
17
http://www.apgis.org/news.html, http://www.covea.eu/index.php/fr/sgam.html.
22
Enfin, le comité de direction rassemble, autour d’un président unique de Covéa, de Maaf
MMA et GMF, des directeurs généraux portant soit des responsabilités chez ces trois
« enseignes », soit des responsabilités transverses telles que le secrétariat général, les
sinistres, les finances, ou l’informatique.
Cette image très intégrée est illustrée par la figure unique du président, qui est
également directeur général de deux des trois mutuelles. Cette situation a l’avantage de
donner une capacité de décision réelle à l’ensemble, mais nécessite un sens élevé de
l’intérêt commun, le président ne pouvant être l’homme d’un courant essayant de mettre
toutes les affiliées au diapason d’un seule. Beaucoup de la réussite de l’ensemble repose
sur le choix judicieux à réaliser lors des transmissions de pouvoir ; la force de Covéa est
donc aussi sa faiblesse.
Cette forte intégration est renforcée par le fait que la réalité économique de l’activité
globale du groupe est traduite par des comptes combinés
18
. Cette communication
financière est présentée comme devant éclairer l’ensemble de ses interlocuteurs :
chacune des trois enseignes et leurs partenaires, les sociétaires, les marchés financiers.
18
Précisons qu’une Sgam n’est pas systématiquement dans l'obligation d'établir des comptes combinés, puisque
que sa reconnaissance comme société mère est subordonnée, dans le code des assurances (article R345-1-1) à
l’existence d’une direction commune, de services communs assez étendus pour engendrer un comportement
commercial, technique ou financier commun ou sur des liens de réassurance importants et durables. Toutefois,
les comptes combinés sont une condition nécessaire de la reconnaissance comme groupe fiscal.
23
Le groupe AG2R-La Mondiale s’est constitué progressivement. Une période de
fiançailles a permis une prise de connaissance progressive au sein du futur couple :
s’essayant sur le champ des grandes entreprises, les deux groupes ont d’abord enfanté
d’une structure commune, Arial, en 2001. Cette première naissance ayant connu une
croissance réussie, le mariage s’est naturellement imposé à l’âge de raison, en 2008.
C’est désormais un groupe paritaire et mutualiste comme l’illustre sa structuration
juridique :
La Sgam est la structure opérationnelle du groupe pour les activités assurantielles. Son
conseil d’administration est composé de 20 personnes, provenant à parts égales des
maisons d’origine. Il fonctionne avec un président et deux vice-présidents, de manière à
représenter tant la composante mutuelle que les deux collèges du paritarisme 19.
Sur le plan exécutif, le directeur général de la Sgam, le directeur général de La Mondiale
et le directeur général d’AG2R Prévoyance sont une seule et même personne.
19
les représentants des organisations syndicales (CFDT, CFE-CGC, CFTC, CGT, CGT-FO) et les représentants
des fédérations d’employeurs (Medef, CGPME, UPA…)
24
Une des dernières arrivées, Sferen, a opté pour un modèle reflétant le poids des
sociétariats de ses trois membres Macif, Matmut et Maif. Les droits de vote dans la
Sgam sont pondérés par le nombre de sociétaires IARD en France pour chaque mutuelle,
amenant à la répartition actuelle suivante : 42 % pour la Macif, 29 % pour la Maif et
29 % pour la Matmut.
Un rapide calcul montre qu’il faudrait que la Macif voie son sociétariat croître de 10 %
en même temps que ceux de Maif et Matmut baisseraient de 10 % pour que la Macif
détienne la majorité dans Sferen. Même si ces hypothèses de trajectoire ne sont pas en
ligne avec les développements commerciaux observés aujourd’hui, elles montrent la
portée de l’engagement. Conscients de ce risque, les affiliées ont prévu dans les statuts
qu’aucune d’entre elles ne pourrait avoir la majorité à elle seule.
Une fois que des liens forts de contrôle et de pouvoir sur la gestion des membres auront
été mis en place, prendre la majorité dans la Sgam n’entraînerait-il pas un
assujettissement des autres membres ? Ce risque ne conduit-il pas à préférer se contenter
d’une coopération allégée, limitant les engagements ? La question ressurgira quand
Sferen s’ouvrira à de nouveaux partenaires, comme elle s’en est laissée la possibilité une
fois ses premiers pas réalisés. Avec de nouveaux entrants, forcément de tailles plus
modestes au vu de l’observation du marché, un nouvel équilibre sera à construire.
Le conseil d’administration est basé sur un équilibre entre les trois mutuelles qui
fournissent chacune cinq des quinze membres
20
. Un point marquant de la gouvernance
Sferen est le choix d’une présidence du conseil d’administration tournante, tous les deux
ans, les deux autres présidents de mutuelle étant vice-présidents de la Sgam. Ce principe
reflète la volonté qu’aucun membre ne prenne l’ascendant sur l’ensemble. En effet,
chacun des trois sociétariats cultive un fort attachement à sa mutuelle, qui n’a pas
d’autre raison d’être que de lui donner satisfaction par un bon rapport qualité prix. Les
membres de Sferen ont donc bâtit leur modèle sur un respect absolu de l’indépendance
de chacun.
20
Trois représentants des salariés sont également membres du conseil d’administration.
25
Ces situations diverses illustrent la souplesse relative laissée au fonctionnement d’une
Sgam ; parmi les Sgam les plus importantes en taille, deux modèles très intégrateurs
émergent, Covéa et AG2R-La Mondiale – ce deuxième témoignant par son nom même
d’une communication commerciale directement positionnée au niveau du groupe -,
marqués par une présidence ou une direction générale unique ; tandis que Sferen
construit son équilibre sur un modèle plus fédérateur qu’intégrateur.
Les modèles de gouvernance qui ont été choisis vont avoir des conséquences sur ce que
chacun va pouvoir mettre en commun et sur la création de valeur obtenue.
26
V. Se rassembler pour quoi faire et pour quelle création de
valeur ?
Les fusions acquisitions sont régulièrement accusées d’être inefficaces : une étude du
cabinet Accenture estime qu’aujourd’hui 50 % des fusions acquisitions - contre 75 % il
y a 10 ans - détruisent de la valeur
21
. Les causes sont multiples : sous-estimation de
l’effort d’intégration, ambiguïté sur le sens et les modalités concrètes du rapprochement,
flottement des stratégies pendant les travaux de fusion, incapacité à donner du sens sur
le long terme.
Comment les assureurs de l’économie sociale sont ils positionnés face à ces risques ?
Disposent-ils d’atouts permettant d’espérer être dans les 50 % de rapprochements qui
réussissent ?
Il faut tout d’abord remarquer que les « code génétiques » des cultures sont finalement
proches et l’énergie mise dans la communication pour exprimer les différences entre
telle et telle mutuelle concurrentes montre combien les racines sont en fait communes.
Ces entreprises, avec des discours souvent affirmés sur les « valeurs », devront
cependant trouver le bon accord pour accorder leurs notes et donner un vrai sens à une
opération du type Sgam, au-delà du simple besoin d’être plus fort à plusieurs. Enfin, la
Sgam étant un outil polymorphe, les modalités précises de ce qu’il est prévu de faire et
de ne pas faire sont à écrire. Elles ne se déduisent ni du statut mutualiste, ni du cadre
juridique de la Sgam.
La très grande liberté laissée aux statuts pour régir la stratégie et la vie de la Sgam
conduit donc à des niveaux d’intégration variables. Depuis des formes s’apparentant
presque à de simples partenariats, jusqu’à des modèles intégrés proches de fusions, tout
est possible. L’intensité de la volonté commune et les opportunités de création de valeur
en découlant sont diverses.
21
Phoenix Report, Accenture, 2011.
27
L’union d’AG2R et de La Mondiale a rassemblé deux groupes bénéficiant d’expertises
marquées par leur complémentarité, respectivement en prévoyance et santé d’une part,
et en épargne et retraite d’autre part, ce qui permet de couvrir la personne depuis son
entrée dans la vie active, quelle que soit sa forme (salarié, TNS, …) jusqu’au décès.
Dès l’origine, l’ensemble capitalise sur la forte crédibilité dont dispose la Mondiale pour
notamment profiter de l’émergence d’un marché de la retraite supplémentaire.
A la complémentarité des produits s’est ajoutée celle des marchés, la Mondiale étant
surtout orientée vers les TPE tandis que AG2R assurait les salariés. Le groupe offre une
réponse assurantielle désormais globale, pour les salariés et pour le chef d’entreprise.
Ce modèle fortement intégré est servi par une chaîne de management qui est devenue
peu à peu commune. En deux ans ont été regroupés au sein d’un organigramme unique
les réseaux commerciaux ainsi que la plupart des directions (marketing, comptabilité,
RH, informatique…). Le financier a suivi en 2011.
Mais cette intégration quoique forte a été conduite avec pragmatisme. Par exemple, la
gestion de la retraite obligatoire, apport propre de La Mondiale, n’a pas été intégrée à la
structure, aucune synergie, sur les fonctions de gestion, avec les univers prévoyance et
santé de AG2R n’étant identifiée.
L’ensemble a permis de préserver la valeur des marques, en les associant en un nouveau
nom unique.
Le rapprochement via une Sgam n’a pas cependant interdit des alliances
complémentaires, comme le partenariat industriel construit avec Macif, qui fournit un
accès à certains marchés grâce à sa bonne implantation historique dans les comités
d’entreprise, AG2R-La Mondiale apportant quant à elle sa solution de tiers payant.
Depuis sa création début 2007, l’objectif affiché par la Sgam SMA BTP quant à elle,
est de réaliser des projets communs dans les domaines de la gestion financière, de la
réassurance, de la prévention des sinistres et de la qualité des ouvrages. Ces mutuelles
du BTP, qui assurent des risques longs, ont cherché un équilibre entre mise en commun
de savoir-faire et conservation de leur autonomie, spécificité et liberté commerciale.
28
Pour la Sgam MACSF-Le Sou Médical, la mise en commun a là aussi concerné des
fonctions supports telles que les directions informatiques, financières et ressources
humaines.
A travers la Sgam Macif, née fin 2005, il s’agissait pour le groupe mutualiste
historiquement très présent en assurance de biens et responsabilité, de se donner un
levier d’accès à de nouveaux marchés. Le président de cette Sgam explique ainsi que
« c'est l'aboutissement complet de notre politique de diversification. Macif Sgam nous a
permis d'avoir un positionnement clair sur les secteurs de la prévoyance et de la santé.
En outre, Macif Sgam est un outil politique de prise de décision destiné à coordonner les
activités de ses membres tout en respectant l'identité de chaque entité » 22.
La création de Smacl Sgam rassemble Smacl assurances et Smacl Santé, dans le projet
de conforter cette seconde dans son rôle de levier de développement et d’enrichissement
de l’offre apportée aux sociétaires de la mutuelle IARD. Elle se présente elle-même
ainsi : « Avec Smacl Sgam, outil de solidarité financière et stratégique, Smacl
Assurances et Smacl Santé entendent sécuriser leurs activités respectives et dynamiser la
synergie de leurs projets mutualistes, au service des collectivités, de leurs agents, des
associations et des établissements d'intérêt général. » 23
Covéa pour sa part n’a pas varié de sa doctrine initiale : « se rassembler sans se
ressembler » et mettre en synergie tout ce qui permet d’obtenir une meilleure efficacité
ou capacité de négociation sans toucher aux diverses marques commerciales.
L’approche a été pragmatique : en harmonie avec la culture des maisons, les
rapprochements de fonctions n’ont été réalisés que lorsqu’ils présentaient un réel intérêt,
jamais pour satisfaire une vitrine du groupe.
Typiquement, lorsque Covéa a communiqué début 2010 sur son intention de lancer une
réflexion sur une mise en commun des complémentaires santé entre les trois mutuelles
22
23
Gérard Andreck, président de Macif Sgam, interview dans l’Argus de l’assurance, 7 mars 2008.
http://www.smacl.com/mutuelle-sante/sgam
29
de la Sgam pour créer un produit d’assurance santé, l’objectif affiché consistait à trouver
des opportunités de rationalisation des coûts, d’économie d’échelle et donc de bénéficier
de l’effet de taille de Covéa. Il est intéressant de noter qu’une étude similaire avait été
réalisée pour les contrats en assurance vie de Maaf, MMA et GMF, mais les coûts de
gestion et de transfert avaient été jugés trop lourds pour une mise en commun des trois
produits.
Pour Covéa, la recherche de l’efficacité économique, loin d’être contraire aux valeurs
mutualistes, est la clé de la réussite d’un rapprochement, donc du meilleur service des
sociétaires. Face au risque d’assoupissement d’un rassemblement à visée uniquement
idéologique, cet objectif économique offre la garantie d’orienter le groupe vers l’action.
Le schéma ci-dessous présente l’articulation du modèle Covéa : le cœur du modèle
mutualiste est constitué par les clients ; les enseignes, dont la stratégie est confiée à
Covéa, sont appuyées par les structures transverses (finances, services, filiales
spécialisées) :
30
La première fonction identifiée comme source de gains possible au bénéfice du client fut
le lieu de délivrance de la prestation promise par l’assurance : le sinistre. A titre
d’exemple très perceptible pour le sociétaire, un partenariat avec une société de
débosselage a permis non seulement de réduire de 25 % les coûts lors de la grêle à
Toulouse en 2009, mais aussi de garantir une réparation rapide grâce à l’exclusivité
négociée.
24
Sur le plan de la gestion financière, une Sgam peut constituer un formidable accélérateur
de compétitivité par les nombreuses opportunités offertes à ses membres. C’est en tout
cas la vision de Covéa, acteur ayant mis en place une synergie de gestion financière, en
commençant par le rapprochement des sociétés de gestion d’actifs de Maaf et GMF,
donnant naissance à Covéa finance le 19 octobre 2006, fusionnée avec MMA finance le
1er mai 2010, et gérant désormais 71 milliards d’euros d’actifs.
Covéa finance vise ainsi « économie d’échelle, mutualisation des investissements,
partage des meilleures pratiques, accès à de nouveaux marchés »25. Ce dernier point est
illustré par l’agrément, obtenu en juillet 2009 de l’Autorité des Marchés Financiers afin
d’étendre le programme d’activité de Covéa finance à la gestion d’instruments dérivés
complexes et aux dérivés de crédit.
Sferen, encore récente, a déjà mis en place un plan d’action visant essentiellement des
effets de taille et de maîtrise des coûts, et annonce viser avant tout un meilleur rapport
qualité prix pour le client. La recherche d’économies, clairement affichée, ne s’impose
cependant pas jusqu’au bout, et, en particulier, trouve comme limite le respect du
personnel et de l’emploi. Le modèle requiert donc une période de croissance pour
exprimer ses gains de productivité.
Le sociétaire, particulièrement fidèle dans les trois mutuelles Maif Macif et Matmut,
doit ignorer Sferen : ainsi, la Sgam ne touchera pas aux marques, aux réseaux, aux
produits déjà existants. Contrairement à Covéa, la gestion des sinistres, considérée
24
Michel Gougnard, directeur général délégué AIS (Assistance indemnisation services) Covéa, février 2011,
L’Argus de l’assurance.
25
Covéa finance, rapport annuel 2009.
31
comme le lieu où s’exprime le plus la spécificité de la relation avec le sociétaire, est
hors du champ de la Sgam.
Ainsi, ses chantiers se déclinent selon plusieurs axes :

En réassurance avec le placement des traités communs Climatique, RC Auto et
Individuel Accident où elle annonce déjà avoir permis aux trois mutuelles
d’acquérir des capacités complémentaires,

Sur les achats hors assurance, sur lesquels les négociations communes sur
différentes familles d’achat auraient dès 2010 généré des gains de l’ordre de
1 %,

Sur les achats assurance, avec des mises en commun de réseau ou de méthodes,
déjà amorcées,

Enfin, des coopérations sont étudiées en assurance vie, en assurance
emprunteur et en gestion d’actif.
En assurance vie, l’étude a conduit à ne pas envisager de convergence, le rapprochement
des systèmes d’information étant trop complexe. Cette question du coût de la
convergence des systèmes d’information a été également un point majeur de réflexion
de Covéa dès ses débuts. Dans les deux cas, c’est le pragmatisme des mutuelles qui
semble permettre d’éviter un engagement dans de lourds chantiers nécessitant de
coûteux budgets d’accompagnement par des prestataires externes.
Sferen devra prouver sa capacité à mener avec cohérence ces chantiers, d’une manière
durable et cohérente avec le rythme de la gouvernance mutualiste, en particulier dans le
contexte d’une présidence tournante, qui, si elle garanti l’absence d’hégémonie d’une
entité sur les autres, limite la capacité à avancer rapidement.
On le voit, la Sgam est très souvent, à sa création, annoncée et espérée comme une
source d’économies d’échelle, un potentiel d’accès à des marchés, et une opportunité de
faire jouer des synergies non seulement de moyens mais aussi de produits et de
compétences. En pratique, des directions très différentes sont prises : entre Covéa, prête
à mutualiser tout ce que le client ne voit pas et n’est pas propre aux marques des
adhérentes, faisant de la recherche et de la gestion des sinistres sa première illustration
32
de l’efficacité d’un dispositif intégré, et Sferen, qui a considéré que cette gestion des
sinistres ne pouvait être fusionnée, étant le « cœur du métier », le degré d’intégration
sera différent.
Se posera également la question de l’avantage relatif : dans les négociations d’achat, une
fois que tous les acteurs se présenteront avec
des volumes d’achats triplés, le
différentiel de prix obtenu par tel ou tel groupement ne sera probablement plus tellement
discriminant. Cependant, la performance des modèles mutualisés ne s’obtient qu’avec
un certain temps de mise en œuvre, et on peut penser que Covéa, partie avec quelques
années d’avance, bénéficie de ce départ précoce.
Parmi les sources de gain financier, signalons le gain fiscal qui est désormais possible,
depuis 2008. Le législateur a étendu le dispositif de l’intégration fiscale aux structures
dénuées de capital à compter du 1er janvier 2008 afin de restaurer une certaine équité
fiscale. En effet, ce dispositif fiscal, qui permet de mutualiser les bénéfices et déficits
fiscaux d’un groupe dans un souci de limiter le poids de l’impôt, n’était jusqu’alors
applicable que si la société tête de groupe détenait a minima 95 % du capital des filiales
et sous-filiales, détenues directement ou indirectement et de manière continue au cours
d’un exercice ; condition qui ne pouvait être remplie pour des mutuelles qui sont
détenues par des sociétaires.
Si la convention d’affiliation le prévoit, il est tout à fait possible que les parties soient
convenues que l’économie d’impôt sur les sociétés réalisée par la Sgam en sa qualité de
seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû par le groupe fiscal, devra être réallouée
au membre qui a permis sa réalisation.
Cela permet donc une réallocation temporaire ou définitive entre les membres de
l’intégration fiscale des économies ou des charges complémentaires d’impôt sur les
sociétés. Cette disposition confirme l’esprit d’une Sgam et permet au groupe fiscal
d’optimiser sa charge d’impôt et sa trésorerie, et n’impacte pas la charge d’impôts des
membres et donc le résultat, du fait du principe de réallocation au membre.
A travers les zones de coopération ciblées et ces enjeux économiques, se dessinent
divers types de rapprochement, selon que joue l’affinité naturelle (culturelle,
idéologique, géographique), la complémentarité (des produits, des zones géographiques,
33
de la maîtrise de segments de la chaîne de valeur), ou l’opportunité (opportunité
économique, remise en question de la gouvernance …), ces différents facteurs se
combinant bien souvent.
Enfin, n’oublions pas que ces rapprochement ont une limite, qui peut peser sur les
ambitions : les règles de concentration. L’affiliation à une Sgam est en effet soumise à
l’approbation de l’autorité de la concurrence. La notion de contrôle vue par l’autorité de
la concurrence, définie par le code du commerce
26
, diffère du seul contrôle par le
capital du droit des sociétés : dans le cas d’une Sgam, l’enjeu sera d’identifier le
moment où l’on passe du coopératif au concentratif. Le fait de concentration
s’appréciera alors selon la précision de ce que les affiliées vont faire ensemble.
L’autorité de la concurrence va généralement qualifier l’adhésion à une Sgam de fusion
de fait
27
. La création de valeur pourrait être fortement réduite si des engagements sont
imposés par l’autorité pour éviter la création d’une position dominante.
Aujourd’hui, on peut observer que des Sgam comme Covéa et Sféren ont chacune, sur
leur marché des assurances de biens et de responsabilité, des positions qui limitent la
possibilité d’intégration d’un affilié supplémentaire significatif.
Dans ce panorama des modes de création de valeur, la référence humaniste des
mutuelles est très présente. Il est donc légitime d’interroger le modèle social de ces
entreprises face à ce qui peut être perçu comme une forme de fusion avec les impacts
associés sur les ressources humaines.
26
Et notamment les article L 430-1 et suivants.
Ce fut le cas pour l’adhésion d’Apgis à la Sgam Covéa (décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC97 du 29 juin 2011), et l’adhésion de Matmut, Macif et Maif à Sferen (décision de l’Autorité de la concurrence
n° 10-DCC-52 du 2 juin 2010)
27
34
VI. Les enjeux en termes de ressources humaines
Le monde mutualiste a à cœur de rappeler le prima de l’homme sur le capital et les
valeurs qu’il affiche ne peuvent le laisser indifférent à l’enjeu humain que représentent
des rapprochements entre mutuelles qui s’opèrent via une Sgam.
Dans ce contexte, les réactions des institutions représentatives du personnel ne
surprennent pas
28
. On peut synthétiser en deux points les inquiétudes qu’elles
expriment :

D’une part, l’objectif affiché d’économies d’échelle ne peut laisser indifférents
les syndicats, ladite économie étant souvent comprise comme une réduction
des postes ;

D’autre part, les statuts issus de la convention collective assurances ont été
« enrichis », au fil des négociations en sein des compagnies, de divers
avantages ; la pérennité de ces dispositions, lors d’un rapprochement, sera bien
sûr un point de vigilance et leur comparaison avec celles des autres membres
de la Sgam, un réflexe bien compréhensible.
Face à ces inquiétudes, quelle a été jusqu’à aujourd’hui la réalité ?
La plus ancienne Sgam, Covéa, a connu une période continue de croissance de son
activité depuis sa création - de 11 milliards de chiffre d’affaires vie et non-vie en 2005
avec l’arrivée de Azur-GMF, à 13,6 milliards d’euros en 2010 - , et a donc pu gérer les
impacts sociaux des ajustements de son organisation dans un contexte favorable.
28
Voici un exemple éloquent à travers cet extrait de la lettre ouverte du syndicat Force ouvrière adressée au
président de la Macif le 2 avril 2009 après l’annonce de la création de ls Sgam Sferen :
« L'annonce d'un rapprochement (sous la forme d'une Société de Groupe d'Assurances Mutuelles) entre Macif,
Maif et Matmut a provoqué une vive inquiétude des salariés des 3 mutuelles. Les objectifs affirmés d'économie
d'échelle et de mutualisation de moyens menacent l'emploi [c’est nous qui soulignons] et l'éventualité de
créations de filiale menace le statut des salariés.
(…)
notre organisation syndicale Force Ouvrière vous demande de prendre rapidement des engagements écrits sur
les revendications suivantes :
- La garantie d’aucun licenciement
- La garantie du maintien de tous les sites de travail, de toutes les activités et de tous les emplois dans ces sites.
- La garantie d’aucun transfert de contrat de travail.
- La garantie d’aucune remise en cause statutaire
- L’établissement de grilles indiciaires de salaire et de l’avancement automatique à l’ancienneté »
35
En particulier, le premier chantier de coopération qui y a été mené a conduit à la
création de Covéa AIS (Assistance Indemnisation Services) qui se présente comme « la
plus importante organisation de gestion de sinistres en France » 29. Les 4 500 personnes
qui travaillent dans cette fonction sont donc, pour beaucoup, potentiellement amenées à
intervenir sur des dossiers de sinistres concernant des sociétaires de la Maaf autant que
de MMA ou de GMF.
A ce jour, l’alliance des trois mutuelles est dotée, au niveau de la Sgam Covéa, d’un
directeur général délégué dédié aux ressources humaines, sans qu’un statut salarié
Covéa existe : chaque salarié conserve le statut et le contrat de travail propres à son
enseigne, y compris pour ceux qui oeuvrent au sein de la structure fonctionnelle Covéa
AIS.
AG2R-La Mondiale présente la spécificité de rassembler des entreprises sous
conventions collectives différentes, celle des institutions de prévoyance et celle des
assurances. La coexistence des deux statuts ne pose pour l’instant pas d’obstacle majeur,
et les salariés, provenant d’entreprises à cultures fortes, savent d’où ils viennent tout en
ayant accepté d’entrer désormais dans un nouvel univers. Le rapprochement n’a pas
entraîné de départs en volumes importants dans l’encadrement, signe de la capacité d’un
tel projet à convaincre par sa cohérence et son intérêt pour toutes les parties prenantes.
Les membres de Sferen n’expérimentent pas encore de mobilité de personnels, mais sont
conscientes de devoir, déjà, faire coexister des équipes qui tout en continuant de se faire
concurrence sur le plan commercial - avec plus ou moins d’intensité, il est vrai, compte
tenu de la spécificité de leurs segments commerciaux - doivent apprendre à travailler
ensemble pour un bien collectif sur des dossiers transverses : ils doivent être à la fois
concurrents et coopérants.
A notre connaissance, les Sgam n’ont en général pas créé de fonction centrale dédiée,
dotée de salariés en propre, en tout cas pas sur le cœur d’activité assurantielle. La
29
http://www.covea.eu/index.php/fr/groupe-covea-organisaton/covea-ais.html
36
logique d’une mise en synergie des équipes a prévalu sur celle de fusion de services, les
Sgam elles-mêmes étant généralement restées des structures plutôt légères, s’appuyant
sur les compétences des affiliées pour mener les projets transverses.
A ce jour, il est probablement trop tôt pour conclure sur l’impact de la création d’une
Sgam sur les ressources humaines. La question ne se pose pas ou peu dans le cas de
Sgam outil de structuration de groupe déjà constitués de fait ; en revanche pour les
rapprochements de grandes mutuelles bien distinctes, pour lesquelles le sujet est réel, on
constate que, malgré les réactions qui sont peut être le fruit d’une posture réflexe chez
les représentants du personnel, il faudra plusieurs années avant que d’éventuelles
modifications massives d’organisation soient imaginées. Le monde de l’économie
sociale dispose d’un capital rare : la fidélité et l’engagement des équipes. Les dirigeants,
qui en sont conscients, mesurent qu’il y a là une valeur au service de la réussite
collective de la Sgam dont il ne faut pas gripper l’enthousiasme qui est encore fortement
issu des valeurs culturelles que portent les affiliées, ainsi que de l’attachement aux
différentes marques.
La Sgam, en étant profondément enracinée dans la culture des mutuelles, peut être à la
fois respectueuse de l’histoire propre de chacun des corps sociaux qui la composent, tout
en multipliant les possibilités d’évolution professionnelle pour les salariés.
Au-delà de la gestion technique et statutaire de cette question « RH », le défi est bien sûr
de faire entrer les différentes fonctions des entreprises affiliées dans une coopération
mêlant à la fois une saine émulation valorisant l’excellence des équipes, et une
intelligence de l’autre pour créer les conditions d’une coopération démultipliant les
bonnes pratiques.
Le capital humain étant préservé, il nous reste à observer comment la solidité financière
et l’appréciation de la solvabilité sont considérées dans le cadre d’une Sgam.
37
VII. Les Sgam vues par les agences de notation et par
solvabilité II
Dans les années qui ont suivi la création en droit français de la Sgam, les agences de
notation ont souhaité se pencher sur ce nouvel outil.
Dans leur compréhension, les mouvements de concentration et de restructuration du
secteur mutualiste devraient être influencés par l’apparition de ce dispositif.
La cohérence du concept de Sgam avec les modes de fonctionnement mutualiste
- capacité à fonctionner sans capital social, comptabilité avec des degrés d’association
plus ou moins élevés du fait de la liberté laissée aux affiliées de définir les droits et
obligations dans la convention d’affiliation - est favorablement notée.
La modularité de la structure ainsi créée est perçue comme un bon moyen de faire
croître la cohésion entre les membres : le caractère progressif de la construction est
adapté aux « valeurs mutualistes », aux rapprochements fondés notamment sur des
affinités, mais également aux éventuelles différences réglementaires dans le cas de
rassemblement mixant sociétés d’assurance mutuelle, mutuelles 45 et institutions de
prévoyance.
En bénéficiant enfin d’un possibilité de regroupement beaucoup plus adaptée que les
sociétés de participation d’assurance, les mutuelles disposent d’une option juridique
favorable à la création d’alliances stratégiques compatibles avec leur culture et leur
structure financière, donc bien plus à même d’assurer de la création de valeur. La quasi
« société mère » que constitue aux yeux des agences la Sgam, permet, mieux que des
alliances moins lisibles passant par des joint ventures ou des filiales, de poser les bases
de coopérations plus grandes et d’approches plus globales.
Enfin, toujours en faveur de cette appréciation, l’exercice de surveillance
complémentaire des groupes d’assurance en ressort mieux formalisé aux yeux des
agences.
38
Les agences anticipent des retombées économiques et stratégiques comme par exemple :

les économies envisageables liées à des effets d’échelle, de ventes croisées, de
meilleures capacités à élaborer des projets d’envergure en disposant de
méthodes plus formalisées ;

la forte impulsion stratégique que permettent, le cas échéant, une gestion
centralisée et une équipe dirigeante en amont des sociétés membres, au service
d’une cohésion d’action et d’un meilleur contrôle. La possibilité d’aller jusqu’à
une gestion de l’allocation de capital entre les membres, dans la suite d’une
émission obligataire au niveau de la Sgam, est même identifiée.
En particulier, lors d’une analyse de 2004
30
, Moody’s identifiait à l’époque l’alliance
MMA-Maaf comme pouvant être un précurseur incitant certains autres acteurs
mutualistes à se rassembler à l’aide de Sgam.
Parmi les éléments positifs d’appréciation de cette agence de notation, est signalée la
capacité de la Sgam à émettre des dettes obligataires, sous réserve d’accord du
régulateur.
Moody’s a développé dès lors un modèle de notation à appliquer dans le cas d’une telle
émission, dont quelques grands principes ont été communiqués.
Il est tout d’abord relevé l’impossibilité pour une Sgam de pratiquer en elle-même des
opérations d’assurance : l’attribution à la Sgam d’une notation de solidité financière de
compagnie d’assurance n’allait donc pas de soi.
La solidité financière d’une société membre est susceptible d’être favorablement
influencée par différents facteurs :

Le degré de cohésion interne, à apprécier au regard des statuts dans la mesure
où la loi laisse une grande liberté, éventuellement renforcée par une
réassurance de groupe manifestant plus clairement encore l’intensité d’un
pouvoir central.
30
Etude spécifique, Moody’s investors services, 2004
39

La largeur du champ des coopérations opérationnelles, les Sgam pouvant
laisser propres à leurs membres des pans d’opérations, ne visant
éventuellement qu’une coopération sur des branches spécifiques d’activité.

L’homogénéité des situations financières, les agences pressentant comme une
difficulté une trop grande disparité dans les situations de solvabilités.
Cependant, la volonté de contrôle de niveau groupe par l’autorité prudentielle
laisse penser qu’une certaine homogénéité s’imposera lors de la création de ces
alliances.

Et, bien sûr, la santé financière du groupe, car il apparaît clair que le régulateur
veillera à ce que les mécanismes de soutiens mutuels soient limités au strict
nécessaire et plafonnés de manière à ne pas remettre en cause les intérêts des
assurés du membre appelé en soutien.
En vue d’attribuer une notation à une émission de dette, le modèle prévoit tout d’abord
d’évaluer, classiquement, la solidité financière intrinsèque de chaque membre. Ensuite,
l’agence apprécie le niveau de cohésion interne qui est exprimée par les statuts afin
d’identifier une éventuelle corrélation à refléter dans l’appréciation ; en effet, la sujétion
des Sgam à un calcul d’une solvabilité combinée traduit le fait que les autorités de
contrôle reconnaissent ces structures comme de véritables groupes, même si la
protection des assurés implique que la surveillance prudentielle individuelle des sociétés
membres reste prépondérante.
Cependant, compte tenu de la grande liberté laissée par le législateur dans le
fonctionnement des Sgam, Moody’s n’exclut pas la possibilité de rester sur une note ne
prenant en compte que les fondamentaux du membre, s’il apparaît que la substance des
liens créés n’est pas suffisante pour permettre l’intégration d’éléments venant en
amélioration de la solidité intrinsèque.
Ainsi, un scénario de notations différentes entre les membres d’une Sgam n’est pas du
tout exclu. Cela serait légitime dans le cas de structures exprimant plutôt des partenariats
plus ou moins étroits qu’une affiliation conduisant à une stratégie de groupe consistante,
ou bien encore au cas où la faiblesse des niveaux de solvabilité des membres rendrait
incertain le déclenchement des mécanismes de solidarité financière. Dans ce cas,
40
Moody’s prévoit d’approcher une note de groupe à partir d’une moyenne pondérée des
notations des entités opérationnelles membres.
Enfin, pour déterminer l’écart entre la note de solidité financière globale du groupe et la
note de la dette, l’analyse est réalisée à l’aide des modèles usuels de Moody’s, en
observant le niveau de subordination de la dette émise par rapport aux autres créanciers :
en général, un écart de notation de trois crans est appliqué entre la note de solidité
financière de la société opérationnelle et la note de la dette senior de sa holding, écart
éventuellement réduit en cas d’existence d’autres sources de revenus sur des activités
non corrélées.
Cependant, l’agence accepterait de prendre en considération l’absence de subordination
des créanciers de la Sgam envers les créanciers des membres, un facteur de nature à
justifier une réduction de cet écart.
En tout cas, l’ajustement de cet écart tiendrait compte de l’examen des éléments
suivants :

La stabilité et la diversification des sources de revenus, en termes de branche,
d’origine géographique, de nature ;

L’homogénéité des notations des membres, un maximum de deux crans étant
cité ;

La réalité de l’engagement des membres dans les liens de solidarité financière
et leur capacité effective à la mettre en œuvre sans préjudice pour leurs
assurés. A contrario, un risque de retrait d’un membre, même si un tel retrait
est encadré en particulier par un délai de préavis, pèserait défavorablement.
41
Au regard de solvabilité II, la question de la reconnaissance d’une Sgam en tant que
groupe est essentielle.
Bien que les règles ne soient pas encore stabilisées, il est possible de se référer à la
définition d’un groupe qui ressort de la directive européenne « solvabilité II »
31
en son
article 212 (reproduit en annexe) qui dispose ainsi :
« On entend par (…) «groupe» : un groupe d’entreprises (…) fondé sur l’établissement,
par voie contractuelle ou sous une autre forme, de relations financières fortes et
durables entre ces entreprises et qui peut inclure des mutuelles ou des associations de
type mutuel, à condition :

qu’une de ces entreprises exerce effectivement, au moyen d’une coordination
centralisée, une influence dominante sur les décisions, y compris les décisions
financières, des autres entreprises faisant partie du groupe, et

que l’établissement et la suppression desdites relations, aux fins du présent
titre, soient soumis à l’approbation préalable du contrôleur du groupe.
l’entreprise qui exerce la coordination centralisée étant considérée comme l’entreprise
mère et les autres entreprises comme des filiales.»
L’analyse de cette définition laisse clairement ressortir que toutes les Sgam ne pourront
pas être automatiquement assimilées à une société mère.
Le critère relatif à l’établissement de relations financières fortes et durables sera bien sûr
rempli par les Sgam, par définition. De même, le fait que l’établissement et la
suppression desdites relations soient soumis à l’approbation préalable du contrôleur
correspond au fonctionnement des Sgam.
En revanche, d’autres critères, essentiels sont mentionnés :

« la coordination centralisée » : il conviendra de préciser la portée et la densité
de ces deux mots. On peut déjà comprendre qu’un lien de partenariat sera
insuffisant. Une « co-ordination » suppose que les membres soient « ordonnés
ensemble » à un but, forcément commun et probablement supérieur à leurs
intérêts particuliers. La seule recherche par chacun d’un gain individuel à
travers une alliance sera-t-elle considérée comme exprimant une coordination ?
31
Directive 2009/138/CE du parlement européen et du conseil, du 25 novembre 2009, sur l’accès aux activités
de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II).
42
En outre, il est mentionné le caractère centralisé de la coordination ; il en
ressort qu’un organe central avec action de management semble requis. La
simple capacité à agir de concert sera-t-elle suffisante ? Nous pensons que la
mise en place d’un véritable organe de coordination commun aux membres
s’imposera pour correspondre à cette rédaction. La simple répartition de
domaines fonctionnels entre les membres nous paraît manquer de substance au
regard de la formulation de la directive.
En matière comptable, rappelons que l’existence de comptes combinés
d’entreprises est requise par le code des assurances
32
notamment lorsque
existent « en vertu d'un accord entre elles, soit une direction commune, soit des
services communs assez étendus pour engendrer un comportement commercial,
technique ou financier commun ». L’établissement de comptes combinés
semble donc ressortir à une qualification proche du critère de « coordination
centralisée » de la directive Solvabilité II.

« l’influence dominante sur les décisions, y compris financières » : il s’agit
bien, pour la société mère qu’est la Sgam, expression de la collectivité des
affiliés, d’être capable d’influencer les décisions de chacun des membres. Cette
influence est qualifiée de dominante ; si l’on rapporte ce terme à son acception
en matière de consolidation comptable, il fait écho à un contrôle exclusif
conventionnel
33
entraînant la consolidation par intégration globale, comme
pour une filiale contrôlée à plus de 50 % par exemple. Le caractère
contraignant des décisions de la Sgam, caractérisant l’influence dominante,
sera fortement dépendant des termes de la convention d’affiliation bipartite qui
lie le membre à la Sgam. La rédaction de ladite convention devra donc
soigneusement intégrer cette question de la reconnaissance comme groupe au
32
Code des assurances, article R345-1-1 : « Constituent un ensemble soumis à obligation d'établir des comptes
combinés deux ou plusieurs entreprises soumises au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de
l'article L. 310-1-1, sociétés de groupe d'assurance mentionnées à l'article L. 322-1-2, institutions de prévoyance
régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale ou par l'article 1050 du code rural se trouvant dans
l'un des cas suivants :
1° Ces entités ont, en vertu d'un accord entre elles, soit une direction commune, soit des services communs assez
étendus pour engendrer un comportement commercial, technique ou financier commun ;
2° Ces entités ont entre elles des liens de réassurance importants et durables en vertu de dispositions
contractuelles, statutaires ou réglementaires ».
33
Règlement CRC 99-02, art. 1000 ;
43
sens « Solvabilité II » de l’alliance formée. Il n’est pas certain que l’existence
d’administrateurs communs, si elle concourt de fait à la coordination et la
cohésion des décisions, sera en soi suffisante pour caractériser une influence
dominante de la Sgam sur ses affiliées.
Tant dans l’esprit des agences de notation que dans les futures normes Solvabilité II, la
reconnaissance des Sgam ne résout cependant pas à elle seule les problèmes de solidité
financière et de fonds propres. Cependant, Solvabilité II donne une prime à la
diversification, plus qu’à la taille, et pourrait être un accélérateur d’adhésion aux Sgam.
Pour les sociétés de l’économie mutualiste dont les possibilités de lever des capitaux
sont limitées, la reconnaissance des Sgam est un atout permettant de maximiser le
bénéfice de diversification, dont on rappelle qu’il n’est pas rare qu’ils permettent de
réduire de 15 % l’exigence de fonds propres... à condition de s’allier entre sociétés
différentes : vie / non-vie, biens / santé prévoyance, risques courts / risques longs… Or,
les mutuelles, nées d’identités corporatistes fortes, auront elles l’audace d’aller dans des
terres moins connues et de se rapprocher entre cousines éloignées ?
44
Conclusion
Fin 2002, le directeur juridique de Groupama rappelait que « le droit des sociétés
d’assurance mutuelle est un droit original qui vit dans la modestie et la discrétion »
34
,
en précisant que « son originalité tient naturellement à deux objets : des sociétés sans
capital, sans actionnaires ni porteurs de part, et dont nul ne peut se prétendre
propriétaire (…). Mais l’originalité fondamentale du droit des sociétés d’assurance le
prédestine parfois à des innovations inattendues ».
L’arrivée de la Sgam dans le monde de l’assurance en est un parfait exemple : un
modèle nouveau est né, permettant un subtil échange à la fois ascendant - par les affiliés
qui tiennent l’assemblée générale de la Sgam - et descendant - à travers le pouvoir de
contrôle de la Sgam sur ses membres allant éventuellement jusqu’à des opérations de
gestion.
Le monde mutualiste, parfois entaché d’une image provinciale, dépendant de sociétaires
qui seraient peu compétents en assurance et qui composeraient des conseils
d’administration au niveau intellectuel insuffisant35, a prouvé sa capacité à innover sans
renier ses sources, à transformer ce qui aurait pu être une faiblesse - l’impossibilité
d’ouvrir les portes à de nouvelles parties prenantes - en une extraordinaire capacité
d’alliance et de combinaison du meilleur de chaque affilié. Un modèle original de
création de valeur s’est formé, respectant les cultures et les histoires propres à chaque
entreprise, loin du monde des fusions capitalistes souvent coûteuses et destructrices dans
lesquelles la ressource humaine est un actif parmi d’autres, achetable, vendable et
transférable.
34
cité par Philippe Giraudel, évolutions récente du droit des sociétés d’assurance mutuelles, Centre français
d’arbitrage de réassurance et d’assurance (CEFAREA), 2002.
35
Cf. « La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA », rapport du Gema, dit « Rapport
Andreck 2 », Gérard Andreck, octobre 2004.
45
En dix années, depuis leur introduction en droit français à la fin de l’été 2001, les
sociétés de groupe d’assurance mutuelle ont connu un essor remarquable, en nombre et
en qualité, permettant une consolidation et une performance du monde mutualiste en
accord avec la vocation propre des mutuelles, elles que la loi définit comme non
commerciales et à but non lucratif.
L’observation que nous avons dressée dans ce mémoire prouve la modernité et la
capacité d’innovation du monde de l’assurance mutualiste, par la variété et le
dynamisme de ses structures. La Sgam a rapidement trouvé sa place, et s’est imposée
comme un moyen particulièrement souple et adapté à la diversité des situations. Face à
un modèle capitaliste parfois sujet à la dictature à court terme du cours de bourse et à la
marchandisation du capital humain, la Sgam, pragmatique et efficace, en pleine
cohérence avec les racines du mutualisme, est un outil au service de l’efficacité
opérationnelle et de la gouvernance qui contribue au succès social et économique d’un
modèle original et provoquant.
*
*
*
*
46
Annexes
A. Code des assurances et Sgam – articles L332-1-2 à -4
Article L322-1-2
Dans le présent code :
1° L'expression : " sociétés de groupe d'assurance " désigne les entreprises qui ne sont
pas des compagnies financières holding mixtes au sens de l'article L. 334-2 et dont
l'activité principale consiste
- à prendre et à gérer des participations au sens du 2° de l'article L. 334-2 dans des
entreprises soumises au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de
l'article L. 310-1-1, ou dans des entreprises d'assurance ou de réassurance dont le
siège social est situé hors de France,
- ou à nouer et à gérer des liens de solidarité financière importants et durables avec
des mutuelles ou unions régies par le livre II du code de la mutualité, des institutions
de prévoyance ou unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité
sociale, des sociétés d'assurance mutuelle régies par le code des assurances, ou des
entreprises d'assurance ou de réassurance à forme mutuelle ou coopérative ou à
gestion paritaire ayant leur siège social dans un Etat membre de la Communauté
européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique
européen.L'un au moins de ces organismes est une entreprise soumise au contrôle de
l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1 et ayant son siège
social en France ;
2° L'expression : " sociétés de groupe mixtes d'assurance " désigne les entreprises mères
au sens du 1° de l'article L. 334-2 d'au moins une entreprise soumise au contrôle de
l'Etat en application de l'article L. 310-1 et ayant son siège social en France, autres que
les sociétés de groupe d'assurance définies au précédent alinéa, les entreprises soumises
au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1, les
mutuelles ou unions régies par le livre II du code de la mutualité, les institutions de
prévoyance ou unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale ou
les entreprises d'assurance ou de réassurance à forme mutuelle ou coopérative ou à
gestion paritaire ayant leur siège social dans un autre Etat membre de la Communauté
européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou les entreprises
d'assurance dont le siège social est situé hors de France ou les compagnies financières
holdings mixtes au sens de l'article L. 334-2.
Article L322-1-3
Lorsque la société de groupe d'assurance a, avec une entreprise affiliée au sens du 4° de
l'article L. 334-2, des liens de solidarité financière importants et durables qui ne
résultent pas de participations au sens du 2° de l'article L. 334-2, ces liens sont définis
par une convention d'affiliation.
Une société d'assurance mutuelle ne peut s'affilier à une société de groupe d'assurance
que si ses statuts en prévoient expressément la possibilité.
47
La société de groupe d'assurance peut décider de fonctionner sans capital social à
condition de compter au moins deux entreprises affiliées et dont l'une au moins est
une société d'assurance mutuelle. En outre, les entreprises affiliées ne peuvent être
que des mutuelles ou unions relevant du livre II du code de la mutualité, des
institutions de prévoyances ou unions relevant du titre III du livre IX du code de la
sécurité sociale, des sociétés d'assurance mutuelle relevant du code des assurances
ou des entreprises d'assurance ou de réassurance à forme mutuelle ou coopérative
ou à gestion paritaire ayant leur siège social dans un autre Etat membre de la
Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. Si elle
remplit ces conditions, la société de groupe d'assurance peut être dénommée "société de
groupe d'assurance mutuelle". Les conditions de fonctionnement de cette société de
groupe d'assurance mutuelle sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Article L322-1-4
La conclusion par une entreprise d'une convention d'affiliation à une société de groupe
d'assurance ou la résiliation de celle-ci font l'objet d'une déclaration préalable à
l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci dispose d'un délai dont la durée est fixée par
décret en Conseil d'Etat à compter de la réception du dossier pour s'opposer à l'opération
projetée si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés. Il en va de même
lorsqu'une entreprise fait l'objet d'une mesure d'exclusion de la société de groupe
d'assurance.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les modalités d'application du présent article et
précise les conditions de fonctionnement de ces sociétés de groupe d'assurance.
B. Directive européenne « Sovabilité II » - définition d’un
groupe – article 212
Article 212
Définitions
1.
Aux fins du présent titre, on entend par:
a)
«entreprise participante»: une entreprise qui est soit une entreprise mère, soit une autre
entreprise qui détient une participation, soit une entreprise liée à une autre entreprise par
une relation au sens de l’article 12, paragraphe 1, de la directive 83/349/CEE;
b)
«entreprise liée»: une entreprise qui est soit une entreprise filiale, soit une autre
entreprise dans laquelle une participation est détenue, soit une entreprise liée à une autre
entreprise par une relation au sens de l’article 12, paragraphe 1, de la directive
83/349/CEE;
c)
«groupe»: un groupe d’entreprises:
48
i)
soit composé d’une entreprise participante, de ses filiales et des entités dans lesquelles
l’entreprise participante ou ses filiales détiennent une participation, ainsi que des
entreprises liées entre elles par une relation au sens de l’article 12, paragraphe 1, de la
directive 83/349/CEE;
ii)
soit fondé sur l’établissement, par voie contractuelle ou sous une autre forme, de
relations financières fortes et durables entre ces entreprises et qui peut inclure des
mutuelles ou des associations de type mutuel, à condition:
—
qu’une de ces entreprises exerce effectivement, au moyen d’une coordination
centralisée, une influence dominante sur les décisions, y compris les décisions
financières, des autres entreprises faisant partie du groupe, et —
que l’établissement et la suppression desdites relations, aux fins du présent titre, soient
soumis à l’approbation préalable du contrôleur du groupe;
l’entreprise qui exerce la coordination centralisée étant considérée comme l’entreprise
mère et les autres entreprises comme des filiales;
d)
«contrôleur du groupe»: l’autorité de contrôle chargée de contrôler un groupe,
déterminée conformément à l’article 247;
e)
«collège des contrôleurs»: une structure permanente, mais souple, de coopération et de
coordination entre les autorités de contrôle des États membres concernés;
f)
«société holding d’assurance»: une entreprise mère qui n’est pas une compagnie
financière holding mixte au sens de la directive 2002/87/CE et dont l’activité principale
consiste à acquérir et à détenir des participations dans des entreprises filiales lorsque ces
entreprises filiales sont exclusivement ou principalement des entreprises d’assurance ou
de réassurance, ou des entreprises d’assurance ou de réassurance de pays tiers, l’une au
moins de ces entreprises filiales étant une entreprise d’assurance ou de réassurance;
g)
«société holding mixte d’assurance»: une entreprise mère, autre qu’une entreprise
d’assurance, qu’une entreprise d’assurance d’un pays tiers, qu’une entreprise de
réassurance, qu’une entreprise de réassurance d’un pays tiers, qu’une société holding
d’assurance ou qu’une compagnie financière holding mixte au sens de la directive
2002/87/CE, qui compte parmi ses filiales au moins une entreprise d’assurance ou de
réassurance.
2.
Aux fins du présent titre, les autorités de contrôle considèrent également comme une
entreprise mère toute entreprise qui, selon elles, exerce effectivement une influence
dominante sur une autre entreprise.
Elles considèrent également comme une entreprise filiale toute entreprise sur laquelle,
selon elles, une entreprise mère exerce effectivement une influence dominante.
Elles considèrent aussi comme une participation le fait de détenir, directement ou
indirectement, des droits de vote ou du capital dans une entreprise sur laquelle, selon
elles, une influence notable est effectivement exercée.
49
C. La solidité financière de quelques acteurs
Notation :
(syntaxe
Moody’s)
S&P-Fitch)
(syntaxe
AAA
AAA
AA1
AA+
AA2
AA
Allianz/2011
AA3
AA-
Axa/2010
A1
A+
A2
A
A3
A-
BAA1
BBB+
BAA2
BBB
BAA3
BBB-
Maaf SA/2010
Maif/2008
MMA/2009
Macif/2009
Matmut/2009
Groupama SA/2011
En 2004, GMF était noté A.
Niveau de solvabilité : évolution de quelques ratios groupes 2008-2009-2010 :
341%
307%
09
343%
10
406%
390%
390%
09
10
390%
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09
391%
10
342%
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315%
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267%
307%
301%
10
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161%
08
164%
173%
09
10
127%
188%
171% 182%
10
09
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312%
09
187% 177%
09
10
08
Allianz
Axa
GMF
MAAF
MACIF
MAIF
Matmut
MMA
50
10
Mémoire soutenu
en novembre 2011
pour l’obtention du diplôme
du Centre des Hautes Etudes
d’Assurance (CHEA)
Président du Jury :
François EWALD
Une école est un lieu de production et de diffusion de connaissances.
L’Ecole nationale d’assurances s’organise pour répondre le mieux possible à cette mission en
direction de ses élèves d’abord, mais aussi de la profession de l’assurance et de ses partenaires :
• les « séminaires innovation » animés par les auditeurs du Centre des Hautes Etudes
d’Assurance (CHEA), permettent aux professionnels de suivre les grandes innovations en assurance telles
qu’on peut les observer à l’étranger ;
• les « dialogues de l’Enass » éclairent l’actualité par le débat avec une personnalité remarquable ;
• « les travaux de l’Enass » sont destinés à faire bénéficier la profession des travaux menés au sein
de l’Enass par ses professeurs et ses élèves, à tous les niveaux, dans la mesure où les jurys qui les ont
évalués ont noté leur qualité et leur originalité. Ces travaux vous seront adressés par Internet, certains
d’entre eux pouvant faire l’objet d’un tirage sur papier ou même, être édités.
Nous souhaitons que toutes ces initiatives vous soient profitables.
François Ewald
Président du Conseil scientifique et pédagogique
de l’Université de l’Assurance