Rapport gestion 2006

RAPPORT
DE
GESTION
EXERCICE 2006
CINQUIÈME ASSEMBLÉE DES ASSOCIÉS
I - Activités
Au terme de l’année 2006, les activités du Conseil de Gérance se résument
essentiellement en sept points :
I-1 Réunions du Conseil de Gérance
Pendant toute cette période, le Conseil a tenu ses réunions régulièrement conformément
à son programme et a suivi tous ses dossiers notamment par rapport au traitement des
engagements bancaires.
Beaucoup de correspondances ont été échangées, à ce sujet, entre l’administration de
Mauritel pour trouver un plan de remboursement favorable en vain d’une part avec la
CMC.sa pour arrêter en pratique un mécanisme de cession avant la réaction de la
banque d’autre part, comme solution de rechange.
C’est ainsi qu’il a négocié et signé un contrat de cession de 5 592 d’actions Mauritel avec
la C.M.C.sa pour un montant de deux cent quarante millions d’ouguiya (240 000 000
MR0).
En application de l’article 19 des statuts, le Conseil a titularisé le 22/06/06 Mr Diaw
Mamadou à titre de représentant des agents de maîtrise, en remplacement de Mr
Mohamed O/ Brahim, parti en départ volontaire.
I-2 Remboursements de parts sociales aux associés retrayants
Suite aux différentes offres de départ volontaire de Mauritel.sa et de certains cas de
décès, le Conseil a enregistré 105 associés retrayants auxquels il a fallu rembourser un
montant de 31 914 794 MRO pour libérer leurs 4 488 parts sociales.
I-3 Traitement du problème du prêt bancaire
La question posée était que les échéances du prêt bancaire devaient être couvertes à
travers les dividendes distribués mais jamais tel a été le cas. Et comme il y avait un
nantissement auprès de banque, il fallait trouver une solution à ce problème pendant
qu’il était temps. Les premiers versements ont été réalisés grâce à des avances
octroyées par Mauritel.sa.
Dans un premier temps, le Conseil avait fait des propositions dans le cadre d’un plan dit
de remboursement des arriérés de la SOCIPAM, plan basé sur la réactualisation des
I.D.R, compte tenu des évolutions des salaires constatés entre 2002 et 2005 en vue de
dégager de nouveaux montants au profit des associés.
Cette opération, d’après les différentes simulations, aurait pu couvrir largement les
besoins si elle avait reçu l’agrément de l’administration de Mauritel qui était pourtant
responsable du montage financier.
Devant ce refus, le Conseil de Gérance a interpellé officiellement le Président du Conseil
d’administration pour qu’une solution acceptable soit trouvée avant la réaction de la
banque.
C’est ainsi que la CMC.sa, faisant valoir son droit de préemption, a proposé de racheter
1% du Capital de la SOCIPAM pour lui permettre de régler ses dettes sur
recommandations du Conseil d’Administration de Mauritel.
Après de fortes négociations avec la CMC.sa, le Conseil de gérance a accepté, devant
l’imminence de la date d’application du nantissement bancaire, le principe de cession
d’actions avec option de rachat à hauteur seulement de ses engagements.
Les termes de cette cession ont fait l’objet d’un contrat qui avait été présenté et entériné
par l’assemblée des associés tenue le 09/12/06.
Aujourd’hui cette opération a permis non seulement à la SOCIPAM de rembourser total
le prêt bancaire par anticipation mais également elle a engendré une plus value de
153 117 096 MRO sur la valeur historique.
En effet au moment de l’acquisition, l’action était de 15 537 MRO, la présente cession
est fonction d’une valorisation résultant des performances financières de Mauritel en
2005 qui fixent la nouvelle valeur de l’action à 42 918 MRO.
Ce qui donne à la SOCIPAM une nouvelle situation financière très favorable.
I-4 Assemblée Générale de Mauritel.sa
Le 21/04/06, le président du Conseil de Gérance a participé à l’assemblée générale
ordinaire de Mauritel appelée à :
- statuer sur les rapports et compte de l’exercice clos le 31/12/05,
- affecter le résultat de l’exercice 2005,
- approuver les conventions visées par le code commerce mauritanien,
- et donner les pouvoirs pour formalités.
Statuant aux conditions de la majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale a approuvé toutes ces questions formulées
sous forme de résolutions soumises à son intention.
Concernant l’affectation du résultat, elle a décidé de distribuer à 100% le bénéfice
distribuable d’un milliard cinq cent millions ouguiya (1 500 000 000 MRO) soit
1413.64 MRO pour chacune des actions composant le capital social.
I-4 Distribution des dividendes
Après avoir enregistré l’affectation des dividendes de Mauritel.sa conformément aux
délibérations de son assemblée générale ordinaire et analysé les résultats de l’exercice
au niveau de la SOCIPAM,le conseil a proposé de distribuer ses dividendes à raison de
1 130 MRO la part sociale pour tout le capital.
Sous la pression de certains associés, le paiement de ces dividendes a été versé
immédiatement sous forme d’acompte à tous en attendant l’Assemblée et ceci en deux
parties : l’une pour couvrir les engagements bancaires, l’autre en cash aux associés
sans emprunt.
I-5 Assemblée des associés
Le Conseil de Gérance, malgré toutes les contraintes internes et externes et au terme de
son mandat, a pu organiser la première assemblée des associés après la constitutive
de la SOCIPAM, dans les normes avec la convocation de tous ses associés, le 09
décembre 2006.
Cette rencontre lui a permis de mettre tous les associés au même niveau d’informations
et d’importantes résolutions et de recommandations y ont été prises à l’issue de la
présentation des rapports de gestion de 2003,2004 et 2005.
I-6 Souscription de parts sociales au profit des associés
A travers l’appel de souscription lancé en direction du personnel recruté et les associés
désireux d’acquérir de nouvelles parts sociales, la SOCIPAM a enregistré, la cession de
191 parts sociales au profit de trois associés pour un montant de 4 730 400 MRO soit
avec une valeur unitaire de 24 766 MRO .Ce qui correspond à 1 762 739 MRO de plus
value sur la valeur historique.
Ces parts sociales proviennent de celles cédées par les retrayants.
I-7 Mise en place du nouveau Conseil de Gérance
Aussitôt après l’assemblée des associés tenue le 09/12/06, le Conseil de gérance
nouvellement élu, s’est installé dans ses fonctions après passation de gestion avec
l’équipe sortante.
II Performances Financières
Au terme de l’exercice 2006, les comptes financiers de la société se résument comme
suit :
II- 1 Situation nette
Capital social
Réserves libres
Résultat période
Résultat période
Résultat période
Résultat période
2003
2004
2005
2006
494 589 321.00
2 205 000.00
66 553 771.00
2 286 983.00
6 960 989.00
38 166 760.00
Le résultat 2006 est un bénéfice avant répartition
Le résultat 2005 est un bénéfice après répartition
Le résultat 2004 est un bénéfice après répartition
Le résultat 2003 se chiffre à 66 553 771 MRO en 2006 contre 97 273 771 MRO suite au
remboursement de la dette MAURITEL sa de 30 720 000 MRO
II -2 Emprunt à long terme
Emprunt à long terme
Remboursement
Reste
128 000 000.00
128 000 000.00
_______________
0.00
II-3 Dettes à court terme
Cette rubrique comprend les postes suivants
-Actions négociées avec CMC
- Créditeur divers
- Charges à payer
240 000 000.00
2 103 000.00
547 200.00
1/ Créditeur divers
Le solde se chiffre à 2 103 545 MRO en 2006 contre 11 603 545 MRO en
2005(essentiellement dette MAURITEL) suite au remboursement de
9 500 000 MRO au groupe en 2006.
2/ Charges à payer
Ce compte comprend les honoraires du commissaire aux comptes de l’exercice 2006
(Charges constatées d’avance).
II- 4 Frais et charges immobilisés
Le détail de cette rubrique comprend
-Frais à étaler
-Titres de participation
Situation nette
0.00
494 589 321.00
494 589 321.00
II-5 Valeurs réalisables et disponibles
Ces postes s’analysent ainsi
Débiteur divers
Disponibles
Total
337 268 349.51
21 555 898.49
_________________
358 824 248.00
a/ Débiteurs divers 337 268 349.51 MRO
Ce compte comprend essentiellement des avances accordées à des actionnaires
(principal+ intérêts) qu’ils payeront au fur et a mesure des distributions des dividendes. Il
faut noter que les dividendes 2006 de ces actionnaires ne sont pas encore
positionnées.(Voir résultat ex 06)
Le compte se chiffre à 337 268 349 MRO en 2006 contre 299 138 520 MRO en 2005.Ce
solde comprend également le montant remboursé à des actionnaires ayant quitté la
SOCIPAM suite à des départs du groupe MAURITEL pour différentes raisons (Décès ou
départs volontaires). Il se chiffre à 49 842 914 MRO en 2006 contre 22 658 520 MRO en
2005(soit un retrait de 4615 parts environ) et plus 4 948 559 MRO dividendes payés aux
actionnaires sans emprunts.
B/Disponible
21 555 898.49 MRO
Le solde du compte bancaire débiteur en 2006 de 21 555 898 MRO contre un solde
créditeur de (-48 966 632 MRO) en 2005.Il faut noter que cette amélioration est due
essentiellement de l’apport de 240 000 000 MRO reçu de CMC.sa
II – 6 Résultats
Le résultat net comptable à la clôture de l’exercice s’établit à 38 166 760 MRO à
repartir :
a- Produits
Revenu des titres immobilisés
Transfert des charges financières
40 500 000.00
7 178 399.51
____________
47 678 399.51
b- Charges d’exploitation
Fournitures de bureau
Honoraires des consultants
Frais bancaires
Publicités et propagandes
Jetons de présence des membres du CG
Frais assemblée générale
Charges financières
Résultat net
TOTAL
39 800.00
647 200.00
3 240.00
260 000.00
980 000.00
403 000.00
7 178 399.51
38 166 760.00
---------------------47 678 399.51