Séminaire - OMNES Air France-KLM

Séminaire
"GESTION DES RISQUES DES ENTREPRISES
EVOLUTION ET PERSPECTIVES"
Mardi 22 novembre 2011
Débat avec Valérie Besson
(Associée de KPMG Audit)
M. CADOREL.- Merci beaucoup, Madame Besson. Pour combien d’années , un commissaire aux
comptes est-il élu ?
Mme BESSON.- En France, un commissaire aux comptes est nommé pour six exercices. Ce n'est
pas le cas dans tous les pays. Cela dépend de la réglementation de chacun.
M. CADOREL.- Renouvelable une fois ?
Mme BESSON.- Il n'y a pas de limite en France. Dans certains pays, il y en a, mais pas en France.
Question.- Est-ce nominatif ou est-ce un cabinet ?
Mme BESSON.- C'est un cabinet.
M. CADOREL.- Peut-on changer d'associé ?
Mme BESSON.- Oui. D'ailleurs, il y a des règles de rotation sur les associés. En France, un associé
signataire ne peut pas signer au-delà d'un mandat. On ne peut pas rester plus de six exercices sur la
certification d'un groupe coté.
M. CADOREL.- Vous êtes deux : Deloitte et KPMG ?
Mme BESSON.- C'est une particularité française. Sur les sociétés cotées et celles qui présentent
des comptes consolidés, il y a obligation d'avoir deux commissaires aux comptes.
M. CADOREL.- Sur le rapport moral du président, c'est cela ?
Mme BESSON.- Oui.
M. CADOREL.- Est-ce que le président vous soumet le rapport, vous dites ce qui vous gêne et il
corrige sa copie, ou est-ce que chacun travaille dans son coin ?
Mme BESSON.- Non. Un premier projet nous est soumis, et si nous avons des observations, les
corrections sont faites.
M. CADOREL.- Ce qui explique que généralement, il n'y a pas d'observation.
Mme BESSON.- Généralement, on n'a pas d'observation dans notre rapport. Et je dirais que,
notamment dans des groupes comme le vôtre, cela se fait de façon intelligente. Quand on a étendu à
la gestion des risques, on définit en amont les éléments qui doivent être inclus dans le rapport du
président.
M. CADOREL.- C'est un processus qui s'établit toute l'année.
Mme BESSON.- Exactement.
Question.- Je fais un parallèle avec ce qui nous a été dit ce matin par M. Darsa qui nous expliquait
que les entreprises avaient toute liberté pour prioriser les risques, ainsi que les six stratégies de
gestion des risques (l'évitement, le contournement, l’acceptation, etc.).
Avez-vous un regard sur ce domaine ? Si une entreprise décide d'éviter tel risque en se disant "cela
ne va pas m'arriver", pouvez-vous à travers l'audit, leur suggérer vos conseils ? Si l'entreprise
décide de s’assurer ou pas, pouvez-vous influer sur sa décision ?
Mme BESSON.- Sur la gestion des risques en elle-même, non, puisque nous avons un principe de
ne pas nous immiscer dans la gestion de la société. Nous allons nous borner aux effets financiers
que peuvent avoir tels ou tels risques et les impacts sur les comptes. Donc, effectivement, nous
allons plutôt avoir des recommandations sur la façon dont la société va monitorer le contrôle.
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Par exemple sur les risques fiscaux, si on considère que la société n'a pas mis en place un processus
qui permet de suffisamment les recenser et que de ce fait, on a un risque potentiel sur les comptes,
du coup, là, on va émettre une recommandation.
Après, il faut regarder par rapport aux impacts sur les états financiers. Les risques de réputation, on
va moins les regarder.
M. CADOREL.- En ce qui nous concerne, l'amende qui nous a été attribuée sur le cargo, avait été
budgétée par l'entreprise. Devez-vous donner votre accord ?
Mme BESSON.- Par rapport au montant des provisions ?
M. CADOREL.- Par rapport aux provisions, oui.
Mme BESSON.- C'est la société qui fait son estimation des montants de provisions, et nous allons
voir en fonction des éléments que l'on connaît.
M. CADOREL.- Ces éléments demeurent normalement assez limités.
Mme BESSON.- Non, car nous avons accès à toute l'information, y compris vis-à-vis des avocats.
Dans le cadre d'une provision, on a accès aux avocats pour déterminer le montant exact des
provisions à comptabiliser. Nous faisons ce que l'on appelle une circularisation vis-à-vis des avocats
pour avoir une idée du risque global.
M. CADOREL.- Quel est votre engagement dans la certification des comptes ? Impactez-vous le
cabinet ?
Mme BESSON.- Oui, c'est pénal. Par exemple, un commissaire aux comptes peut aller en prison.
M. CADOREL.- Il y en a beaucoup ?!
Mme BESSON.- Des prisons, oui ; des commissaires aux comptes en prison, pas beaucoup à ma
connaissance. Je touche du bois !
Question.- Entre expertise des comptes, commissaires aux comptes, et rapports du commissaire aux
comptes, je crois qu'il y a une différence. Je sais que les sociétés ont affaire aux commissaires aux
comptes et depuis 2008, les organisations syndicales doivent expertiser leurs comptes. C'est la
spécificité française.
Je voudrais revenir à la loi Sarbanes-Oxley, puisque lors de la fusion avec KLM, il nous a été
imposé en commission informatique et libertés, la mise en place d'un système de signalement de
problèmes, sous prétexte que nous étions cotés à New York.
Mme BESSON.- Oui.
Le participant.- Une loi européenne nous était imposée parce que nous étions cotés à New York.
Mme BESSON.- Sarbanes-Oxley est bien une loi américaine.
Le participant.- Il était aussi question d'une loi européenne à la même période ?
Mme BESSON.- La loi Sarbanes-Oxley impose une procédure de whistle blowing*. Se posait le
problème de la transposition de cette loi américaine en France et des problématiques avec la CNIL.
Le participant.- Comme quoi on n'est pas maître chez nous !
Nous ne sommes plus cotés en bourse à New York et nous avons toujours ce système informatique.
Est-il toujours utilisé ?
Mme BESSON.- C'est un choix de la société. Elle a souhaité maintenir ce process. Effectivement,
vous n'êtes plus cotés aux Etats-Unis.
*dénonciation
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Le commissaire aux comptes certifie les comptes, que les comptes sont sincères et réguliers. Donc,
il ne peut pas tenir la comptabilité. Un expert-comptable, lui, c'est un conseil en comptabilité. Donc,
il va assister son client dans la tenue de sa comptabilité. La différence est là. Et un commissaire aux
comptes ne peut pas. Quand il est commissaire aux comptes d'une société, il ne peut pas être expertcomptable en même temps. On ne peut pas contrôler ce qu'on a fait.
Le participant.- Ce sont les mêmes personnes.
Mme BESSON.- Cela peut être les mêmes personnes. Je suis expert-comptable aussi mais je ne fais
que du commissariat aux comptes.
M. CADOREL.- Vous avez deux casquettes.
Mme BESSON.- Oui.
Le participant.- Elles sont toutes les deux responsables devant la loi ?
Mme BESSON.- Non, le commissaire aux comptes, c'est pénal, alors que l'expert-comptable, non.
Question.- Vous avez dit dans votre présentation, que vous aviez droit à toutes les informations,
donc au bilan social et à toutes les données obligatoires. Pour estimer un risque comme le préjudice
à l'image, imaginons un travail sur les risques psychosociaux, je pense à la vague de suicides de
France Télécom qui a eu un impact financier important, avez-vous un moyen de contrôle ? Pouvezvous vérifier des données comme l'absentéisme ? Avez-vous des indicateurs ?
Mme BESSON.- Oui. D'ailleurs, vous avez ces indicateurs dans le document de référence, que
nous attestons également.
La participante.- Vous les avez vérifiés ?
Mme BESSON.- Oui.
La participante.- Comment ? Car nous nous sommes rendu compte qu'il y avait des erreurs
énormes. Nous sommes allés voir l'inspection du travail et contesté la façon dont c'était calculé.
Mme BESSON.- Il y a une méthodologie de calcul et c'est en fonction de cette méthodologie que
l'on regarde.
La participante.- Que regardez-vous ? Comment obtenez-vous ces données ? Si ce que l'on vous
donne est faux, vous appuyez-vous sur cela ? Faites-vous un sondage de temps en temps ?
Mme BESSON.- C'est sûr qu'on va faire des sondages.
La participante.- Vous aviez donc vu que depuis quelques années, l'absentéisme, tel qu'il était
présenté, était faux ?
Mme BESSON.- Je ne peux pas vous répondre sur ce cas particulier, car ce n'est pas moi qui ai fait
la vérification. La façon dont cela doit se passer est une vérification par sondage.
La participante.- Pour mes collègues PNC ou PNT, le calcul de l'absentéisme était basé sur une
présence de 365 jours par an, comme s'ils n'avaient pas de vacances. Je ne rentre pas dans le détail,
car il y a les long-courriers, les court-courriers et les moyens-courriers. C'était totalement illégal. Ils
avaient un taux important mais le taux, en fait, est beaucoup plus important.
Mme BESSON.- Rapporté au temps. On va regarder cela !
La participante.- C'est un taux très inquiétant.
M. CADOREL.- D'où l'utilité de venir à OMNES pour récupérer l'information !
M. MATHIEU.- Tout ce qui concerne l’identification des risques, l’analyse, le management, la
prise de décision, la suppression, diminution, acceptation, le transfert, me semblent aller de mieux
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en mieux à Air France. Que pensez-vous de la partie "étude de l'impact des mesures prises sur le
risque initial" ? Il me semble que cela peut être amélioré. J'ai l'impression qu'une fois que les
mesures sont prises dans une étude de risques, on considère sans doute à tort, que c'est réglé.
Mme BESSON.- Je pense qu'effectivement, il y a tout un suivi à réaliser et que les sociétés ont
encore des progrès à réaliser. Cela vient du fait que nous sommes encore sur des dispositifs récents
et que tout doit se mettre en place.
Question.- Quelles sont les discussions les plus pénibles que vous pouvez avoir avec les dirigeants
de l'entreprise ?
Mme BESSON.- Les discussions les plus pénibles ont lieu en cas de désaccord sur le traitement
comptable d'une opération.
M. CADOREL.- Même si c'est fictif mais cela coûte cher au bilan de l'entreprise.
Mme BESSON.- Ce n'est pas fictif. Ce sont les comptes. Ce sont les discussions les plus pénibles.
M. CADOREL.- Je me souviens, entre autres, du problème de la valorisation des billets qui
n'étaient pas encore utilisés. A l'époque, il y en avait pour 180 à 200 millions d'euros et vous aviez
bataillé sur l’estimation.
Mme BESSON.- En général, nous sommes plutôt des oiseaux de mauvais augure. Quand on
annonce que la position comptable conduit à diminuer le résultat de tant, les discussions sont
difficiles. On est là pour challenger les sociétés. C'est notre métier.
M. CADOREL.- En plus, ce n'est pas quelque chose qu'on découvre au dernier moment.
Mme BESSON.- Non. D'où la nécessité d'impliquer le commissaire aux comptes très en amont des
sujets pour pouvoir en discuter et trouver des solutions. Car après, il y a toujours des éléments sur
lesquels on peut jouer. Si on est impliqué très en amont dans la signature d'un contrat, on va pouvoir
dire immédiatement que la façon dont c'est libellé, ne passe pas. Après, il faut trouver une autre
solution juridique pour la société.
M. CADOREL.- Le fait d’être une multinationale comme Air France-KLM ajoute-t-il à la
complexité de la certification des comptes ?
Mme BESSON.- Oui parce que forcément, à partir du moment où on a un grand groupe, on va
avoir des transactions beaucoup plus complexes. Chez vous, vous avez tout ce qui concerne la
couverture carburant, la couverture de change. Ce ne sont pas des sujets que l'on retrouve dans
toutes les entreprises. La complexité est aussi liée au fait que pour d'autres groupes, il existe une
multitude de filiales. Comment s'assurer alors que toutes les filiales appliquent de façon homogène
et cohérente les règles comptables du groupe ? Cela ajoute à la complexité aussi.
Question.- Lorsque vous comparez Air France et KLM, comparez-vous des pommes et des
pommes ? Car les principes comptables devraient maintenant être les mêmes et appliqués de la
même façon. Avez-vous constaté une certaine cohérence ou n'avez-vous pas vraiment ce
sentiment ?
Mme BESSON.- Juste une précision, en tant que commissaire aux comptes, je ne peux pas
répondre à toutes les questions, parce que je suis liée au secret professionnel. Là, j'interviens dans
un cadre général mais je peux dire qu'au niveau d'Air France et de KLM, il y a eu tout un exercice
d'harmonisation des principes comptables et que le travail a été réalisé. Donc, aujourd'hui, nous
sommes sur des principes homogènes. On est en IFRS* dans les deux cas.
M. VAN DER WAL.- Pourriez-vous nous expliquer les IFRS ?
* International Financial Reporting Standards
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Mme BESSON.- Les IFRS sont les normes comptables qui sont appliquées par toutes les sociétés
européennes cotées. C'est un référentiel comptable qui est appliqué depuis 2004, par les sociétés
françaises notamment.
L'objectif des IFRS est un objectif de comparaison entre les sociétés au niveau européen.
Aujourd'hui, les IFRS ont été adoptées comme référentiels dans d'autres parties du monde comme le
Canada, la Corée, la Chine. Il s'agit d'avoir un référentiel commun pour pouvoir comparer la
comptabilité de groupes internationaux.
M. CADOREL.- C'est un peu comme les normes ISO. Sophie Clusel vous parlera tout à l’heure de
la norme ISO 31-000.
Mme BESSON.- Il s'agit d'avoir des principes comptables homogènes et qu'une même transaction
soit traitée de façon homogène d'un groupe à un autre.
M. VAN DER WAL.- Aux Pays-Bas, les IFRS sont très souvent utilisées pour introduire une
norme. Par exemple, les provisions pour la retraite, pour essayer de couvrir les risques. Je suis un
peu étonné de votre réponse. Vous considérez les normes IFRS comme un principe international et
de règles comptables alors qu'aux Pays Bas, quand on parle des normes IFRS pour les
multinationales, elles sont utilisées pour essayer de mesurer, définir et limiter le plus possible les
risques au sein d'une entreprise. Avant, chez KLM, nous avions également les risques sur les
provisions au niveau de la retraite dans le cadre de l'application de la norme IFRS. Avez-vous eu ce
débat en France aussi ?
Mme BESSON.- Dans le cadre des retraites, effectivement, il existe une norme spécifique dans les
IFRS qui est l'IAS 19. Quand on applique le référentiel IFRS, toutes les sociétés appliquent cette
norme IAS 19. Air France et KLM l’appliquent.
M. MAGNE.- Je voudrais donner quelques éclairages sur ce qui vient d'être dit. J'ai l'avantage
d'être au comité d'audit Air France-KLM depuis qu'il existe, depuis 2004, et j'y côtoie avec plaisir
Valérie Besson. Dans le droit français, il doit y avoir deux commissaires aux comptes. Ce ne sont
pas deux personnes différentes mais deux cabinets différents. Avec deux commissaires, il est plus
difficile éventuellement d'établir une complicité sur une intention de fraude qu'avec un seul.
Je crois me souvenir que dans l'affaire Enron, le cabinet d'expertise de l'époque, Arthur Andersen, a
été quasiment éliminé du marché des commissaires aux comptes, parce qu'il semble qu'il était plus
ou moins complice ; ce qui devient quasiment impossible quand il y a deux cabinets.
Je me souviens, au début de la fusion, d’un désaccord entre les deux commissaires aux comptes sur
la façon de présenter un document qui avait une grande importance en termes d'ampleur financière.
Je me souviens que le Directeur général était extrêmement insatisfait du fait qu'un des deux
commissaires aux comptes pensait que le choix qui était fait n'était pas le bon, vis-à-vis du respect
de la norme. Ce sujet méritait d'être approfondi puisqu'il y avait un désaccord entre les deux
commissaires ; ce qui prouvait qu'il n'était pas facile à conclure, et il a été remonté aux instances
normatives.
Mme BESSON.- Cela a été remonté directement au board de l'IASB*, car en plus, on était au tout
début des IFRS. Les règles sont surtout des principes et ne sont pas toujours suffisamment précises.
C'est remonté à l'IAS board et on est tombé d’accord sur une interprétation.
M. MAGNE.- C'est finalement ce doute d'un des deux commissaires aux comptes qui a prévalu. Ce
qui prouve l'intérêt d'avoir deux avis différents et finalement, ce doute qui est apparu était le bon,
celui qu'il fallait avoir.
*International Accounting Standards Board
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Je voulais aussi souligner depuis la fusion, le travail de l'audit interne, non pas celui de commissaire
aux comptes, qui s'assure que tous les process sont bons dans une entreprise comme dans l'autre.
Dès le début de la fusion, quand on faisait s'exprimer les deux responsables de l'audit, celui d'Air
France et celui de KLM, on voyait des approches et des procédures extrêmement différentes.
Evidemment, nous avons essayé d'aller au meilleur des deux. On a d'abord demandé à ces deux
audits de travailler ensemble pour n'avoir qu'une expression commune, globale, la plus identique
possible. Cela s'est fait en allant au meilleur des deux.
Sur les IAS 19 et les fonds de pension, la particularité d'Air France, c’est que nous n'avons pas de
fonds de pension de ce type. Nous n'avons donc pas cette problématique en ce qui nous concerne.
Je confirme par ailleurs que, très régulièrement en comité d'audit, on examine la qualité de gestion
des fonds de pension de KLM et on vérifie avec des règles assez complexes, qu'ils respectent bien
ces seuils de crédibilité et ne vont pas en dessous d'un certain seuil de rentabilité.
Il y a trois ou quatre ans, je crois qu'il y avait une telle dégradation de tous les supports financiers,
qu'il avait été admis que ces seuils soient momentanément dépassés, parce que personne ne les
respectait plus dans le monde entier.
Mme BESSON.- Sur le volet des pensions, nous sommes sur deux systèmes de financement des
retraites complètement distincts en France et en Hollande. En France, on est sur un système
contributif et une fois que la société a versé ses cotisations, elle n'a plus de responsabilités vis-à-vis
de ses salariés. Alors qu'en Hollande, nous avons des fonds de pension. On applique la même norme
mais le sous-jacent est différent.
Mme Sophie CLUSEL.- Vous avez mentionné la maturité des dispositifs de gestion des risques.
Quelle mise en concordance pouvez-vous faire avec la maturité des systèmes de management
généraux des entreprises ?
Mme BESSON.- En fait, le tout est un peu lié de mon point de vue. Je ne sais pas trop vous
répondre là-dessus.
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