La cour de cassation exige que les OVV

Arrêt
Obligations renforcées des maisons de
ventes
La Cour d'appel exige que les OVV assurent la sécurité juridique des
transactions
Le Journal des Arts - n° 434 - 24 avril 2015
L’affaire avait fait grand bruit. Un commissaire-priseur d’Angers avait été sollicité en 2010
par une notaire afin d’estimer le tableau de Zao Wou-Ki d’une de ses clientes.
Après le décès de celle-ci, la notaire s’était alors présentée comme propriétaire du tableau au
commissaire-priseur, suivie d’une adjudication de l’œuvre à plus de 1,7 million d’euros fin 2011. Depuis,
l’héritière de la défunte a engagé une action en nullité contre la vente et les deux officiers ministériels
et publics mis en examen fin 2013. Le 18 juillet 2014, le Conseil des ventes volontaires prononçait une
interdiction d’exercice de toutes activités d’une durée de trois ans à l’encontre du commissaire-priseur,
en raison d’une sous-estimation patente de l’œuvre, de l’établissement non-conforme de la réquisition
de vente et du refus de communication du livre de police. Le 1er avril 2015, la cour d’appel de Paris a
confirmé la décision de l’autorité de régulation, celle-ci n’étant désormais plus partie à l’appel,
conformément à la solution dégagée par la Cour de cassation le 10 septembre 2014. L’arrêt de la cour
offre une lecture renouvelée d’une des dispositions essentielles du code de commerce, l’article L. 321-5.
En effet, la cour retient que l’opérateur doit assurer « la sécurité tant matérielle que juridique des
opérations qu’il met en œuvre ». Or, l’opérateur ne s’était nullement interrogé sur le potentiel conflit
d’intérêts né de la qualité de propriétaire de la notaire ou des « circonstances et conditions » dans
lesquelles elle aurait acquis l’œuvre. Cette notion de sécurité juridique est nouvelle et d’importance. Elle
aura notamment vocation à se déployer avec la nouvelle obligation de diligence requise, instituée par la
loi
du
20
février
2015,
en
matière
de
biens
culturels.
Un
mandat
de
vente
sous
conditions
De même, la cour précise les contours que doit prendre la réquisition de vente au regard de l’article L.
321-5 du code de commerce. Cette réquisition (ou mandat) doit, en plus d’être écrite, s’avérer pourvue
d’une date et d’une signature afin d’être conforme aux exigences légales. La précision est d’importance
et n’avait, à ce jour, nullement fait l’objet d’une décision jurisprudentielle. Plus classiquement, un acte
de dépôt « ne peut équivaloir à un mandat de vente dès lors qu’il ne vise que la seule remise de l’œuvre
et non pas sa vente ». Enfin, malgré « le caractère fluctuant du marché de l’art et l’aléa qui préside à
toute vente aux enchères publiques », la cour considère que l’évaluation initialement retenue, « eu égard
à la notoriété du peintre Zao Wou-Ki, était nettement sous-évaluée, alors même que dans un premier
temps et sans avoir vu le tableau, l’expert Marécheaux l’avait fixée entre 80 000 et 120 000 euros, avant
que de retenir une fourchette comprise entre 300 000 et 400 000 euros ». En conséquence, l’estimation
anormalement basse fixée par le commissaire-priseur était contraire au « respect du principe de
précaution qui doit guider le commissaire-priseur au moment de l’examen de l’œuvre », donnant ainsi
corps
à
une
faute
disciplinaire.
Quatre ans après la réforme du 20 juillet 2011, la jurisprudence peut encore faire preuve de création
prétorienne dans le domaine pourtant bien réglementé des ventes aux enchères publiques.
Erratum
Alexis Fournol (Avocat à la cour)
Contrairement à ce que nous avions indiqué dans notre première édition, ce n’est pas la Cour de cassation mais la cour
d’appel de Paris qui exige que les OVV assurent la sécurité juridique des transactions.