Préparation à la vente - Belgian Financial Forum

Préparation à la vente
Alain Schockert
Administrateur-Délégué
30 mars 2011 - Namur
Agenda
Préparation à la vente
Quand et pourquoi ?
A qui ?
Comment et spécificités de la transaction ?
Processus type
Phase préparatoire
Modes de cession
Etapes d’un processus type de cession
Signature d’un engagement de confidentialité
Mémorandum d’information
Offre indicative
Phase d’audit et de ’’due diligence’’
Offre ferme
Annexe : Degroof Corporate Finance
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Préparation à la vente
Préparation à la vente
Préparation à la vente
Quand et pourquoi ?
•
En réponse à une offre spontanée
•
Par absence de succession (dans la famille – dans l’entreprise)
•
Pour pérenniser la société et assurer sa croissance
•
Pour diversifier son patrimoine
•
Pour motiver le management
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Préparation à la vente
Préparation à la vente
A qui ?
•
A des membres de la famille ?
•
A des membres de la direction ?
MBO
MBI
•
A un partenaire industriel ?
du même secteur
d’un secteur offrant des synergies
•
A un/des investisseur(s) financier(s) ?
invest
sociétés holding
fonds de private equity
particuliers
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organiser le financement
Préparation à la vente
Préparation à la vente
Comment et spécificités de la transaction ?
Comment ?
•
En une fois 100 %
•
Par étapes programmées dès le départ
•
En faisant entrer un tiers minoritaire apportant des moyens nouveaux à l’entreprise
convention d’actionnaires
Spécificités de la transaction ?
•
Société cotée ou non
•
Participation de contrôle ou minoritaire
•
Joint ventures
•
Actifs ou divisions
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Préparation à la vente
Processus type
Processus type
Phase préparatoire
•
Préparation et simplification de la structure de l’actionnariat et de l’organigramme de la société/du
groupe
•
Préparation de la situation comptable :
– Comptes consolidés
– Plan d’affaires
•
Préparation de l’immobilier
•
Préparation du management / du personnel / des stakeholders en général (éviter un one-manshow)
•
Identifier et aborder les risques et faiblesses de la société
•
Préparation de la structuration personnelle pour la réception du produit de la cession
•
Préparation de l’après-transaction dans le chef de l’actionnaire vendeur
•
Préparation des implications familiales de la cession lorsque des membres de la famille sont et
restent impliqués dans la société
•
Désignation de conseillers :
– Comptable
– Juridique
– Fiscal
– Financier
Cette période de préparation peut prendre plusieurs mois voire plusieurs années
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Préparation à la vente
Processus type
Modes de cession
Procédure type
•
Full « auction »
•
« Auction » limitée
•
Gré à gré
•
OPA (volontaire, hostile, obligatoire)
•
OPR
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Préparation à la vente
Processus type
Etapes d’un processus type de cession
Préparation
Phase 1
Phase 2
Définition des objectifs
des actionnaires
Contacts des candidats
(par téléphone)
Sélection de 3 à 5
candidats
Evaluation de la société
Envoi du profil
anonyme aux
candidats intéressés
Organisation de la Data
Room, présentations
du management,
sessions de Q&A,
visite(s) de site(s)
Détermination du
processus de cession,
projet de calendrier,
lettre de procédure, ...
Rédaction du projet de
mémorandum
d’information
Identification des
candidats potentiels et
détermination, avec les
actionnaires, de la liste
définitive des candidats
à contacter
Envoi du mémorandum
d’information et de la
lettre de procédure,
après réception de
l’accord de
confidentialité signé
Réception des offres
indicatives
Début de la préparation
de la “Data Room” et
de la présentation du
management
Discussions
préliminaires /
négociations avec les
candidats
Envoi de documents
contractuels
(convention de cession,
convention
d’actionnaires, …),
projets rédigés par les
conseillers juridiques
des actionnaires
Réception d’offres
fermes
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Préparation à la vente
Réalisation
Sélection du candidat à
qui les actionnaires
octroient une période
d’exclusivité
Négociation finale du
prix de transaction, des
garanties, conditions
particulières, modalités
de paiement, …
Conseils et assistance
en communication et
“compliance”
Organisation du
“closing” (suivi de la
réalisation des
conditions suspensives
/ résolutoires, transfert
des actions et
paiement)
Processus type
Signature d’un engagement de confidentialité
Principales clauses d’un engagement de confidentialité
•
Définition de l’information confidentielle
•
Engagement du candidat à traiter l’information et la transaction envisagée comme confidentielles
•
Interdiction de prendre des contacts directs avec la société, ses actionnaires, ses employés et toutes autres
parties liées
•
Engagement de ne pas utiliser l’information confidentielle à d’autres fins que celle de se faire une opinion sur la
transaction envisagée
•
Clause de non débauchage des membres du personnel de la société
•
Engagement de restituer (ou détruire) toute information reçue dans le cadre de la transaction envisagée
•
L’information fournie ne constitue pas en soi de garantie. Seules les déclarations et garanties données par le
vendeur dans la convention de cession sont valables
•
Durée de la convention et de l’engagement de confidentialité et de la clause de non débauchage (entre 12 et 36
mois)
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Préparation à la vente
Processus type
Mémorandum d’information
Executive Summary
• Présentation résumée de
l’opportunité
Présentation du secteur
• Description du secteur et
taille du marché cible en
Belgique et à l’étranger
• Profil de la société
Description de l’activité
• Positionnement de la
société sur son marché
• Description des produits
• Evolution récente
• Chiffres clés
• Clients et fournisseurs
• Concurrence : acteurs
• Description de la
transaction
importants, analyse de la
concurrence
• Réglementation spécifique
• Modes de production et de
commercialisation
• Infrastructures
• R&D, marketing,
communication
Management & Personnel
Informations financières
• Organigramme
• Structure d’actionnariat
• Mode de gestion
• Mode de comptabilisation
Annexes
• Brochures de présentation
de la société et/ou produits
et particularités
• Etudes de marché
• Equipe de direction
• Chiffres historiques
• Statistiques
• Business plan
• Comptes (audités)
• Comparaison réalisé par
• Crédits
• Personnel (employés,
ouvriers, qualification, âge)
• Conventions collectives,
syndicats
rapport au budget
• Informations immobilières
• Conseil d’Administration
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• Comptes consolidés
Préparation à la vente
(immeubles, entrepôts, …)
Processus type
Offre indicative
Contenu type d’une offre indicative
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•
Présentation de l’acquéreur
•
Business plan stratégique – développement à terme
•
Projet pour le management et/ou les actionnaires
•
Modalités financières : prix, paiement, conditions, earn out, …
•
Méthodes et hypothèses d’évaluation
•
Sources et structure de financement
•
Conditions spécifiques
•
Accords préalables nécessaires et calendrier
•
Portée et étendue de la due diligence (audit financier, juridique, …)
•
Coordonnées des personnes de contact et conseillers
Préparation à la vente
Processus type
Phase d’audit et de “due diligence”
Data Room
•
Documents juridiques (constitution,
statuts, convention d’actionnaires, …)
•
Organisation, management et
ressources humaines (contrats,
rémunérations, …)
•
Visite(s) de site(s)
Management Presentation
•
Immobilier (actes d’acquisition, baux,
expertises, permis, assurance)
Présentation de la société :
•
Description de l’activité
(produits, clients, marchés)
•
Management et personnel
•
Présentation financière
•
Permis d’exploitation et
environnementaux
•
Présentation de l’acquéreur
•
Parc machines / outil industriel
•
Session de questions/réponses
•
Services, produits et aspects
commerciaux
•
Contrats significatifs (fournisseurs,
clients, financement, entretien, …)
•
Informations comptables, financières
et fiscales
•
Litiges
•
IT
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Préparation à la vente
Processus type
Offre ferme
Contenu classique d’une offre ferme/liante
• Confirmation du prix et des modalités de paiement
• Période de validité de l’offre
• Source(s) de financement et confirmation de la disponibilité des fonds
• Business plan stratégique – développement à terme
• Incidences sociales (personnel, management)
• Calendrier et étapes suivantes
• Liste de modifications proposées à la convention de cession
• Conditions préalables à la signature et au « closing »
• audits additionnels
• accord des autorités (si nécessaire)
• finalisation de la convention
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Préparation à la vente
Qui sommes-nous ?
Que faisons-nous ?
Annexe : Degroof Corporate Finance
Degroof Corporate Finance fait partie intégrante de la Banque Degroof
Fondée en 1871
Contrôlée par son management
Revenu net (2010) : € 247,2 millions
Actifs sous gestion (2010): € 24,8 milliards
Employés (2010): 1,030
Présente dans 5 pays: Belgique, Luxembourg, France, Suisse et Espagne
Gestion d’actifs
Banque Privée
Actifs sous gestion (2010) :
€19,1 milliards
€ 47,9 milliards d'actifs en
dépôts à découvert (2010)
Awards 2011
Banque d’affaires
Clients Institutionnels
€ 3,6 milliards de
portefeuilles de clients
institutionnels gérés
Gestion de € 16,6 milliards
en OPC
Awards 2011
Lipper Fund Awards:
Meilleur sur 10 ans “Mixed
Asset EUR Conservative Global” et Meilleur sur 10
ans “Bonds Euro”
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Activités de Marché
Membre actif du réseau
ESN Equity research (150
analystes – plus de 800 blue
chips)
Courtier sur 21 marchés
Awards 2011
Euronext : No. 1 Liquidity
Provider Mid & Small Caps
Préparation à la vente
Crédits Structurés &
Corporate Finance
Structurations LMBO/LMBI
Club deals en partenariat
avec des spécialistes
sectoriels
Un des principaux acteurs en
Corporate Finance sur le
marché belge, luxembourgeois et français (cfr.
slide - League Tables 2010)
Degroof Corporate Finance fournit des services de conseil financier
aux sociétés et à leurs actionnaires
Degroof
Corporat
e
Finance
Etudes et Conseils
Transactions Privées
Fairness opinions
Evaluations
Restructurations
d’actionnariat
Plans de Stock Options
Fusions et acquisitions
Placements privés
Partenariats et
consolidations
stratégiques
Opérations Publiques
Introductions en bourse
Augmentations de capital
Emissions d’obligations
Offres publiques (OPA,
OPE, OPV, etc)
Secteur Public
Conseiller financier des
Gouvernements,
Régions et Autorités
Publiques belges
La Poste – De Post
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Préparation à la vente
Degroof fait partie de réseaux internationaux M&A et ECM
European Securities Network est une collaboration formelle entre
10 institutions financières européennes, offrant une recherche
primaire sur plus de 800 sociétés européennes cotées. Avec 200
“sales”, le réseau ESN fournit une importante capacité de
placement à l’échelle européenne.
Un réseau de 5 partenaires spécialisés en M&A dans 12 pays, qui
couvre les principales zones d’influence économique en Europe et
offre des équipes hautement qualifiées avec une expérience et une
connaissance approfondie de chaque marché national.
M&A
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Préparation à la vente
ECM