Rapport Annuel

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Rapport Annuel
ATENOR GROUP Rapport Annuel 2005
FILIALES
C.P.P.M.
Avenue Reine Astrid, 92
B-1310 La Hulpe
Tél. : + 32 2 387 22 88
Fax : + 32 2 387 14 15
IMAG
Avenue Reine Astrid, 92
B-1310 La Hulpe
Tél. : + 32 2 387 22 99
Fax : + 32 2 387 23 16
Sommaire
DELTA EXTINCTORS
Rue de Birmingham, 102
B-1070 Bruxelles
Tél. : + 32 2 524 39 50
Fax : + 32 2 521 07 31
Website : www.delta.be
D-SIDE GROUP
Avenue L. Mommaerts, 24
B-1140 Bruxelles
Tél. : + 32 2 730 06 11
Fax : + 32 2 730 06 00
Website : www.d-sidegroup.com
PUBLIMAIL
Rue de Meudon, 60
B-1120 Bruxelles
Tél. : + 32 2 262 15 75
Fax : + 32 2 262 19 34
1
Mission, valeurs
2
Lettre aux actionnaires
4
Faits marquants
5
Stratégie
6
Administration
8
Rapport de Gestion
12
Organigramme d’Atenor Group sa
13
Rapport d’Activités
13
ATENOR Real Estate
24
ATENOR Private Equity
28
Corporate Governance
32
Comptes
34
États financiers consolidés
58
Rapport du Commissaire
59
Etats financiers d’Atenor Group sa
61
Informations aux actionnaires & aux investisseurs
2005
Rapport Annuel
ATENOR GROUP opte pour le français comme
langue officielle de sorte que seul le rapport
annuel en langue française a force probante.
Les versions néerlandaise et anglaise ont été
traduites de la version française.
Siège:
Avenue Reine Astrid, 92
B-1310 La Hulpe
Tél. : + 32 2 387 22 99
Fax : + 32 2 387 23 16
Website : www.atenor.be
e-mail : [email protected]
TVA BE 0403 209 303
RPM Nivelles
Pour plus d’informations :
Guy Kotovitch, Administrative Manager
Tél. : + 32 2 389 13 46 - Fax : + 32 2 387 23 16
e-mail : [email protected]
Investor Relations :
Sidney D. Bens, Directeur financier
Tél. : + 32 2 389 13 47 - Fax : + 32 2 387 23 16
e-mail : [email protected]
Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het
Nederlands.
This annual report is also available in English.
Application des nouvelles Normes Comptables Internationales (IFRS).
Chiffres clés
ATENOR GROUP a finalisé courant 2005 la conversion
des comptes consolidés en Belgian GAAP vers les
normes IFRS ainsi que la présentation du bilan
d’ouverture au 1ier janvier 2004 (IFRS 1) et des états
financiers pour l’ensemble des exercices 2004 et
2005.
au 31/12/2005
Les informations financières de l’exercice 2005 sont
arrêtées et publiées conformément aux normes
IFRS.
Les options retenues par ATENOR GROUP pour
l’application des IFRS peuvent être consultées sur le
website d’ATENOR GROUP depuis le 30 juin 2005
(www.atenor.be).
Chiffres-clés Atenor Group
Évolution comparée de l’action ATENOR Group avec le BEL 20 et le DJ EuroStoxx 50
(en millions e)
(euronext brussels)
Belgian Gaap
IFRS
00
01
02
03
04
05
Fonds propres
65,84
68,01
63,91
62,19
57,40
63,83
Produit des activités ordinaires
155,59
133,02
157,59
164,02
112,52
80,99
Cash flow net (1)
18,3
36,92
7,11
16,85
5,47
20,32
Résultat net (part du groupe)
12,4
8,51
0,52
2,74
-2,66
11,71
122,42
97,55
75,25
93,02
90,44
140,26
Capitalisation boursière
2 500
2 000
1 500
1 000
500
0
(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.
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Atenor Données par action (en e)
06/99
01/00
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DJ EuroStoxx50 01/01
06/01
01/02
06/02
01/03
06/03
01/04
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BEL20
Ratios boursiers
Belgian Gaap
Cours au 30.12.2005 : € 201,30
IFRS
00
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Fonds propres
94,49
97,61
91,72
89,25
82,39
91,60
Cours/valeur nette comptable
Cash flow net
26,26
52,99
10,2
24,18
7,86
29,16
Rendement brut
4,66 %
Résultat net consolidé (part du groupe)
17,8
12,21
0,75
3,93
-3,81
16,80
Return sur 1 an
-16,90 %
Dividende net VVPR/cours
4,00 %
Dividende brut
5,94
6,53
6,53
6,53
6,53
7,21
Dividende net ordinaire/cours
3,60 %
Dividende net ordinaire
4,46
4,9
4,9
4,9
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5,41
Dividende
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5,55
5,55
5,55
5,55
6,13
696 773
696 773
696 773
696 773
696 773
696 773
Dividende net (avec strip vvpr)
Nombre d’actions
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05
1,4
1,2
1,5
1,6
2,2
6,00 %
4,90 %
5,03 %
3,58 %
-18,20 %
29,70 %
2,12 %
60,09 %
5,10 %
4,20 %
4,28 %
3,04 %
4,50 %
3,70 %
3,77 %
2,69 %
Lexique
Le dividende de l’exercice 2005 est payable contre présentation du coupon n° 11 à partir du 4 mai 2006 aux guichets des
Banques DEXIA, ING, DEGROOF et DELTA LLOYD.
Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 s’élèvera à € 7,21. Le précompte s’élève à 25%
pour les coupons ordinaires et à 15% pour les coupons accompagnés d’un strip VVPR.
Rendement
(dividende du dernier exercice complet/dernier cours) x 100
Return sur 1 an
(dernier cours de clôture + dividendes ajustés payés au cours des
12 derniers mois / premier cours de la période) x 100
Capitalisation
nombre de titres x dernier cours de l’exercice concerné
Résultat net
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Résultat net consolidé
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Fonds propres consolidés
en millions €
Crédit photos : © D. Lowette : p. 17 et 21.
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Résultat net
et dividende brut par action
en €
Conception graphique et production : www.concerto.be
Application des nouvelles Normes Comptables Internationales (IFRS).
Chiffres clés
ATENOR GROUP a finalisé courant 2005 la conversion
des comptes consolidés en Belgian GAAP vers les
normes IFRS ainsi que la présentation du bilan
d’ouverture au 1ier janvier 2004 (IFRS 1) et des états
financiers pour l’ensemble des exercices 2004 et
2005.
au 31/12/2005
Les informations financières de l’exercice 2005 sont
arrêtées et publiées conformément aux normes
IFRS.
Les options retenues par ATENOR GROUP pour
l’application des IFRS peuvent être consultées sur le
website d’ATENOR GROUP depuis le 30 juin 2005
(www.atenor.be).
Chiffres-clés Atenor Group
Évolution comparée de l’action ATENOR Group avec le BEL 20 et le DJ EuroStoxx 50
(en millions e)
(euronext brussels)
Belgian Gaap
IFRS
00
01
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Fonds propres
65,84
68,01
63,91
62,19
57,40
63,83
Produit des activités ordinaires
155,59
133,02
157,59
164,02
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80,99
Cash flow net (1)
18,3
36,92
7,11
16,85
5,47
20,32
Résultat net (part du groupe)
12,4
8,51
0,52
2,74
-2,66
11,71
122,42
97,55
75,25
93,02
90,44
140,26
Capitalisation boursière
2 500
2 000
1 500
1 000
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0
(1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur.
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Atenor Données par action (en e)
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DJ EuroStoxx50 01/01
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Ratios boursiers
Belgian Gaap
Cours au 30.12.2005 : € 201,30
IFRS
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Fonds propres
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97,61
91,72
89,25
82,39
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Cours/valeur nette comptable
Cash flow net
26,26
52,99
10,2
24,18
7,86
29,16
Rendement brut
4,66 %
Résultat net consolidé (part du groupe)
17,8
12,21
0,75
3,93
-3,81
16,80
Return sur 1 an
-16,90 %
Dividende net VVPR/cours
4,00 %
Dividende brut
5,94
6,53
6,53
6,53
6,53
7,21
Dividende net ordinaire/cours
3,60 %
Dividende net ordinaire
4,46
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Dividende
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696 773
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Dividende net (avec strip vvpr)
Nombre d’actions
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5,03 %
3,58 %
-18,20 %
29,70 %
2,12 %
60,09 %
5,10 %
4,20 %
4,28 %
3,04 %
4,50 %
3,70 %
3,77 %
2,69 %
Lexique
Le dividende de l’exercice 2005 est payable contre présentation du coupon n° 11 à partir du 4 mai 2006 aux guichets des
Banques DEXIA, ING, DEGROOF et DELTA LLOYD.
Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 s’élèvera à € 7,21. Le précompte s’élève à 25%
pour les coupons ordinaires et à 15% pour les coupons accompagnés d’un strip VVPR.
Rendement
(dividende du dernier exercice complet/dernier cours) x 100
Return sur 1 an
(dernier cours de clôture + dividendes ajustés payés au cours des
12 derniers mois / premier cours de la période) x 100
Capitalisation
nombre de titres x dernier cours de l’exercice concerné
Résultat net
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Crédit photos : © D. Lowette : p. 17 et 21.
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Conception graphique et production : www.concerto.be
Mission
Valeurs
Notre activité : promoteur immobilier
ATENOR GROUP est une société de promotion immobilière
cotée sur le marché continu d’Euronext Brussels et reprise
dans l’indice Next Prime.
A ce titre, ATENOR GROUP investit dans des projets
immobiliers d’envergure dont le développement s’étend sur
une période de trois à cinq ans, leur vente lui permettant de
générer annuellement les revenus. La valeur ainsi créée est
réinvestie dans de nouveaux projets.
Sa stratégie vise à développer des projets immobiliers de
haute qualité (bureaux et/ou logements) en appliquant
des critères très stricts en terme de localisation (« prime
location ») et de qualité technique.
Notre but : générer une rentabilité
élevée tout en exerçant notre métier
d’une manière qualitative.
ATENOR GROUP se donne des objectifs de rentabilité élevée
de manière à assurer le paiement régulier d’un dividende et
l’accroissement de la valeur de la société.
ATENOR GROUP vise l’équilibre entre croissance et
rentabilité grâce à la compétence de ses collaborateurs et à
son excellence opérationnelle.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 1
Chers Actionnaires,
L’année 2005 restera à tout point de vue une année remarquable.
En effet, outre le fait que le Groupe enregistre un résultat parmi les plus importants depuis sa création en 1911, son recentrage stratégique et la nomination
d’un nouvel Administrateur Délégué me donnent la conviction qu’ATENOR GROUP
est dans une situation idéale pour assurer un nouveau développement au profit
de tous les Actionnaires.
L’exercice 2005 a également vu la mise en place, sous une forme officielle, des
principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d’administration, d’organisation et de gestion.
ATENOR GROUP qui accorde l’importance requise à ces principes a rédigé et
publié sa charte de Corporate Governance : «L’ATENOR GROUP Corporate
Governance Statement» qui a pour objet de décrire les principes de Governance
tels que nous les pratiquons.
En 2005, l’évolution constante du cours de notre action et la nette progression
du volume des échanges ont largement témoigné de l’intérêt que portent de
plus en plus d’investisseurs à notre Groupe ainsi qu’à la mise en œuvre de sa
stratégie.
Vous trouverez au fil des pages de ce rapport annuel, les principaux événements
qu’a connus notre Groupe au cours de l’exercice 2005.
Je tiens à remercier l’ensemble de nos collaborateurs, partenaires et actionnaires qui ont contribué avec enthousiasme et motivation à la réussite de nos
activités.
Je les remercie plus particulièrement pour la confiance qu’ils nous ont témoignée.
Luc VERMEULEN
Président du Conseil d’Administration
Lettre aux actionnaires
2 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Chers Actionnaires,
Le recentrage de la stratégie sur la promotion immobilière a connu cette année
une étape décisive.
La vente de MATERMACO, participation détenue depuis plus de 50 ans par le
groupe, est à cet égard hautement symbolique. Les accords conclus pour la
vente prochaine de DELTA EXTINCTORS, acquise en 1997 au moment de la prise
de contrôle des actionnaires de référence actuels, confirment la mise en œuvre
de notre stratégie. Enfin, le redressement des résultats opérationnels d’IMAG
permettra à ATENOR GROUP d’accomplir pleinement ses objectifs de désengagement.
Parallèlement à ces cessions, ATENOR GROUP, après le succès du NORTH
GALAXY, a procédé à de nouveaux investissements répondant aux critères sélectifs qui guident sa politique immobilière.
ATENOR GROUP gère aujourd’hui un portefeuille qui conduira à plus de
120 000 m2 de développement.
Ces projets, ainsi que ceux qui viendront s’ajouter dans les mois à venir, donneront à ATENOR GROUP l’opportunité de générer une rentabilité élevée.
Mais au moment de ce recentrage stratégique, d’aucuns se souviendront
qu’ATENOR GROUP s’est lancé dans la promotion immobilière en redéveloppant
le siège social de COMINIERE (ancien nom d’ATENOR GROUP), situé au cœur du
quartier Léopold.
Ainsi, d’un choix pertinent de localisation d’un siège social par des dirigeants
pionniers dans les années 50, au lancement audacieux en 1990 d’une activité
immobilière au départ de ce site, ATENOR GROUP est aujourd’hui fort d’un core
business structuré, rentable, aux compétences reconnues.
Je tiens à saluer ce passé au moment où les exigences de l’économie de marché
actuelle requièrent de plus en plus de la part de chaque entreprise en quête
d’excellence une constante adaptation.
Parce que l’organisation du travail connaît une profonde mutation, parce que les
politiques urbaines et les attentes des citadins évoluent, le métier de promoteur
immobilier change lui aussi chaque jour, s’ouvrant sur de nouvelles opportunités, faisant face à de nouveaux défis.
C’est bien dans ce contexte motivant que, alliant l’esprit d’entreprise et la rigueur de gestion, je dirige depuis le 17 mars 2005 ATENOR GROUP, visant à l’inscrire d’une manière différenciée dans un avenir de croissance et de haute rentabilité.
Stéphan SONNEVILLE
Administrateur Délégué
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 3
Faits marquants
03/05
04/05
06/05
Réception provisoire de l’immeuble
North Galaxy et agréation de celui-ci
par la Régie des Bâtiments.
ATENOR GROUP a cédé à Cofinimmo
- première Sicafi en Belgique - le
solde des actions qu’elle détenait
encore dans North Galaxy s.a.
ATENOR GROUP a acquis la totalité
des actions de la société Brussels
Europa s.a., propriétaire de l’hôtel
Crowne Plaza Brussels Europa, situé
au cœur du quartier Européen à
Bruxelles.
06/05
07/05
ATENOR GROUP a acquis la société
Alco Building, propriétaire d’un site
de 1,15 ha situé à Bruxelles, le long
du canal entre le quai de Willebroek
et le quai des Péniches. Il y développera un projet mixte de bureaux,
commerces et logements.
ATENOR GROUP a cédé au groupe
néerlandais Mechan la totalité des
actions de la société Matermaco et de
sa filiale Matera.
07/05
07/05
11/05
ATENOR GROUP, au terme d’un concours organisé par le Fonds d’Urbanisation du Plateau du Kirchberg, a
acquis un terrain de 32 ares afin d’y
développer un projet mixte de
bureaux et de commerces de près de
8 000 m².
ATENOR GROUP a acquis, à
Bruxelles, en partenariat, l’îlot C,
terrain de 66 ares situé le long de
l’avenue Fonsny, face à la gare du
Midi et ce, afin d’y développer un
ensemble mixte de bureaux, commerces et hôtel de près de 40 000 m².
Delta Extinctors - filiale à 100 %
d’ATENOR GROUP - a vendu sa participation dans la société Kamelmag
située près de Varsovie en Pologne.
4 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Stratégie
Le Management et le Conseil d’Administration d’ATENOR
GROUP ont pris la décision de concentrer progressivement
les activités du Groupe vers la Promotion Immobilière uniquement.
Dès lors, ATENOR GROUP ne réalisera plus de nouveaux
investissements en Private Equity et cédera ses participations actuellement en portefeuille en fonction des opportunités, en bonne intelligence avec ses partenaires au sein de
ces sociétés.
Aucune contrainte (de temps ou autre) n’est cependant fixée
afin d’optimiser la valeur patrimoniale des actionnaires
d’ATENOR GROUP.
En 2005, les filiales MATERMACO et MATERA ont été cédées,
ainsi que la participation détenue par DELTA EXTINCTORS
dans KAMELMAG (producteur d’extincteurs polonais).
En février 2006, un accord a été conclu en vue de vendre
l’activité de DELTA EXTINCTORS.
En matière immobilière, la stratégie d’ATENOR GROUP a
visé dans le passé la promotion de bureaux de haute qualité
en appliquant des critères très stricts en matière de choix du
site (« prime location ») et de qualité technique. Ainsi, depuis
1997, plusieurs projets immobiliers totalisant plus de
250 000 m2 ont été réalisés.
Récemment, répondant aux évolutions multiples du marché
immobilier, ATENOR GROUP s’est intéressé aux marchés
résidentiel et commercial, élargissant en même temps le
champ de ses compétences.
ATENOR GROUP entend à l’avenir maintenir cette diversification d’affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.
Sur le plan géographique, ATENOR GROUP est active à
Bruxelles (pour 80 %) et à Luxembourg (pour 20 %).
Bien que voisins, ces marchés répondent à des fondamentaux différents, offrant à ATENOR GROUP les bienfaits de la
diversification.
ATENOR GROUP compte maintenir, voire étendre sa présence à long terme sur ces deux marchés en y investissant
de manière récurrente.
Plus particulièrement, dans les grands projets d’aménagement urbain menés actuellement par les Villes et les
Régions, ATENOR GROUP poursuivra sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales
et analysera en vue d’investissement toute opportunité
cadrant avec ces grands projets d’aménagement.
ATENOR GROUP s’affiche comme interlocuteur économique
fiable des pouvoirs publics dans l’adaptation nécessaire des
structures urbaines face aux développements économique,
démographique et sociologique.
Enfin, fort de son expérience variée, ATENOR GROUP n’exclut pas de développer des projets immobiliers à l’étranger
veillant toutefois à ne s’inscrire que dans des cycles de développement qui corresponde à ses critères de risque et de
rentabilité.
Les projets actuellement en portefeuille se répartissent
entre 70 % de bureaux, 20 % de résidentiel et 10 % de commerces.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 5
Administration
Stéphan Sonneville
Olivier Ralet
Albert De Pauw
Laurent Collier
Composition du Conseil d’Administration (au 31 mars 2006)
Nom
Titre
Monsieur Luc Vermeulen,
Président (2)
Échéance du mandat
2006
Monsieur Stéphan Sonneville,
Administrateur délégué (1)
2007
Monsieur Luc Bertrand,
Administrateur (2)
2006
Monsieur Marc De Pauw,
Administrateur (2)
2006
Monsieur Frank Donck,
Administrateur (2)
2006
Monsieur Regnier Haegelsteen,
Administrateur (2)
2006
Monsieur Daniel Tordeur,
Administrateur (1)
Monsieur Aldo Vastapane,
Administrateur (2)
démission le
02.08.2005
2007
2006
Monsieur Philippe Vastapane,
Administrateur (2)
2006
3D N.V., représenté par
Monsieur Rudy Broeckaert
Administrateur (2)
2006
Forus Management scrl,
représenté par Monsieur Albert
De Pauw
Administrateur (1),
démission le
22.09.2005
2007
(1) exécutif / (2) non-exécutif
Principales fonctions exercées par les administrateurs non-exécutifs
6 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Monsieur Luc Bertrand
Administrateur et Président du Comité de Direction de
Ackermans & van Haaren
Monsieur Marc De Pauw
Administrateur délégué de Sofinim
Monsieur Frank Donck
Administrateur, Directeur de 3D n.v. et de Ibervest s.a.,
Président de Telenet
Monsieur Regnier Haegelsteen
Administrateur délégué de la Banque Degroof
Monsieur Aldo Vastapane
Administrateur, Président de ALVA s.a.
Monsieur Philippe Vastapane
Administrateur de ALVA s.a.
Sidney D. Bens
Guy Kotovitch
William Lerinckx
Lucien Geerinck
Composition de l’Executive Committee (au 31 mars 2006)
Nom
Titre
Stéphan Sonneville
Administrateur délégué, C.E.O.
Président de l’Executive Committee
Olivier Ralet pour Olivier Ralet BDM sprl
Executive Officer
Laurent Collier pour Strat-Up sprl
Executive Officer
Albert De Pauw
Executive Officer
Guy Kotovitch
Administrative Manager
Sidney D. Bens
Directeur Financier
William Lerinckx pour Probatimmo bvba
Directeur-Développement immobilier
Lucien Geerinck
Chief Project Manager
Luc Vermeulen
Président du Conseil d’Administration,
peut assister aux réunions de l’Executive
Committee comme observateur
André Cornet
Audit interne
Composition du Comité d’Audit
Monsieur Marc De Pauw
Président
Monsieur Frank Donck
Membre
Monsieur Philippe Vastapane
Membre
Composition du Comité de Nomination et Rémunération
Monsieur Regnier Haegelsteen
Président
Monsieur Luc Bertrand
Membre
Monsieur Frank Donck
Membre
Monsieur Aldo Vastapane
Membre
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 7
Rapport de gestion
à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2006
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion du 95ème exercice
social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire.
Les résultats largement positifs enregistrés par Atenor Group au terme de
l’exercice 2005 proviennent essentiellement des événements suivants :
vente du solde des actions détenues dans North Galaxy (impact positif de
€ 14,75 millions)
vente de la participation dans la société Matermaco et sa filiale Matera
(impact positif de € 2,75 millions)
net redressement du groupe ImaG suite aux opérations de restructuration
menées depuis 2003 ; l’EBIT passe ainsi de € -6,71 millions en 2004 à
€ 0,05 million en 2005.
Chiffres-clés consolidés (en milliers d’€)
Produits des activités ordinaires
31.12.2004
31.12.2005
112 522
81 993
-3 747
-1 602
Composantes essentielles du résultat
Résultat opérationnel
Résultat sur cession d’actifs financiers
8 023
14 462
Charges financières nettes
-7 324
-3 406
Résultats avant impôts
-3 888
9 450
Impôts
-2 716
13
1 743
1 574
Résultat après impôts des activités abandonnées
Résultat consolidé
-4 861
11 037
Résultat net part de Groupe
-2 655
11 706
Capitaux propres
57 403
63 825
Dettes financières nettes
55 314
61 696
235 201
208 724
38 075
94 098
-3,81
16,38
Total actif
Stock immeubles et immeubles de placements
Résultat par action (en €)
Résultat net part de Groupe
Dividende brut
Nombre de titres
(1)
6,53
696 773
7,21
696 773(1)
Une augmentation de capital par exercice de warrants en date du 02.02.2006 a porté le nombre de
titres à 714 798.
Tableau établi conformément à la circulaire FMI/2003-02 de la CBFA mise à jour en janvier 2006
8 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Commentaires généraux sur les résultats de 2005
L’impact de la vente en 2004 de l’immeuble de bureaux Laurentide à AGF
pour un montant de € 37,56 millions explique pour partie la baisse du chiffre
d’affaires consolidé 2005. Hormis cet impact, le chiffre d’affaires consolidé
des activités de private equity a connu une légère hausse.
Le résultat opérationnel est pénalisé par la prise en charge, en vertu des
normes IFRS, d’un « impairment » de € 4,46 millions lié à l’acquisition de la
s.a. Alco Building (projet Quai de Willebroeck). Hors cet élément, le résultat
opérationnel s’élève à € 2,86 millions.
Les résultats financiers se sont améliorés de € 3,60 millions pour s’établir à
€ -3,41 millions ; la cession des titres North Galaxy et Matermaco a en effet
permis de réduire temporairement le niveau d’endettement avant la réalisation des nouveaux investissements.
dans le prolongement de l’Espace Nord. Atenor Group envisage d’y développer un projet mixte logements, bureaux et commerces qui s’inscrira dans le
PPAS « Willebroeck » en cours d’élaboration.
Atenor Group a acquis la totalité des actions de la s.a. BRUSSELS EUROPA
qui exploite l’hôtel EUROPA CROWNE PLAZA au cœur du quartier européen.
Atenor Group poursuit l’exploitation hôtelière tout en étudiant les alternatives
pour cette activité et les perspectives de redéveloppement liées au site
exceptionnel de l’hôtel.
NORTH GALAXY (immeuble de 109 335 m2 de bureaux à l’Espace Nord). La
réception provisoire de l’immeuble correspondant à celle de l’agréation par
la Régie des Bâtiments a eu lieu le 31 mars 2005. Conformément aux termes
de la convention de vente conclue avec Cofinimmo en décembre 2003,
Atenor Group a cédé le solde des titres de la société, lui permettant de dégager un résultat net de € 14,75 millions.
Conformément à l’IFRS 5, les activités cédées sont regroupées en une seule
rubrique intitulée « Résultat après impôts des activités abandonnées ». Ce
résultat est impacté positivement à concurrence de € 2,75 millions suite à la
cession des titres Matermaco et Kamelmag et négativement à hauteur de
€ 1,2 million en conséquence des événements importants survenus depuis
la clôture concernant Delta Extinctors.
LAURENTIDE (immeuble mixte de 14 000 m2 de bureaux cédé à AGF en
décembre 2004 - et de 42 logements à l’Espace Nord). Après avoir vendu
l’immeuble de bureaux en décembre 2004, Laurentide a poursuivi la commercialisation des appartements et a poursuivi les contacts commerciaux
pour la location du solde de l’immeuble de bureaux.
Commentaires sectoriels
BUSINESS PARK NYSDAM (immeuble de plus de 15 000 m2 de bureaux dans
le Park Nysdam à La Hulpe - Copropriétaires : Hexaten et Atenor Real
Estate). Le taux d’occupation atteint 85 % ; la commercialisation se poursuit
pour la location du solde dans un marché difficile.
ATENOR Real Estate
Au cours de l’exercice 2005, Atenor Group a poursuivi le recentrage de ses
activités sur l’immobilier. Après le succès du projet North Galaxy, Atenor
Group est entré dans une nouvelle phase d’investissement et a procédé à
plusieurs acquisitions importantes représentant un investissement total de
l’ordre de € 85 millions et qui lui permettent de disposer d’un portefeuille de
projets en développement de l’ordre de 150 000 m2.
Au Grand-Duché de Luxembourg, Atenor Group a remporté le concours
organisé par le Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de
Kirchberg en vue du développement d’un terrain à bâtir de 32 ares situé sur
le prestigieux Plateau du Kirchberg (Quartier de Grünewald). Le projet présenté par Atenor Group a été retenu en particulier pour la qualité de sa
conception architecturale. Après obtention du permis, Atenor Group développera le PIXEL, un immeuble mixte de bureaux et de commerces de près de
8 000 m2 qui devrait être achevé en mai 2007.
Par ailleurs, Atenor Group a conclu fin 2004 avec la compagnie d’assurances
luxembourgeoise Le Foyer un accord en vue de la maîtrise de leur site
implanté sur le Plateau du Kirchberg et sur lequel se trouve leur siège
actuel. L’élaboration du programme de développement s’est poursuivie. Dès
août 2006, ce bâtiment devrait être démoli afin de permettre la construction
d’un nouveau complexe immobilier (Le PRÉSIDENT) présentant une surface
hors sol de l’ordre de 30 000 m2, dont 300 m2 de commerces.
À Bruxelles, Atenor Group, en partenariat, a acquis l’Ilot C mis en vente par
la Région de Bruxelles-Capitale et la s.a. Bruxelles-Midi. Il s’agit d’un terrain
de 66 ares situé face à la Gare du Midi et au Terminal TGV. Le projet porte sur
la construction d’un ensemble mixte (SOUTH CITY) de près de 40 000 m2 de
bureaux, commerces et hôtel ; il s’inscrit dans l’important programme de
redéveloppement de ce quartier mené par les autorités régionales.
Atenor Group a acquis la s.a. ALCO BUILDING, propriétaire d’un site exceptionnel de 1,15 ha situé le long du Canal, à hauteur du Quai de Willebroek,
IMMOBILIÈRE DES DEUX MAISONS (IDM). Cette société est propriétaire du
site de plus d’un hectare actuellement occupé par la s.a. Matermaco à
Schaerbeek ; le bail court jusqu’à août 2008 au plus tôt. Les perspectives de
développement de ce site sont à l’étude.
ATENOR Private Equity
IMAG GROUP (leader européen des casques motos et loisir commercialisés
sous les marques Lazer, AGV et MDS-filiale consolidée à 75 %) a réalisé en
2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 46,18 millions en légère progression, dans un marché sans relief.
Après l’importante restructuration industrielle menée depuis 2003 par le
Groupe, A.G.V. a obtenu des syndicats et pouvoirs locaux italiens l’autorisation de la fermeture fin 2005 de son site de production à Spinetta. Le Groupe
a par ailleurs poursuivi le développement de son site de production de Helar
(en République Tchèque) et renforcé sa collaboration avec plusieurs soustraitants en Chine. La baisse des coûts de production associée aux efforts en
matière de réduction des overheads ont permis au groupe ImaG de réaliser
en 2005 un très net redressement de son résultat opérationnel. ImaG dégage
ainsi une contribution légèrement positive au résultat opérationnel consolidé
du Groupe de K€ 49 (€ -6,71 millions en 2004).
MATERMACO GROUP : Atenor Group a cédé en août 2005 au groupe néerlandais MECHAN la société MATERMACO et sa filiale MATERA. Cette opération
a eu un impact positif de € 2,75 millions sur les résultats de l’exercice.
DELTA EXTINCTORS (leader européen des extincteurs 1 à 3 kg filiale à
100 %) a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 9,97 millions en
léger recul et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du
Groupe de K€ 76. Delta Extinctors a cédé en novembre 2005 sa participation
dans sa filiale polonaise Kamelmag, sans impact significatif sur les résultats
consolidés d’Atenor Group.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 9
Rapport de Gestion
Delta Extinctors a par ailleurs conclu avec Kamelmag un contrat de soustraitance et de commercialisation lui permettant de continuer à bénéficier de
l’expertise de cette société.
d-side Group (leader belge de la « live communication » - filiale consolidée à
76,86 %) a dégagé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 11,62 millions
en progression de 33 %, grâce notamment à l’organisation d’événements
majeurs tels que les festivités du 175ème anniversaire de la Belgique et le
bicentenaire de D’Ieteren. La contribution positive au résultat opérationnel
consolidé du Groupe s’établit à K€ 777 (K€ 650 en 2004).
Le groupe PUBLIMAIL (un des leaders belges dans le publi-postage et le
direct marketing - filiale consolidée à 46,97 %) a réalisé un chiffre d’affaires
consolidé de € 11,90 millions en recul, pénalisé par une situation conjoncturelle difficile et une forte pression commerciale sur les prix. Il dégage toutefois une contribution légèrement positive au résultat opérationnel consolidé
du Groupe.
Événements importants survenus depuis la clôture
Un protocole d’accord est intervenu en janvier 2006 avec les autorités de
la République Démocratique du Congo, portant sur une indemnisation
des créances des ex-actionnaires des sociétés Comectrik, Vicizaïre et
Plantadem et ce, suite aux nationalisations survenues en 1972 et 1973.
Conformément aux termes de cet accord qui prévoit l’étalement des paiements sur une période de 6 ans, une première tranche a été versée en
mars 2006, ce qui représente pour le Groupe un impact positif de K€ 456
sur les résultats 2006.
Augmentation du capital social d’Atenor Group à concurrence de
€ 2 775 569,00, le nouveau capital social souscrit étant fixé à € 38 023 834,69
et représenté par 714 798 actions sans désignation de valeur nominale.
Cette augmentation porte sur l’émission de 18 025 nouvelles actions
accompagnées de leur strip VVPR suite à l’exercice en janvier 2006 d’options sur actions attribuées en 2000 et 2001.
Accord de principe pour la vente de la participation dans Delta Extinctors ;
la procédure de due diligence est en cours.
Perspectives pour 2006
ATENOR Real Estate :
Les nouveaux investissements réalisés en 2005 reflètent le recentrage
d’Atenor Group sur la promotion immobilière et confirment les paramètres qui guident sa stratégie.
Atenor Group poursuit par ailleurs l’identification, l’analyse et la négociation de nouveaux projets immobiliers lui permettant ainsi d’alimenter son
portefeuille de projets.
ATENOR Private Equity :
Atenor Group poursuit activement ses démarches visant à céder ses participations en portefeuille.
Atenor Group maintient une présence active au sein du groupe ImaG afin
de contribuer au retour définitif d’une rentabilité positive.
10 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Rémunération du commissaire
Les émoluments du commissaire pour l’examen et la revision des comptes
sociaux et consolidés d’Atenor Group se sont élevés à € 31 600. En application de l’article 134 du code des sociétés relatif aux émoluments spéciaux du
commissaire, il est précisé que le commissaire de la société, Goossens
Gossart Joos scprl représentée par M. D. Goossens a perçu en 2005 des
honoraires complémentaires à hauteur de € 15 750 au titre de prestations
supplémentaires (validation de la conversion des comptes consolidés d’Atenor Group en IFRS). Il s’agit de missions compatibles avec les règles d’indépendance et respectant le plafond autorisé.
Capital autorisé
Durant l’exercice 2005, il n’a pas été fait appel au capital autorisé (autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 février 2000).
Actions propres
Dans le cadre de sa politique de liquidité du titre, l’Assemblée Générale
Ordinaire du 22 avril 2005 ayant renouvelé l’autorisation de rachat d’actions
propres, ATENOR GROUP a maintenu les contrats de liquidité conclus avec
la Banque Degroof et DELTA Lloyd Securities. Au 31 décembre 2005, la
société détenait 9.806 actions propres.
Division du titre – Dématérialisation
Le Conseil d’Administration proposera à une Assemblée Générale
Extraordinaire à tenir immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire
du 28 avril 2006 de procéder à la division du titre par sept et de prévoir la
dématérialisation des titres.
Application des Normes Comptables Internationales
(IFRS)
Les informations financières de l’exercice 2005 sont désormais arrêtées et
publiées conformément aux normes IFRS.
Les options retenues par Atenor Group pour l’application des IFRS peuvent
être consultées sur le website d’Atenor Group depuis le 30 juin 2005 (www.
atenor.be).
Affectation bénéficiaire
Votre Conseil vous propose d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2005 et d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :
Bénéfice de l’exercice à affecter
Bénéfice reporté
Bénéfice à affecter
€ 7 572 823,71
€ 14 212 437,94
€ 21 785 261,65
Dotation à la réserve légale
Tantièmes
Rémunération du capital
Bénéfice à reporter
€ 345 012,31
€ 72 600,00
€ 5 153 693,58
€ 16 213 955,76
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des
Actionnaires du 28 avril 2006, au titre de l’exercice 2005, le versement d’un
dividende brut de € 7,21 en augmentation de 10 % ; soit un dividende net de
précompte (25 %) de € 5,4075 pour les coupons ordinaires et un dividende
net de précompte (15 %) de € 6,1285 pour les coupons accompagnés d’un
coupon strip VVPR. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2006
sur présentation du coupon n° 11 aux guichets des banques ci-après :
Dexia Banque
ING Banque
Banque Degroof
Banque Delta Lloyd
Le règlement aux actionnaires nominatifs aura lieu par virement.
Principaux risques et incertitudes
En vertu d’une modification apportée en janvier 2006 à l’article 96 du Code
des Sociétés, le rapport de gestion doit contenir une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
Atenor Group est une société détenant des participations dites de « Private
Equity » (donc dans des sociétés non cotées) et des participations dans des
sociétés développant des projets immobiliers, et développant également en
direct des promotions immobilières.
Les différentes participations de « Private Equity » sont confrontées aux
risques spécifiques de leur secteur d’activité et à l’évolution du climat économique dans leurs marchés. Au niveau d’Atenor Group, le risque principal
est relatif à l’évolution de la conjoncture mondiale, des marchés financiers et
du marché du private Equity en particulier.
En matière de promotion immobilière, Atenor Group est confronté aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment l’évolution de la
conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les
immeubles sont érigés, et l’évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d’intérêts et le volume de fonds destinés à l’investissement.
Le Conseil d’Administration est attentif à l’analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor Group et ses filiales sont soumis.
Plus spécifiquement, le Conseil d’Administration expose deux risques identifiés auxquels Atenor Group est confrontée :
Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont
été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du groupe. Ces sociétés
avaient été cédées il y a plusieurs années à des investisseurs, introduits et
recommandés auprès d’Atenor Group par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées.
Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises, et manqué à leurs obligations fiscales tout en ne procédant pas
aux réinvestissements annoncés.
collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales, n’a
commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et
est confiante de faire reconnaître sa bonne foi.
Par ailleurs, dans le cadre de la cession des actions North Galaxy, Atenor
Group a repris les engagements de North Galaxy relatifs au paiement de la
Part Variable du prix d’acquisition du terrain ; ces engagements ont été
entièrement exécutés au cours de l’exercice 2005. Atenor Group a toutefois
été informée de ce que certaines contestations pourraient encore être soulevées quant au montant de cette Part Variable. Ces contestations sont sans
fondement et ne peuvent du reste être valablement soulevées au regard des
dispositions contractuelles applicables. Elles n’ont donc pas fait l’objet d’une
provision.
Administration – Corporate Governance
En sa séance du 17 mars 2005, le Conseil d’Administration a appelé aux
fonctions d’Administrateur délégué d’Atenor Group Monsieur Stéphan
Sonneville. Monsieur Luc Vermeulen continue à exercer la Présidence du
Conseil d’Administration. Atenor Group répond ainsi au principe de gouvernance qui recommande que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur délégué ne soient pas exercées par la même
personne.
Durant l’exercice, M. Daniel Tordeur et Forus Management scrl représentée
par M. Albert De Pauw ont remis leur démission en tant qu’administrateur.
Le Conseil d’Administration n’a pas procédé à leur remplacement.
Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs, aux administrateurs démissionnaires et au commissaire pour
l’exercice clôturé le 31 décembre 2005.
Il vous propose de renouveler pour une période de trois ans les mandats
d’administrateur de Messieurs Luc Bertrand, Marc De Pauw, Frank Donck,
Regnier Haegelsteen, Aldo Vastapane, Philippe Vastapane et
3D n.v. représentée par Monsieur Rudy Broeckaert. Ces mandats qui pourront être rémunérés arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.
Il vous propose de renouveler pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Vermeulen. Ce mandat qui sera exercé à titre
gratuit arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
de 2007.
Le mandat de commissaire de Goossens, Gossart, Joos scprl représentée
par Monsieur Daniel Goossens arrive à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration vous propose le renouvellement de ce mandat pour une durée de trois ans, celui-ci venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
La Hulpe, le 23 mars 2006
Pour le Conseil d’Administration.
Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement Atenor Group,
ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions
civiles, principalement à l’encontre des acheteurs et des banques intervenantes, mais dans lesquels Atenor Group, en tant que vendeur de ces sociétés, pourrait être impliqué. Atenor Group, qui a pleinement et loyalement
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 11
Organigramme d’Atenor Group au 31.12.2005
100 %
90 %
100 %
70 %
100 %
Alco Building
Immo Steichen
Brussels Europa
South City
Président A, B, C
Atenor Real Estate
I.D.M.
Laurentide
Hexaten
Atenor Group Lux
C.P.P.M.
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Atenor Private Equity
Anaphor Venture
Delta Extinctors
100 %
80,16 %
d-side Group
12 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Imag
95,87 %
75 %
49 %
Publimail
Atenor Real Estate
La stratégie immobilière d’ATENOR GROUP consiste à
investir exclusivement dans des localisations optimales pour
y développer des projets (bureaux, logements et commerces)
de grande qualité architecturale et technique. ATENOR
GROUP a pour politique de vendre les projets immobiliers
une fois ceux-ci arrivés à leur maturité, permettant de
réinvestir la valeur générée par la vente dans de nouveaux
projets.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 13
Atenor Real Estate
North Galaxy
Situation
Bruxelles, Espace Nord
(Boulevard du Roi Albert II)
Développement
Construction d’un complexe
immobilier de 2 tours
Taille
109 335 m² de bureaux
Propriétaire
Cofinimmo s.a.
Locataire
Service Public Fédéral Finances
L’achèvement de l’immeuble North Galaxy début 2005, sa
location et la vente de la société North Galaxy à Cofinimmo
(qui représente la plus grande transaction immobilière de
ces dernières années sur le marché belge) confirment la
compétence d’ATENOR GROUP et sa capacité à mener à
bien un projet d’une telle ampleur.
Après avoir négocié en juin 1999 l’acquisition à l’Espace Nord - au travers de sa filiale NORTH GALAXYd’un terrain de 1,2 ha, ATENOR GROUP s’est associé, en août 1999, à CIC (Groupe CDP) et à Dexia
Banque avec pour objectif la construction d’un des
plus importants projets immobiliers de Bruxelles.
Celui-ci est situé en face du C.C.N. (Centre de
Communication Nord) et entouré d’immeubles aussi
prestigieux que les tours Belgacom, le W.T.C., …
Les architectes retenus pour le projet (Montois
Partners Architectes s.a., Art & Build et le Bureau
d’Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers &
Partners) ont conçu une architecture contemporaine
faite de verre et de métal, axée autour de 2 tours de
28 étages et d’un pavillon de 5 étages offrant une
surface totale de plus de 109 000 m² en superstructure. Un socle de 2 niveaux relie les 3 bâtiments.
En février 2003, North Galaxy a conclu avec la Régie
des Bâtiments un contrat de bail d’une durée ferme
de 18 ans prenant cours le 1er décembre 2004 afin de
reloger dans l’immeuble North Galaxy les services
centraux du Service Public Fédéral Finances (SPF
Finances) qui étaient auparavant logés à la Tour des
Finances. En février 2004, la Régie des Bâtiments a
pris en location le solde du bâtiment et ce, à des
conditions similaires à celles du bail conclu en
février 2003.
14 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Les mises à disposition à la Régie des Bâtiments
des locaux - pour déménagement et occupation - se
sont réalisées courant du deuxième semestre 2004
conformément au bail et à son avenant. La réception
provisoire correspondant également à celle de
l’agréation par la Régie des Bâtiments a eu lieu le
31 mars 2005.
En décembre 2003, les actionnaires de la société
North Galaxy ont conclu une convention de cession
avec Cofinimmo - première Sicafi belge - portant sur
la vente avec options successives pour le solde de la
totalité de leur participation dans la société.
ATENOR GROUP a cédé à Cofinimmo 25 % des parts
North Galaxy en décembre 2003 et une deuxième
tranche de 8 % en janvier 2004. Conformément aux
termes d’une option de vente exerçable à l’achèvement de l’immeuble, ATENOR GROUP a cédé en
avril 2005 le solde des actions qu’elle détenait encore, soit 14 %.
Laurentide
Situation
Bruxelles, Espace Nord
(Rue Gaucheret)
Développement
Construction d’un nouvel immeuble
mixte : bureaux et logements
Taille
14 000 m² de bureaux et
42 logements
Locataire
Export Vlaanderen (31 %)
Investisseur
AGF Belgium et Assubel
(immeuble de bureaux)
La société LAURENTIDE propriétaire d’un terrain sis dans
l’îlot 63 à l’Espace Nord à Bruxelles a développé dans ce
quartier en pleine revitalisation un ambitieux projet mixte
bureaux-logements. Ce projet s’inscrit dans une perspective
d’aménagement à moyen terme du quartier de l’Espace
Nord et plus particulièrement du quartier Gaucheret.
Le bâtiment s’articule autour d’une rue intérieure
piétonne couverte d’une verrière. Chaque unité de
bureaux se compose d’un rez et de cinq étages
bénéficiant chacun d’une luminosité exceptionnelle.
Les niveaux +2 à +4 bénéficient d’une passerelle
permettant une liaison entre les deux ailes du bâtiment.
Le complexe Laurentide porte sur la construction
d’un ensemble de 14 000 m² de bureaux et de
5 000 m² de logements. Ce bâtiment s’intègre parfaitement dans le quartier d’affaires Espace Nord par
son style architectural contemporain. Il bénéficie
d’un accès aisé au centre-ville et à la périphérie
grâce à la proximité immédiate de la petite ceinture.
Il répond par ailleurs aux meilleurs standards en
matière d’équipements techniques et de finition.
La partie bureaux vise à la fois les administrations
publiques (fédérales, régionales et communautaires) et les sociétés commerciales ou de services
souhaitant disposer de locaux de qualité dans un
des principaux pôles d’affaires de la capitale. Pour
rappel, en octobre 2004, Laurentide a signé avec
Export Vlaanderen un contrat de bail d’une durée de
18 ans prenant effet au 1er janvier 2005 et portant
sur plus de 30 % des surfaces de bureaux. Les négociations pour la location du solde de l’immeuble de
bureaux se poursuivent.
En décembre 2004, Laurentide a vendu l’immeuble
de bureaux, 1 000 m² d’archives et 74 emplacements
de parking aux sociétés AGF Belgium et Assubel
Accidents du Travail pour un montant de plus de
€ 46 millions (acte en mains).
Un soin très particulier a été accordé à la réalisation
des 42 logements destinés à revitaliser le quartier
dans le cadre du nouveau PPAS Gaucheret. Ces
logements ont été achevés au premier semestre
2005 et ont immédiatement connu un vif succès
dans leur commercialisation, 41 appartements étant
vendus à ce jour.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 15
Atenor Real Estate
Nysdam
Situation
La Hulpe
Projet
Immeuble de bureaux
Taille
15.500 m2
Propriétaires
Hexaten s.a. et Atenor Real Estate s.a.
Locataire
Multi-location
ATENOR GROUP a achevé fin 2000 la réalisation au travers
de la société HEXATEN de la construction d’un Business
Park (plus de 15 000 m²) de très haut standing dans le site
exceptionnel du domaine NYSDAM à La Hulpe.
Les bâtiments présentent respectivement 6 et 7 étages surplombant un rez-de-chaussée commun de
2 500 m² avec atrium leur permettant une intégration parfaite dans un cadre de verdure privilégié.
Véritable immeuble du troisième millénaire, celui-ci
bénéficie des techniques les plus avancées.
En 2003, cet immeuble est devenu la copropriété des
sociétés HEXATEN et ATENOR REAL ESTATE.
Fin 2005, le taux d’occupation était supérieur à 85 %,
la commercialisation se poursuivant pour la location
du solde de l’immeuble.
Le choix des locataires reflète la qualité exceptionnelle tant des bâtiments que de leur localisation,
deux critères particulièrement importants pour tout
candidat locataire.
16 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Projets immobiliers / 2006-2010
Pixel
Site de 32 ares sur le Plateau du Kirchberg au Grand-Duché de
Luxembourg. Les travaux de construction d’un immeuble mixte
bureaux / commerces de près de 8 000 m² démarreront en mai 2006.
Président
Site de 1,5 ha sur le Plateau du Kirchberg au Grand-Duché de
Luxembourg. La démolition de l’immeuble actuel (ancien siège du
Foyer) débutera en août 2006 et sera suivie de la construction d’un
complexe immobilier de 3 bâtiments pour un total de 30 000 m² hors
sol.
South City Office & South City Hotel (Ilot C)
Site de 66 ares situé à l’avenue Fonsny, en face de la gare du
Midi à Bruxelles. SOUTH CITY OFFICE développera en plusieurs
phases successives des complexes de bureaux et de commerces
totalisant près de 32 000 m², SOUTH CITY HOTEL se chargera de la
construction d’un hôtel de 7 000 m².
Quai de Willebroek
Site exceptionnel de 1,15 ha situé à Bruxelles entre le canal, la place
des Armateurs et le quai de Willebroeck. Le PPAS « Willebroeck » en
cours d’élaboration définira les surfaces de logements, bureaux et
commerces du projet.
Brussels Europa
La s.a. BRUSSELS EUROPA est propriétaire de l’hôtel Crowne Plaza
Brussels Europa qui bénéficie d’une localisation exceptionnelle au
cœur du Quartier Européen de Bruxelles.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 17
Projets immobiliers / 2006-2010
Deutschland
Belgique
Pixel
France
Situation
Plateau du Kirchberg
(Grand-Duché de Luxembourg)
Projet
Construction d’un immeuble de
bureaux et commerces
Taille
± 8 000 m²
Propriétaire
Immo Steichen s.a.
Début des travaux
Mai 2006
Fin des travaux
Mai 2007
En juillet 2005, ATENOR GROUP a acquis un terrain à bâtir
de 32 ares situé sur le Plateau du Kirchberg, le long de
la rue Steichen. Cette acquisition fait suite à un concours
organisé fin 2004 par le Fonds d’Urbanisation du Plateau
du Kirchberg dans le cadre du développement du Quartier
Grünewald situé au sud-est du Plateau.
ATENOR GROUP a remporté ce concours grâce
notamment à la qualité de la conception architecturale de son projet, celui-ci portant sur un projet
mixte de bureaux et de commerces de près de
8 000 m².
Ce bâtiment de près de 8 000 m2 comprendra deux
sous-sols abritant notamment 76 emplacements de
parking, un rez-de-chaussée à vocation commerciale et 4 niveaux destinés à des surfaces de bureaux
(6 487 m²).
Dès l’obtention du permis de bâtir prévu en avril 2006,
les travaux de terrassement et de construction
pourront démarrer, la réception de l’immeuble étant
prévue pour mai 2007.
Il s’organisera autour d’un atrium central favorisant
l’éclairage de toutes les surfaces.
La mission d’architecte a été confiée à l’Association
Momentanée Architecture & Urbanisme 21 et Atelier
d’Architecture et de Design Jim Clemes.
Interview de
M. Olivier Bastin,
Administrateur délégué de
Jones Lang Lasalle Luxembourg
ATENOR GROUP est un partenaire immobilier avec
lequel nous avons la chance d’entretenir de très bonnes
relations depuis plus de dix ans. Nous apprécions tout
particulièrement leur professionnalisme et la qualité
des immeubles qu’ATENOR GROUP développe.
Dans le cas du PIXEL, ATENOR GROUP a mis la barre
très haut ; une attention toute particulière a été portée
à l’architecture et aux techniques du bâtiment ; le
respect de l’environnement, la minimalisation des coûts
d’exploitation et la maximalisation du confort de
l’utilisateur seront indéniablement au rendez-vous.
La prise en occupation annuelle moyenne dans le
Kirchberg au cours des cinq dernières années est de
plus de 29.000 m2 ; elle a, en outre, été bridée par un
manque d’offres. Le taux de disponibilité du Kirchberg
quant à lui, au cours de la même période, n’a jamais
dépassé 1,5%. Quand on sait que 5% représentent le
18 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Les techniques retenues ont été choisies afin de
répondre aux critères d’exigence en matière d’environnement et en terme de confort élevé tout en
visant une réduction maximale des coûts d’exploitation ; ainsi, une attention particulière a été consacrée à la conception de la façade et aux critères
d’isolation afin de réduire au maximum la consommation énergétique.
chômage locatif structurel, l’équilibre entre l’offre et la
demande, mais sachant qu’en 2006 aucune surface ne
sera mise sur le marché du Kirchberg spéculativement
et qu’en 2007 seulement 23.000 m2 seront livrés
spéculativement, nous sommes extrêmement confiants
quant aux chances de succès de l’immeuble Pixel sur le
marché locatif.
Quant au marché de l’investissement, la pression
boursière sur les prix de vente obtenus n’a jamais été
aussi forte et le Luxembourg en général, et le Kirchberg
en particulier, est de plus en plus souvent cité par les
investisseurs comme un marché cible pour les années
2006 et 2007. Marques critiques : liquidité, stabilité,
marché locatif sain ; tous les ingrédients sont là pour
leur donner confiance, nous sommes là encore très
confiants.
Deutschland
Belgique
Président
France
Situation
Plateau du Kirchberg
(Grand-Duché de Luxembourg)
Projet
Démolition et construction d’un
complexe immobilier de bureaux
Taille
± 30 000 m² (3 bâtiments)
Propriétaires
Président A, B et C s.a.
Début des travaux
Août 2006
« Aligné sur l’avenue J.F. Kennedy, le projet « Président »
densifie le front bâti régulier sur la prestigieuse artère
centrale du Kirchberg. La division de l’ensemble en deux
blocs, permet de créer sur la rue Borschette une deuxième
façade noble donnant sur le Parc Reimerwée. Le projet
« Président » répond ainsi à l’attente de diversification
du Fonds Kirchberg : créer une unité urbaine où chaque
immeuble a cependant son identité propre. »
Patrick Gillen, Président du Fonds d’Urbanisation et
d’Aménagement du Plateau du Kirchberg
ATENOR GROUP a conclu en septembre 2004 avec la
compagnie d’assurances luxembourgeoise Le Foyer
un accord en vue de la maîtrise d’un terrain de
1,5 ha situé sur le Plateau du Kirchberg au GrandDuché de Luxembourg, terrain sur lequel se trouve
le siège actuel de la compagnie Le Foyer (entre la
rue A. Borschette et le boulevard J. Kennedy).
Ce terrain fera l’objet d’un échange partiel avec le
Fonds d’Aménagement et d’Urbanisation du
Kirchberg, ce qui permettra de disposer d’une
importante façade à front de l’avenue Kennedy.
Le Foyer devrait quitter ce site en juin 2006 pour
occuper le nouvel immeuble qu’elle achève de construire à Leudelange. ATENOR GROUP entamera
alors la démolition du bâtiment actuel et érigera à
partir de septembre 2006 un nouveau complexe
immobilier, le « Président » présentant une surface
hors sol de l’ordre de 30 000 m², l’ensemble du projet devant être achevé courant du deuxième semestre 2008.
Ce projet s’inscrit dans le cadre des nouveaux aménagements du Plateau du Kirchberg, dans sa partie
la plus proche du centre-ville de Luxembourg et ce,
en vue de répondre aux besoins toujours croissants
d’espaces de bureaux et de commerces.
Les architectes retenus pour ce projet sont
Architecture et Urbanisme 21 Worré & Schiltz et
Assar.
Le projet porte sur la construction de trois immeubles,
chacun d’eux étant logé dans une société distincte à
savoir, Président A, Président B et Président C.
Ces trois immeubles encadreront un jardin intérieur
et une esplanade plantée essentiellement piétonnière. Ils comprendront un total de 280 emplacements de parking et offriront une surface locative
totale de plus de 30 000 m².
ATENOR GROUP pourra mettre à profit dans ces
deux nouveaux projets l’expérience acquise au
Grand-Duché de Luxembourg dans la construction
des 4 immeubles I.E.K. (Immobilière Espace
Kirchberg A, B, C et D) et cédés à Clearstream
International.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 19
Projets immobiliers / 2006-2010
South City Office & South City Hotel (Ilot C)
Situation
Région de Bruxelles-Capitale (face
à la gare du Midi)
Projet
Complexe immobilier : bureaux,
commerces et hôtel
Taille
Près de 40 000 m²
Propriétaires
South City Office s.a.
(bureaux et commerces)
South City Hotel s.a. (hotel)
ATENOR GROUP a acquis en octobre 2005, en partenariat,
l’îlot C mis en vente par la Région de Bruxelles-Capitale et
la s.a. Bruxelles-Midi. Il s’agit d’un terrain de 66 ares situé le
long de l’avenue Fonsny, à l’angle de la future place Marcel
Broodthaers, face à la Gare du Midi et au Terminal TGV.
Pour l’îlot C spécifiquement, le PPAS prévoit une
zone mixte de bureaux, commerces de détail et
hôtel. Le gouvernement bruxellois a à cet effet créé
la s.a. « Bruxelles-Midi » chargée par un contrat de
gestion de gérer le réaménagement du quartier du
Midi conformément à ce PPAS. Afin de concrétiser
au plus vite les projets de reconstruction, BruxellesMidi s’est porté acquéreur de l’ensemble des maisons situées sur l’îlot C. Les maisons n’ayant pu être
acquises font l’objet d’une procédure d’expropriation.
À ce jour, les sociétés SOUTH CITY OFFICE et SOUTH
CITY HOTEL ont acquis 46 ares et devraient acquérir
le solde pour septembre 2006.
L’ îlot C est idéalement situé face à
l’entrée de la Gare du Midi.
Le projet porte sur la construction d’un ensemble
mixte de près de 40 000 m² de bureaux, commerces
et hôtels ; il s’inscrit dans l’important programme de
redéveloppement de ce quartier mené par les autorités régionales.
En 1995, le PPAS (Plan Particulier d’Affectation du
Sol) « Fonsny 1 » a été approuvé. Celui-ci englobe
4 îlots dont l’îlot C et a pour principal objectif de
concentrer autour de la gare du Midi l’essentiel des
reconstructions nécessaires à la mutation des
abords de la gare. Il prévoit également au coin de
l’îlot la création d’une nouvelle place publique
(« place Marcel Broodthaers ») qui sera bordée de
commerces.
20 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
SOUTH CITY OFFICE développera en plusieurs phases successives des complexes de bureaux et de
commerces totalisant près de 32 000 m², SOUTH
CITY HOTEL se chargera de la construction d’un
hôtel de 7 000 m².
La mission architecturale a été confiée à A2RC et au
Bureau d’Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers
& Partners.
Courant 2006, les sociétés SOUTH CITY OFFICE et
SOUTH CITY HOTEL introduiront auprès des autorités une demande de permis d’urbanisme conforme
au PPAS et prévoyant notamment un programme de
construction en différentes phases.
Quai de Willebroeck
Situation
Région de Bruxelles-Capitale (entre
le canal, la place des Armateurs et
le quai de Willebroeck)
Projet
Ensemble mixte : logements,
commerces et bureaux
Taille
PPAS en cours d’élaboration
Propriétaire
Alco Building s.a.
ATENOR GROUP a acquis en juillet 2005 la s.a. ALCO
BUILDING, propriétaire d’un site exceptionnel de 1,15 ha
situé le long du canal, en face de Tour et Taxi, entre le Quai
de Willebroeck, la Place des Armateurs et le Quai des
Péniches, situé dans le prolongement de l’Espace Nord.
Ces bâtiments et le terrain sont en effet situés dans
la ZIR (Zone d’Intérêt Régional) « Héliport » pour
lequel l’élaboration d’un PPAS (Plan Particulier d’Affectation du Sol) est en cours.
L’objectif de ce PPAS consiste à recréer un axe
urbain est-ouest de qualité et à reconvertir le tissu
industriel situé le long du canal en un ensemble
mixte logements, bureaux et commerces. Il y redynamisera l’espace public et redéfinira des espaces
d’articulation urbaine comme la place des Armateurs
qui jouxte le projet.
Ce PPAS définira enfin les surfaces de bureaux et de
logements qui pourront être érigées à la place des
bâtiments actuels.
Une situation exceptionnelle pour un
projet ambitieux
Le site est actuellement composé de bâtiments
industriels ainsi que d’un ancien bâtiment de
bureaux. Une partie de ceux-ci est louée jusqu’en
août 2006 à la Régie des Bâtiments pour les besoins
du département imprimerie du Ministère des
Finances.
ATENOR GROUP envisage d’y développer un projet
mixte logements, bureaux et commerces qui s’inscrira dans le PPAS « Willebroeck » en cours d’élaboration.
La vision des architectes
L’intérêt du projet est étroitement lié à la situation unique du site.
D’une part, le projet constitue un élément du plan directeur du quartier du Bassin Beco qui vise à encourager
une vie urbaine caractérisée par une certaine densité
du site, la diversité de la population et la qualité de
conception des espaces publics.
DAVID
CHIPPERFIELD
ARCHITECTS
En ce qui concerne les bureaux, ATENOR GROUP
envisage la construction de plusieurs bâtiments de
8 000 à 10 000 m² en superstructure et offrant les
meilleures garanties de confort aux futurs occupants ainsi que les meilleurs choix techniques en
terme d’économie d’énergie et de protection de l’environnement.
ATENOR GROUP étudie pour les logements une conception architecturale qui mettra l’accent sur la
proximité du canal et du bassin Vergote et redynamisera le tissu urbain de ce quartier en plein développement.
le site de Tour & Taxis, l’Espace Nord et les quais du
Bassin Vergote, ce qui permettra aux futurs résidents
de bénéficier des nombreuses possibilités qui caractérisent ces sites du centre-ville.
Le projet rencontrera ces deux intérêts par une approche architecturale nouvelle et ambitieuse.
Dans le même temps, le projet se situe à l’intersection
de structures urbaines de grande envergure, telles que
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 21
Brussels Europa
Situation
Région de Bruxelles-Capitale
(Rue de la Loi)
Propriétaire
Brussels Europa s.a.
ATENOR GROUP a acquis en juin 2005 du Groupe
INTERCONTINENTAL la totalité des actions de la s.a.
BRUSSELS EUROPA, propriétaire de l’hôtel Crowne Plaza
Brussels Europa, situé 107 rue de la Loi, au cœur du
Quartier Européen de Bruxelles.
La s.a. BRUSSELS EUROPA a conclu simultanément
un accord de franchise permettant de poursuivre
l’exploitation de cet hôtel de 240 chambres sous
l’enseigne CROWNE PLAZA.
Durant l’exercice 2005, l’activité hôtelière a généré
un chiffre d’affaires de € 7,87 millions, en léger
progrès par rapport à l’exercice 2004. Tenant compte
de l’acquisition de cette participation par ATENOR
GROUP en juin 2005, la société BRUSSELS EUROPA
réalise une contribution au résultat opérationnel
consolidé du Groupe de € 0,23 million.
ATENOR GROUP étudie actuellement les différentes
alternatives qui se présenteront concernant l’activité
hôtelière, en intégrant dans son analyse la rentabilité de l’activité, les parts de marché de l’hôtel ainsi
que la localisation exceptionnelle du site ; à cet effet,
ATENOR GROUP a entamé une réflexion sur l’éventuel redéveloppement de ce site qui intègrera
notamment une liaison entre la chaussée d’Etterbeek et la rue de la Loi par des zones commerciales
et des fonctions ouvertes au public.
22 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Projets à l’étude
Les projets en cours de réalisation contribueront aux résultats du Groupe
pour les prochains exercices.
Outre ces projets, ATENOR GROUP a analysé durant l’exercice plusieurs
autres projets situés tant à Bruxelles et dans sa proche périphérie qu’au
Grand-Duché du Luxembourg.
La stratégie d’ATENOR GROUP consiste à prendre des positions dans des
projets présentant un potentiel de développement dans un terme de 3 à
5 ans. Avant d’en acquérir formellement une participation, ATENOR
GROUP analyse la situation urbanistique du projet ; il confirme par cette
approche sa volonté de se situer en amont d’un projet tout en limitant au
maximum les risques inhérents à la promotion immobilière.
Ces projets, destinés à prendre le relais des développements en cours,
s’inscrivent dans la perspective à moyen et à long terme de la stratégie
de développement immobilier du Groupe.
Ils confirment en effet la volonté d’ATENOR GROUP de poursuivre sa
politique immobilière au travers de projets de haute qualité lui assurant
ainsi la récurrence des revenus générés par cette activité.
Project Management - C.P.P.M.
Filiale à 100 % du Groupe, C.P.P.M. a été constituée en février 1995, afin
de supporter le développement du Groupe dans son secteur immobilier
grâce à ses compétences dans le Project Management et le MOD
(Maîtrise de l’ouvrage déléguée). L’activité de C.P.P.M. a été à ce jour
essentiellement concentrée dans le domaine de la construction ou de la
rénovation d’immeubles de bureaux à Bruxelles et en périphérie.
À ce jour, C.P.P.M. a géré la construction ou la rénovation de quelques
250 000 m² de bureaux et a en portefeuille la gestion de la construction ou
de la rénovation de la totalité des projets menés par ATENOR GROUP.
L’équipe multidisciplinaire de CPPM s’oriente progressivement vers
d’autres types de promotions (résidentiel, retail) en phase avec la stratégie d’ATENOR GROUP et de son pôle immobilier.
Quelle est la spécificité de CPPM ?
Quelle est la nature de votre mission ?
Lucien Geerinck : Filiale à 100 % d’ATENOR
GROUP, CPPM est un outil de project management exclusif qui à ce titre, garantit une grande
flexibilité et une constance dans la qualité du
service.
Lucien Geerinck : L’équipe de CPPM est composée d’ingénieurs et d’architectes qui assurent le
suivi des travaux dans toutes ses phases de réalisation. Chaque projet est pris en charge par un
project manager spécifique pouvant s’appuyer
sur un « support office » qui rassemble des compétences dans des domaines aussi divers que la
planification et l’environnement.
Comment collaborez-vous avec ATENOR ?
Lucien Geerinck : ATENOR GROUP définit ses
besoins en termes de superficie et de type d’immeuble qu’il désire développer, bâtiments de
bureaux de haute technologie, bâtiments destinés au logement, au commerce, à l’horeca.
ATENOR GROUP détermine alors une équipe
d’auteurs de projet que CPPM encadrera pour
atteindre les objectifs annoncés, tant du point de
vue budgétaire que du point de vue planning.
Interview de
M. Lucien Geerinck,
Directeur général de CPPM
(Continental Project Property
Management).
La mission de CPPM est complète : élaboration
du projet, suivi des travaux, réception des ouvrages, intégration des demandes spécifiques des
acquéreurs ou locataires.
Toutes ces actions sont bien évidemment menées
dans le strict respect du budget et du planning.
La maîtrise du projet par CPPM inclut les
réflexions sur le développement durable et l’anticipation des coûts d’exploitation.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 23
Atenor Private Equity
ATENOR GROUP a orienté dans le passé ses investissements
dans des sociétés non cotées actives dans des secteurs à
potentiel de croissance et les a accompagnées dans leur
développement.
La stratégie d’ATENOR GROUP consiste depuis 2005 à
progressivement céder ses participations en portefeuille en
fonction des opportunités et en bonne intelligence avec ses
partenaires.
24 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
IMAG
IMAG Group réunit sous le holding IMAG s.a. l’ensemble des sociétés industrielles (C.H.M. et A.G.V.)
et celles propriétaires des marques (ABC pour la
marque AGV et Lazer Brand pour la marque Lazer).
IMAG Group constitue aujourd’hui le premier groupe
industriel européen de conception, production et
distribution de casques motos.
Tom Boonen,
champion du monde de cyclisme 2005
IMAG Group a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires
consolidé de € 46,18 millions en légère progression
par rapport à 2004. En terme de quantité, ImaG a
toutefois amélioré ses parts de marché dans les
principaux marchés européens en stagnation. La
croissance du chiffre d’affaires a cependant été freinée par des difficultés passagères lors du transfert
de production vers la Tchéquie et la Chine. Le résultat opérationnel s’est considérablement redressé.
Durant l’exercice 2005, IMAG a poursuivi sa politique
de restructuration en termes de production et de
sous-traitance et ce afin de maintenir sa compétitivité face à la forte concurrence asiatique. Après
l’importante restructuration industrielle menée en
2004 par le Groupe, A.G.V. a obtenu des syndicats et
pouvoirs locaux italiens l’autorisation de la fermeture fin 2005 de son site de production à Spinetta.
Le Groupe a par ailleurs poursuivi le développement
de son site de production de Helar (en République
Tchèque) et renforcé sa collaboration avec plusieurs
sous-traitants en Chine. La baisse des coûts de production associée aux efforts en matière de réduction
des coûts ont permis au Groupe IMAG de réaliser en
2005 un net redressement de son résultat opérationnel. IMAG Group dégage ainsi une contribution
positive au résultat opérationnel consolidé du
Groupe de K € 49 (€ - 6,71 millions en 2004).
IMAG a poursuivi en 2005 son plan de développement orienté vers un groupe multimarques intégré,
s’appuyant sur une production de haute technicité,
des marques largement reconnues dans leur secteur et un réseau commercial international qui a fait
ses preuves dans le passé. La politique de « sponsorship » de champions tels que Valentino Rossi
pour A.G.V. et Stéfan Everts pour Lazer a accru la
visibilité des marques et a soutenu les ventes dans
un marché en attente de reprise.
La réussite de la politique de restructuration menée
depuis 2003, la réorientation de la stratégie industrielle et la réorganisation d’un réseau de distribution plus efficient autorisent des perspectives favorables pour 2006 en terme de marges et de rentabilité.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 25
Private Equity
Matermaco
Dans le cadre du recentrage de ses activités,
ATENOR GROUP a cédé en août 2005 sa participation dans MATERMACO et sa filiale MATERA au
Groupe néerlandais MECHAN. La transaction n’a
toutefois pas porté sur la société I.D.M., propriétaire
du site immobilier occupé par MATERMACO à
Schaerbeek. MECHAN GROEP, qui fait partie du
groupe néerlandais ZBG, est actif dans les mêmes
secteurs d’activité aux Pays-Bas où elle distribue
notamment les tracteurs Massey-Fergusson.
MATERMACO est le principal importateur-distributeur en Belgique de matériel agricole, de jardinage,
de construction et de génie civil, distributeur exclusif de marques telles que Massey-Fergusson,
Liebherr, Bell, Kubota et Komatsu ; avec sa filiale
MATERA, MATERMACO a réalisé, en 2004, un chiffre
d’affaires de plus de € 50 millions.
Cette vente approuvée par les autorités belges de la
concurrence, a un impact positif de € 2,75 millions
sur les résultats consolidés d’ATENOR GROUP.
Camion articulé Bell B50D
Delta Extinctors
DELTA EXTINCTORS s.a., située à Bruxelles, produit
et distribue des extincteurs dans le segment de 1 à
3 kg et bénéficie d’un avantage technologique indiscutable dans son marché de niche grâce aux homologations obtenues dans plus de 15 pays.
DELTA EXTINCTORS s.a. a réalisé en 2005 un chiffre
d’affaires consolidé de € 9,97 millions en léger recul
par rapport à l’exercice précédent et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du
Groupe de K€ 76. Ce résultat est cependant influencé par un tassement généralisé des prix de vente
ainsi que par la hausse du coût des matières et
notamment de l’acier.
Durant l’exercice 2005, DELTA EXTINCTORS a poursuivi sa diversification en termes de produits et de
marchés grâce notamment à la poursuite d’importants contrats avec des chaînes de grande distribu-
26 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
tion dans toute l’Europe et ce, tout en maintenant
ses parts de marché dans le secteur automobile.
Dans le cadre du recentrage de l’activité d’ATENOR
GROUP sur l’immobilier exclusivement, DELTA
EXTINCTORS a cédé en novembre 2005 sa participation dans sa filiale polonaise KAMELMAG. Cette cession a procuré à DELTA EXTINCTORS de nouveaux
moyens financiers qui seront orientés vers la vente et
le marketing. DELTA EXTINCTORS a par ailleurs conclu avec Kamelmag un contrat de sous-traitance et
de commercialisation lui permettant de continuer à
bénéficier de l’expertise de cette société.
Par ailleurs, DELTA EXTINCTORS poursuit sa stratégie industrielle qui s’appuie sur une politique de
sous-traitance accrue dans la perspective d’une
amélioration de sa rentabilité.
d-side Group
En 2005, d-side Group a géré quelques-uns des
principaux budgets événementiels belges de l’année : le 175ème anniversaire de la Belgique et les
25 ans de fédéralisme pour la chancellerie du
Premier Ministre, la FEB et Brussels Expo, les Nuits
Electrabel sur la Grand Place de Bruxelles, le lancement de l’Audi Q7, le bicentenaire de D’Ieteren, le
125ème anniversaire de CFE, de nombreux événements corporate pour Deloitte, Toyota Europe,
Inbev…
Les nuits Electrabel - Grand Place de
Bruxelles - Décembre 2005
En 2005, d-side Group (leader belge de la « live communication ») a poursuivi sa stratégie de développement et confirmé ainsi son rôle de principal acteur
du secteur de la communication événementielle en
Belgique ; le Groupe a clôturé l’exercice 2005 sur un
chiffre d’affaires consolidé de € 11,62 millions en
nette progression de 33 % et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du groupe
de K€ 777.
En 2005, plus que jamais, d-side Group a tenu sa
promesse « experience the extraordinary » et entend
poursuivre dans cette voie prometteuse puisqu’elle
a opéré au dernier trimestre 2005 des recrutements
clés. En 2006, d-side Group devrait - dans un marché en croissance - connaître une augmentation de
ses ventes et de son résultat.
Publimail
Le groupe PUBLIMAIL (un des leaders belges dans le
publi-postage et le direct marketing - filiale consolidée à 46,97%) a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires
consolidé de € 11,90 millions en recul et une contribution légèrement positive au résultat opérationnel
consolidé du Groupe. Le chiffre d’affaires a été pénalisé par une situation conjoncturelle difficile, une forte
concurrence et une importante pression commerciale
sur les prix de vente.
Pour rappel, ANAPHOR VENTURE, avait pris en
mars 2001, une participation de 49% dans le groupe
PUBLIMAIL. Celui-ci regroupe 3 sociétés spécialisées
chacune dans leur secteur et gardant leur propre
identité :
Publimail : spécialisée dans le secteur du Direct
Marketing,
Interbrochage : spécialisée dans la finition, le pliage
et le brochage,
Publimail Group : spécialisée dans la mise sous
film.
Il gère notamment le marketing direct et les mailings
clientèle de sociétés commerciales, de plusieurs
institutions financières et compagnies d’assurance
de renom et développe également la vente de ses
services liés à des actions récurrentes (assurances,
documents financiers mensuels, etc.).
En plus de son large éventail de services, le groupe
PUBLIMAIL s’est orienté depuis 2004 vers le développement de son département «Administrative Mail»,
tant dans l’étude approfondie du marché, du développement du know-how du département qu’au travers
de l’upgrade informatique et technique nécessaire à la
réalisation de ses ambitions dans ce domaine.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 27
Corporate Governance
En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP s’est engagée à
maintenir des normes élevées en matière de Corporate Governance ;
elle accorde dès lors une importance majeure à ses principes visant à
établir des règles claires d’administration, d’organisation et de gestion
dans l’intérêt de tous les actionnaires. Ces principes fournissent
aux actionnaires et au marché financier en général une garantie de
fiabilité et de transparence des informations communiquées.
Dans cet esprit, ATENOR GROUP applique rigoureusement les
principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de
gouvernance d’entreprise du 9 décembre 2004. ATENOR GROUP
appliquait déjà un grand nombre de principes repris dans le nouveau
Code. Un calendrier strict de mise en application de ces nouvelles
règles a été élaboré ainsi que prévu par les prescrits dudit Code.
28 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Le présent rapport, ainsi que les informations communiquées tout au
long de l’année témoignent du respect de ces principes par le Groupe. Il
tient compte ainsi de manière exhaustive de l’annexe F « Exigences de
Publicité » du Code, quant au respect des informations à reprendre dans
le présent chapitre.
Ainsi, dans le cadre du respect de la Directive 2003/6/CF sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, les administrateurs, les
membres de l’Executive Committee ainsi que l’ensemble des membres
du personnel d’ATENOR GROUP ont adhéré au « Code de conduite en
matière de traitement des informations sensibles et transactions sur
titres ATENOR GROUP ».
ATENOR GROUP organise régulièrement des rencontres avec la presse
financière, les analystes ou encore des clubs et des associations d’investisseurs. Les résultats financiers consolidés ainsi qu’un commentaire sur
les activités des principales participations sont diffusés semestriellement sous forme de communiqués de presse et publiés simultanément
sur le site internet du Groupe à l’adresse www.atenor.be.
Lors de sa séance du 22 septembre 2005, le Conseil d’Administration
d’ATENOR GROUP a adopté la charte de Corporate Governance,
l’« ATENOR GROUP Corporate Governance Statement » qui reflète les
principes du Code belge de gouvernance d’entreprise tels qu’ATENOR
GROUP les pratique déjà. Ce document est disponible sur le site internet
du Groupe depuis le 1er janvier 2006.
Le Conseil d’Administration
Sa mission
Le Conseil d’Administration délibère sur toutes les matières qui dépendent de sa compétence légale (délégation de la gestion journalière, organisation des pouvoirs de représentation de la société, établissement des
comptes annuels, rédaction du rapport de gestion, convocation aux
assemblées générales, …).
Le Conseil d’Administration arrête les choix stratégiques, les décisions
d’investissement, de désinvestissement et de financement à court,
moyen et long terme de la société. Il met en place les structures destinées à réaliser ses objectifs, procède aux nominations aux postes-clés et
assume la surveillance et le contrôle de la société. Il informe les actionnaires en matières comptables et financières et désigne les membres
des différents comités.
Sa composition
La composition et l’organisation du Conseil d’Administration sont réglées
par les articles 17 à 25 des statuts coordonnés de la société.
Les mandats sont attribués par l’Assemblée des Actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration ; ils sont en général limités à 3 ans et
renouvelables. Il n’existe pas de règle (statutaire ou autre) instaurant une
limite d’âge ; il n’y a pas à ce jour d’autres restrictions à l’exercice de la
fonction d’Administrateur.
À la suite des démissions intervenues en 2005, le Conseil d’Administration compte, au 31 mars 2006, 9 membres ; il se compose de
8 Administrateurs non exécutifs nommés sur proposition des actionnaires de référence et d’1 Administrateur exécutif nommé sur proposition du
Management. Il ne compte pas d’Administrateurs indépendants. Cette
dérogation aux dispositions du Code est commentée dans le « ATENOR
GROUP Corporate Governance Statement » dans son chapitre III.2,
Composition du Conseil d’Administration. « Les actionnaires dits stables
agissent de façon indépendante et aucun d’entre eux n’est en mesure de
dominer la prise de décisions au sein du Conseil. Aucun de ces actionnaires ne détient une participation de contrôle(1). (…). Même si certains
de ses administrateurs non exécutifs sont liés à des actionnaires détenant jusqu’à 16 % du capital d’ATENOR GROUP, leurs compétences et
leur intégrité offrent à ATENOR GROUP les mêmes garanties que la
nomination d’administrateurs répondant aux critères traditionnels d’indépendance. »
Lors de sa réunion du 17 mars 2005, le Conseil d’Administration a
nommé Monsieur Stéphan Sonneville à la fonction d’Administrateur délégué de la société, Monsieur Luc Vermeulen continuant à assurer la présidence du Conseil ; cette nomination répond au principe de gouvernance
qui recommande que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur délégué ne soient pas exercées par la même
personne.
Conformément aux recommandations du Code belge de gouvernance
d’entreprise, la société s’assurera - lors de nouvelles nominations - que
les Administrateurs non exécutifs n’exercent pas plus de 5 mandats dans
des sociétés cotées.
Son fonctionnement
En 2005, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois. Tous les administrateurs étaient présents à toutes les réunions avec les exceptions suivantes : Messieurs Luc Bertrand, Marc De Pauw, Frank Donck et Aldo
Vastapane ont chacun été excusés et représentés par un autre administrateur lors d’une réunion du Conseil. Monsieur Rudy Broeckaert représentant 3D n.v. a été excusé et représenté pour les quatre réunions du
Conseil.
(1)
Le pouvoir de contrôle sur une société étant défini comme «le pouvoir de droit ou de fait
d’exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité de ses administrateurs ou
sur l’orientation de sa gestion» (Code des Sociétés, Art .5 §1)
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 29
Les Administrateurs reçoivent à l’avance l’ordre du jour de chaque réunion ainsi que les informations sur les sujets qui seront traités. Ces
informations comprennent notamment les résultats, les projets d’investissement ou d’acquisition, les propositions de budget, les perspectives
ainsi que les documents leur permettant d’étudier les propositions sur
lesquelles ils devront se prononcer.
Les décisions ont toujours été prises au consensus ; toutefois les statuts
(art. 20) prévoient que les décisions sont prises à la majorité absolue des
votants.
Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil a
traité les sujets suivants (énumération non limitative) :
résultats intérimaires et prévisions d’ATENOR GROUP et de ses filiales,
suivi des principales participations dans les 2 pôles d’activité
stratégie de la société,
analyse et décision d’investissement dans de nouveaux projets immobiliers.
En ce qui concerne les transactions et autres relations contractuelles
entre la société (y compris les sociétés liées) et les administrateurs et les
managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales
en matière de conflits d’intérêts, le Conseil d’Administration a pour politique de conclure ces transactions aux conditions normales de marché.
Le Conseil d’Administration est assisté de trois comités :
L’Executive Committee
Cet Executive Committee assure le suivi des propositions et des décisions
relevant du Conseil d’Administration ainsi que la gestion quotidienne ; il
ne dispose cependant d’aucune délégation de pouvoirs ou de représentation. Il prépare et propose au Conseil d’Administration les choix stratégiques, les projets d’acquisition, d’investissement et de désinvestissement.
Il assure en outre le suivi des participations au sein des Conseils d’Administration de ses filiales. Il se tient à une fréquence de deux réunions par
mois. La rémunération globale des membres de l’Executive Committee
- en ce compris l’Administrateur délégué - s’élève pour l’année 2005 à
€ 2 725 000 (coût société, avantages compris).
L’ensemble des membres de l’Executive Committee détenait au 31 décembre 2005, 11 800 options sur actions à émettre. Un total de 11 350 options
ayant été exercé en janvier 2006, les membres de l’Executive Committee
détenaient au 1er février 2006 un total de 450 options sur actions à émettre.
30 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005
Le Comité de Nomination et de Rémunération
Le Conseil d’Administration a mis en place en 2002 un Comité de
Nomination et de Rémunération composé uniquement d’Administrateurs
non exécutifs ; celui-ci est notamment chargé de prendre, en concertation
avec l’Administrateur délégué ou sur sa proposition, toutes décisions
relatives à la fixation des rémunérations ou émoluments attachés aux
fonctions et missions confiées aux membres de l’Executive Committee,
en ce compris l’attribution d’options sur actions (étant entendu que
l’émission d’options de souscription d’actions ATENOR GROUP dans les
limites du capital autorisé relève de la compétence exclusive du Conseil
d’Administration). Durant l’exercice 2005, ce Comité s’est réuni une fois.
Le Comité d’Audit
Un Comité d’Audit - composé uniquement d’Administrateurs non exécutifs - a été constitué mi-2004. Il veille à ce que le Conseil d’Administration
reçoive une information financière et comptable adéquate pour lui permettre d’assurer sa fonction ; il s’assure que les procédures d’audit et de
contrôle interne sont bien mises en place et fonctionnent correctement ;
il veille à ce que les processus de reporting et de consolidation soient
organisés de manière efficiente et fiable ; il s’assure que la gestion des
risques auxquels l’entreprise est exposée est adéquatement organisée.
Durant l’exercice 2005, ce Comité s’est réuni cinq fois.
Rémunération
Pour les Administrateurs non exécutifs, le Conseil proposera à l’Assemblée Générale une somme globale de € 72 600 au titre de tantièmes
répartie comme suit : € 9.075 pour Messieurs Luc Bertrand, Marc De
Pauw, Frank Donck, Aldo Vastapane, Philippe Vastapane et 3D n.v. et
€ 18.150 pour Monsieur Regnier Haegelsteen. Par ailleurs, Monsieur
Luc Vermeulen a bénéficié d’une rémunération totale (coût société, avantages compris) de € 340.000.
La société veille à une politique de rémunération adéquate des
Administrateurs exécutifs. Au cours de l’exercice 2005, l’Administrateur
délégué a bénéficié pour l’ensemble de ses prestations à l’égard du
Groupe (ATENOR GROUP s.a. et ses filiales en raison de ses fonctions
dans celles-ci) d’une rémunération totale (coût société, avantages compris) de € 580 000, se décomposant en € 280 000 (montant fixe) et
€ 300 000 (montant variable). Il détenait au 31 décembre 2005 un total de
4.500 options sur actions à émettre intégralement exercées en janvier
2006.
Durant l’exercice, il n’a été consenti aux Administrateurs ni crédits, ni
avances, ni options sur actions. Le Comité de Nomination et de
Rémunération - souverain en la matière - n’a accordé aucune disposition
contractuelle particulière relative à l’engagement ou au départ de managers exécutifs.
Politique relative à l’affectation du résultat
En matière de politique d’affectation et de distribution du résultat, le
Conseil d’Administration a pour objectif de proposer à l’Assemblée
Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de
dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire
saine et des moyens suffisants pour son développement.
Relation avec les actionnaires de référence
Attribution en
2000
2001
Prix d’exercice
€ 143
€ 174
Nombre au 31.12.2005
12 050
10 800
Nombre au 01.02.2006
375
4 450
janvier 2007
janvier 2008
janvier 2007
janvier 2008
janvier 2009
31.01.2008
31.01.2009
Périodes d’exercice
Date d’échéance
En juillet 1997, date à laquelle un groupe d’investisseurs belges à repris
la totalité de la participation de Lonrho Plc, le nouvel actionnariat s’est
engagé au travers d’une convention d’actionnaires dans une vision à long
terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention prévoit
entre autre un droit de préemption en faveur de tous les signataires pour
une durée de cinq ans. Elle a été reconduite en 2002 pour une période de
5 ans et amendée en septembre 2005, garantissant ainsi la pérennité et
le développement du Groupe.
Commissaire
L’audit externe est effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les
chiffres non consolidés) par le commissaire Goossens Gossart Joos
scprl, représentée par Monsieur D. Goossens. Il a été renommé lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires en avril 2003 pour une période de
trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006. Ses honoraires sont fixés à € 31 600 par an. Le total des honoraires du commissaire Goossens, Gossart, Joos scprl représentée par Messieurs Goossens
ou Gossart pour ses missions d’audit tant pour ATENOR GROUP que pour
ses filiales s’est élevé en 2005 à € 111 636 dont € 15 750 au titre de prestations supplémentaires (validation de la conversion des comptes consolidés d’ATENOR GROUP en IFRS).
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 28 avril 2006 le renouvellement de ce mandat.
Plan d’options sur actions
En 2005, le Conseil d’Administration n’a émis aucune option.
Le total cumulé des options attribuées à fin 2005 donnait droit à la souscription de 22 850 actions ATENOR GROUP à émettre.
En janvier 2006, un total de 18 025 options a été exercé dans le cadre des
plans 2000 et 2001 de sorte qu’à ce jour, le total cumulé des options non
exercées s’élève à 4 825.
Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 31

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