SOMMAIRE - BNP Paribas REIM

SOMMAIRE
LA SOCIÉTÉ DE GESTION
2
LA SCPI
3
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
4
Le logement en France
Historique de la SCPI
Le régime fiscal de la SCPI
p.1
La collecte
L’évaluation de la SCPI
Les résultats et la distribution
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
8
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
9
ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS
10
ÉTAT DU PATRIMOINE
11
TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
12
COMPTE DE RÉSULTAT
13
L’ANNEXE FINANCIÈRE
14
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
Le patrimoine
LA SOCIÉTÉ
DE GESTION
BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM AU 23 AVRIL 2007
Président
Jacqueline FAISANT
Président du Directoire
Membres
Frédéric HAVEN
Directeur Général
Michele CIBRARIO
Directeur Général de BNL Fondi Immobiliari
Catherine JASKIEWICZ
Directeur Relations Clients
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM AU 23 AVRIL 2007
Président
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.2
Gilles de VAUGRIGNEUSE
Président de BNP Paribas Asset Management
Vice-Président
Yves MARTRENCHAR
Responsable de Banque de Détail en France
Membres
Philippe BARRIERE
Directeur de la Direction Régionale du Bassin Parisien
Marie-Claire CAPOBIANCO
Directeur de la Banque Privée France
François DEBIESSE
Directeur de la Banque Privée
Philippe ZIVKOVIC
Président de BNP Paribas Immobilier
de BNP Paribas
Personnes chargées de l’information : Catherine JASKIEWICZ, Patrick POUPARD
BNP Paribas REIM - Siren : 300 794 278 RCS Paris
Jacqueline FAISANT a été nommée Président du Directoire de BNP PARIBAS REIM en date du 23 avril 2007.
Frédéric HAVEN a été nommé Directeur Général à la même date.
Tous les deux sont représentants légaux de la société.
LA SCPI
AV HABITAT 2 - Société Civile de Placement Immobilier
Siège social : 33, rue du Quatre Septembre - 75002 Paris
Bureaux : 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris
Téléphone : 01 55 65 23 55
SIREN : 480 761 881 RCS Paris
Adresse Postale : 30, rue Marguerite Long – 75 832 Paris Cedex 17
Visa AMF : SCPI n°05-05 du 11 février 2005
LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 23 AVRIL 2007
Vice-président
OGDI
représentée par Benoît Gensollen
SETIC
représentée par Véronique Berthout
Chartraine de Participations
représentée par Vincent Rubinstein
Cristolienne de Participations
représentée par Catherine Denis
p.3
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
Président
CENINVE,
représentée par Claude Lelarge
SEGEFICO
représentée par Bernard Ceaux
SOGIMO
représentée par Yves Collombat
Commissaires aux comptes de la SCPI
Titulaire : Edouard LEDUC
121, avenue de Wagram - 75017 PARIS
Président Honoraire de la Compagnie de Paris.
Suppléant : Didier KLING
41, avenue de Friedland - 75008 PARIS
Président Honoraire de la Compagnie de Paris.
Experts immobiliers de la SCPI
Atisreal Expertise
32, rue Jacques Ibert – 92309 LEVALLOIS Cedex
Foncier Expertise (contreseing)
4, quai de Bercy – 94224 CHARENTON Cedex
AV HABITAT 2
LE RAPPORT
DE LA SOCIÉTÉ
DE GESTION
Le logement en France
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.4
Après les chocs de la reconstruction d’après-guerre, puis de
l’urbanisation et celui des flux migratoires, le secteur de l’habitation vit actuellement un autre choc, sociologique, cette fois.
Quelques phénomènes caractérisent la situation actuelle :
• les enfants du "baby boom", arrivés à l’âge de la retraite, partent
vers le sud, où ils acquièrent souvent une seconde résidence.
• La cellule familiale éclate. Après un divorce, de plus en plus
fréquent, c’est 1,7 logement qui s’avère nécessaire, en moyenne.
• Les actifs sont souvent mutés à l’extérieur de leur zone géographique d’origine, où demeure leur famille, devenant des
"célibataires géographiques".
• Un "nouvel hédonisme" est apparu, qui amène un nombre
croissant de couples à choisir la résidence séparée.
• La France attire de plus en plus d’Européens, qui y acquièrent
résidences secondaires et parfois principales.
Tous ces facteurs concourent à ce qu’à population égale, de
plus en plus de logements sont nécessaires et ce phénomène est
cumulatif.
Ainsi, selon une étude commandée par le Crédit Foncier de France,
il faudrait 500 000 logements supplémentaires, chaque année.
Même si 420 000 logements ont vu le jour en 2006, l’offre prend
du retard.
En Ile-de-France, ce serait 100 000 logements qui feraient défaut,
malgré la baisse de la population, de plus en plus attirée par le
Sud. Sur ce marché, le contraste entre habitation de standing et
habitation bon marché s’accentue.
Le secteur de l’immobilier d’habitation peut certes connaître des
à-coups, dus au niveau de l’offre ou des taux d’intérêt, mais bénéficie de puissants facteurs de soutien à terme et un retournement
paraît peu probable.
Pourtant, 2006 a connu un certain essoufflement du marché. Les
stocks ont augmenté et la hausse des prix s’est ralentie, probable
conséquence de la dégradation de la solvabilité des ménages.
LE LOGEMENT NEUF
La commercialisation de logements neufs a encore progressé, en
2006, atteignant 125 000 unités.
Malgré cela, les stocks se sont accrus, surtout dans le secteur du
logement collectif. En conséquence, le délai moyen d’écoulement
s’est allongé, passant de 5 à 7 mois.
Les prix ont progressé à nouveau, en 2006, mais dans de moindres
proportions que les années précédentes. La hausse a tout de même
atteint 8 %, en moyenne, avec des écarts importants selon les
régions. Ainsi, en Ile-de-France, Aquitaine et Nord Pas-de-Calais,
la progression est plutôt de 10 % à 16 %, alors qu’elle est beaucoup plus limitée dans d’autres régions.
LE LOGEMENT ANCIEN
La demande demeure vive, mais elle devient plus sélective. La
hausse annuelle des prix est revenue à 11 %, en moyenne, toutes
régions et secteurs confondus. Pour les acquéreurs, des marges
de négociation sont réapparues.
On assiste à un certain nivellement des prix, entre le neuf et
l’ancien, comme entre les différentes régions.
Du fait de la croissance de l’offre, les prix tendent à s’assagir.
LE MARCHÉ DE LA LOCATION
Le marché de la location s’est ralenti en 2006. Du côté de l’offre,
on continue d’assister à de nombreuses sorties du parc locatif, de
la part d’institutionnels, mais aussi de particuliers. Tous mettent
à profit les hauts niveaux de prix pour réaliser une plus-value. Du
côté de la demande, le secteur est confronté à la concurrence de
l’accession à la propriété, comme à l’existence de niveaux de loyers
supérieurs aux capacités financières des candidats. Toutefois, les
nouvelles politiques gouvernementales en matière de logement
(dispositif “Robien recentré”, dispositif “Borloo”) et le changement
de l’indice sur lequel sont indexés les loyers, favorable aux locataires, devraient porter leurs fruits.
Toutes les régions ne connaissent pas la même évolution. Les plus
dynamiques en termes de flux de population sont déficitaires.
C’est notamment le cas de Provence-Alpes-Côte d’Azur, dont les
prix se rapprochent des prix franciliens, du Nord-Pas-de-Calais, de
l’Aquitaine et du Sud-Ouest. D’autres régions sont équilibrées, par
exemple les Pays de la Loire et la Haute Normandie. En revanche,
en Rhône-Alpes, en Bretagne ou en Languedoc, l’offre neuve
a beaucoup augmenté et une pression à la baisse des loyers
apparaît dans le neuf et se répercute dans l’ancien.
Une autre tendance forte du marché locatif est la baisse des
rendements de l’investissement, pris entre des prix qui continuent
d’augmenter, même moins vite, et des loyers qui progressent à un
rythme ralenti avec le nouvel indice de référence.
Historique de la SCPI
Il est rappelé qu’AV Habitat 2 est une SCPI dont l’objet est de
permettre à ses souscripteurs de bénéficier des dispositions
prévues par la loi Urbanisme et Habitat du 2 juillet 2003,
communément appelée loi Robien.
Elle a été créée en janvier 2005 à l’initiative de BNP Paribas et
immatriculée le 10 février 2005. Son capital d’origine était de
762 680 euros.
L’assemblée constitutive du 1er février 2005 a donné pouvoir à la
société de gestion de procéder à une ou plusieurs augmentations
de capital, dans la limite de 100 millions d’euros prévue par les
statuts, et d’en déterminer les modalités.
Elle a, d’autre part, élu parmi les fondateurs de la SCPI un Conseil
de Surveillance composé de sept membres, pour une durée de
trois exercices. Elle a, enfin, conformément à la réglementation
des SCPI, nommé pour six ans un commissaire aux comptes
titulaire et un commissaire aux comptes suppléant et, pour quatre
ans, un expert immobilier.
La société de gestion a décidé de lancer une augmentation de
capital d’un montant maximum de 69 millions d’euros (75 millions
d’euros, prime d'émission incluse) et défini les conditions de
souscription.
La note d’information décrivant les caractéristiques de la SCPI a
obtenu, en date du 11 février 2005, le visa de l’Autorité des
Marchés Financiers lui permettant de faire publiquement appel à
l’épargne.
Cette augmentation de capital a été lancée le 1er mars 2005 et
devait s’achever le 30 décembre 2005. Elle a été prorogée jusqu’au
28 février 2006.
RÉSERVATIONS
Le régime fiscal de la SCPI
En outre, cinq programmes étaient en cours de négociation plus ou
moins avancée en fin d’année.
La collecte
La SCPI a collecté, au total, 64,727 millions d'euros, prime d'émission
incluse, dont 3,337 millions d’euros au cours de l’année 2006.
Nantes (44)
COMPOSITION ET SURFACE
23 appartements,
du studio au T5, 1 332 m2
22 appartements,
du T1 au T5, 1 206 m2
(EN MILLIERS D’€)
PRIX D'ACHAT TTC HORS FRAIS*
4,95
4,25
TOTAL
* Les frais ne sont réglés qu’au moment de l’acte d’achat.
9,20
L’évaluation de la SCPI
Aucun des programmes immobiliers acquis par AV Habitat 2
n’étant achevé, il n’a pu être réalisé d’expertise immobilière au
cours de l’année 2006.
La valeur de réalisation, qui mesure les actifs nets de dettes de la
SCPI, s'établissait à 920,13 euros par part en fin d'exercice 2006
et la valeur de reconstitution à 1 014,85 euros par part. Cette
dernière valeur représente ce qu'il aurait fallu dépenser, à cette
date, pour reconstituer à l'identique la SCPI.
VALEURS GLOBALES (EN MILLIERS D’€)
Valeur de réalisation
Valeur de reconstitution
2005
56 483
61 466
2006
59 557
65 688
Ces valeurs ne sont pas directement comparables, la SCPI ayant
collecté des fonds en 2006.
Les résultats et la distribution
Le patrimoine
ÉVOLUTION
Dans un contexte de rareté de l'offre neuve de qualité, la
constitution du patrimoine d'AV Habitat 2 s'est poursuivie en 2006.
AV Habitat 2 a ainsi acheté ou s’est engagée à acheter en l’état futur
d’achèvement huit programmes, livrables entre le premier trimestre
2007 et le quatrième trimestre 2008. L'ensemble représente une
surface habitable de 10 024 m2, répartie en cent soixante-sept
appartements.
ENGAGEMENTS D'ACHAT
VILLE
Annemasse (74)
Alfortville (94)
Divonne-les-Bains (01)
Frontignan (34)
Orléans (45)
Villeurbanne (69)
TOTAL
(EN MILLIERS D’€)
COMPOSITION ET SURFACE
PRIX D'ACHAT TTC
2,04
10 appartements T2 et T3, 627 m2
4,72
24 appartements, 34 parkings, 1 306 m2
8 appartements, du T2 au T4, 840 m2
3,14
2,61
19 appartements, du T2 au T4, 963 m2
2,46
12 appartements, du T2 au T5, 1 035 m2
8,00
49 appartements, du T2 au T5, 2 715 m2
22,97
En 2006, les intérêts obtenus par le placement sans risque des
fonds disponibles ont constitué les seuls produits d’exploitation
de la SCPI. Ils ont représenté 1,5 million d’euros, environ.
Pour une part de pleine jouissance sur l’année, le résultat net de
l’exercice s’est établi à 19,75 euros.
La distribution au titre de l’exercice a été fixée à 19,68 euros,
toujours pour une part ayant eu douze mois de jouissance sur
l’année, c’est-à-dire souscrite en 2005. La différence entre le
résultat net et la distribution, soit 0,07 euro par part, a été mise
en report à nouveau.
Le tableau suivant récapitule le montant du dividende distribué
au titre de 2006 selon la date d’entrée en jouissance des parts
souscrites et le montant du prélèvement forfaitaire libératoire
correspondant, pour les associés ayant opté pour ce régime :
DATE DE JOUISSANCE
DES PARTS
01/01/2006
01/02/2006
01/03/2006
NOMBRE DE MOIS
DE JOUISSANCE
12
11
10
DISTRIBUTION 2006
(EN € PAR PART)
19,68
18,04
16,40
PRÉLÈVEMENT
FORFAITAIRE LIBÉRATOIRE
5,31
4,87
4,43
p.5
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
AV Habitat 2 est placée sous le régime fiscal instauré par la loi
Robien et précisé par l’article 31 bis du Code Général des Impôts.
A ce titre, les souscripteurs ont bénéficié de la déductibilité de leur
investissement à hauteur de 95 % de son montant, sous forme
d’un amortissement annuel. Cet avantage a pris effet dès le
premier jour du mois suivant celui de la souscription. Le taux
d’amortissement est de 8 % durant les cinq premières années et
de 2,5 % les quatre années suivantes.
En contrepartie, ils s’engagent à conserver leurs parts pendant la
période d’engagement de location pris par la SCPI, soit neuf ans
à compter de la location totale de son patrimoine. L’échéance
prévisionnelle de cette obligation pourra être connue à l’issue de
la constitution du patrimoine, en cours.
VILLE
Créteil (94)
AV HABITAT 2
LE RAPPORT
DE LA SOCIÉTÉ
DE GESTION
Le capital
Fin 2006, le capital d'AV Habitat 2 représentait 59 548 840 euros,
divisé en 64 727 parts de 920 euros de nominal chacune et
détenues par 1 101 associés.
L’assemblée générale
ÉLARGISSEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Deux des sept sociétés fondatrices et membres du Conseil de
Surveillance ayant fusionné, le Conseil a, pour conserver le
minimum légal de membres, coopté une autre société, la SAS
Ceninve, comme membre du Conseil jusqu’à la présente
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.6
ÉVOLUTION - PAR PART - DES RÉSULTATS FINANCIERS H.T. DES DERNIERS EXERCICES (en euros)
Les montants indiqués tiennent compte de la jouissance effective des parts sur l’année
assemblée, conformément à la loi. Il est donc demandé à
l’assemblée générale de ratifier cette cooptation.
D’autre part, afin d’ouvrir dès maintenant ce Conseil aux
souscripteurs à l’augmentation de capital close en février 2006,
il a été décidé de porter, à l’occasion de la présente assemblée, le
nombre de ses membres à douze, maximum prévu par les statuts.
Six postes sont donc à pourvoir. Les mandats des nouveaux
membres, comme ceux des anciens, arriveront à échéance lors de
l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2007, conformément aux statuts.
Les associés sont donc appelés opérer un choix parmi les candidats
sollicitant leurs suffrages.
2005
% du total
des
revenus
2006
% du total
des
revenus
23,31
100,00 %
23,43
100,00 %
23,31
100,00 %
23,43
100,00 %
CHARGES
Commission de gestion
Autres frais de gestion
Entretien du patrimoine au cours de l'exercice
Charges locatives non récupérées
2,79
2,63
n.s.
11,96 %
11,27 %
0,01 %
2,80
0,88
11,96 %
3,76 %
SOUS-TOTAL CHARGES EXTERNES
5,42
23,24 %
3,68
15,72 %
Amortissements nets
– Patrimoine
– Autres
0,13
0,56 %
SOUS-TOTAL CHARGES INTERNES
0,13
0,56 %
TOTAL CHARGES
5,55
23,80 %
3,68
15,72 %
17,76
0,36
17,40
12,70
76,20 %
1,56 %
74,64 %
54,48 %
19,75
0,07
19,68
14,37
84,28 %
0,28 %
84,00 %
61,32 %
REVENUS (1)
Recettes locatives brutes
Produits financiers avant prélèvement libératoire
Produits divers
TOTAL REVENUS
(1)
Provisions nettes (2)
– Pour travaux
– Autres
RÉSULTAT COURANT
Variation du report à nouveau
Revenus distribués avant prélèvement libératoire (3)
Revenus distribués après prélèvement libératoire
(1) Sous déduction de la partie non imputable à l'exercice
(2) Dotations de l'exercice diminuées des reprises
(3) Pour 12 mois de jouissance
EN €
VALEURS REPRÉSENTATIVES DU PATRIMOINE AU 31/12/2006
VALEUR COMPTABLE (résultat du bilan)
Valeur nette comptable des immobilisations
Valeur nette des autres actifs
VALEUR COMPTABLE
Soit, pour une part
14 093 082,78
45 463 936,44
59 557 019,22
920,13
VALEUR DE RÉALISATION
Valeur vénale
Valeur nette des autres actifs
VALEUR DE RÉALISATION
Soit, pour une part
14 093 082,78
45 463 936,44
59 557 019,22
920,13
VALEUR DE RECONSTITUTION (ce qu'il faudrait débourser pour reconstituer le patrimoine)
Valeur de réalisation
Frais d'acquisition
Commission de souscription
VALEUR DE RECONSTITUTION
Soit, pour une part
59 557 019,22
873 771,13
5 257 478,76
65 688 269,11
1 014,85
+ Fonds Collectés
+ Divers / Autres Réserves
– Achats d'Immeubles
– Cessions d'Immeubles
– Frais Prélevés sur la Prime d'Émission
– Autres Immobilisations Corporelles
TOTAL AU 31/12/2005
61 390 000,00
0,00
– 1 053 148,70
0,00
– 4 911 200,00
0,00
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
3 337 000,00
0,00
– 13 039 934,08
0,00
– 266 960,00
0,00
TOTAL AU 31/12/2006
64 727 000,00
0,00
– 14 093 082,78
0,00
– 5 178 160,00
0,00
SOLDE DES EMPLOIS DE FONDS COLLECTÉS
55 425 651,30
– 9 969 894,08
45 455 757,22
CAPITAL
Date de création : 1er février 2005
Date
Capital
nominal
31 décembre 2005
31 décembre 2006
Montant des capitaux apportés à la SCPI
par les associés lors des souscriptions
au cours de l'année (en euros)
Nombre
de
parts
Nombre
d'associés
61 390 000
3 337 000
61 390
64 727
816
1 101
56 478 800
59 548 840
Nominal de la part : 920 €
Rémunération HT des organismes collecteurs et de
Prix d'entrée
la société de gestion à l'occasion des souscriptions
au 31/12
au cours de l'année (en euros)
4 911 200
266 960
1 000
-
ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION OU DE RETRAIT
Année
Nombre de parts
cédées ou retirées
% par rapport au nombre total
de parts en circulation au 1er janvier
Demandes de cessions
ou de retraits en suspens
Délai moyen d'exécution
d'une cession ou d'un retrait
Rémunération de la gérance
sur les cessions, les retraits (en € H.T.)
2005
2006
-
-
-
-
4 844 880
266 960
ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART
Prix moyen vendeur ou prix d'exécution au 1er janvier
Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel
Prix de souscription
Dividende versé au titre de l'année
Rentabilité au titre de l'année*
Report à nouveau cumulé par part
* Dividende versé au titre de l'année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.
2005
1 000
17,40
n.s.
0,06
2006
1 000
19,68
n.s.
0,13
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.7
EMPLOI DES FONDS
AV HABITAT 2
LE RAPPORT
DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil s’est attaché à remplir la mission que vous lui avez
confiée de surveillance et d’assistance de la société de gestion.
Pour ce faire, nous nous sommes réunis à deux reprises au cours
de l’année 2006, afin, notamment, de contrôler la qualité et le
rythme des investissements. Notre action a été facilitée par
l’appui constant de la société de gestion qui nous a notamment
transmis tous documents et informations relatifs à notre SCPI et
au marché immobilier.
LES VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.8
Parce qu’aucun des actifs immobiliers d’AV Habitat 2 n’était
achevé et livré, il n’a pu être procédé à une expertise immobilière. Les premières livraisons interviendront en 2007 et donneront
lieu à expertise. La valeur de réalisation de la société est
constituée de ses autres actifs, nets de dettes. Elle s’établissait,
fin 2006, à 920,13 euros par part et la valeur de reconstitution,
explicitée dans le rapport de la société de gestion, à 1 014,85 euros
par part.
LES COMPTES 2006
En 2006, les intérêts obtenus par le placement des fonds disponibles ont constitué les seuls produits d’exploitation, en attendant
la location des appartements.
Rapporté à une part de pleine jouissance sur l’année, le résultat
net s’est établi à 19,75 euros. La distribution annuelle a été fixée
à 19,68 euros par part de pleine jouissance sur l’année, la différence, au demeurant marginale, étant mise au compte de report
à nouveau.
Nous vous recommandons d’approuver cette répartition du
résultat.
Nous vous invitons à voter pour l’ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.
LES ÉLECTIONS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Deux sociétés fondatrices et membres du Conseil de Surveillance
ayant fusionné, le Conseil a coopté une autre société, la SAS
Ceninve. Il est donc proposé à l’assemblée de ratifier cette
cooptation, effectuée pour une durée légalement limitée à la
présente assemblée.
Elle est, par ailleurs, appelée à nommer six nouveaux membres
parmi les souscripteurs à l’augmentation de capital.
Nous vous engageons à prendre part, nombreux, à ce vote.
Le Conseil de Surveillance
LES RAPPORTS
DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par votre assemblée
constitutive, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2006 sur :
– le contrôle des comptes annuels de la SCPI A V HABITAT 2, tels
qu'ils sont joints au présent rapport,
– la justification de mes appréciations,
– les vérifications spécifiques et informations prévues par le Code
Monétaire et Financier.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de votre
société et soumis à votre Conseil de Surveillance dans sa
séance du 12 mars 2007. Il m'appartient d'exprimer une opinion sur
ces comptes.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
J'ai procédé à l'audit des comptes annuels selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.
Je certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de
Commerce relatives à la justification des appréciations du
commissaire aux comptes, je porte à votre connaissance les éléments
suivants :
Votre société a obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers
– AMF – en date du 11 février 2005. Il s’agit là de son deuxième
exercice social. La totalité des recettes de cet exercice est
constituée par les produits financiers provenant de la collecte non
encore investie.
Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes
comptables suivis par votre société, j’ai vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables au regard des règles spécifiques
édictées par le plan comptable des SCPI et je me suis assuré de leur
correcte application.
Les appréciations auxquelles j’ai procédé s’inscrivent dans une
démarche d’audit portant sur les comptes annuels pris dans leur
ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans
réserve exprimée dans la première partie du présent rapport.
VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
J'ai également procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par le
Code Monétaire et Financier.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de la société de gestion et dans les documents
adressés aux associés sur la situation financière et les comptes
annuels.
Fait à Paris, le 15 mars 2007.
Edouard LEDUC
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport spécial
p.9
Mesdames, Messieurs,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous
présente mon rapport sur les conventions réglementées visées par
l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier dont j’ai été avisé.
Il ne m’appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres
conventions mais de vous communiquer sur la base des informations
qui m’ont été données les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont j’ai eu connaissance sans avoir à me
prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article L 214-76 précité, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
J’ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui
m’ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
I.- Aux termes de l’article 18 des Statuts, la société de gestion reçoit
pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital,
l’étude et l’exécution des programmes d’investissements 6,69 % HT
soit 8 % TTC du montant, prime d’émission incluse, de chaque
augmentation de capital. Au titre de l’exercice sous revue, la
rémunération de la société de gestion (266 960 euros) a été prélevée
directement sur la prime d’émission d’un montant identique
(80 € x 3 337 parts).
II.- Il est rappelé que la société de gestion est rémunérée pour la
gestion des biens sociaux et l’administration générale de la SCPI à
hauteur de 10 % HT (soit 11,96 % TTC) du montant des recettes
brutes hors taxes (tous produits locatifs et produits financiers). Au
titre de l'exercice sous revue, cette commission s'est élevée à
179 878 euros.
Fait à Paris, le 15 mars 2007.
Edouard LEDUC
Commissaire aux comptes
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
Rapport général
AV HABITAT 2
ORDRE DU JOUR
ET TEXTE
DES RÉSOLUTIONS
Assemblée générale ordinaire
Elle fixe en conséquence, le montant du dividende à 1,64 € par
part et par mois de jouissance.
I. Ordre du jour
– Rapports de la société de gestion et général du commissaire
aux comptes,
– Approbation des comptes de l'exercice,
– Approbation du rapport du Conseil de Surveillance,
– Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions
réglementées,
– Approbation des valeurs représentatives du patrimoine,
– Affectation des résultats,
– Cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance,
– Election de membres du Conseil de Surveillance,
– Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance,
– Pouvoirs pour les formalités.
II. Texte des résolutions
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.10
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu :
– le rapport de la société de gestion,
– le rapport général du commissaire aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice et les opérations qu’ils
reflètent.
Elle donne quitus à la société de gestion et, en tant que de besoin,
lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat
dans toutes ses dispositions.
Deuxième résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
Conseil de Surveillance, approuve les termes de ce rapport, et en
tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de
Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses
dispositions.
Troisième résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
commissaire aux comptes établi en application de l’article L 214-76
du code monétaire et financier sur les conventions réglementées,
déclare en approuver les conclusions.
Quatrième résolution
EN MILLIERS D’EUROS
EN EUROS PAR PART
L’assemblée générale approuve les valeurs représentatives du patrimoine,
soit :
• valeur comptable
59 557
920,13
• valeur de réalisation
59 557
920,13
• valeur de reconstitution
65 688
947,77
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’affecter :
Le résultat de l’exercice de
Augmenté du report à nouveau antérieur de
Soit au total
A la distribution d’un dividende pour
et de reporter à nouveau le solde de
EN EUROS
1 267 571,32
4 063,90
1 271 635,22
1 263 456,00
8 179,22
Sixième résolution
L’assemblée générale approuve le versement des acomptes sur le
dividende 2006, qui ont été distribués selon tableau ci-après par
part, sauf l’effet, le cas échéant, du prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au titre de produits de placements
à revenus fixes, pour ceux des associés qui ont opté pour ce régime.
JOUISSANCE
1/01/2006
1/02/2006
1/03/2006
1ER ACPTE
2006
3,00
2,00
1,00
2E ACPTE
2006
5,58
5,15
4,72
3E ACPTE
2006
4,29
4,29
4,29
4E ACPTE
2006
6,81
6,60
6,39
EN EUROS
TOTAL DISTRIBUÉ
EN 2006
19,68
18,04
16,40
Septième résolution
L’assemblée générale ratifie la cooptation de la société CENINVE
à un poste du Conseil de Surveillance, en remplacement de la
société KLEFINANCES dissoute.
Huitième résolution
L'assemblée générale élit aux six postes à pourvoir au Conseil de
Surveillance, les candidats qui auront recueilli la majorité des
suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté en leur
faveur par correspondance.
Conformément aux statuts, leur mandat viendra à échéance à
l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2008.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de reconduire la rémunération
globale annuelle du Conseil de Surveillance, fixée par celle du
1er février 2005, soit 3200 € augmentés d’un multiple de 400 €,
en fonction du nombre de membres qui seront élus par la
présente assemblée.
Dixième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour
l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
ÉTAT
DU PATRIMOINE
AU 31.12.2006
AU 31 DÉCEMBRE 2006
AU 31 DÉCEMBRE 2005
VALEURS BILANTIELLES
VALEURS ESTIMÉES
VALEURS BILANTIELLES
VALEURS ESTIMÉES
14 093 082,78
14 093 082,78
14 093 082,78
14 093 082,78
1 053 148,70
1 053 148,70
1 053 148,70
1 053 148,70
Charges à répartir sur plusieurs exercices
0,00
0,00
0,00
0,00
Provisions liées aux placements immobiliers
0,00
0,00
0,00
0,00
14 093 082,78
14 093 082,78
1 053 148,70
1 053 148,70
Actifs immobilisés
0,00
0,00
0,00
0,00
Créances
0,00
0,00
0,00
0,00
45 973 779,98
45 920 000,00
53 779,98
45 973 779,98
45 920 000,00
53 779,98
58 391 878,97
56 557 000,00
1 834 878,97
58 391 878,97
56 557 000,00
1 834 878,97
0,00
0,00
0,00
0,00
– 509 843,54
– 49 310,65
– 460 532,89
– 20 831,41
– 439 701,48
– 509 843,54
– 49 310,65
– 460 532,89
– 20 831,41
– 439 701,48
– 2 962 163,77
– 2 768 179,87
– 193 983,90
– 20 831,41
– 173 152,49
– 2 962 163,77
– 2 768 179,87
– 193 983,90
– 20 831,41
– 173 152,49
45 463 936,44
45 463 936,44
55 429 715,20
55 429 715,20
0,00
0,00
0,00
0,00
PLACEMENTS IMMOBILIERS
Immobilisations locatives
– Immobilisations en cours
TOTAL
AUTRES ACTIFS ET PASSIF D'EXPLOITATION
Provisions générales pour risques et charges
Dettes
– Dettes d'exploitation
– Dettes diverses
Dettes fiscales
Associés, dividendes à payer
TOTAL
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIF
TOTAL
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES
VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE
59 557 019,22
56 482 863,90
59 557 019,22
56 482 863,90
p.11
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
Valeurs de placement et disponibilités
– Valeurs mobilières de placement
– Autres disponibilités
AV HABITAT 2
TABLEAU D'ANALYSE
DE LA VARIATION
DES CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES - ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE
AU 31 DÉCEMBRE 2005
Capital
– Capital souscrit
– Capital en cours de souscription
AFFECTATION DU RÉSULTAT
AUTRES MOUVEMENTS
AU 31 DÉCEMBRE 2006
56 478 800,00
762 680,00
55 716 120,00
3 070 040,00
58 786 160,00
– 55 716 120,00
59 548 840,00
59 548 840,00
0,00
0,00
66 320,00
4 844 880,00
– 4 911 200,00
0,00
5 111 840,00
– 4 844 880,00
– 266 960,00
0,00
5 178 160,00
0,00
– 5 178 160,00
Écart sur remboursements de parts
Primes d'émission
– Prime d'émission
– Prime d'émission en cours de souscription
– Prélèvement sur prime d'émission
Primes sur rachat de parts sociales
Écarts d'évaluation
Acompte sur liquidation
Plus ou moins-values réalisées
sur cession d'immeubles
Réserves
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.12
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
– Résultat de l'exercice
– Acomptes sur distribution
TOTAL GÉNÉRAL
0,00
4 063,90
0,00
4 063,90
198 047,80
– 193 983,90
– 198 047,80
193 983,90
1 267 571,32
– 1 263 456,00
1 267 571,32
– 1 263 456,00
56 482 863,90
0,00
3 074 155,32
59 557 019,22
COMPTE DE RÉSULTAT
AU 31.12.2006
CHARGES IMMOBILIÈRES
AU 31 DÉCEMBRE 2006
AU 31 DÉCEMBRE 2005
3 109,60
0,00
Charges ayant leur contrepartie en produit
0,00
0,00
Charges d'entretien du patrimoine
0,00
0,00
Grosses réparations
0,00
0,00
Services extérieurs
0,00
0,00
3 109,60
3 109,60
0,00
0,00
0,00
0,00
500 276,35
210 993,50
179 878,15
3 970,00
21 021,21
6 124,14
4 973 044,21
60 151,31
31 083,08
1 500,00
27 568,23
0,00
0,00
0,00
289 282,85
22 322,85
266 960,00
4 911 428,41
228,41
4 911 200,00
0,00
0,00
0,00
1 464,49
1 464,49
0,00
59,53
59,53
0,00
0,00
2,42
2,42
0,00
0,00
503 447,90
1 267 571,32
1 771 019,22
4 973 044,21
198 047,80
5 171 092,01
AU 31 DÉCEMBRE 2006
AU 31 DÉCEMBRE 2005
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
0,00
0,00
Loyers
0,00
0,00
Produits des activités annexes
0,00
0,00
Charges remboursées par les locataires
0,00
0,00
Charges refacturées
0,00
0,00
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
266 960,00
4 911 200,00
– Transfert de charges
266 960,00
4 911 200,00
PRODUITS FINANCIERS
1 504 057,60
259 892,01
– Produit sur titres de créances négociables
1 504 057,60
259 892,01
PRODUITS EXCEPTIONNELS
1,62
0,00
– Produits exceptionnels divers
1,62
0,00
1 771 019,22
1 771 019,22
5 171 092,01
5 171 092,01
Autres services extérieurs
– Commissions et honoraires
Impôts et taxes
CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ
Autres services extérieurs
– Rémunération de la société de gestion
– Honoraires
– Services bancaires
– Cotisations et contributions
Impôts et taxes
Autres charges
– Frais de tenue de conseils et assemblées
– Commission sur augmentation capital
Dotations aux amortissements
– Amortissements des immobilisations incorporelles
Dotations aux dépréciations et aux provisions
CHARGES FINANCIÈRES
– Charges d'intérêt
CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES
– Charges exceptionnelles diverses
TOTAL CHARGES
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
TOTAL GÉNÉRAL
PRODUITS
TOTAL PRODUITS
TOTAL GÉNÉRAL
p.13
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
CHARGES
AV HABITAT 2
L’ANNEXE FINANCIÈRE
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement
Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du
31 décembre 1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1er juillet 1971
modifié, et de l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement
du Comité de la réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin
1999.
L’établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes,
en se plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.
La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” de
l’état du patrimoine est celle des coûts historiques.
PLACEMENTS IMMOBILIERS
Immobilisations locatives :
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
p.14
Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous,
constate, par type de locaux, les valeurs comptables nettes (amortissements et provisions déduits) ainsi que les valeurs estimées par
votre expert immobilier indépendant. En ce qui concerne les modalités particulières d’intervention de ce dernier, il est rappelé que pour
chaque immeuble la réalisation d’une véritable expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est alors demandé
aux experts de procéder à la visite systématique des immeubles. Les
autres années, la valeur résulte d’une actualisation des valeurs par
l’expert, sans visite systématique des immeubles.
La valeur vénale résulte de l’actualisation annuelle du patrimoine
pour laquelle l’expert détermine son estimation en fonction des
valeurs locatives ainsi que des paramètres suivants :
– l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,
– la date de construction de l’immeuble,
– la situation juridique (local isolé ou en copropriété),
– la situation géographique,
– l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),
– les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).
Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur
du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation
du rendement locatif.
Il s’agit d’une valeur hors taxes et hors droit.
Un inventaire détaillé de ces placements figure en annexe.
Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau
“Etat de l’actif immobilisé” figurant ci-dessous.
A compter du 1er janvier 2005, les commissions d’intermédiaires
versées lors d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire des
immobilisations.
AUGMENTATION
ACQUISITIONS
CRÉATIONS - APPORTS
327 151,26
12 712 782,82
1 053 148,70
13 039 934,08
14 093 082,78
IMMOBILISATIONS EN COURS
Habitations :
AU 31 DÉCEMBRE 2006
Valeurs bilantielles
Valeurs estimées
14 093 082,78
14 093 082,78
EN EUROS
AU 31 DÉCEMBRE 2005
Valeurs bilantielles
Valeurs estimées
1 053 148,70
1 053 148,70
TOTAL GÉNÉRAL
14 093 082,78
1 053 148,70
ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ
Frais d’acquisition des immobilisations en cours :
Immobilisations en cours :
TOTAL
VIREMENT
DE POSTE À POSTE
EN + OU -
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS
14 093 082,78
DIMINUTION CESSION
À DES TIERS OU MISE
HORS SERVICE
EN EUROS
VALEUR BRUTE
DES IMMOBILISATIONS
AU 31 DÉCEMBRE 2006
380 351,26
13 712 731,52
VALEUR BRUTE DES
IMMOBILISATIONS
AU 31 DÉCEMBRE 2005
53 200,00
999 948,70
1 053 148,70
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION
CAPITAUX PROPRES
Valeurs de placement et disponibilités :
Capital souscrit : 59 548 840,00 € divisé en 64 727 parts de
920,00 € de nominal (soit une augmentation de capital de
3 070 040,00 € pour 3 337 parts au cours de l’exercice 2006).
Report à nouveau : L’assemblée générale ordinaire des associés
statuant sur les comptes au 31 décembre 2005 a décidé d’affecter
au report à nouveau, la somme de 4 063,90 €. En conséquence, le
report à nouveau s’établit à 4 063,90 € au 31 décembre 2006.
Résultat de l’exercice : L’exercice 2006 se solde par un bénéfice
de 1 267 571,32 €. Des acomptes ont été distribués, en mai, août,
novembre 2006 et en février 2007 pour 1 263 456,00 €.
Disponibilités : Elles s’élèvent à 45 973 779,98 €. Elles sont placées
en certificats de dépôts négociables rémunérés.
Dettes :
Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :
– Des commissions dues à la société de gestion pour : 36 622,18 €
– D’autres dettes fournisseurs pour :
12 688,47 €
Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :
– Les dettes fiscales pour :
20 831,41 €
– L’acompte du 4e trimestre, versé aux associés
de la S.C.P.I. en février 2007 pour :
439 462,83 €
– Les acomptes bloqués pour :
238,65 €
COMPTE DE RESULTAT – CHARGES
Commission de gestion :
Charges immobilières : Elles se décomposent en :
Conformément à l’article 18 des statuts, la société de gestion perçoit
une commission égale à 10 % hors taxes des recettes locatives hors
taxes et des produits financiers, soit pour l’exercice 2006 :
3 109,60 €
– Honoraires divers :
Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :
– Les honoraires de la société de gestion :
179 878,15 €
– La commission sur augmentation de capital :
266 960,00 €
– Les honoraires divers et autres frais de gestion courante : 31 115,35 €
– Les frais de conseils et d’assemblées :
22 322,85 €
– Produits financiers :
Base totale de la commission :
Commission au taux de 10 % :
TVA non récupérable :
TOTAL COMMISSION DE GESTION :
COMPTE DE RÉSULTAT – PRODUITS
179 878,15
Engagements hors bilan :
INFORMATIONS DIVERSES
VARIATION DU PATRIMOINE
IMMOBILISATIONS
EN COURS
EUROS
TERRAINS ET
CONSTRUCTIONS
SOLDE AU 31/12/2005
– Alfortville
– Annemasse
– Frontignan
– Divonnes les bains
– Créteil
– Orléans
– Villeurbanne
TOTAL DES ACQUISITIONS
1 053 148,70
2 963 522,59
1 396 086,30
1 660 348,72
927 370,67
148 965,00
1 477 040,80
4 466 600,00
13 039 934,08
0
0
SOLDE AU 31/12/2006
14 093 082,78
0
EUROS
Engagements donnés (hors frais de notaires)
– Promesses d’achats :
– ALFORTVILLE
– NANTES
– ORLÉANS
– CRÉTEIL
– VILLEURBANNE
– ANNEMASSE
– FRONTIGNAN
– DIVONNES-LES-BAINS
TOTAL
Engagements reçus
MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Dettes fournisseurs et comptes rattachés :
EUROS
49 310,65
TOTAL
49 310,65
MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Intérêts courus sur certificats de dépôt et comptes à terme :
EUROS
9 099,83
TOTAL
9 099,83
Affectation du résultat 2005 :
Conformément à la décision de l’assemblée générale, le résultat
bénéficiaire de 2005 de 198 047,80 € a été affecté comme suit :
EUROS
198 047,80
198 047,80
193 983,90
4 063,90
1 621 471,25
4 250 000,00
986 364,08
4 797 135,00
3 532 500,00
602 575,50
895 954,08
1 386 632,25
18 072 632,16
p.15
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
Autres produits d’exploitation : Il s’agit d’un transfert des charges
relatif au prélèvement sur la prime d’émission lié à la commission sur
augmentation de capital (266 960,00 €).
Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts sur titres
négociables pour :
1 504 057,60 €
Bénéfice net 2005 :
Bénéfice distribuable :
Dividendes versés :
Report à nouveau 2005 :
EUROS
1 503 998,07
1 503 998,07
150 399,79
29 478,36
AV Habitat 2 Rapport Annuel 2006
AV HABITAT 2
VOS NOTES
p.16