Résolutions amendées Assemblée Générale Mixte 2016

Paris, le 26 mai 2016
Résolutions amendées Assemblée Générale Mixte 2016
Résolution 5 : proposition d’amendement du texte
En conséquence, votre Conseil d’Administration vous propose de débattre en séance sur l’amendement de la
résolution 5 ci-après :
« Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Approbation du contrat cadre (Framework Agreement) portant sur l’investissement par BOURBON
dans les activités de JACCAR Holdings dans le secteur du gaz
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence
de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approuve le contrat
cadre (Framework Agreement) et ses annexes concernant l'investissement par BOURBON dans les
activités de JACCAR Holdings dans le secteur du gaz conclus depuis le début de l’exercice en
cours. »
Proposition d’amendement :
o
Nouveau titre : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
o
Suppression de la dernière phrase de la résolution :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence
de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. »
Résultat des votes : voir résolution n°5 bis (Assemblée Générale Ordinaire)
BOURBONOFFSHORE.COM
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Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
1. Troisième résolution initiale (Assemblée Générale Ordinaire)
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 :
Origine
Bénéfice de l’exercice ................................................................................................. 63 626 842,14€
Report à nouveau ........................................................................................................ 134 962 339,92€
Affectation
Dividendes .................................................................................................................. .71 606 331,00€
Report à nouveau ....................................................................................................... 126 982 851,06€
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro, l’intégralité
du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des
Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2016.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2016.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 71 606 331 actions composant le
capital social au 7 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté
au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’Exercice
2012
2013
2014
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
53 362 946,48 €*
soit 0,82€ par action
-
-
-
-
-
-
71 589 266,00 €*
soit 1 € par action
71 579 994,00 €*
Soit 1€ par action
*Ce montant correspond au montant effectivement versé et n’inclut pas le montant du dividende correspondant aux
actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Résultat des votes : voir résolution n°3 (Assemblée Générale Ordinaire)
BOURBONOFFSHORE.COM
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2. Troisième résolution amendée (résolution 3 bis) (Assemblée Générale Ordinaire)
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 :
Origine
Bénéfice de l’exercice ................................................................................................. 63 626 842,14€
Report à nouveau ........................................................................................................ 134 962 339,92€
Affectation
Dividendes .................................................................................................................. .71 606 331,00€
Report à nouveau ....................................................................................................... 126 982 851,06€
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro, l’intégralité
du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des
Impôts.
L’Assemblée Générale constatant que le capital a été entièrement libéré décide également, conformément à
l’article L 232-18 du Code de commerce, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en
numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du dividende de l’exercice 2015, et ce pour la totalité
du dividende lui revenant, conformément à l’article 25 des statuts de la société, l’un et l’autre choix étant exclusif
l’un de l’autre.
Le détachement du coupon interviendra le 15 juin 2016.
Le paiement des dividendes sera effectué le 18 juillet 2016.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 71 606 331 actions composant le
capital social au 7 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté
au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’Exercice
2012
2013
2014
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
53 362 946,48 €*
soit 0,82€ par action
-
-
-
-
-
-
71 589 266,00 €*
soit 1 € par action
71 579 994,00 €*
Soit 1€ par action
* Ce montant correspond au montant effectivement versé et n’inclut pas le montant du dividende correspondant
aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Résultat des votes : voir résolution n°3 bis (Assemblée Générale Ordinaire)
BOURBONOFFSHORE.COM
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3 Résolution complémentaire (résolution 3 ter) (Assemblée Générale Ordinaire)
Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
ème
L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 3
résolution amendée accordant aux
actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du
dividende de l’exercice 2015 leur revenant, décide que :
-
En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des
premiers cours côtés, de l’action BOURBON sur le marché réglementé Euronext à Paris, lors des vingt
séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du
dividende à distribuer au titre de l’exercice 2015, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule
au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
-
Si le montant du dividende pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en
espèces à la date d’exercice de l’option.
-
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai
compris entre le 15 juin 2016 et le 7 juillet 2016 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires
financiers habilités à payer le dividende. Le règlement-livraison des actions nouvelles pour les actionnaires
qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du
dividende en numéraire, soit le 18 juillet 2016. Tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement
du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
-
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire ou pour ceux qui n’auraient pas
adressé leur demande de paiement du dividende en actions dans le délai mentionné au paragraphe
précédent, le paiement du dividende interviendra le 18 juillet 2016.
-
Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement du dividende confèreront les mêmes droits que les
actions anciennes et seront émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute
distribution mise en paiement à compter de leur émission.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au
Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du
dividende en actions, de constater le nombre d’actions nouvelles émises, de modifier les statuts en conséquence,
de procéder aux formalités de publicité et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Résultat des votes : voir résolution n°3 ter (Assemblée Générale Ordinaire)
BOURBONOFFSHORE.COM
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