German translation of press release dated July 25 - Corporate-ir

German translation of press release dated July 25, 2007
Magna gibt Zustimmung des Vorstands zu bereits
bekanntgegebenerTransaktionsvereinbarung mit Russian Machines bekannt
AURORA, Kanada
Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) gab heute bekannt,
dass der Vorstand einen definitiven "Plan of Arrangement" (Vereinbarungsplan)
und die dazugehörigen Vereinbarungen unter Berücksichtigung der bereits
bekannt gegebenen, vorgeschlagenen strategischen Investition in Magna durch
Russian Machines, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Basic
Element Limited, genehmigt hat.
Grundprinzip
Die strategische Investition ist so konzipiert, dass sie Magnas
strategische Massnahmen zur Kapitalisierung bedeutender Wachstumschancen im
wachsenden russischen Automobilmarkt sowie in anderen Wachstumsmärkten
beschleunigt. Magna glaubt, dass, bei der Adressierung des russischen
Marktes, der beste Weg zur Minimierung des Risikos und Maximierung des
Ertrags darin besteht, mit einem etablierten Industriepartner
zusammenzuarbeiten. Das Unternehmen ist auch überzeugt, dass, wenn man
Russian Machines und seinen Mehrheitsaktionär Basic Element als strategischen
Partner mit einem zielgerichteten Interesse aufgrund des bedeutenden
Besitzanteils an Magna-Aktien, dieser Partner Magna helfen wird, seine
Expansionsstrategie in Russland und anderen Wachstumsmärkten umzusetzen
Basic Element ist eines der grössten privatwirtschaftlich organisierten
Industriekonglomerate in Russland und die Tochtergesellschaft Russian
Machines besitzt eine Mehrheitsbeteiligung an der GAZ Group, die wiederum
Russlands zweitgrösster Automobilhersteller ist.
Magna glaubt, dass die vorgeschlagene Vereinbarung, falls sie umgesetzt
wird, zu einem besseren Interessenausgleich zwischen dem Stronach Trust, der
derzeit Magna kontrolliert, Russian Machines und anderen Magna Aktionären
führen wird. Zugleich wird die Vereinbarung eine bessere "gegenseitige
Kontrolle" bei der Ausübung der Mehrheitsbeteiligung von Stronach Trust an
Magna aufgrund des Rechts zur Benennung von Vorstandsmitgliedern im Vorstand
von Russian Machines und aufgrund neuer Corporate Governance Guidelines
schaffen, die bei bestimmten, wichtigen Transaktionen eine
Zweidrittelmehrheit im Vorstand erforderlich machen. Zudem ist die
vorgeschlagene Allianz darauf ausgelegt, die fundamentalen
Geschäftsphilosophien und Betriebsprinzipien, die das Fundament für Magnas
Erfolg darstellen, zu bewahren, einschliesslich Magnas Corporate Constitution
und seiner Employee Charter.
Zusammenfassung der Vereinbarung
Die Modalitäten der Vereinbarung und die zugehörigen Abkommen stehen
bzgl. allen wichtigen Fragen im Einklang mit den gemeinsam von Magna und
Basic Element am 10. Mai 2007 getroffenen Abkommen und werden detailliert im
Informationsrundschreiben bzw. in der Aktionärsinformation der
Unternehmensleitung (im "Zirkular"), die am oder um den 1. August 2007 an die
Magna Aktionäre geschickt werden, die bis zum 16. Juli 2007 registriert
waren, sofern die für den 28. August 2007 (vorbehaltlich der gerichtlichen
Genehmigung) geplante ausserordentliche Aktionärsversammlung der Magna
Aktionäre die Vereinbarung genehmigt. Das Zirkular enthält die relevanten
Informationen betreffs der Vereinbarung, einschliesslich der (i) Beschreibung
der definitiven Transaktionsmodalitäten; (ii) Beschreibung der Empfehlungen
des Vorstandes an die Aktionäre, der Faktoren, der die Empfehlung des
Vorstands zugrunde liegt, und eine Beschreibung der vom Sondergremium
unabhängiger Direktoren und seinen Finanz- und Rechtsberatern ("Special
Committee of independent directors and its legal and financial advisors")
durchgeführten Überprüfung; der (iii) Beschreibung der Stimmen der Aktionäre
und der gerichtlichen bzw. regulatorischen Genehmigungen, die zur
Durchführung der Vereinbarung erforderlich sind, wobei diese Stimmen eine
"Mehrheit der Minderheit" ("majority of minority") der von den Inhabern von
Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht abgegebenen Stimmen
enthält, wobei diese getrennt als Klasse abgestimmt haben; sowie die (iv)
Beschreibung der verfügbaren Rechte für die gegen die Vereinbarung stimmenden
"Minderheit" ("minority") der Inhaber von Aktien der Kategorie B, wenn die
Vereinbarung die vorgeschlagene Rückzahlung für die Aktien der Kategorie B
beinhaltet, die derzeit nicht vom Stronach Trust kontrolliert werden. Der
verbleibende Teil dieser Pressemitteilung zeichnet sich durch detaillierte
Informationen aus, die im Zirkular erscheinen und Aktionäre werden dringend
gebeten, dieses Zirkular aufmerksam zu lesen.
Nach den Modalitäten der Vereinbarung wird Russian Machines ca. 1,54 Mrd.
USD investieren, um indirekt 20 Millionen Magna Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht vom eigenen Treasury zu erwerben. Ein neues
kanadisches Holdingunternehmen ("Newco") wird die entsprechenden
Beteiligungen des Stronach Trust an Magna und an Russian Machines sowie einen
Teil der entsprechenden Magna Beteiligungen von Donald Walker, von Siegfried
Wolf, von Vincent Galifi, von Jeffrey Palmer und von Peter Koob (gemeinsam
als "Direktoren" bezeichnet), allesamt Mitglieder von Magnas Executive
Management, halten. Vorbehaltlich der mehrheitlichen Zustimmung durch die
abgegebenen Stimmen durch die "Minderheit" der Inhaber der Aktien der
Kategorie B, zieht die vorgeschlagene Vereinbarung den Erwerb aller
ausstehenden Aktien der Kategorie B, die nicht von Stronach Trust gehalten
werden, zum Barpreis von 114,00 CAD je Aktie der Kategorie B (
"Kategorie-B-Aktienkauf") für die Zurücknahme dieser Aktien durch Magna nach
sich. Wenn die Vereinbarung den Kategorie B Aktienkauf einschliesst,
reduziert sich die Zahl der mit den Aktien der Kategorie B verbundenen
Stimmen von 500 Stimmen auf 300 Stimmen je Aktie ("Kategorie B Aktien
Stimmenreduktion").
Nach Abschluss der vorgeschlagenen Vereinbarung hält Newco indirekt
726.829 Aktien der Kategorie B und 20.605.000 der Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht. Setzt man die Zustimmung zum Kategorie B Aktienkauf
voraus, so wird Newco indirekt 100 % der ausstehenden Aktien der Kategorie B
und rund 16 % der ausstehenden Aktien der Kategorie A mit nachrangigem
Stimmrecht, halten; diese stellen zusammen rund 68,8 % des Gesamtstimmrechts
aller ausstehenden Aktien von Magna dar. In Verbindung mit dieser
Vereinbarung werden der Stronach Trust und Russian Machines bestimmte
Vereinbarungen eingehen, die die Beziehung zwischen Newco und Russian
Machines als Aktionäre untereinander regelt; diese Regelungen umfassen das
Stimmrecht der Magna-Aktien, die indirekt von Newco gehalten werden und die
Modalitäten, nach denen Russian Machines seine Investition in Newco
rückgängig machen bzw. nach denen der Stronach Trust Russian Machines
veranlassen kann, dass Russian Machines seine Investition in Newco rückgängig
macht und darüber, wie die hier angesprochenen Regelungen gekündigt werden
können.
Die Direktoren, der Stronach Trust und Stronach & Co., ein Gesellschafter
des Chairmans von Magna, Frank Stronach, haben Interessen an der
Vereinbarung, die sich von denen anderer Aktionäre unterscheiden. Diese
Interessen wurden in der Pressemitteilung von Magna vom 10. Mai 2007 benannt
und sind ebenfalls im Zirkular enthalten.
Die heutige Zustimmung des Magna Vorstandes zur Vereinbarung Arrangement
und den zugehörigen Abkommen folgt damit dem Bericht und der durch das
Sondergremium unabhängiger Direktoren ausgesprochenen Empfehlung; das Gremium
war zur Überprüfung und genauen Betrachtung der Vereinbarung bzw. der damit
zusammenhängenden Transaktionen gebildet worden. Dadurch stellt der Vorstand
fest, dass die Vereinbarung im ureigenen Interesse Magnas und seiner
Aktionäre ist; dadurch beantragt er auch die gesetzlich vorgeschriebene
Bewilligung der Vereinbarung für Inhaber von Magna-Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht und für Inhaber von Magna-Aktien der Kategorie B.
CIBC World Markets Inc. ("CIBCWM"), unabhängiger Finanzberater des
Sondergremiums, war zu dem Schluss gekommen, dass, per 9. Mai 2007 (dem
Datum, an dem der Vorstand die vorher bekannt gegebene
Transaktionsvereinbarung mit Russian Machines bewilligte), die Gegenleistung
von 114,00 CAD je Aktie der Kategorie B, die jedem Minderheitsaktionär von
Magna-Aktien der Kategorie B nach der Vereinbarung angeboten wird, in
finanzieller Hinsicht für die Minderheitsaktionäre von Magna-Aktien der
Kategorie B ein faires Angebot darstellt. Eine Kopie der CIBCWM
Fairnessstellungnahme und die vom Sondergremium bzw. vom Magna Vorstand
berücksichtigten Faktoren und Informationen sowie sonstige relevante
Informationen, sind im Zirkular enthalten.
Vorbehaltlich der gerichtlichen Zustimmung erwartet Magna, dass die
ausserordentliche Aktionärsversammlung am 28. August 2007 in Toronto
stattfindet und dass die Vereinbarung, sofern ihr zugestimmt wird, im
September 2007 in Kraft tritt, vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen
der Regulierungsbehörden. Die Vereinbarung erfordert die Zustimmung der
Aktionäre unter folgenden Bedingungen:
- eine Stimmenmehrheit durch Aktionäre, die Magna Aktien der Kategorie A
mit nachrangigem Stimmrecht besitzen und der Aktionäre, die Aktien der
Kategorie B besitzen (wobei bestimmte, nach Massgabe des Toronto Stock
Exchange Company Manual als "Insiders" definierte Inhaber ausgeschlossen
sind), die als Klasse zusammen abstimmen;
- eine Stimmenmehrheit der durch die "Minderheit" der Aktionäre, die
Aktien der Kategorie A besitzen, abgegebenen Stimmen, wobei diese Aktionäre
getrennt als Klasse abstimmen; und
- nur hinsichtlich des Kategorie B Aktienkaufs, eine Stimmenmehrheit der
durch die "Minderheit" der Aktionäre, die Aktien der Kategorie B besitzen,
abgegebenen Stimmen; wobei diese Aktionäre getrennt als Klasse abstimmen.
Magna und bestimmte Dritte, die in Verbindung mit Magna stehen, sind,
einschliesslich seiner Direktoren und Führungskräfte, für die Abstimmung zum
Erhalt der Zustimmung auch als Inhaber von Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht oder von Aktien der Kategorie B nicht
stimmberechtigt. Wenn der Kategorie B Aktienkauf nicht die Zustimmung durch
die "Minderheit" der Aktionäre, die Kategorie B Aktien besitzen, findet und
der Vereinbarung anderweitig dennoch durch die erforderlichen Stimmen von
Aktionären zugestimmt wird, dann tritt die Vereinbarung, auch ohne den
Kategorie-B-Aktienkauf und die Kategorie B Aktien Stimmenreduktion, in Kraft
(vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts aller anderen Bestimmungen).
Der Vereinbarung muss gerichtlich zugestimmt werden. Vor dem Versand des
Zirkulars wird Magna eine vorläufige richterliche Verfügung erwirken, die für
den Aufruf zur und Veranstaltung der Ausserordentlichen Aktionärsversammlung
sowie für die Gewährung des Widerspruchsrechte ("Dissident Rights") für die
"Minderheit" der Aktionäre mit Aktien der Kategorie B unter Berücksichtigung
des Kategorie-B-Aktienkaufs sowie für andere verfahrensrechtliche
Angelegenheiten sorgt. Wird die Vereinbarung nicht gemäss der richterlichen
Verfügung von den Aktionären auf der ausserordentlichen Aktionärsversammlung
genehmigt, dann findet eine Anhörung hinsichtlich einer endgültigen Anordnung
statt, um unter anderem die Fairness der Vereinbarung zu berücksichtigen.
Wesentliches Emittentenangebot
Am 10. Mai 2007 gab Magna, in Verbindung mit der und vorbehaltlich des
Abschlusses der Vereinbarung, seine Absicht, ein wesentliches
Emissionsangebot zum Rückkauf seiner bis zu 20 Millionen ausstehenden Aktien
der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, auszugeben, bekannt. Das
Emissionsangebot soll in Form einer modifizierten "Dutch Auction" annehmen,
wobei Magna eine Preisspanne anbieten wird, innerhalb derer das Unternehmen
diese Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht bereit ist,
zurückzukaufen. Das Emissionsangebot zum Rückkauf der bis zu 20 Millionen
Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht soll ein Angebot mit einem
Gesamtpreis von maximal 1.536.600.000 werden. Preisinformationen und andere
wichtige Modalitäten werden vom Vorstand beschlossen und noch vor der
ausserordentlichen Aktionärsversammlung bekannt gegeben.
Informationen zu Magna
Magna ist der meistdiversifizierte Automobilzulieferer der Welt. Magna
konzipiert, entwickelt und produziert Komplettfahrzeugsysteme, Baugruppen,
Module und Komponenten und konstruiert und montiert komplette Fahrzeuge,
hauptsächlich für den Verkauf an Erstausrüster von Pkw und leichten
Nutzfahrzeugen in Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Magnas
Leistungsspektrum umfasst die Entwicklung und Konstruktion, das Testen und
Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen, Sitzsystemen, Schliesssystemen,
Metallkarosserie- and Struktursystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen,
Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die
Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge.
Magna beschäftigt rund 83.000 Mitarbeiter in 235 Produktionsbetrieben und
62 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 23 Ländern.
Forward Looking Statements (Zukunftsweisende Aussagen)
Die oben erwähnten Erläuterungen können Aussagen enthalten, die, soweit
sie nicht Angaben zur Vergangenheit betreffen, "zukunftsweisende Aussagen"
(Forward-looking Statements) im Sinne geltender Wertpapiergesetze darstellen.
Zukunftsweisende Aussagen enthalten eventuell Finanzprognosen oder andere
Vorhersagen sowie Aussagen zu Magnas zukünftigen Plänen, Zielen und Magnas
Wirtschaftsleistung oder obigen Aussagen zugrunde liegende Annahmen.
Prognoseartige Aussagen sind bei Magna an Wörtern, wie "kann", "würde",
"könnte", "wird", "wahrscheinlich", "erwarten", "voraussehen", "glauben",
"beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und
ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Alle diese zukunftsweisenden Erklärungen
basieren auf Annahmen und Analysen, die Magna angesichts seiner Erfahrungen
und seiner Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und
erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie anderer, von Magna unter den
Umständen als angemessen betrachteten Faktoren getroffen hat. Ob die
tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen jedoch mit Magnas Erwartungen und
Vorhersagen übereinstimmen, ist abhängig von einer Anzahl von Risiken,
Prämissen und Unwägbarkeiten. Zu diesen Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten
zählen unter anderem die erwarteten Vorteile, Wachstumserwartungen und
strategischen Ziele, die durch die Investition seitens bzw. durch die
strategische Allianz mit Russian Machines vollständig erreicht, überhaupt
erreicht oder verspätet erreicht werden; Magna wird von einem Vorstand
gelenkt, in den, zusätzlich zu den derzeitigen Co-Chief Executive Officers,
Stronach Trust und Russian Machines jeweils eine gleiche Anzahl Kandidaten
berufen können, was zur Folge hat, dass Magna indirekt vom Stronach Trust und
Russian Machines kontrolliert wird; Magnas russische Strategie beinhaltet
Investitionen, Geschäftstätigkeiten und Betriebe in Russland, womit das
Unternehmen sich den politischen, wirtschaftlichen und regulatorischen
Risiken und Unwägbarkeiten dieses Landes aussetzt; die Möglichkeit, dass
Russian Machines sein Recht, seine Investition in Newco rückgängig zu machen
und die Regelungen in Verbindung mit der Vereinbarung nach zwei Jahren
jederzeit zu kündigen, in Anspruch nimmt; die Möglichkeit, dass der Stronach
Trust sein Recht, von Russian Machines zu fordern, seine Investition in Newco
rückgängig zu machen und die Regelungen dieser Vereinbarung nach drei Jahren
zu kündigen; die Möglichkeit, dass der Kreditgeber von Russian Machines von
Russian Machines verlangt, seine Investition in Newco zurückzuziehen und die
Regelungen fristlos zu kündigen, wenn dieser Kreditgeber befugt ist, sein
Darlehen an Russian Machines zu veräussern; die Möglichkeit besteht, dass die
Bedingungen, die vor dem Abschluss der Vereinbarung erfüllt sein müssen,
nicht erfüllt werden, oder, falls sie erfüllt werden, dass der Zeitpunkt, zu
dem sie erfüllt werden, sich verzögert; der Eintritt eines beliebigen
Ereignisses, einer Veränderung oder anderer Umstände, die eine Kündigung der
Transaktionsvereinbarung, die Verzögerung des Abschlusses der Vereinbarung
oder den Nicht-Abschluss der Vereinbarung aus einem beliebigen anderen Grund
nach sich ziehen könnten. Neben den Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten in
Verbindung mit der Transaktion bestehen zusätzliche Risiken und
Unwägbarkeiten, die generell im Zusammenhang mit Magna und deren Geschäften
stehen, darunter folgende Einflussfaktoren: rückläufige Produktionsmengen und
Änderungen der Nachfrage der Endverbraucher nach Fahrzeugen; rückläufige
Produktionsmengen bei bestimmten Fahrzeugarten, etwa bestimmte leichte
Nutzfahrzeuge; Kündigung oder Auslaufen beliebiger, wichtiger Verträgen
Magnas mit seinen Kunden; Magnas Unvermögen, die gestiegenen Rohstoffkosten,
etwa für Stahl und Harze sowie die Energiepreise weiterzugeben; Schwankungen
relativer Währungskurse; Magnas Fähigkeit zur Neutralisierung von
Preiszugeständnissen, die Kunden von Magna vom Unternehmen fordern; Magnas
Abhängigkeit vom Outsourcing durch seine Kunden; Magnas Fähigkeit, gegenüber
konkurrierenden Zulieferern aus Billiglohnländern zu bestehen; Veränderungen
in der Gewinnverteilung Magnas zwischen Rechtshoheitsgebieten mit niedrigeren
Ertragssteuersätzen und solchen mit höheren Ertragssteuersätzen, sowie Magnas
Fähigkeit, Steuerverluste vollständig buchhalterisch geltend zu machen;
sonstige potenzielle Steuerbelastungen; die finanzielle Notlage einiger von
Magnas Lieferanten und Kunden; das Unvermögen von Magnas Kunden, ihre
Verpflichtungen Magna gegenüber zu erfüllen; Magnas Fähigkeit, die
Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten;
Produkthaftungsklagen, die Magnas Versicherungsdeckung übersteigen; Ausgaben
in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und Rationalisierung einiger
Betriebe Magnas; Wertminderungsaufwendungen; Magnas Fähigkeit, Akquisitionen
erfolgreich zu identifizieren, zum Abschluss zu bringen und zu integrieren;
Risiken in Verbindung mit neuen Fahrzeugproduktionsprogrammen;
Rechtsansprüche gegen Magna; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland geführten
Geschäften; Gewerkschaftsaktivitäten in den Betrieben Magnas;
Arbeitsniederlegungen und Auseinandersetzungen hinsichtlich der
Arbeitgeber-/Arbeitnehmerbeziehungen; Änderungen der Gesetzeslage sowie von
Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der Erfüllung von
Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche Interessenkonflikte, an denen
Magnas Mehrheitsaktionär, Stronach Trust beteiligt ist; und andere Faktoren,
die im Jahresbericht Magnas bei den Börsenaufsichtsbehörden in den Provinzen
und Territorien Kanadas und im Jahresbericht auf Form 40-F bei der United
States Securities and Exchange Commission und später eingereichten Berichten
und Dokumenten aufgeführt sind. Bei der Bewertung zukunftsweisender
Erklärungen sollten Leser speziell verschiedene Faktoren berücksichtigen, die
eventuell dazu führen, dass tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse von den
in diesen zukunftweisenden Erklärungen gemachten Aussagen erheblich
abweichen. Falls von geltenden Wertpapiergesetzen nicht anderweitig
gefordert, hat Magna weder die Absicht noch die Verpflichtung zur
Aktualisierung oder Korrektur zukunftsweisender Erklärungen zur Wiedergabe
von Folgeinformationen, nachfolgenden Ereignissen, Ergebnissen, Umständen
oder anderen Faktoren.
Informationen über Kaufangebote für Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht
Wenn Magna mit dem wesentlichen Emittentenangebot (in den USA als
Emittentenkaufangebot bezeichnet) fortfährt, wird Aktionären nachdrücklich
empfohlen, alle Angebotsdokumente sorgsam durchzulesen, sobald diese zur
Verfügung gestellt werden, da sie bedeutende Informationen über das Angebot
enthalten könnten. Der Vorstand von Magna hat noch keinem Kaufangebot
zugestimmt. Diese Pressemeldung dient lediglich der Information und stellt
kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Magna
Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht dar. Ersuchen von
Verkaufsangeboten für den Erwerb von Magna Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht werden gegebenenfalls nur nach Massgabe der
Angebotsdokumente durchgeführt, die Magna nach Einreichung derartiger
Angebotsdokumente bei den jeweils zuständigen Börsenaufsichtsbehörden an
seine Aktionäre verteilen würde.
Kaufangebotsdokumente, die in den USA eingereicht werden müssen, zu denen
u.a. das "Schedule TO" und die zugehörigen Anhänge zählen, sowie alle anderen
Dokumente, die Magna bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde
(Securities and Exchange Commission) einreichen muss, werden ggf. kostenlos
auf der Webseite der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde unter
http://www.sec.gov verfügbar gemacht. Sie können hierfür auch J. Brian
Colburn, den Executive Vice-President und Secretary von Magna, unter
+1-905-726-2462 anrufen. Darüber hinaus werden derartige Dokumente ggf.
kostenlos allen Inhabern von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem
Stimmrecht zugestellt.
Weitere Informationen erhalten Sie bei: Vincent Galifi unter, +1-905-726-7100