annexes

ANNEXES
ANNEXE 1: La « Rule 144A »
D’après http://www.sec.gov/investor/pubs/rule144.htm, consulté le 03/12/2012
Rule 144: Selling Restricted and Control Securities
When you acquire restricted securities or hold control securities, you must find an exemption
from the SEC's registration requirements to sell them in the marketplace. Rule 144 allows
public resale of restricted and control securities if a number of conditions are met. This
overview tells you what you need to know about selling your restricted or control securities.
It also describes how to have a restrictive legend removed.
What Are Restricted and Control Securities?
Restricted securities are securities acquired in unregistered, private sales from the issuer or
from an affiliate of the issuer. Investors typically receive restricted securities through private
placement offerings, Regulation D offerings, employee stock benefit plans, as compensation
for professional services, or in exchange for providing "seed money" or start-up capital to the
company. Rule 144(a)(3) identifies what sales produce restricted securities.
Control securities are those held by an affiliate of the issuing company. An affiliate is a
person, such as a director or large shareholder, in a relationship of control with the issuer.
Control means the power to direct the management and policies of the company in question,
whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise. If you buy
securities from a controlling person or "affiliate," you take restricted securities, even if they
were not restricted in the affiliate's hands.
If you acquire restricted securities, you almost always will receive a certificate stamped with a
"restricted" legend. The legend indicates that the securities may not be resold in the
marketplace unless they are registered with the SEC or are exempt from the registration
requirements. The certificates of control securities are usually not stamped with a legend.
What Are the Conditions of Rule 144?
If you want to sell your restricted or control securities to the public, you can follow the
applicable conditions set forth in Rule 144. The rule is not the exclusive means for selling
restricted or control securities, but provides a "safe harbor" exemption to sellers. The rule's
five conditions are summarized below:
1. Holding Period. Before you may sell any restricted securities in the marketplace, you
must hold them for a certain period of time. If the company that issued the securities
is subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, then
you must hold the securities for at least six months. If the issuer of the securities is not
subject to the reporting requirements, then you must hold the securities for at least one
year. The relevant holding period begins when the securities were bought and fully
paid for. The holding period only applies to restricted securities. Because securities
acquired in the public market are not restricted, there is no holding period for an
affiliate who purchases securities of the issuer in the marketplace. But the resale of an
affiliate's shares is subject to the other conditions of the rule.
Additional securities purchased from the issuer do not affect the holding period of
previously purchased securities of the same class. If you purchased restricted
securities from another non-affiliate, you can tack on that non-affiliate's holding
period to your holding period. For gifts made by an affiliate, the holding period
begins when the affiliate acquired the securities and not on the date of the gift. In the
case of a stock option, such as one an employee receives, the holding period begins as
of the date the option is exercised and not the date it is granted.
2. Adequate Current Information. There must be adequate current information about
the issuer of the securities before the sale can be made. This generally means that the
issuer has complied with the periodic reporting requirements of the Exchange Act.
3. Trading Volume Formula. If you are an affiliate, the number of equity securities you
may sell during any three-month period cannot exceed the greater of 1% of the
outstanding shares of the same class being sold, or if the class is listed on a stock
exchange or quoted on Nasdaq, the greater of 1% or the average reported weekly
trading volume during the four weeks preceding the filing a notice of sale on Form
144. Over-the-counter stocks, including those quoted on the OTC Bulletin Board and
the Pink Sheets, can only be sold using the 1% measurement.
4. Ordinary Brokerage Transactions. If you are an affiliate, the sales must be handled
in all respects as routine trading transactions, and brokers may not receive more than a
normal commission. Neither the seller nor the broker can solicit orders to buy the
securities.
5. Filing a Notice of Proposed Sale With the SEC. If you are an affiliate, you must file
a notice with the SEC on Form 144 if the sale involves more than 5,000 shares or the
aggregate dollar amount is greater than $50,000 in any three-month period. The sale
must take place within three months of filing the Form and, if the securities have not
been sold, you must file an amended notice.
If I Am Not an Affiliate of the Issuer, What Conditions of Rule 144 Must I Comply
With?
If you are not (and have not been for at least three months) an affiliate of the company issuing
the securities and have held the restricted securities for at least one year, you can sell the
securities without regard to the above conditions. If the issuer of the securities is subject to
the Exchange Act reporting requirements and you have held the securities for at least six
months but less than one year, you may sell the securities as long as you satisfy the current
public information condition.
Can the Securities Be Sold Publicly If the Conditions of Rule 144 Have Been Met?
Even if you have met the conditions of Rule 144, you can't sell your restricted securities to the
public until you've gotten the legend removed from the certificate. Only a transfer agent can
remove a restrictive legend. But the transfer agent won't remove the legend unless you've
obtained the consent of the issuer—usually in the form of an opinion letter from the issuer's
counsel—that the restricted legend can be removed. Unless this happens, the transfer agent
doesn't have the authority to remove the legend and execute the trade in the marketplace.
To begin the process, an investor should contact the company that issued the securities, or the
transfer agent of the company's securities, to ask about the procedures for removing a legend.
Since removing the legend can be a complicated process, if you're considering buying or
selling a restricted security, it would be wise for you to consult an attorney who specializes in
securities law.
What If a Dispute Arises Over Whether I Can Remove the Legend?
If a dispute arises about whether a restricted legend can be removed, the SEC will not
intervene. The removal of a legend is a matter solely in the discretion of the issuer of the
securities. State law, not federal law, covers disputes about the removal of legends. Thus, the
SEC will not take action in any decision or dispute about removing a restrictive legend.
ANNEXE 2: « Les 11 titres de la SOX »
D’après http://www.sec.gov/about/laws/soa2002.pdf, consulté le 03/12/2012
An Act to protect investors by improving the accuracy and reliability of corporate disclosures
made pursuant to the securities laws, and for other purposes.
TITLE I—PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD
Sec. 101. Establishment; administrative provisions.
Sec. 102. Registration with the Board.
Sec. 103. Auditing, quality control, and independence standards and rules.
Sec. 104. Inspections of registered public accounting firms.
Sec. 105. Investigations and disciplinary proceedings.
Sec. 106. Foreign public accounting firms.
Sec. 107. Commission oversight of the Board.
Sec. 108. Accounting standards.
Sec. 109. Funding.
TITLE II—AUDITOR INDEPENDENCE
Sec. 201. Services outside the scope of practice of auditors.
Sec. 202. Preapproval requirements.
Sec. 203. Audit partner rotation.
Sec. 204. Auditor reports to audit committees.
Sec. 205. Conforming amendments.
Sec. 206. Conflicts of interest.
Sec. 207. Study of mandatory rotation of registered public accounting firms.
Sec. 208. Commission authority.
Sec. 209. Considerations by appropriate State regulatory authorities.
TITLE III—CORPORATE RESPONSIBILITY
Sec. 301. Public company audit committees.
Sec. 302. Corporate responsibility for financial reports.
Sec. 303. Improper influence on conduct of audits.
Sec. 304. Forfeiture of certain bonuses and profits.
Sec. 305. Officer and director bars and penalties.
Sec. 306. Insider trades during pension fund blackout periods.
Sec. 307. Rules of professional responsibility for attorneys.
Sec. 308. Fair funds for investors.
TITLE IV—ENHANCED FINANCIAL DISCLOSURES
Sec. 401. Disclosures in periodic reports.
Sec. 402. Enhanced conflict of interest provisions.
Sec. 403. Disclosures of transactions involving management and principal stockholders.
15 USC 7201
Sec. 404. Management assessment of internal controls.
Sec. 405. Exemption.
Sec. 406. Code of ethics for senior financial officers.Sec. 407. Disclosure of audit committee
financial expert.
Sec. 408. Enhanced review of periodic disclosures by issuers.
Sec. 409. Real time issuer disclosures.
TITLE V—ANALYST CONFLICTS OF INTEREST
Sec. 501. Treatment of securities analysts by registered securities associations and
national securities exchanges.
TITLE VI—COMMISSION RESOURCES AND AUTHORITY
Sec. 601. Authorization of appropriations.
Sec. 602. Appearance and practice before the Commission.
Sec. 603. Federal court authority to impose penny stock bars.
Sec. 604. Qualifications of associated persons of brokers and dealers.
TITLE VII—STUDIES AND REPORTS
Sec. 701. GAO study and report regarding consolidation of public accounting firms.
Sec. 702. Commission study and report regarding credit rating agencies.
Sec. 703. Study and report on violators and violations
Sec. 704. Study of enforcement actions.
Sec. 705. Study of investment banks.
TITLE VIII—CORPORATE AND CRIMINAL FRAUD ACCOUNTABILITY
Sec. 801. Short title.
Sec. 802. Criminal penalties for altering documents.
Sec. 803. Debts nondischargeable if incurred in violation of securities fraud laws.
Sec. 804. Statute of limitations for securities fraud.
Sec. 805. Review of Federal Sentencing Guidelines for obstruction of justice and extensive
criminal fraud.
Sec. 806. Protection for employees of publicly traded companies who provide evidence
of fraud.
Sec. 807. Criminal penalties for defrauding shareholders of publicly traded companies.
TITLE IX—WHITE-COLLAR CRIME PENALTY ENHANCEMENTS
Sec. 901. Short title.
Sec. 902. Attempts and conspiracies to commit criminal fraud offenses.
Sec. 903. Criminal penalties for mail and wire fraud.
Sec. 904. Criminal penalties for violations of the Employee Retirement Income Security
Act of 1974.
Sec. 905. Amendment to sentencing guidelines relating to certain white-collar offenses.
Sec. 906. Corporate responsibility for financial reports.
TITLE X—CORPORATE TAX RETURNS
Sec. 1001. Sense of the Senate regarding the signing of corporate tax returns by
chief executive officers.
TITLE XI—CORPORATE FRAUD AND ACCOUNTABILITY
Sec. 1101. Short title.
Sec. 1102. Tampering with a record or otherwise impeding an official proceeding.
Sec. 1103. Temporary freeze authority for the Securities and Exchange Commission.
Sec. 1104. Amendment to the Federal Sentencing Guidelines.
Sec. 1105. Authority of the Commission to prohibit persons from serving as officers
or directors.
Sec. 1106. Increased criminal penalties under Securities Exchange Act of 1934.
Sec. 1107. Retaliation against informants.
ANNEXE 3: « Le cube COSO »
D’après: Quall Joel C. (2004), “Implementing section 404: A practical approach to the
Sarbanes-Oxley Act”, in The CPA Journal, pp.52-58.
In 1992, the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)
created a model of internal control. COSO broke down internal control into five interrelated
components (control environment, risk assessment, control activities, information and
communication, monitoring) in order to simplify a company’s organizational plan off all
activities that go into an efficient internal control structure. COSO defined internal control as
“a process, effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel,
designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of the objectives” in the
following categories:
- Effectiveness and efficiencies of operations
- Reliability of financial reporting
- Compliance with applicable laws and regulation
 Control environment: This component of internal control sets the tone of a company
and is the foundation for all other components of internal control: discipline, structure,
integrity, ethical values, employee competence, management’s philosophy and
operating style, and the leadership provided by senior management and the board of
directors.
 Risk assessment: Risk assessment is the establishment of objectives, and the
identification and analysis of risks top achievement, forming a basis for determining
how the risks should be managed.
 Control activities: These are the policies and procedures that ensure how
management directives are executed. They include activities such as approvals,
authorizations, verifications, reconciliations, reviews of operating performance, the
safeguarding of assets, and the segregation of duties.
 Information and Communication: Information must be identified, captured, and
communicated in a form and time-frame that enables people to carry out their
responsibilities. Personnel must understand their own role in internal control, as well
as how individual activities relate to others. Employees must have the means to
communicate information upstream, with customers, suppliers, regulators, and
shareholders.
 Monitoring: The internal control process must be monitored. This is accomplished
through management’s ongoing assessment of the performance of internal control.
Ongoing monitoring allows the internal control process to react to changing conditions
of the company.
Image tirée de: http://www.section404.org/Framework-2.htm, consulté le 03/12/2012
ANNEXE 4: « Le passage de l’Auditing Standard N°2 à l’Auditing Standard N°5 »
D’après: http://www.sec.gov/news/press/2007/2007-144.htm, consulté le 03/12/2012
SEC Approves PCAOB Auditing Standard No. 5 Regarding Audits of Internal Control
Over Financial Reporting; Adopts Definition of "Significant Deficiency"
Washington, D.C., July 25, 2007 - The Securities and Exchange Commission today voted
unanimously in favor of a new auditing standard and other measures to increase the accuracy
of financial reports while reducing unnecessary costs, especially for smaller public
companies.
The Commission expects the new auditing standard, in combination with the Commission's
new management guidance, will make Section 404 audits and management evaluations more
risk-based and scalable to company size and complexity.
"In approving Auditing Standard No. 5, the Commission has strengthened investor protection
by refocusing resources on what truly matters to the integrity of financial statements. This is
an exceptionally positive step for both investors and for America's capital markets," said SEC
Chairman Christopher Cox. "This standard and the Commission's interpretive guidance for
management represent the culmination of two years' work by the Commission and the
PCAOB and our respective staffs to make the implementation of Section 404 more effective
and efficient. I want to thank everyone involved for their hard work in responding to and
addressing the concerns created by the unduly expensive and inefficient Auditing Standard
No. 2."
The Commission unanimously approved the Public Company Accounting Oversight Board's
(PCAOB) proposed Auditing Standard No. 5, An Audit of Internal Control Over Financial
Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements (Auditing Standard No.
5), a related independence rule, and conforming amendments (File No. PCAOB-2007-02).
The Commission also adopted a definition of the term "significant deficiency."
Auditing Standard No. 5 will replace PCAOB Auditing Standard No. 2, An Audit of Internal
Control Over Financial Reporting Performed in Conjunction with an Audit of Financial
Statements (Auditing Standard No. 2). It provides the new professional standards and related
performance guidance for independent auditors to attest to, and report on, management's
assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting under Section
404(b) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Examples of some of the improvements that have
been made by the PCAOB's new auditing standard that will replace Auditing Standard No. 2
include:
1. Auditing Standard No. 5 is less prescriptive.
The mandatory requirements (i.e., the "shoulds") that exist in Auditing Standard No. 2 have
been significantly reduced in Auditing Standard No. 5. That means the auditor can focus on
performing tests in those areas where, in the auditor's judgment, it's actually necessary.
Management and audit committees now can engage in a more meaningful dialogue with their
auditors to ensure that auditors are focused on what matters - risk and materiality - and not on
rote compliance with a rulebook.
Auditing Standard No. 5 is less than half the length of Auditing Standard No. 2 and is easier
to read.
2. Auditing Standard No. 5 makes the audit scalable - so it can change to fit the size and
complexity of any company.
There are notes throughout the new standard explaining how to apply the principles to smaller
or less complex companies. Under the new standard, companies' control systems won't have
to be designed to fit the audit standard, but rather to achieve the intended objective of
improving the quality of financial statements.
For example, the standard explains that for audits of smaller and less complex companies, the
auditor can appropriately reduce the amount of internal control testing. The auditor can
consider alternative controls - for example, if management's ability to segregate duties is
limited; and the auditor can also use inquiry, combined with other procedures such as
observation or reperformance - for example, when the operation of controls by management
results in limited or no documentation trail.
3. Auditing Standard No. 5 directs auditors to focus on what matters most - and
eliminates unnecessary procedures from the audit.
It directs auditors to those areas that present the highest risk, such as the financial statement
close process and controls designed to prevent fraud by management. It emphasizes that the
auditor is not required to scope the audit to find deficiencies that don't constitute material
weaknesses. It also allows auditors to use knowledge accumulated in previous years' audits to
reduce testing.
Auditing Standard No. 2 included detailed requirements for the auditor to evaluate
management's evaluation process. The new standard clarifies that management's process is not
the focus of the audit. Rather, the audit is focused on the effectiveness of a company's internal
control over financial reporting. As a result, it will eliminate auditors requiring companies to
do work that isn't necessary.
4. Finally, Auditing Standard No. 5 includes a principles-based approach to determining
when and to what extent the auditor can use the work of others.
A principles-based approach allows auditors to apply professional judgment in determining
the extent to which they'll use the work of others. The new standard itself expressly permits
auditors to use, in the internal control audit, testing and other internal control work performed
by persons other than internal auditors. This principles-based approach is in fact based on the
auditor's consideration of the objectivity and competence of those performing the work. These
two factors are the most important considerations in the auditor's determination of when and
to what extent the auditor can use the work of others.
"By providing interpretive guidance to companies and by working with the PCAOB on the
development of Auditing Standard No. 5, the Commission has replaced the current inefficient
system of 404 implementation with an approach that allows for tailoring and scaling of
evaluations and audits according to the relevant facts and circumstances. Still, Auditing
Standard No. 5 provides for effective and meaningful internal control evaluations and audits
to protect investors," said SEC Chief Accountant, Conrad Hewitt. "We expect the
implementation to remove unnecessary, expensive and inefficient procedures that don't make
good use of investors' money and distract attention from what's important. Auditing Standard
No. 5 should help to bring cost in line with benefits for investors."
"The Commission's approval of Auditing Standard No. 5 represents the last major step in the
roadmap the Commission laid out just over a year ago for improving the rules and guidance
implementing Section 404 for public companies of all sizes," said John White, Director of the
SEC's Division of Corporation Finance. "The cooperative efforts and hard work of the
Commission, the PCAOB, and their staffs have provided investors and our capital markets the
improvements to the implementation of Section 404 that they deserve. We can now turn our
attention to ensuring a successful implementation and the expected reductions in costs."
The Commission also approved PCAOB Rule 3525, which further implements Section 202 of
the Act's pre-approval requirements by requiring auditors to take certain steps as part of
seeking audit committee pre-approval of internal control related non-audit services. Finally,
the conforming amendments approved by the Commission, update the PCAOB's other
auditing standards.
Auditing Standard No. 5, PCAOB Rule 3525, and the Conforming Amendments will be
effective and required for integrated audits conducted for fiscal years ending on or after Nov.
15, 2007. However, earlier adoption is permitted and encouraged. The Commission's recent
amendments to Regulation S-X become effective on Aug. 27, 2007 and the Commission will
begin accepting the single auditor's attestation report on the effectiveness of internal control
over financial reporting prescribed in Auditing Standard No. 5 in timely filings received
starting on that date.
The Commission also adopted a definition of significant deficiency to define this term as a
deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting that is
less severe than a material weakness, yet important enough to merit attention by those
responsible for oversight of the registrant's financial reporting. This definition is used in the
context of evaluating the required communications under both Sections 302 and 404 of SOX
and the SEC's implementing rules.
The Commission is also taking this opportunity to express again its appreciation to its
Advisory Committee on Smaller Public Companies, the Public Company Accounting
Oversight Board, and the hundreds of investors, companies, auditors, and others who
responded to the Commission's and PCAOB's various requests for comments regarding audits
of internal control over financial reporting. Our efforts in improving Section 404
implementation were considerably aided by the helpful insights and suggestions provided.
ANNEXE 5: « La Rule 12h-6 »
D’après: http://www.sec.gov/news/press/2007/2007-55.htm, consulté le 03/12/2012
SEC Posts Text of Rules Facilitating Foreign Private Issuer Deregistration Under the
Exchange Act
Washington, D.C., March 27, 2007 — The Commission today published its new rules for
deregistration by foreign companies as adopted by the Commission March 21, 2007. By
eliminating conditions that had been considered a barrier to entry, the amended rules will
encourage participation in U.S. markets and increase investor choice.
“We believe that the amended rules will better serve the needs of both U.S. investors and
foreign private issuers. We recognize the importance of foreign private issuers to the U.S.
capital markets and expect that the new deregistration rules should in fact promote capital
formation in the U.S. and make our markets more attractive to foreign companies without
sacrificing important investor protections,” said John W. White, Director of the Division of
Corporation Finance at the SEC. “These rules represent a key step in the Commission’s
continuing efforts to respond to the challenges and needs of our markets’ increasing
globalization. This effort includes improving the efficiency and effectiveness of
implementation of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act and actively considering
eliminating the requirement that foreign private issuers reconcile their IFRS financial
statements to U.S. GAAP.”
On March 21, 2007, the Commission voted unanimously to adopt changes to the rules that
govern when a foreign private issuer may terminate the registration of a class of equity
securities under Section 12(g) of the Securities Exchange Act of 1934 and the corresponding
duty to file reports required under Section 13(a) of the Exchange Act, and when it may cease
its reporting obligations regarding a class of equity or debt securities under Section 15(d) of
the Exchange Act. Under the current rules, a foreign private issuer may exit the Exchange Act
registration and reporting regime if the class of the issuer’s securities has less than 300 record
holders who are U.S. residents. Because of the increased globalization of securities markets
since the current rules were adopted, a foreign private issuer may find it difficult to terminate
its Exchange Act registration and reporting obligations despite the fact that there is relatively
little interest in the issuer's securities among United States investors. Moreover, currently a
foreign private issuer can only suspend, and cannot terminate, a duty to report arising under
Section 15(d) of the Exchange Act.
New Exchange Act Rule 12h-6 will permit the termination of Exchange Act reporting
regarding a class of equity securities under either Section 12(g) or Section 15(d) of the
Exchange Act by a foreign private issuer that meets a quantitative benchmark designed to
measure relative U.S. market interest for that class of securities. Instead of counting the
number of the issuer's U.S. security holders, the new benchmark will require the comparison
of the average daily trading volume of an issuer's securities in the United States with its
worldwide average daily trading volume.
Highlights of the Adopted Rules
Trading Volume Standard
Rule 12h-6 will:

permit a foreign private issuer to terminate its Exchange Act registration and reporting
obligations regarding a class of equity securities, assuming it meets all the other
conditions of Rule 12h-6, if the U.S. average daily trading volume of the subject class
of securities has been no greater than 5 percent of the average daily trading volume of
that class of securities on a worldwide basis for a recent 12-month period; and

require an issuer that delists in the U.S. or terminates a sponsored American
Depositary Receipts facility prior to deregistering under Rule 12h-6 to meet the
trading volume standard at the date of delisting or termination or else wait 12 months
before it can proceed with deregistration in reliance on the trading volume standard.
Other Conditions for Equity Securities Registrants
Rule 12h-6 will also require an equity securities registrant to:

have been an Exchange Act reporting company for at least one year, to have filed or
submitted all Exchange Act reports required for this period, and to have filed at least
one Exchange Act annual report;

have not sold its securities in a registered offering in the United States, except for
specified offerings, during the preceding 12 months, but will allow exempted
securities offerings; and

have maintained a listing on one or more exchanges for at least a year in a foreign
jurisdiction that, either singly or together with one other foreign jurisdiction,
constitutes the primary trading market for the issuer's subject class of securities.
Other Rule 12h-6 Provisions
Rule 12h-6 will also apply to a foreign private issuer that:

terminated or suspended its Exchange Act reporting obligations under the current exit
rules before the effective date of Rule 12h-6, as long as it meets specified conditions;
or

has succeeded to the Exchange Act reporting obligations of another company
following a merger, acquisition or other similar transaction, by permitting that issuer
to take into account the Exchange Act reporting history of its predecessor when
determining whether it meets the conditions for deregistration under Rule 12h-6.
Rule 12g3-2(b) Amendments
The adopted rule amendments will permit a foreign private issuer to claim the Rule 12g3-2(b)
exemption:

immediately upon its termination of Exchange Act reporting under Rule 12h-6, rather
than having to wait 18 months as is currently required; and

upon the condition that it publish in English its home country materials required by
Rule 12g3-2(b) on its Internet website or through an electronic information delivery
system that is generally available to the public in its primary trading market.
The adopted rule amendments will further permit a non-reporting company that has received
or will receive the Rule 12g3-2(b) exemption, upon application to the Commission and not
pursuant to Rule 12h-6, to publish in English its required home country documents on its
Internet website or through an electronic information delivery system in its primary trading
market, rather than submitting them in paper to the Commission, as is currently required.
ANNEXE 6: « Comparaison de la législation Américaine, Canadienne et Française en
matière de sécurité financière des sociétés cotées »
D’après: Ayayi Ayi, Noël Christine (2007), “Réglementation financière et attractivité des
marchés financiers – Une comparaison des cadres Nord-Américain et Français”, Electronic
copy available at http://affi2007.u-bordeaux4.fr/Actes/16.pdf
ANNEXE 7: « Les principaux événements de la SOX selon Litvak »
D’après: Litvak Kate (2006), “Effect of the Sarbanes-Oxley Act on Non-US Companies
Cross-Listed in the US”, in Law and Economics Research Paper No. 55, Electronic copy
available at http://ssrn.com/abstract=876624
ANNEXE 8: « Les principaux événements de la SOX selon Li »
D’après : Li Xi (2007), “The Sarbanes-Oxley Act and Cross-Listed Foreign Private Issuers”,
Electronic copy available at http://ssrn.com/abstract=971255
ANNEXE 9: « Les fichiers obtenus pour tester l’hypothèse n°1»
1) Extrait du fichier Excel présentant les entreprises cotées aux US avec leur nom, leur
pays d’origine ainsi que le marché sur lequel elles effectuaient leurs transactions :
2) Tableau synthétique obtenu :
3) Comparaison pays développés – pays émergents :
Pays développés
Belgium
Canada
France
Germany
Italy
Japan
Luxembourg
Netherlands
Sweden
United Kingdom
Total
Variation
Variation totale
1997
4
267
20
8
13
19
8
35
12
85
471
N/A
NC
1998
4
248
22
12
13
20
9
37
14
87
466
5
22
2000
2
234
28
21
12
23
9
38
14
101
482
16 NC
2001
3
213
30
24
12
26
9
39
12
97
465
17 -20
2002
2
198
30
22
12
29
10
36
12
87
438
27 -48
2003
2
196
28
20
10
26
8
33
7
84
414
24 -42
2004
2
211
28
17
10
26
8
30
4
75
411
3 12
2005
2
225
27
18
11
26
8
28
3
62
410
1 10
2006
2
226
24
18
10
26
7
26
3
54
396
14 -17
2007
1
216
14
11
5
23
6
19
2
37
334
62 -46
2008
1
194
11
12
5
22
5
17
2
34
303
31
-33
Pays émergents
Argentina
Bermuda
Brazil
Cayman Islands
Chile
China
India
Israel
Korea
Marshall Islands
Mexico
Total
Variation
Variation totale
1997
13
25
9
7
23
8
0
80
3
0
28
196
N/A
NC
1998
13
24
21
7
23
9
0
82
3
0
32
214
18
22
2000
13
24
28
14
23
10
8
92
8
0
30
250
36 NC
2001
13
23
32
14
22
11
12
82
8
1
28
246
4 -20
2002
12
21
34
10
19
12
11
78
8
1
26
232
14 -48
2003
12
20
34
9
18
13
10
69
10
1
24
220
12
-42
2004
12
21
35
18
18
13
11
71
11
3
22
235
15
12
2005
12
22
35
27
16
12
12
76
14
10
17
253
18
10
2006
13
20
33
36
16
11
12
72
14
14
18
259
6
-17
2007
14
24
32
62
15
11
13
74
13
22
19
299
40
-46
2008
14
22
32
68
14
11
13
69
12
26
20
301
2
-33
4) Type de données fournies par World Exchange :
ANNEXE 10: « Les fichiers obtenus pour tester l’hypothèse n°2»
1) Extrait de l’extraction Excel des données Datastream avec l’ensemble des entreprises
étrangères cotées via les ADR avec pour chacune d’entre elles le marché sur lequel
elles effectuaient leurs transactions (EXNAME), leur marché d’origine (GEOGN)
ainsi que la date de leur première cotation (BDATE) :
2) Echantillon global de 21 entreprises françaises et 15 entreprises allemandes :
France
AIR LIQUIDE ADR.5:1
ALCATEL-LUCENT ADR 1:1
ALTRAN TECHS.ADR 10:1
CGG VERITAS ADR 1:1
CLUB MEDITERRANEE ADR 5:1
DANONE SPN.ADR 5:1
DASS.SYSTEMES SPN.ADR. 1:1
FRANCE TELECOM ADR 1:1
L'OREAL ADR 5:1
LAFARGE ADR 4:1
LVMH SPN.ADR.5:1
PEUGEOT SA ADR 1:1
PUBLICIS GROUPE SPN.ADR 4:1
SANOFI ADR 2:1
SODEXO ADR 1:1
TECHNICOLOR ADR 1:1
TECHNIP SPN.ADR.4:1
THALES ADR 1:1
TOTAL SPN.ADR 1:1
VALEO ADR 2:1
VEOLIA ENVIRONNEMENT ADR 1:1
Allemagne
BASF SE ADR 1:1
BAYER SPN.ADR 1:10
CONTINENTAL ADR 5:1
DEUTSCHE LUFTHANSA AG SPN.ADR 1:1
DEUTSCHE TELEKOM SPN.ADR 1:1
E ON AG SPN.ADR 1:1
FRESENIUS MED.CARE AG & CO.KGAA ADR 1:2
FRESENIUS MED.CARE AG & CO.KGAA PF.SPN.ADR 1:2
HENKEL SPN.ADR 1:1
INFINEON TECHS.AG SPN. ADR 1:1
RWE SPN.ADR 1:1
SAP ADR 1:1
SIEMENS SPN.ADR 1:1
VW.AG PF.SHS.SPN.ADR 5:1
VOLKSWAGEN SPN.ADR 5:1
3) Extrait de la requête Datastream sur le cours et le rendement des titres des entreprises
de notre échantillon :
4) Constitution des « peers » via Infinancials : l’exemple de France Telecom :
Infinancials fournit des sociétés comparables à l’échelle mondiale (International Peers),
régionales (Regional Peers) et domestique (Domestic Peers). Pour sélectionner nos « pairs »,
nous nous sommes focalisés sur les « Domestic Peers ».
5) Choix du pair en fonction de la capitalisation boursière la plus proche de l’entreprise
de l’échantillon : Exemple du Club Méditerranée :
Capitalisation boursière Paris fin 2001
CLUB MEDITERRANEE
Pierre et vacances
Euro Disney
Compagnie des Alpes
Air France KLM
Flo
Lebon
Capitalisation boursière Paris fin 2002
793,68
550,87
929,09
233,30
3 613,19
75,15
60,97
443,30
554,26
464,61
286,25
357,11
36,73
64,92
Ici, l’entreprise non cotée aux US mais cotée sur le marché parisien et qui dispose de la
capitalisation boursière la plus proche du « ClubMed » est la société Pierre & Vacances.
C’est donc cette entreprise qui a été sélectionnée.
6) Portefeuilles SOX et non-SOX obtenus via le calcul de la moyenne de la différence de
rendements entre les entreprises de l’échantillon et leurs « pairs » :
Evénement
Litvak
3
4
7 et 8
9
12
13
14
Date
Portefeuille SOX
Portefeuille non SOX
23/04/2002
24/04/2002
25/04/2002
26/04/2002
29/04/2002
13/06/2002
14/06/2002
17/06/2002
18/06/2002
19/06/2002
09/07/2002
10/07/2002
11/07/2002
12/07/2002
15/07/2002
16/07/2002
17/07/2002
18/07/2002
19/07/2002
22/07/2002
05/08/2002
06/08/2002
07/08/2002
08/08/2002
09/08/2002
09/10/2002
10/10/2002
11/10/2002
14/10/2002
15/10/2002
23/10/2002
24/10/2002
25/10/2002
28/10/2002
-1,22%
1,16%
2,09%
0,90%
-0,47%
-1,82%
0,08%
-2,14%
0,07%
-1,22%
-0,92%
-2,35%
1,59%
0,45%
1,70%
1,92%
-0,29%
0,53%
-3,39%
0,13%
-3,12%
1,93%
3,87%
-0,13%
-1,11%
-1,74%
3,92%
1,94%
1,75%
3,71%
0,90%
-3,00%
2,19%
0,91%
0,41%
0,09%
0,67%
-1,26%
-0,41%
-0,80%
1,36%
-0,89%
0,72%
-0,79%
-0,89%
0,02%
2,16%
-0,84%
1,54%
-1,16%
0,86%
-0,75%
-0,44%
0,02%
-0,91%
1,44%
-0,04%
-0,27%
0,29%
-1,27%
-0,21%
0,00%
0,17%
-2,05%
0,80%
-1,23%
1,96%
0,77%
29/10/2002
4,82%
0,04%
7) Test complémentaire réalisé avec l’aide de Mr Granik, professeur à Reims
Management School :
Pour ce test, nous avons, à l’image de ce qu’avait fait Litvak 1, calculé le « score Z » pour
chacun des portefeuilles :
Z = [1/( k) ] *
p
avec :
-  = écart-type des portefeuilles sur la période 01/01/2002 au 31/12/2003 (données obtenues
via Datastream)
- k = nombre de jours de l’événement considéré
-
p = somme pour chaque portefeuille et sur la fenêtre d’événement considérée, de la
moyenne de la différence de rendements entre les entreprises de l’échantillon et leur « pair »2.
Nous avons alors obtenu les résultats suivants :
23/04/2002
24/04/2002
25/04/2002
13/06/2002
09/07/2002
10/07/2002
11/07/2002
15/07/2002
16/07/2002
17/07/2002
18/07/2002
19/07/2002
05/08/2002
09/10/2002
10/10/2002
11/10/2002
23/10/2002
1
Portefeuille SOX
-0,012217
0,011570
0,020875
-0,018221
-0,009153
-0,023524
0,015905
0,017030
0,019163
-0,002888
0,005304
-0,033903
-0,031179
-0,017446
0,039227
0,019441
0,008999
Z
0,688
-1,074
-0,571
1,003
-0,363
-1,837
1,402
0,530
Z
0,720
-0,847
0,789
1,636
-0,790
-0,968
-0,905
0,846
Sur les mêmes événements et les mêmes fenêtres d’événements que Litvak (et donc pas sur 5 jours ouvrés
comme pour notre premier test)
2
Portefeuille non SOX
0,004130
0,000931
0,006695
-0,007982
-0,008891
0,000207
0,021560
0,015430
-0,011603
0,008575
-0,007457
-0,004403
-0,009122
-0,012664
-0,002106
-0,000010
0,007973
Idem que pour notre premier test (voir page précédente)
Les valeurs « Z », puis la p-value qui en découle via l’utilisation de la table de la Loi
Normale, indiquent si nous pouvons ou non rejeter l’hypothèse nulle. En cas de rejet de
l’hypothèse nulle, il est admis que les résultats sont significatifs.
Afin de savoir si les résultats sont significatifs (via la p-value), nous avons utilisé le tableau
ci-dessous (basé sur l’utilisation de la Table de la Loi Normale)3 :
En rapprochant ce tableau des résultats obtenus précédemment, nous constatons qu’un seul de
nos résultats (pour l’événement n°12) est significatif et seulement pour le portefeuille SOX. Il
n’est d’ailleurs significatif qu’au niveau de 10% (car 1,65 < 1,837 < 1,96). Il existe donc
simplement une présomption de signification. Le reste des résultats n’est pas significatif.
Au final, il apparaît donc que nos résultats ne sont, dans l’ensemble, pas significatifs. Il
n’existe donc a priori pas de différence significative entre les rendements des entreprises
soumises à la SOX et ceux des entreprises qui n’y sont pas.
Une fois encore, nous n’avons donc trouvé aucune preuve formelle qui permette d’affirmer
que la SOX a eu un impact négatif sur les entreprises étrangères soumises à ses exigences.
3
D’après http://help.arcgis.com/fr/arcgisdesktop/10.0/help/index.html#//005p00000006000000, consulté le 30
décembre 2012
ANNEXE 11: « Les fichiers obtenus pour tester l’hypothèse n°3»
1) Extrait de la requête Datastream sur l’ensemble des sociétés ayant quitté les marchés
US :
2) Extrait de la requête Bloomberg sur les radiations de cotation aux Etats-Unis :
3) Tableau synthétique réalisé à partir de la requête Bloomberg :
The company's request
Acquired/Merged
Bankruptcy
Bid Price Below Minimum
Expired
Failure to meet listing requirements
Failure to pay listings fees
Failure to comply with rule 15c-211
Privatized
Cancellation of listing
Insufficient assets
Insufficient capital and surplus
Insufficient number of market makers
Issue postponed
Lack of market maker interest
Lack of public interest
Not current in required filings
Security called for redemption
Reorganization
Unit separation
Inactive security
Matured
End of when issue trading
Liquidated
Assimilated with underuying shares
NP/FP finished
Not available
1997
52
37
6
35
65
24
1
0
0
0
20
52
14
30
0
19
20
12
0
0
0
0
0
0
0
0
17
1998
36
490
11
85
76
260
0
0
0
0
4
5
16
52
0
9
19
14
0
0
0
0
0
0
0
1
84
1999
15
638
13
89
22
272
0
0
0
0
3
1
1
41
0
6
21
3
0
4
0
0
0
0
0
0
59
2000
34
613
36
56
10
153
0
1
0
1
28
0
4
39
0
5
10
0
8
4
0
0
0
0
0
0
95
2001
40
464
29
167
37
108
3
0
0
1
61
4
1
5
1
14
44
2
38
3
0
0
0
0
0
0
112
2002
59
264
30
50
20
163
1
0
0
25
82
8
0
0
1
6
22
27
6
1
0
0
0
0
0
0
118
2003
55
257
6
2
7
265
1
0
0
3
0
1
0
0
1
0
1
11
5
3
0
1
0
0
0
0
124
2004
14
271
1
0
10
3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3
6
0
0
0
0
0
0
178
2005
3
265
0
0
8
1
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
13
4
5
0
0
0
0
0
0
169
2006
1
309
0
0
9
0
0
0
0
2
0
0
0
1
0
0
0
6
3
9
0
8
8
0
0
0
133
Les raisons de retraits sont ici nombreuses. Pour certaines d’entre elles, nous avons obtenu par
le « Call Center » de Bloomberg les précisions suivantes :
 Bid Price Below Minimum : If a common stock closes below $1.00 per share, the
stock has to be removed from the market.
 Expired: It simply means that the security has expired and is delisting.
 Failure to meet listing requirements: A company not meeting listing requirements of
the exchange in terms of market value, total assets, listing rules, public held shares…
 Not Current in Required Filings: It is when a company has not produced the required
filings and the exchange delists the company as a consequence.
 Security called for redemption: It simply means the security has been redeemed.
 Reorganization: It is when the company is reorganizing and will delist.
 Unit Separation: If it is a tradable unit consisting of multiple securities, and those
securities that constitute the unit will begin trading separately, it is a Unit Separation.
The Initial Unit will no longer exist.
2007
1
395
0
0
11
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6
0
8
1
41
64
2
5
0
15
 End of When Issued Trading: It is a status that a security can trade on when listing.
When the When Issued status is removed we setup the delisting type end of when
issued.
 For NP/FP Finished. It means the Nil Paid Rights/Full Paid rights have expired their
trading period.
ANNEXE 12: « Document Intermédiaire de Mémoire»
I.
Synthèses
A) Synthèse en français
Le mémoire de fin d’études est une étape primordiale pour un étudiant puisqu’il vient mettre
un point final au son parcours universitaire. La préparation et la réalisation du mémoire
nécessitent alors un travail minutieux et de longue haleine et chaque choix effectué doit donc
être solidement justifié. Etant actuellement en fin de cycle Master du programme Grande
Ecole de Reims Management School et me trouvant donc dans cette période décisive, il me
semble intéressant de justifier le choix de mon sujet, de présenter ma démarche de recherche
et d’analyse mais également d’exposer ma problématique et mes hypothèses de travail.
Dans un premier temps, il convient de présenter le centre d’intérêt de mon mémoire, mon
sujet et les différentes raisons qui ont motivé mes choix. Ainsi, si mon choix du centre
d’intérêt s’est orienté vers « la responsabilité de l’auditeur », ce n’est pas le fruit du hasard. Il
se justifie alors par plusieurs raisons évidentes. La première tient au fait que je suis apprenti
chez KPMG, l’un des cabinets d’audit du « Big 4 », depuis maintenant un an et demi. Je porte
un intérêt tout particulier au monde de l’audit et les exigences et problématiques liées à ce
dernier ne me sont donc pas étrangères. En outre, dans le cadre des différentes missions de
commissariat aux comptes auxquelles j’ai participé, j’ai à plusieurs reprises eu l’opportunité
de traiter des problématiques liées au contrôle interne des entreprises. Cet aspect essentiel et
primordial de l’audit des états financiers annuels des grandes entreprises et notamment des
sociétés cotées, a particulièrement attiré mon attention et excité ma curiosité. Et lorsque l’on
aborde les problématiques de contrôle interne en tant qu’auditeur, il semble naturellement
impossible de passer à côté de la plus célèbre loi américaine sur le sujet, en l’espèce, le
Sarbanes-Oxley Act (dit SOX). En effet, cette loi, adoptée en 2002 suite aux nombreux
scandales financiers du début du second millénaire, apparaît aux yeux de nombreux
observateurs avisés comme la réforme financière la plus importante depuis le « Securities
Exchange Act » de 1934.
Le volet le plus controversé et certainement le plus important de la SOX est sans nul doute la
section 404 “Management Assessment of Internal Controls”. C’est donc assez naturellement,
après un travail méticuleux de recherche, que j’ai décidé d’orienter mon sujet sur cet aspect de
la loi. En effet, il me semblait particulièrement intéressant d’en tirer un premier bilan après
une décennie de mise en œuvre et d’application.
Le choix de mon centre d’intérêt et de mon sujet étant désormais justifié, l’exposé de la
démarche de recherche qui a abouti sur le choix de mon sujet et sur la conception de ma
problématique et de mes hypothèses semble être intéressant. Ainsi, après avoir remis mon
centre d’intérêt à la Direction de Sup de Co, j’ai focalisé mes recherches sur la SOX dans son
ensemble. Cependant, suite à mes différentes analyses d’articles, il m’est rapidement apparu
que la SOX était bien trop dense pour faire l’objet d’un mémoire de 70 pages. Ainsi, sur les
conseils de mon tuteur de mémoire, j’ai décidé de restreindre de nouveau mon champ
d’analyse et de ne me concentrer que sur un aspect précis d'une loi tentaculaire, complexe et
plutôt méconnue. C’est ainsi qu’au fil de mes lectures j’ai décidé de ne m’intéresser qu’à la
section 404 de la SOX et à ses impacts sur les sociétés cotées aux Etats-Unis. Pour faire
simple, et sans aucune prétention d’exhaustivité, cette section de la loi exige du management
des entreprises qu’il évalue l’efficacité de son système de contrôle interne au regard des états
financiers. La loi exige également que les auditeurs émettent une opinion sur l’évaluation du
contrôle interne effectué par la direction de l’entreprise.
J’ai alors utilisé toutes les ressources à ma disposition et notamment les bases de données de
la médiathèque de l’école pour effectuer un intense travail de recherche. J’ai naturellement
également profité de mon statut privilégié d’apprenti chez KPMG pour utiliser la
documentation interne du cabinet sur le sujet et pour demander de précieux conseils aux
collaborateurs, associés et managers entre autres. Toutes ces ressources m’ont alors permis de
fixer précisément mon sujet, le bilan de la section 404 en l’occurrence, et de poser ma
problématique et mes hypothèses.
Ainsi, la revue de la littérature économique sur le sujet m’a permis de mettre en évidence que
les avis sur la section 404 étaient particulièrement partagés. En effet, si elle apparait comme
bénéfique pour de nombreux acteurs économiques, les législateurs et les investisseurs
américains « en tête de gondole », les critiques visant notamment les coûts exorbitants de
conformité à la loi sont monnaie courante. La question de recherche essentielle qui renvoie à
ma problématique est alors apparue assez naturellement : « La section 404 “Management
Assessment of Internal Controls” de la loi américaine Sarbanes-Oxley : quel bilan après
dix années d’application ? ».
Après avoir posé cette problématique, il me semblait nécessaire de poser quelques questions
intermédiaires qui me permettraient d’orienter plus efficacement mes recherches. Ces
dernières sont alors les suivantes : quels événements ont rendu à l’adoption de la
SOX indispensable? Comment ont évolué les responsabilités et les rôles des principaux
acteurs concernés par cette loi, à savoir les dirigeants d’entreprises cotées et leurs auditeurs
externes ? Les bénéfices de la section 404 sont-ils supérieurs aux coûts et sont-ils supportés à
parts égales par les différents acteurs économiques ? La mise en œuvre de cette loi a-t-elle
permis d’atteindre les objectifs qu’elle s’était fixée et notamment la restauration de la
confiance des investisseurs ? Quels sont les enjeux des années à venir pour cette règle ?
Enfin, me plaçant dans une démarche hypothético-déductive, il était nécessaire de poser des
hypothèses. En effet, ce sont elles qui me permettront d’apporter une réponse satisfaisante à la
problématique. Mes trois hypothèses sont donc les suivantes :
H1 : La mise en place de la section 404 s’est révélée bénéfique à de nombreux égards et a
permis d’atteindre l’objectif principal que s’était fixée la SOX, restaurer la confiance
des investisseurs en l’occurrence.
H2 : Si cette section a de nombreux avantages, les coûts engendrés ne sont pas
négligeables et ne sont pas tous supportés à parts égales par les différents acteurs
économiques concernés.
H3 : Le législateur américain a apporté des modifications pour répondre aux plaintes et
aux soucis des différents acteurs mais il existe toujours des enjeux importants et des axes
d’amélioration.
Ma problématique et mes hypothèses de recherche étant clairement définies, il me semble
opportun, pour conclure, d’exposer la démarche que je compte suivre dans les mois à venir.
Après avoir effectué mon « état de l’art » et partant du constat que les conclusions tirées par
les auteurs dont j’ai analysé les articles sont parfois contradictoires, je compte essayer de
comprendre qu’elles sont les conclusions les plus pertinentes. Pour ce faire, l’administration
de questionnaires et la réalisation d’entretiens semi-directifs me semble être une idée
intéressante (cf. dernière partie du document intermédiaire de mémoire). La comparaison des
réponses apportées par les trois principaux acteurs économiques concernés par la section 404,
à savoir les dirigeants d’entreprise, les auditeurs et les investisseurs, me permettra ainsi de
dégager les conclusions les plus valables. Néanmoins, cette loi étant une loi américaine ne
concernant que très peu d’acteurs économiques français, je risque évidemment de me
confronter à plusieurs difficultés. La première d’entre elles pourrait potentiellement être une
difficulté non négligeable à trouver des participants à mon enquête. La deuxième pourrait
résider dans mon absence de légitimité pour motiver les personnes contactées à répondre à
mon questionnaire. Enfin, si je dois administrer mon questionnaire à des contacts anglosaxons, la barrière de la langue pourrait également être un obstacle. Cependant, j’ai la chance
d’être apprenti au sein d’un cabinet d’audit international et je compte bien profiter de mes
différents contacts pour trouver des solutions et des alternatives pour surmonter ces
difficultés.
B) Synthèse en anglais
The Master research paper is a crucial step for a student since it is the crowning achievement
of his degree course. The preparation and the realization of the Master research paper require
meticulous and long-drawn-out work and each choice has to be carefully justified.
Considering I am currently completing my Master cycle in Reims Management School and
since I am facing this decisive moment, it seems relevant to justify the choice of my subject,
to present my research and analytical approach but also to introduce my research question and
my working hypotheses.
As a first step, it is necessary to present the area of interest, my topic and the various reasons
that motivated my choice. Thus, if I chose to focus on “the auditor’s responsibility”, it is no
coincidence. It is justified by several obvious reasons. Firstly, it is due to the fact that I have
been a trainee with KPMG, one of the “Big 4” audit firms, for a year and a half. I am
specifically interested in auditing and am quite familiar with its requirements. Besides, since I
worked for several industrial clients, I had the opportunity to deal with internal control issues.
This essential aspect of the auditing of the financial statements of large firms and more
specifically of listed companies has aroused my interest and curiosity. When you deal with
internal control issues as an auditor you cannot overlook the most famous US financial law,
i.e the Sarbanes-Oxley Act (SOX). Indeed, this law, which was passed in 2002 in the
aftermath of several accounting scandals, is for many informed experts “the most far-reaching
reform of American business practices” since the Securities Exchange Act of 1934.
The most controversial and probably the most important component of SOX is doubtlessly
section 404 “Management Assessment of Internal Controls”. This is the reason why I decided
to work on this specific topic. Indeed, I thought it could be a good idea to assess the
effectiveness of the law ten years after it was passed.
Since the choice of my topic is justified, it seems appropriate to explain the research process
that led to the formulation of my research question and of my hypotheses. At the beginning of
my work, I focused on SOX as a whole. Nevertheless, after having read several articles, I
quickly realized that SOX was far too heavy and far too complex to be summarized and well
analyzed in a 70 page paper. Thus, following the advice of my thesis supervisor, I narrowed
my field of analysis to focus on a particular aspect of an intricate, complex and relatively
unknown law: section 404 of SOX. To put it in simple terms and without claiming to be
exhaustive, section 404 requires both management and the external auditor to report on the
adequacy and effectiveness of the company's internal control over financial reporting.
I used all the available resources and specifically the databases of the school’s media library
to perform my research task. I also obviously took advantage of my internship at KPMG to
use the internal documentation and to ask managers and partners for valuable advice. All
these resources allowed me to clearly define my topic, my research question and my
hypotheses.
The review of prior research and studies highlighted the fact that opinion is divided on section
404. Indeed, though many major economic players such as American lawmakers and
investors consider it as a real improvement, criticism of the huge and prohibitive costs of
compliance with Sarbanes-Oxley is widespread and common. Thus, the research question of
my thesis came naturally: What conclusions can we draw from Sarbanes-Oxley Section
404 “Management Assessment of Internal Controls” ten years after it was enacted?
Then I thought it would be relevant to raise several other sub-questions, which could allow
me to investigate the question more in depth. I found five questions listed below. 1) What are
the events that made the enactment of SOX so vital? 2) How have the responsibilities and
roles of the major economic players evolved since SOX was enacted? 3) Do the benefits of
section 404 exceed its costs and is its burden fairly borne by those players? 4) Has the
implementation of the law reached its main goal, i.e. rebuilding investor confidence? 5) What
are the future stakes of the law?
Subsequently, since I follow the hypothetico-deductive model for my research paper I also
needed to develop some clear hypotheses. Indeed, they would allow me to provide a
satisfactory answer to my research question. My hypotheses are the following:
H1: The implementation of section 404 has proved to be beneficial in many respects and
has allowed SOX to reach its main goal, i.e. rebuilding investor confidence.
H2: This section involves a lot of benefits but compliance costs are not insignificant and
are not all fairly borne by the different economic players.
H3: American lawmakers have made some changes to their regulations in order to
provide critics with an adequate answer but there are still major stakes and areas of
improvement.
Finally, it seems suitable to present the actions I would like to take in the coming months.
Thus, considering the fact that the conclusions of prior studies on SOX are contradictory, I
intend to attempt to understand what conclusions would be more valid. To reach that goal, the
carrying out of interviews and the administration of questionnaires to the three main economic
players concerned (i.e. top-managers, external auditors and investors) could be appropriate.
The comparison of their answers could allow me to highlight the most valuable conclusions
(see the last part of this document). However, since SOX is an American law that concerns
only few French economic players, I will doubtlessly face several difficulties. Firstly, I could
have some difficulties finding participants. Besides, since I enjoy no legitimacy, it might
prove difficult to motivate economic players to answer my questions. Finally, if I have to
administer my questionnaire to English speakers, the language barrier could be an obstacle.
Nevertheless, since I am a trainee at a multinational audit firm, I intend to take advantage of
my position to find solutions and alternatives to overcome those difficulties.
II.
Bibliographie DIM
Ahmed Ebrahim (2010), “Audit fee and auditor change: the effect of Sarbanes-Oxley Act”, in
Managerial Auditing Journal 25.2, pp.102-121.
Albert L. Nagy (2010), “Section 404 Compliance and Financial Reporting Quality”, in
Accounting Horizons, vol. 24, n°3, pp. 441 – 454.
Arnold Schneider, Bryan K.Church (2008), “The effect of auditors’ internal control opinions
on loan decisions”, in Journal of Accounting and Public Policy, pp.1-18.
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Act”, in The CPA Journal, pp.52-58.
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in internal control areas as required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley act”, in Research
in Accounting Regulation, vol. 21, issue 1, pp. 48-55.
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Increasing effectiveness”, in International Journal of Disclosures and Governance, vol. 3,
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disclosures affect investors' perceptions of information systems reliability and stock price
predictions?”, in International Journal of Accounting Information Systems, vol.12, issue 4,
pp. 243-258.
III.
Synthèse des références bibliographiques
1 Référence : Ahmed Ebrahim (2010), “Audit fee and auditor change: the effect of SarbanesOxley Act”, in Managerial Auditing Journal 25.2, pp.102-121.
Idée/ dominante : L’adoption de la section 404 de la SOX a entraîné une hausse importante
des honoraires d’audit et a poussé les plus petites entreprises à se tourner vers des cabinets
d’audit n’appartenant pas au « Big 4 » afin de limiter la hausse des coûts de conformité.
Résumé : Les études antérieures ont montré que la conformité aux exigences de la section
404 nécessitait de nombreux travaux complémentaires pour les entreprises et pour les cabinets
d’audit. Si d’un côté les sociétés doivent concevoir des procédures de contrôle interne, les
tester, les documenter et les mettre à jour, de l’autre, les auditeurs doivent intensifier leurs
tests et leurs analyses. Les nouvelles exigences de la SOX et particulièrement celles portant
sur le contrôle interne ayant entrainé une hausse importante des travaux pour les auditeurs, les
sociétés ont dû supporter une hausse substantielle des honoraires d’audit.
En outre, cette hausse n’a pas été identique pour tous les clients. En effet, les cabinets du
« Big 4 », se trouvant dans une situation d’oligopole et jouissant d’une meilleure réputation,
ont pu à leur guise augmenter leurs honoraires. La part du prix liée à cette réputation est
souvent appelée dans la littérature économique « l’audit fee premium », c’est-à-dire la surcote
des honoraires d’audit. De plus, la hausse des honoraires n’a pas toujours été directement liée
à la taille des entreprises. En effet, ce sont les petites entreprises, dans lesquelles le retard sur
le contrôle interne était le plus conséquent, qui ont payé le plus fort tribut à l’adoption de la
SOX.
La hausse des honoraires d’audit particulièrement sensible pour les petites entreprises a alors
amené certaines d’entre elles à ne pas renouveler les mandats des cabinets du « Big 4 » et à
faire appel à des cabinets plus modestes et dont les honoraires sont moins onéreux. Les
cabinets du « Big 4 » ont également accentué cette tendance en abandonnant leurs clients les
plus risqués et les moins rentables, les plus petites entreprises en l’occurrence.
L’auteur, pour vérifier ces conclusions, a alors effectué une étude portant sur l’évolution des
honoraires d’audit sur le marché américain de 2000 à 2006. Ses résultats ont alors confirmé la
hausse importante des honoraires et la tendance des petites entreprises à tourner les dos aux
mastodontes de l’audit. Toutefois, ces résultats tendent également à prouver que ces coûts de
conformité ont baissé au fil du temps. En effet, une fois les investissements initiaux colossaux
réalisés et les rouages fondamentaux de la section 404 maîtrisés, les coûts ont nécessairement
tendance à diminuer. L’auteur conclut alors que si les bénéfices de la SOX continuent à
augmenter sur le long-terme, les coûts, quant à eux, ont tendance à diminuer.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache directement à mon
hypothèse n°2. En effet, cet article montre que les coûts de conformité et notamment ceux liés
aux honoraires d’audit ont augmenté dans des proportions plus importantes pour les petites
entreprises.
2 Référence : Albert L. Nagy (2010), “Section 404 Compliance and Financial Reporting
Quality”, in Accounting Horizons, vol. 24, n°3, pp. 441 – 454.
Idée/ dominante : Les efforts de conformité à la section 404 d’une entreprise réduisent la
probabilité qu’elle émette des états financiers erronés. La SOX a donc atteint l’un de ses
objectifs, l’amélioration de la qualité de l’information financière en l’occurrence.
Résumé : L’objectif de cet article est de comprendre les effets de la section 404 de la SOX
sur la qualité de l’information financière fournie par les sociétés cotées.
Dans un premier temps, l’auteur effectue une revue de la littérature économique sur la SOX. Il
montre alors que de nombreux auteurs se sont penchés sur ce sujet brûlant et controversé.
Mais si les études sur les effets de la section 404 étaient monnaie courante, ces dernières ne se
sont pas penchés sur la question de la qualité de l’information financière.
Ainsi, les études se sont principalement attachées à étudier les coûts de conformité à la loi.
Raghunandan et Rama ont par exemple montré en 2006 que les honoraires d’audit
augmentaient de manière significative sur la première année d’application et particulièrement
pour les entreprises où des faiblesses significatives avaient été relevées. D’autres études ont
analysé la réaction des marchés de capitaux à cette réforme. Zhang (2007) a ainsi montré que
les « accelerated filers », c’est-à-dire entreprises qui devaient se conformer aux exigences de
la SOX, ont fait l’expérience de rendements anormalement négatifs. A l’inverse, l’annonce de
l’allongement du délai légal de conformité pour les « non accelerated filers » a débouché sur
des économies significatives et sur une réaction positive des marchés.
Toutefois, certaines études, comme celle de Bédard en 2006, ont mis en avant certains aspects
positifs de la loi. Ce dernier s’est alors efforcé de montrer que la mise en lumière de faiblesses
significatives du contrôle interne permettait d’améliorer les performances financières des
entreprises. Voulant compléter cette analyse, l’auteur a alors cherché, via une étude
comparative entre des « accelerated filers » et des « non accelerated filers », à comprendre
l’impact de la section 404 sur la qualité de l’information financière.
Ses résultats ont alors été riches d’enseignement. En effet, l’auteur a prouvé que les
entreprises qui se conforment aux exigences de la section 404, comparativement à celles qui
ne s’y conforment pas, sont moins susceptibles d’émettre des états financiers
significativement erronés. Ses résultats sont d’autant plus significatifs qu’il a mis en évidence
un niveau de qualité d’information financière similaire des entreprises étudiées sur les deux
années précédant l’adoption de la SOX.
Ces résultats apportent donc un réel soutien à la loi en montrant que les exigences de
conformité semblent avoir amélioré l’efficacité des systèmes de contrôle interne quant à
l’émission d’états financiers fiables et donc dépourvus d’anomalies significatives.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache directement à mes deux
premières hypothèses. En effet, bien qu’apportant un soutien de poids à la section 404,
l’auteur ne remet pas en question les critiques qui lui sont adressées.
3 Référence : Arnold Schneider, Bryan K.Church (2008), “The effect of auditors’ internal
control opinions on loan decisions”, in Journal of Accounting and Public Policy, pp.1-18.
Idée/ dominante : L’annonce d’un refus de certifier le contrôle interne, indépendamment du
fait qu’elle soit effectuée ou non par un cabinet du « Big 4 », amène les banquiers à considérer
que le risque d’accorder une ligne de crédit est plus élevé. La probabilité de l’octroyer
effectivement s’en trouve alors également affectée.
Résumé : Les auteurs cherchent ici à comprendre l’impact de l’annonce d’un refus de
certifier le contrôle interne sur l’évaluation de la solvabilité des entreprises quand bien même
les états financiers ont été certifiés sans réserves. Ils cherchent également à analyser l’impact
de la taille du cabinet d’audit sur cette évaluation.
Ils montrent d’abord que les études antérieures se sont principalement intéressées à l’impact
d’un refus de certifier le contrôle interne sur le coût des capitaux propres. Toutefois, quelques
études se sont penchées sur l’impact d’une telle opinion sur l’autre composante du coût du
capital, le coût de la dette en l’occurrence. Et les conclusions de ces quelques rares études ont
été controversées. En effet, si certains analystes considèrent que l’émission d’une opinion
défavorable sur le contrôle interne entraîne une évaluation plus élevée des risques de
l’entreprise et donc des taux d’intérêt d’un éventuel prêt, d’autres considèrent en revanche
qu’une telle opinion n’affecte en rien la décision des prêteurs.
Afin de trancher la question, les auteurs ont alors décidé de mener une enquête auprès de
banquiers commerciaux et donc d’utilisateurs aguerris des états financiers. Ces derniers
devaient alors examiner des rapports financiers annuels fictifs dans lesquelles seules deux
éléments différaient : l’opinion sur le contrôle interne et la taille du cabinet d’audit. Ils
devaient ensuite évaluer le risque d’accorder un prêt de 5 millions de dollars, indiquer la
probabilité qu’ils l’octroient effectivement et préciser le degré de confiance qu’ils apportaient
à la fiabilité des états financiers.
L’analyse des données collectées a alors montré que les jugements des banquiers sont affectés
par le rapport sur le contrôle interne. Ainsi, l’évaluation du risque d’octroi de la ligne de
crédit et la probabilité d’octroyer celle-ci est d’autant plus négative que l’entreprise a reçu un
refus de certification de son contrôle. Toutefois, le recours à un « Big » plutôt qu’à un autre
cabinet ne semble en rien affecter la décision des prêteurs. Cela indique alors certainement
que la chute du cabinet Arthur Andersen a détériorée l’image des grands cabinets.
Les critiques de la SOX et notamment les critiques liées aux coûts de conformité ont été
légion. Cependant, les résultats de cette étude suggèrent que la SOX peut également avoir des
avantages et notamment pour les entreprises qui cherchent à emprunter de l’argent. Ainsi, les
entreprises qui, grâce à leurs investissements, reçoivent une certification sans réserves de leur
contrôle interne sembleraient avoir accès plus facilement au financement par dette bancaire. Il
y a donc bien des raisons qui justifient le maintien d’un système de contrôle interne efficace.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache à mon hypothèse n°1. En
effet, les auteurs prouvent ici que l’annonce d’une certification sans réserves du contrôle
interne facilite l’accès au crédit bancaire des entreprises concernées. De plus, cet article me
permettra d’expliquer l’évolution du regard porté par les investisseurs sur les cabinets du
« Big 4 » suite à la chute d’Arthur Andersen.
4 Référence: Joel C.Quall (2004), “Implementing section 404: A practical approach to the
Sarbanes-Oxley Act”, in The CPA Journal, pp.52-58.
Idée/ dominante : Les sociétés peuvent utiliser la SOX comme un véritable levier
d’amélioration de l’efficacité et de la productivité de ses employés et donc de ses
performances financières. Pour ce faire, elle peut mettre en place la SOX en suivant un
processus en cinq étapes.
Résumé : Dans cet article de 2004, la première année d’obligation légale de conformité pour
de nombreuses entreprises en l’occurrence, l’auteur tente d’apporter un cadre de référence et
un guide pratique à la mise en place de la section 404.
Dans un premier temps, il précise rapidement le contenu et fixe le cadre temporel de la section
404. Il constate ainsi le décalage temporel quant à l’obligation de conformité qu’il existe entre
les entreprises considérées comme des « accelerated filers » et celles qui ne le sont pas. Pour
faire simple, les première nommées sont les entreprises dont la capitalisation boursière atteint
ou excède 75 millions de dollars.
L’auteur s’attache ensuite à mettre en lumière les principaux bénéfices de la section 404. Il
explique alors, en autres, que son adoption permettra une amélioration de la formation et de
l’éducation du personnel et donc de l’efficience de l’entreprise. En effet, en documentant les
procédures, les entreprises vont améliorer la connaissance des employés, leur permettre d’être
plus efficients, de réduire les coûts opérationnels et de supprimer les procédures inutiles et/ou
redondantes. Et ce ne sont pas les seuls bénéfices ici cités.
De plus, l’auteur cherche, en citant comme référence le cadre « COSO », à clarifier la notion
de contrôle interne. Il affirme alors qu’en se référant aux 5 composants de ce cadre, c’est-àdire l’environnement de contrôle, l’évaluation des risques, les activités de contrôle,
l’information et la communication et enfin la supervision, les entreprises seront susceptibles
d’avoir un système de contrôle interne fiable.
Enfin, l’auteur propose un guide pratique en cinq étapes qui permettrait de mettre en place
efficacement la section 404. Selon lui, il s’agirait d’abord de former l’équipe chargée de sa
mise en place et de formaliser un plan écrit (1). Cette étape est primordiale puisqu’elle
permettra de s’assurer de la coordination des différents acteurs. Il serait ensuite opportun de
documenter les cycles financiers (2) et de tester les transactions (3). Ainsi, le processus de
documentation et le test des principales assertions des « process » clés de l’entreprise sont
des étapes fondamentales. Enfin, il est crucial d’évaluer le contrôle interne (4) et d’émettre un
rapport (5). En effet, ces étapes permettront de fournir aux investisseurs une assurance
raisonnable de la fiabilité du contrôle interne au regard des états financiers.
Ainsi, l’auteur considère que les entreprises qui se focalisent seulement sur l’aspect légal de la
SOX passent à côté de nombreux bénéfices potentiels.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article me permettra de définir comment,
dans l’idéal, la SOX devrait être mise en place. Il se rattache de plus à mon hypothèse n°1. En
effet, l’auteur s’attarde ici longuement sur les bénéfices potentiels de la SOX.
5 Référence : John E. McEnroe (2009), “CFOs’ and public accountants’ perceptions of
material weaknesses in internal control areas as required by Section 404 of the SarbanesOxley act”, in Research in Accounting Regulation, vol. 21, issue 1, pp. 48-55.
Idée/ dominante : L’uniformité des réponses des Directeurs Administratifs et Financiers
(DAF) sur la nécessité de communiquer une faiblesse du contrôle interne semble globalement
plus forte que celles des auditeurs. L’absence de consensus chez ces derniers semble donc
indiquer un manque de repère et de guide pratique.
Résumé : Après avoir précisé rapidement les différentes exigences des sections 302 et 404 de
la SOX, l’auteur montre que ces dernières ont fait l’objet de féroces critiques. Ainsi, les
opposants à la loi ont mis en évidence une ambiguïté flagrante sur les termes et notions
d’audit employés dans les textes légaux. A titre d’exemple, des termes comme « significant
deficiencies » ou « more than inconsequential » ne sont pas clairement définis et laissent donc
une liberté d’interprétation et de jugement propice aux conflits et désaccords entre auditeurs et
audités. De même, l’auteur fustige l’absence de guide pratique et opérationnel pour les
différents acteurs économiques concernés par la loi.
Il effectue ensuite une revue de la littérature et montre que de nombreux auteurs se sont
intéressés au sujet brûlant de la section 404. Certains ont alors cherché à comprendre quelles
étaient les sources principales des faiblesses du contrôle interne (ressources comptables
inadéquates, manque de supervision…). D’autres ont cherché à mettre en évidence les
caractéristiques des entreprises touchées par ces problèmes (taille de l’entreprise,
performances financières…). L’auteur, quant à lui, a décidé de mener une étude
comportementale pour comprendre dans quelle mesure les auditeurs et les DAF arrivent à se
mettre d’accord sur la définition d’une faiblesse significative du contrôle interne.
Pour ce faire, il a administré un questionnaire à ces deux types d’acteurs économiques. Ce
dernier présentait 4 cas différents dans lesquels auditeurs et DAF n’étaient pas d’accord sur la
nécessité de communiquer une faiblesse du contrôle interne. Les participants à l’étude
devaient alors donné leur avis sur la question.
Le fait que dans 3 des 4 cas proposés aux participants, le niveau de similitude des réponses
des DAF dépasse 65% indique clairement un consensus global. A l’inverse, les auditeurs ne
semblent souvent pas partager le même point de vue. L’étude montre également que les
auditeurs adoptent un comportement plus prudent que les DAF. Toutefois, ces résultats
n’étant significatifs que dans 2 des 4 cas, il n’est pas possible de généraliser cette conclusion à
l’ensemble des auditeurs.
A noter que quelque temps après cette étude, le PCAOB a adopté un nouveau standard
d’audit, l’Auditing Standard N°5, pour clarifier les définitions des différents anomalies
constatée. Il pourrait donc être intéressant d’évaluer l’impact de ces nouvelles dispositions.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache directement à mes deux
dernières. En effet, l’auteur met en évidence des problèmes de mise en place de la section 404
et montre que les organes de régulation cherchent à apporter des réponses aux critiques
justifiées qui leur sont adressées.
6 Référence : Parveen P.Gupta, Tim Leech (2005), “Making Sarbanes-Oxley 404 work Reducing cost, Increasing effectiveness”, in International Journal of Disclosures and
Governance, vol. 3, n°1.
Idée/ dominante : Il semble primordial que les entreprises et leurs auditeurs revoient leur
approche de la section 404. Les organes de régulation ont donc un rôle majeur à jouer dans
cette perspective.
Résumé : Si les auteurs identifient bien les deux problèmes majeurs cités de manière
récurrente par les critiques, les coûts excessifs et la confusion généralisée en l’occurrence, ils
mettent ici également en avant six autres problèmes sous-jacents de la loi.
Ainsi, la première difficulté de la section 404 serait la probabilité importante qu’une
conclusion binaire soit atteinte. En effet, en l’absence de guide pratique et d’une
méthodologie claire, il est fortement probable que la conclusion sur l’efficacité du contrôle
interne tirée par les auditeurs externes soit différente de celle tirée par le management ou par
le cabinet de consulting mandaté par la société pour mettre en place le contrôle interne.
Ensuite, c’est justement l’absence de guide sur les critères d’évaluation des contrôles qui fait
débat. En effet, la confusion ambiante pousse les auditeurs, pour se couvrir, à réaliser de
nombreux tests totalement inutiles et couteux.
De plus, le déséquilibre des pouvoirs et le rôle prédominant des auditeurs posent problème.
Ainsi, les entreprises considèrent qu’elles doivent se conformer aux jugements subjectifs des
auditeurs plus qu’à la SOX elle-même. Les dirigeants peuevent alors être plus méfiant envers
les auditeurs que par le passé.
De même, la focalisation sur les contrôles ne semble pas pertinente puisqu’elle amène à
réaliser des tests inutiles. Il serait alors plus logique d’identifier les risques significatifs de la
société et seulement après définir les contrôles clés qui permettraient de les couvrir.
En outre, le manque de clarté de notions comme « more than inconsequential » et « more than
remote » poussent les auditeurs, qui cherchent à se couvrir, à documenter de simples
« significant deficiences » comme des « material weaknesses ».
Enfin, c’est l’incohérence entre les attentes du Congrès américain et celles de la SEC qui est
montré du doigt. En effet, si le Congrès exigeait une revue trimestrielle complète du contrôle
interne, la SEC n’exigeait qu’une communication des changements significatifs.
Les auteurs émettent alors de nombreuses propositions pour remédier à ces problèmes. Ils
conseillent alors par exemple une focalisation sur les risques plus que les contrôles. De même,
l’émission d’un guide pratique pour le management leur apparaît comme une solution crédible
à la confusion généralisée et aux tensions auditeurs-audités.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article me permettra de mettre en évidence
des problèmes sous-jacents à la loi et qui ne sont pas souvent cités dans la littérature
économique sur le sujet. Il se rattache donc directement avec mon hypothèse n°2.
7 Référence : Paul M. Healy, Krishna G. Palepu (2003), “The Fall of Enron”, in Journal of
Economics Perspectives, pp. 3-26.
Idée/ dominante : La chute de l’empire Enron est liée d’une part à des activités trop
diversifiés, complexes et opaques qui ont incité les dirigeants à manipuler les résultats de la
société et à des acteurs économiques (auditeurs, comité d’audit, analystes…) qui n’ont pas
correctement rempli leur rôle d’autre part.
Résumé : D’après la célèbre étude menée en 2000 par « Fortune », Enron était considérée
comme l’une des entreprises les plus innovantes de sa génération. Pourtant, en l’espace d’un
an seulement, son image et sa valeur ont littéralement plongé dans les abysses. Cet article
explique alors ici précisément ce qui a conduit à la chute d’un empire et à la mise en lumière
de l’une des plus importantes fraudes financières de l’histoire.
L’auteur réalise d’abord une présentation historique de l’entreprise. Il explique alors
qu’Enron, d’abord spécialisé dans le transport de gaz par oléoducs aux Etats-Unis, s’est
rapidement transformé en une multinationale de production et de fourniture d’énergie. C’est
ainsi que la société a exercé des activités de production et de fourniture dans des domaines
aussi diversifiés que le gaz, l’électricité, le charbon, le fer ou encore le papier. Mais
rapidement, ces activités ne représentaient plus le cœur de métier de la société. En effet,
Enron a profité de son expertise dans le domaine du gaz pour créer la « banque du gaz ».
Ainsi, via l’utilisation de nombreux dérivés financiers (swap, futures, forward…), l’entreprise
exerçait une activité d’opérateur de marché. C’est ainsi qu’en 2000, l’activité boursière de la
société représentait 20 fois celle de son activité de fourniture de gaz. Fort de succès dans le
domaine du gaz, la société a alors cherché à étendre son modèle à ses autres activités.
Malheureusement, la transition, notamment sur de nouveaux marchés comme celui de la fibre
optique, n’a pas atteint ses objectifs.
L’auteur explique ensuite comment la complexité et l’opacité des activités d’Enron a poussé
la direction de l’entreprise a utilisé des méthodes douteuses de gestion et de manipulation des
résultats. Ainsi, le transfert d’actifs et de l’endettement à des sociétés ad hoc (Special Purpose
Vehicles) non consolidées dans les comptes d’Enron a permis aux dirigeants de sous-évaluer
l’endettement de l’entreprise, de surévaluer ses résultats et donc de convaincre les
investisseurs de sa santé financière et de sa continuité d’exploitation.
Enfin, l’auteur met avant la responsabilité dans ce scandale de différents acteurs économiques
n’ayant pas rempli correctement leur rôle et la mission qui leur était attribuée. Il met par
exemple en exergue le rôle déterminant du cabinet d’audit Arthur Andersen, fautif d’avoir
consciemment fermé les yeux sur les pratiques occultes de la société. De même, le comité
d’audit est montré du doigt. Ce dernier est accusé de ne pas avoir pris le temps nécessaire à
l’examen minutieux des rapports d’audit ou du plan de contrôle interne.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Si cet article n’est directement relié à aucune
de mes hypothèses de recherche, il me permettra cependant d’introduire mon sujet. En effet,
l’analyse de « l’affaire Enron » me semble ici indispensable et me permettra de contextualiser
l’adoption de la SOX et donc de la section 404 “Management Assessment of Internal
Controls“.
8 Référence : Peter Illiev (2010), “The effect of SOX Section 404: costs, earnings quality and
stock prices”, in The Journal of Finance, vol. LXV, n°3.
Idée/ dominante : La conformité à la section 404 a entraîné, particulièrement pour les PME,
des coûts de conformité colossaux mais également des résultats et des rendements par action
plus faibles.
Résumé : Après une brève description du contexte de l’adoption de la SOX et des conditions
de conformité à la loi, l’auteur aborde les nombreuses critiques dont a été victime la section
404. Ainsi, il montre que de très nombreuses voix, notamment au sein des PME, se sont
élevées contre les coûts excessifs de conformité à la loi. Cependant, la SEC n’a pas changé
son fusil d’épaule. Elle a « seulement » accordé un délai supplémentaire pour ces dernières
Il effectue ensuite une revue de la littérature sur le sujet et montre que si les conclusions des
études antérieures sont parfois contradictoires, la plupart d’entre elles s’accordent sur le fait
que les honoraires d’audit augmentent substantiellement et que les résultats sont plus faibles.
Toutefois, l’auteur identifie un biais majeur dans ces analyses. Ainsi, il montre que les études
effectuées sur la SOX ont toutes été biaisées par les évènements économiques, légaux et
politiques contemporains.
L’auteur, pour répondre à ce problème, décide alors d’isoler les effets de la SOX des effets
des autres événements contemporains. Ainsi, il porte son analyse sur des entreprises proches
du seuil de conformité à la loi, c’est-à-dire les sociétés avec un « public float » de 75 millions
de dollars ou plus. Il compare alors l’évolution des coûts, des résultats et du rendement des
actions des PME soumises à la SOX de celle des PME qui n’y sont pas encore.
Et les résultats sont sans appel. Son étude confirme que la SOX a entraîné une hausse
importante des honoraires d’audit et principalement pour les PME. De même, la réduction des
« accruals discrétionnaires » consécutive à l’adoption de la loi, a entraîné une baisse des
résultats. En effet, du fait de contrôles plus stricts et de l’obligation d’émettre un rapport, les
entreprises sont désormais moins à même de piloter leurs résultats. De plus, l’étude montre
que le marché semble réagir positivement aux annonces d’allongement des délais de la part de
la SEC. Cette conclusion tend à prouver que les marchés anticipent des coûts colossaux de
conformité. Enfin, les entreprises qui se soumettent aux exigences de la section 404 et qui
émettent donc un « management report » semblent avoir connu des rendements inférieurs de
leurs actions suite l’adoption de la loi.
Ces résultats tendent donc à prouver que la conformité à la SOX s’avère trop onéreuse pour
les PME et donc que les coûts de cette dernière excèdent les bénéfices.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article me permettra de mieux définir les
conditions de conformité à la loi (public float, acceleratred filers…). De plus, il se rattache à
mon hypothèse n°2. En effet, l’article montre que ce sont bien les PME qui sont le plus
affectées par l’adoption de la SOX. Enfin, en montrant que la SEC a réagi partiellement aux
remarques des différents acteurs économiques, l’article se rattache également à mon
hypothèse n°3.
9 Référence : Pierre-Marie Boury, Craig M. Spruce (2005), “Auditors at the gate: Section
404 of the Sarbanes-Oxley Act and the increased role of auditors in corporate governance”, in
International Journal of Disclosure and Governance, pp.27-51.
Idée/ dominante : La section 404 de la SOX a considérablement renforcé le rôle de « chien
de garde » de l’auditeur et a donc fortement modifié ses relations avec le management des
entreprises.
Résumé : Dans un premier temps, l’auteur définit les grandes lignes de la section 404 et les
délais légaux de conformité pour les sociétés cotées. Il présente également le contexte de
l’adoption de la SOX et fait un parallèle entre la section 404 et certaines lois adoptées par le
passé comme celle du « Foreign Corrupt Practices Act » de 1977.
Il s’attache ensuite à préciser la notion de contrôle interne en utilisant la définition de la SEC.
En s’appuyant sur « l’Auditing Standard N°2», l’auteur précise également le contenu du
rapport du management et la manière dont l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne doit
être effectuée. A cet effet, la SEC a classé les manques identifiés en trois catégories : « control
deficiencies », « significant deficiencies » et « material weaknesses ». L’appréciation et
l’interprétation des ces notions incluant nécessairement une part de subjectivité, le PCAOB a
reconnu que le jugement professionnel des auditeurs resterait un élément essentiel.
En outre, l’auteur analyse en profondeur le nouveau rôle attribué aux auditeurs. En effet, ces
derniers ont vu leurs prérogatives et leurs responsabilités être considérablement renforcés.
Ainsi, l’auditeur est désormais chargé d’évaluer l’efficacité du comité d’audit et de s’assurer
de la conformité des contrôles aux lois et règles en vigueur. Il doit également effectuer une
revue des contrôles liés à la fraude et revoir le rapport du management.
Mais ce nouveau rôle semble avoir quelque peu détérioré les relations « auditeurs-audités ».
Ainsi, le fait que le rapport de l’auditeur doive être rendu public a entraîné une méfiance
accrue de la part du management envers ses commissaires aux comptes. De même, alors que
l’entreprise peut discuter ouvertement avec ses avocats de ses manquements aux lois, la
situation est plus compliquée avec les auditeurs. En effet, si les avocats ne servent qu’un
intérêt privé, les auditeurs servent en revanche un intérêt public et se doivent donc de
divulguer toute anomalie significative. Enfin, la rigidité et le formalisme des communications
imposés par la section 404 n’ont rien arrangé à des relations déjà compliquées.
Enfin, l’auteur conclut son article en s’interrogeant sur l’impact des anomalies qui seront
relevées et sur la capacité des entreprises à respecter les « deadlines ». Cette dernière
interrogation est d’autant plus légitime que certaines entreprises seront amenées, dès 2005, à
se conformer simultanément à la SOX et aux IFRS.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article me permettra de clarifier les
nouveaux rôles attribués aux auditeurs et aux dirigeants d’entreprise. De plus, il se rattache à
mon hypothèse n°2. En effet, l’un des coûts non financier potentiel de la SOX est la
détérioration des relations auditeurs-audités.
10Référence: Robert A. Prentice (2007), “Sarbanes-Oxley: The evidence regarding the
impact of section 404”, in McCombs Research Paper Series, No. IROM-09-0.
Idée/ dominante : Les critiques de la SOX, si elles sont légitimes, sont parfois exagérées et
doivent être nuancées. Elle offre en effet de nombreux bénéfices et ne peut être accusée de
tous les maux de l’économie américaine.
Résumé : L’auteur s’attache, dans un premier temps, à mettre en évidence les succès
apparents de la SOX. Il explique ainsi que la mise en place rapide d’une réglementation a
permis de restaurer en partie la confiance des investisseurs et donc de faire redémarrer la
machine économique. A titre d’exemple, le Dow Jones a atteint en 2006 des sommets qu’il
n’avait même pas atteints lors du gonflement de la bulle internet du début des années 2000.
Les études antérieures tendent également à justifier la corrélation entre l’amélioration de la
gouvernance d’entreprise et l’amélioration des résultats des sociétés. De même, des études
empiriques ont prouvé que la SOX avait permis de restaurer la liquidité du marché financier
américain sur le court comme sur le long-terme. En outre, il est évident que la SOX, en
occasionnant une amélioration du reporting financier, a permis de renforcer la transparence de
l’information financière, de faire baisser le risque supporté par les investisseurs et donc par
conséquent le coût du capital. Enfin, l’adoption de la loi a permis de réduire le risque de
fraude. Les dirigeants, se sentant surveillés, ont en effet moins tendance à contourner les
règles en vigueur.
L’auteur cherche ensuite à montrer que si les critiques de la SOX sont parfois justifiées, elles
doivent être nuancées. Il explique alors que si les coûts directs de conformité, les honoraires
d’audit principalement, ont effectivement augmenté de manière substantielle, ces derniers ont
tendance à diminuer dès les premières années d’application. En effet, une fois que les
investissements initiaux ont été réalisés et au fur et à mesure des précisions apportées par la
SEC, les coûts sont nécessairement tirés vers le bas.
Ensuite, s’il concède que la SOX ait pu entraîner une perte de compétitivité et d’attractivité du
marché américain, il se refuse à l’accuser de tous les maux. En effet, si la SOX a
effectivement découragé certaines entreprises à entrer en bourse aux Etats-Unis, si elle en a
poussé d’autres à se faire coter à l’étranger ou à arrêter de faire appel à l’épargne publique,
elle est loin d’être la seule responsable. Ainsi, le développement de grandes places boursières
étrangères aux liquidités importantes, les freins à l’entrée et à la sortie du marché américain,
ou l’existence de marchés beaucoup moins réglementés (l’AIM par exemple) sont autant
d’éléments à prendre en considération dans l’analyse du déclin américain.
Si la SOX peut donc légitimement être contestée, les critiques doivent être nuancées. D’autant
que si les acteurs économiques acceptent de changer leur comportement et de travailler non
pas contre la loi mais avec elle, les bénéfices seront certainement supérieurs aux coûts sur le
long-terme.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache directement à mes deux
premières hypothèses. En effet, l’auteur aborde les avantages de la loi et en aborde les
inconvénients tout en tentant de les nuancer.
11Référence : Sak Bhamornsiri, Robert Guinn, Richard G. Schroeder (2008), “International
Implications of the Cost of Compliance with the External Audit Requirements of Section 404
of Sarbanes-Oxley”, in International Advances in Economic Research, pp. 17-29.
Idée/ dominante : L’étude menée ici montre que la hausse significative des honoraires n’a
pas eu d’impact majeur sur les résultats avant impôts des entreprises. Cela suggère donc que
les coûts de la SOX ont principalement été supportés par les clients qui ont finalement payé le
prix de la réduction du risque pour les investisseurs.
Résumé : Après avoir présenté le contexte de l’adoption de la loi et avoir clarifié rapidement
les principales exigences de la section 404, les auteurs analysent les études antérieures sur le
sujet. Ces dernières semblent alors majoritairement concéder que la SOX a bien des avantages
mais regrettent que ces derniers soient bien inférieurs aux coûts supportés par les entreprises.
Les auteurs s’intéressent alors aux implications internationales de la SOX. Ils montrent que
l’adoption de la loi pourrait mettre à mal l’attractivité des marchés financiers américains. En
effet, en obligeant les sociétés étrangères cotées aux Etats-Unis et répondant aux critères
« d’accelerated filers » à se conformer aux exigences de la section 404, la première puissance
mondiale court le risque de voir ces entreprises se retirer de ses marchés. De même, les
sociétés étrangères ne seront plus encouragées à entrer en bourse aux Etats-Unis. A titre
d’exemple, en 2006, le niveau des entrées en bourse sur le territoire américain ne représentait
qu’un tiers de celui de 2002.
Afin de confirmer ou d’infirmer ces propos, les auteurs ont décidé d’effectuer une étude
portant sur l’évaluation du coût de conformité à la section 404 pour les « accelerated filers »
sur les deux premières années d’application de la loi (2004 et 2005). Leurs résultats ont alors
été riches d’enseignement. En effet, leur étude prouve que les honoraires d’audit ont, pour la
majorité des entreprises, substantiellement augmenté. Les auteurs précisent même que ce sont
les entreprises de plus petite taille qui ont dû supporter les hausses les plus conséquentes.
Cette tendance est certainement liée à des systèmes de contrôle interne déjà bien en place dans
les plus grandes entreprises avant l’adoption de la loi. En effet, disposant de moyens
importants et donc souvent de système de contrôle interne plus développés, les coûts de
conformité sont moindres.
Toutefois, ils relativisent leurs propos en montrant que dès la deuxième année d’application
de la loi, ces coûts augmentent dans des proportions bien inférieures voire sont en recul. De
même, ils montrent que si les honoraires d’audit ont effectivement explosé, ces derniers ne
représentent qu’une part infime du chiffre d’affaires (0.09%) et du résultat courant avant
impôts des sociétés (1.1%). Ce serait donc les clients finaux qui supporteraient
majoritairement les coûts de conformité
Enfin, les auteurs montrent qu’en réponse aux différentes critiques, les organes de régulation
ont apporté des modifications à la loi. L’adoption de l’Auditing Standard N°5, en lieu et place
de l’Auditing Standard N°2, en est la parfaite illustration.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article est primordial puisqu’il se rapporte
directement à mes deux dernières hypothèses. En effet, il montre que la SOX des coûts qui ne
sont pas supportés équitablement par les différents acteurs économiques. Il montre ensuite que
le législateur américain a apporté des réponses aux critiques de la loi en la modifiant en partie
et en adoptant de nouveaux standards.
12Référence : Stephen Wagner, Lee Dittmar (2006), « Les avantages imprévus de la loi
Sarbanes-Oxley », in Harward Business Review.
Idée/ dominante : Certaines entreprises ont arrêté de se plaindre de la mise en place de la loi
Sarbanes-Oxley et ont essayé d’en tirer profit. Elles ont alors accepté l’idée de réaliser leurs
activités dans un environnement de contrôle plus stricte et ont essayé de diminuer au
maximum les coûts engendrés par la nécessité de se conformer à la loi.
Résumé : Certains dirigeants d’entreprise, au lieu de critiquer la SOX, ont décidé de l’aborder
avec une vision différente. Ils ont alors décidé de la tourner à leur avantage en minimisant les
coûts de conformité.
Premièrement, la SOX leur a permis de devenir maître des contrôles. Il existe deux grands
types de contrôles : les contrôles préventifs et les contrôles de détection. Les premiers
consistent à prévenir du risque d’erreur ou d’anomalie qu’elle soit intentionnelle ou non
(séparation des tâches notamment). Les contrôles de détection, quant à eux, permettent de
mettre en lumière les irrégularités. Les rapprochements bancaires en sont un parfait exemple.
Toutefois, le cadre réglementaire étant encore flou lors de sa première année d’application, les
entreprises ont effectué de nombreux tests inutiles et couteux. Mais en adoptant une démarche
de « rationalisation des contrôles », certaines sociétés ont réussi, dès la deuxième année, à
réduire le nombre de tests et donc les coûts de conformité.
La SOX a également permis de renforcer l’environnement de contrôle. Cette notion,
popularisée par le Committe of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission dans
son rapport de 1994 « Internal control – Integrated framework , peut se définir comme
l’ensemble des attitudes et valeurs des membres de la direction et des administrateurs ainsi
que le soin apporté par ces derniers à la mise en place et à l’application des règles et procédés.
Conformément à la section 404, le vérificateur externe doit ainsi tenir compte de cet
environnement de contrôle lors de ses travaux. Les entreprises ont donc tout intérêt à montrer
que leur environnement de contrôle est robuste.
De plus, la SOX a entraîné une amélioration de la documentation. En effet, la section 404
exige que le vérificateur externe évalue la documentation des contrôles et procédures. Cet
effort de documentation a alors coûté beaucoup de tempes et d’argent mais il a permis de
remettre les procédures à jour et de mettre en lumière des anomalies sur des contrôles clefs
que l’on pensait alors efficaces. Il a également permis l’assimilation plus rapide des processus
de la part des employés et particulièrement des nouvelles recrues
Enfin, l’adoption de la SOX a permis une uniformisation des processus. En effet, en
effectuant une revue des processus de leur société, certains dirigeants se sont aperçus que des
processus identiques étaient traités de manière totalement différente au sein des différents
services ou des différentes divisions de l’entreprise. L’uniformisation du processus a alors
permis de recadrer les choses et de gagner en cohérence.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache à mon hypothèse n°1. En
effet, l’auteur aborde ici les bénéfices imprévus de la loi et montre comment les entreprises
peuvent en tirer profit.
13 Référence : Stolowy Hervé et al. (2003), « Audit financier et contrôle interne : l’apport de
la loi Sarbanes-Oxley », in Revue française de gestion, n°147, pp.133-143.
Idée/ dominante : Les auteurs identifient ici les aspects fondamentaux de la SOX avant de se
focaliser sur la notion de contrôle interne.
Résumé : Avant de s’intéresser à la définition de la notion de contrôle interne, les auteurs
tentent de clarifier rapidement le contenu global de la SOX. Ils font alors référence à
Descheemaeker qui a identifié six axes principaux. L’accent est alors mis sur la certification
des comptes (1), sur le contenu des rapports (2), sur le rôle de contrôle de la SEC (3), sur les
règles d’audit et le comité d’audit (4), sur la création du PCAOB (5) et sur les éventuelles
sanctions (6).
La loi Sarbanes-Oxley impose aux dirigeants d’entreprises, outre la certification des états
financiers (article 302), l’émission d’un rapport complémentaire sur le contrôle interne de leur
société (article 404). L’article se focalise alors sur la notion de contrôle interne. Ainsi, le
contrôle interne peut se définir comme « l’ensemble des sécurités contribuant à la maîtrise de
l’entreprise ». Ce dernier permet de s’assurer de la qualité de l’information ainsi que de la
correcte application des procédures et instructions fournies par la direction pour améliorer les
performances de la société. Si le contrôle interne semble alors primordial, il s’avère que les
insuffisances de ce dernier ne sont pas assez mises en avant. Ainsi, à titre d’exemple, dans le
cadre de l’affaire Enron, les problèmes liés au contrôle interne n’ont pas vraiment été abordés.
Naturellement, la mise en place de ce volet de la loi a fait couler beaucoup d’encre et les
détracteurs se sont fait entendre. Les principales critiques concernaient alors le rapport
coûts/bénéfices de la mise en place d’un tel système. Ces critiques étaient d’autant plus
tenaces et justifiées que lors de l’adoption de la loi en 2002, le PCAOB n’avait pas encore
clarifié tous les éléments nécessaires à l’émission de ces rapports.
Il est alors clair que l’adoption de la loi Sarbanes-Oxley et particulièrement le volet sur le
contrôle interne, a eu de nombreuses conséquences sur l’organisation des entreprises. Ainsi,
les dirigeants doivent s’assurer de la mise en place du dit système, de sa correcte application
et surtout de son efficacité. De plus, l’adoption de la loi a clairement entraîné des coûts
d’audit plus élevés. En effet, ce rapport sur le contrôle interne devant être documenté et
contrôlé par les auditeurs, les vérifications d’audit sont plus poussées et plus nombreuses.
Mais le risque pour la direction est alors de se focaliser plus sur la forme du contrôle que sur
son contenu.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article me permettra de préciser le contenu
global de la SOX. En effet, la section 404 s’inscrit dans un cadre plus général (la SOX) qu’il
est nécessaire de définir. De plus, l’article m’offre la possibilité de clarifier la notion de
contrôle interne. Enfin, il se rattache à mon hypothèse de recherche n°3. En effet, il montre
que la mise en place de la SOX a été critiquée et que les enjeux sont nombreux (création d’un
guide de la part du PCAOB, accent sur le contenu plus que sur la forme…).
14 Référence : Thomas J. Lopez, Scott D. Vandervelde, Yi-Jing Wu (2009), “Investor
perceptions of an auditor’s adverse internal control opinion”, in Journal of Accounting and
Public Policy, vol. 28, issue 3, pp. 231-250.
Idée/ dominante : L’opinion des auditeurs sur le contrôle interne des entreprises apporte une
information supplémentaire et pertinente aux utilisateurs des états financiers.
Résumé : L’objectif de cette étude est de compléter la littérature économique sur la SOX en
étudiant la possibilité que les opinions sur le contrôle interne émises par les auditeurs aient un
impact réel sur les investisseurs.
Les auteurs précisent d’abord les changements apportés à la SOX par le législateur américain,
l’adoption de l’Auditing Standard N°5 en lieu et place de l’Auditing Standard N°2
notamment. Ils analysent ensuite les conclusions des études passées sur le lien entre les
faiblesses communiquées du contrôle interne et la valeur des entreprises. Ils montrent alors
que si ces études ont mis en évidence une corrélation entre l’annonce de faiblesses du contrôle
interne et une baisse de la valeur des entreprises, ces dernières n’ont en revanche pas examiné
les différentes causes de cette variation à la baisse du cours. Les auteurs se sont donc attachés
à mettre en avant huit facteurs déterminants.
Ainsi, ils ont analysé l’impact d’un refus de certifier le contrôle interne sur l’évaluation du
risque d’anomalie (1) , du risque de retraitement des états financiers (2) ou du « premium
risk » (3), c’est-à-dire le taux de rendement espéré lors de l’investissement dans un actif
risqué. Ce dernier doit naturellement être supérieur au taux de rendement d’un actif non risqué
(bons du Trésor notamment). De même, les auteurs analysent l’impact d’une telle opinion sur
l’évaluation du coût du capital (4), de la soutenabilité des bénéfices (5) et de la prévisibilité
des résultats (6). C’est les effets d’un refus de certification sur l’évaluation de l’asymétrie de
l’information (7) et de la transparence des états financiers (8) qui sont ici mis en exergue.
Leurs analyses ont alors permis de mettre en évidence le fait que l’émission d’un refus de
certifier le contrôle interne était significativement lié à l’évaluation d’un risque plus élevé
d’anomalie significative et de retraitements futurs des états financiers. Les auteurs ont
également montré qu’une telle opinion était étroitement liée à l’évaluation d’un risque
premium et d’un coût du capital plus élevé, à une soutenabilité et une prévisibilité des
résultats plus faible, à une asymétrie de l’information accrue et enfin à une transparence
réduite des états financiers.
Au final, les résultats de l’étude supportent l’idée selon laquelle l’opinion des auditeurs sur le
contrôle interne des entreprises apporte une information supplémentaire et pertinente aux
utilisateurs des états financiers.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache directement à mon
hypothèse n°1. En effet, l’article montre que l’opinion des auditeurs est une information
pertinente et complémentaire aux autres informations financières contenues dans les états
financiers des entreprises et à disposition des investisseurs.
15Référence : Vicky Arnold, Jean C. Bedard, Jillian R. Phillips, Steve G. Sutton (2011), “Do
section 404 disclosures affect investors' perceptions of information systems reliability and
stock price predictions?”, in International Journal of Accounting Information Systems,
vol.12, issue 4, pp. 243-258.
Idée/ dominante : Les investisseurs professionnels ne réagissent pas de la même manière aux
conclusions sur la section 404 que leurs homologues « non professionnels ».
Résumé : Cet article examine l’impact de la section 404 de la loi SOX sur le jugement porté
par les investisseurs sur la fiabilité des systèmes d’information (SI) et sur leurs prévisions du
cours des actions. Si les études menées par le passé s’accordent sur le fait que la
communication de l’efficacité des systèmes de contrôle interne a permis une amélioration de
la qualité de l’information financière, les conclusions de ces dernières sur la réaction du
marché sont en revanche beaucoup plus partagées. Les auteurs ont alors décidé de mener une
étude comportementale auprès d’investisseurs afin de mesurer leur réaction face à la
communication des rapports sur le contrôle interne.
Ils ont alors décidé de soumettre un flux important d’informations financières à des
investisseurs professionnels comme non professionnels. Cela leur a permis, via un processus
de traçabilité informatique, de constater la proportion des participants qui consultaient et
s’intéressaient aux informations sur la section 404. De plus, chacun des participants était
soumis à l’une des deux versions du test. La première indiquait un système de contrôle interne
inefficace alors que la seconde indiquait que le système était fiable. Chacun d’entre eux
devaient ensuite analyser le cas, évaluer la fiabilité des SI et le risque de l’entreprise mais
aussi estimer le cours futur de l’action.
Leurs conclusions tendent alors à prouver que les professionnels consultent en général plus
d’information que les non professionnels et notamment les informations liées à la section 404.
Cela implique donc qu’une part importante des acteurs du marché prend des décisions
d’investissement sans porter d’intérêt aux conclusions du « management report » ou des
rapports des auditeurs sur l’efficacité du contrôle interne des entreprises. De plus, les analyses
ont montré que l’évaluation de la fiabilité des SI était plus faible chez les professionnels. En
revanche, ces derniers ont des prévisions de cours futurs plus élevées que leurs homologues
non professionnels. Cela suggère donc qu’ils n’accordent pas la même importance que les
« amateurs » à la fiabilité des SI lors qu’ils estiment les cours futurs.
Cette étude montre donc que les investisseurs, selon qu’ils effectuent leurs opérations
d’investissement dans le cadre de leur activité ou qu’ils les effectuent à titre privé, n’adoptent
pas le même comportement face aux conclusions d’audit sur la section 404. Si les
professionnels semblent y accorder une attention particulière, elles ne semblent en revanche
pas énormément affecter leur évaluation de la rentabilité future des entreprises.
Notes d’intérêt pour la recherche en cours : Cet article se rattache à mon hypothèse n°1. Si
la SOX semble effectivement avoir restauré la confiance des investisseurs, les auteurs
montrent que cette conclusion doit être nuancée. En effet, les investisseurs, qu’ils soient
professionnels ou non, ne réagissent pas la même manière aux conclusions sur la section 404.
IV.
Ebauche d’outils d’investigation
Mes analyses des différentes études menées sur les bénéfices et les coûts de la section 404 ont
mis en évidence des conclusions parfois contradictoires. Il me semble donc nécessaire de
mener ma propre enquête sur le terrain pour déterminer quelles sont les conclusions les plus
pertinentes. Pour ce faire, il semble opportun d’utiliser à la fois l’analyse quantitative et
l’analyse qualitative. J’ai alors décidé de mener deux types d’enquêtes différentes.
La première consistera à envoyer par mail un questionnaire à deux des trois acteurs
principaux concernés par la loi, des auditeurs et des dirigeants d’entreprise (PDG, DAF ou
fonction similaire) en l’occurrence. L’analyse quantitative des réponses, via l’utilisation du
logiciel de statistiques fourni par l’Ecole (SPSS), me permettrait ainsi de mettre en lumière
des analogies et des différences avec les études analysées lors de mon « état de l’art ».
La deuxième consistera à réaliser un entretien semi-directif auprès d’auditeurs, de dirigeants
d’entreprise mais aussi d’investisseurs (banquiers, traders, actionnaires…). L’analyse
qualitative de ces entretiens me permettrait alors de dégager une tendance et de comparer les
résultats obtenus à ceux des études analysées précédemment lors de ma revue de la littérature.
Le fait de ne pas soumettre mon questionnaire à des investisseurs n’est pas le fruit du hasard.
Ces derniers étant a priori les grands gagnants de l’adoption de la SOX, il n’est pas possible
de leur poser les mêmes questions que celles soumises aux deux autres acteurs économiques.
En effet, pour ces derniers, les avantages de la SOX excèdent largement les coûts. Les
conclusions des études que j’ai analysées s’accordent d’ailleurs toutes sur ce point. Toutefois,
l’analyse qualitative de leur réponse ne pourrait naturellement m’être que bénéfique.
J’ai donc réalisé ci-après une ébauche de questionnaire et un guide d’entretien.
A) Ebauche de questionnaire aux auditeurs et dirigeants pour l’analyse quantitative
1) L’adoption de la SOX a été la réponse la plus crédible aux scandales financiers du
début des années 2000.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
LES COÛTS :
2) Elle a globalement entraîné des coûts de conformité excessifs et supérieurs à ceux
initialement prévus.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
3) Elle a entraîné une hausse significative des honoraires d’audit.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
4) Elle a entraîné une baisse non négligeable des performances financières et des
rendements des entreprises.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
5) Ces coûts ont poussé certaines entreprises à tourner le dos aux cabinets du « Big 4 » et
à se tourner vers des cabinets plus modestes et moins onéreux.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
6) La probabilité accrue de découvrir des anomalies significatives chez les clients les
plus risqués et souvent les plus petits a poussé certains membres du « Big » à les
abandonner pour se consacrer à leurs clients les plus importants et les plus rentables.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
7) En augmentant significativement le rôle de « chien de garde » des commissaires aux
comptes, les relations auditeurs-audités se sont tendues.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
8) La définition des notions principales de la SOX (« significant deficiencies », « more
than remote », « material weaknesses »…) n’était pas assez claire et a entraîné une
confusion généralisée et de nombreux désaccords entre DAF et auditeurs.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
9) L’absence de cadre de référence ou de guide pratique et une approche plus basée sur
les contrôles que sur les risques a amené auditeurs et dirigeants à effectuer de
nombreux tests inutiles et couteux.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
10) Le législateur américain a pris en compte les critiques qui lui étaient adressées et a
apporté les modifications et/ou précisions adéquates.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
11) Au global, une fois les investissements initiaux réalisés et le cadre d’application mieux
défini, ces différents coûts ont eu tendance à diminuer au fil du temps.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
12) Ces différents coûts n’ont pas impacté de manière significative les résultats des
entreprises car ce sont les clients finaux qui ont réellement supporté le fardeau.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
LES BENEFICES :
13) L’adoption de la SOX a permis une amélioration significative de la qualité, de la
fiabilité et de la transparence des états financiers.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
14) Elle a permis de réduire le risque d’anomalie significative des états financiers.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
15) Elle a permis de réduire le risque de retraitement des états financiers.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
16) Elle a permis de réduire l’asymétrie de l’information.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
17) Elle a permis d’atteindre l’objectif principal que s’était fixée la SOX, restaurer la
confiance des investisseurs en l’occurrence.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
18) L’émission d’une certification sans réserves du contrôle interne a permis de faire
baisser le coût des capitaux propres.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
19) L’émission d’une certification sans réserves du contrôle interne a permis de faire
baisser le coût de la dette.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
20) L’émission d’une certification sans réserves du contrôle interne a joué positivement
sur les cours de bourse des entreprises.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
LA SYNTHESE :
21) Les avantages de la SOX étaient globalement inférieurs à ses coûts sur les premières
années d’application.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
22) Les avantages de la SOX sont globalement supérieurs à ses coûts après quelques
années d’application.
Pas du tout
Pas
Ni l’un ni
D’accord
Tout à fait
d’accord
______
d’accord
______
l’autre
______
______
d’accord
______
23) Si le législateur américain a réagi aux critiques et apporté des modifications à la SOX,
les enjeux des années à venir sont encore nombreux.
Pas du tout
d’accord
______
Pas
d’accord
______
Ni l’un ni
l’autre
______
D’accord
______
Tout à fait
d’accord
______
24) Si vous considérez que les enjeux sont nombreux, quels sont-ils ?
Question ouverte
25) Commentaires ou remarques éventuelles…
B) Guide d’entretien semi-directif pour l’analyse qualitative
POUR LES AUDITEURS ET LES DIRIGEANTS :
1) Quel poste occupez-vous actuellement ?
2) Dans quel cadre êtes-vous ou avez-vous été amené à traiter la question du contrôle
interne ?
3) Comment avez-vous accueilli l’adoption de la SOX ?
-
Partisan ?
-
Opposant ?
4) Lors de son adoption, la trouviez-vous assez claire pour la mettre en œuvre
efficacement?
-
Définition des notions clés
-
Délai légaux de conformité
-
Conditions de conformité (accelerated filers)…
5) Pouvez-vous identifier les principaux coûts de conformité à la section 404 ?
-
Coûts financiers (honoraires audit et consulting, performances financières…)
-
Coûts non financiers (perte de temps, dégradation des relations auditeurs-audités…)
6) Et les principaux avantages ?
-
Restauration confiance des investisseurs
-
Baisse du coût du capital (capitaux propres et dettes)
-
Variation positive des cours bourisers…
7) Selon vous, qui des coûts ou des bénéfices l’emportent ? Et ce rapport a-t-il évolué
dans le temps ?
-
Supériorité coûts sur les premières années
-
Supériorité bénéfices sur le long-terme
8) Le législateur américain a-t-il selon vous correctement répondu aux critiques et a-t-il
modifié la loi de manière adéquate ?
9) Une décennie après son adoption, pensez-vous que la section 404 et plus globalement
la SOX a atteint les objectifs qu’elle s’était fixée ?
-
Améliorer la qualité et réduire l’asymétrie de l’information financière
-
Rétablir confiance des investisseurs
10) Quels sont, selon vous, les enjeux majeurs des années à venir ?
-
Uniformisation des règles internationales
-
Clarification de certaines notions et de la mise en œuvre pratique
-
Compléments ou suppressions d’éléments
-
Exemption d’obligation de conformité pour certaines entreprises
POUR LES INVESTISSEURS :
1) Quel poste occupez-vous actuellement ?
2) Dans quel cadre êtes-vous ou avez-vous été amené à traiter la question du contrôle
interne ?
3) Avant l’adoption de la SOX, preniez-vous en compte de manière récurrente les
informations disponibles sur le contrôle interne et les systèmes d’information lors de
vos décisions d’investissement ? Si non, pourquoi ?
4) Comment avez-vous accueilli l’adoption de la SOX ?
-
Partisan ?
-
Opposant ?
5) L’adoption de cette loi a-t-elle renforcée votre motivation à prendre en compte les
informations sur le contrôle interne lors de vos prises de décision ?
6) Lors de son adoption, la trouviez-vous assez claire pour l’utiliser « les yeux fermés »
lors de votre processus décisionnel?
-
Définition des notions clés
-
Délai légaux de conformité
-
Conditions de conformité (accelerated filers)…
7) Considérez-vous les informations fournies par la section 404 comme une information
pertinente qui complète les informations détaillées dans les états financiers ?
-
Réelle valeur ajoutée ?
-
Simple outil complémentaire ?
-
Outil primordial ?
8) Selon vous, les exigences de la section 404 ont-elles permis une amélioration
significative de la qualité, de la fiabilité et de la transparence des états financiers ?
9) Quel impact a sur vous une certification sans réserves du contrôle interne ?
-
Evaluation plus faible des risques de l’entreprise ?
-
Baisse des rendements attendus (ROE notamment) et donc du coût des capitaux propres ?
-
Baisse des taux d’intérêts et donc du coût de la dette ?
-
Evaluation à la hausse des cours de bourse ?
10) Une décennie après son adoption, considérez-vous alors que la SOX a atteint ses
objectifs, restaurer la confiance des investisseurs notamment ?
11) Avez-vous des critiques à formuler contre la section 404 ?
12) Enfin, quels sont, selon vous, les enjeux majeurs des années à venir ?
-
Uniformisation des règles internationales
-
Clarification de certaines notions et de la mise en œuvre pratique
-
Compléments ou suppressions d’éléments
-
Exemption d’obligation de conformité pour certaines entreprises
Voici donc la manière dont je compte procéder dans les mois à venir. Cependant, comme
évoqué précédemment dans ma synthèse, je risque fortement de me heurter à plusieurs
problèmes lors de la réalisation de mes enquêtes. En effet, cette loi étant une loi américaine
qui ne touche que peu de professionnels français, je pourrais éprouver des difficultés à trouver
des participants à mon enquête. Cette difficulté sera d’autant plus importante que je ne jouis
d’aucune légitimité professionnelle pour motiver les personnes contactées à répondre à mon
questionnaire ou à participer à mes entretiens. De plus, si je dois administrer mon
questionnaire ou réaliser mes entretiens avec des anglo-saxons, la barrière de la langue
pourrait s’avérer être un obstacle supplémentaire. Cependant, ayant la chance d’être apprenti
au sein d’un cabinet d’audit international, je compte bien tirer profit de cette position pour
trouver des solutions et des alternatives à ces problèmes.
GLOSSAIRE
En fonction des sources et afin d’éviter toute erreur de traduction et donc toute
mécompréhension, certains termes seront définis en anglais, d’autres en français et d’autres
dans les deux langues.
ADR
Français : Les entreprises étrangères, désireuses de se faire coter aux Etats-Unis le font le
plus souvent sous forme d'ADR (American Depositary Receipt). Ce sont des certificats
nominatifs émis par une banque américaine en contrepartie d'un dépôt d'un certain nombre
d'actions étrangères sur ses livres. La banque gère pour le compte de l'émetteur les flux de
dividendes et le registre des détenteurs. Les ADR sont classés par niveau (de 1 à 4) selon le
niveau d'informations exigé par l'autorité boursière américaine (Securities and Exchange
Commission), le niveau 3 correspondant à une cotation complète.
D’après :http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_american_depositary_receipt.ht
ml, consulté le 03/12/2012.
Anglais: Foreign companies wishing to be traded in the U.S. markets, most do so through
ADRs (American Depositary Receipts). These are are negotiable instruments issued by a US
bank and representing the shares that it has acquired in a foreign company listed on a non-US
market. There are three levels of ADR, depending on information disclosure requirements of
the American regulator (Securities and Exchange Commission), with level 3 corresponding to
full listing.
D’après :http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_american_depositary_receipt.h
tml, consulté le 03/12/2012.
AIM
The Alternative Investment Market (AIM) is a sub-market of the London Stock Exchange
where smaller companies may Float their shares under a more flexible regulatory system
compared to the main market. AIM allows less Regulation and has no requirements for
capitalization or number of shares issued. Since the opening of AIM in 1995 a few companies
have moved from AIM to the main market, although in the last few years, significantly more
companies transferred from the main market to the AIM (because AIM has significant tax
advantages for investors, as well as less regulatory burden for the companies themselves).
D’après :http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_alternative_investment_market
.html, consulté le 11/12/2012.
AMEX
L'Amex (American Stock Exchange) est le troisième marché d'actions américain derrière le
NYSE et le Nasdaq. Les sociétés cotées sur l'Amex sont de plus petite taille que les sociétés
cotées sur le New York Stock Exchange, compte-tenu notamment de critères d'admission plus
souple. Amex est un marché internationalisé qui compte de nombreux groupes étrangers.
D’après:http://www.trader-finance.fr/lexique-finance/definition-lettre-A/AMEX.html,
consulté le 03/12/2012.
COSO
In 1992, the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)
created a model of internal control. COSO broke down internal control into five interrelated
components (control environment, risk assessment, control activities, information and
communication, monitoring) in order to simplify a company’s organizational plan off all
activities that go into an efficient internal control structure. COSO defined internal control as
“a process, effected by an entity’s board of directors, management, and other personnel,
designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of the objectives” in the
following categories:
- Effectiveness and efficiencies of operations
- Reliability of financial reporting
- Compliance with applicable laws and regulation
D’après: Quall Joel C. (2004), “Implementing section 404: A practical approach to the
Sarbanes-Oxley Act”, in The CPA Journal, pp.52-58.
FORM 20-F
A form issued by the Securities and Exchange Commission (SEC) that must be submitted by
all "foreign private issuers" that have listed equity shares on exchanges in the United States.
Form 20-F calls for the submission of an annual report within six months of the end of the
company's
fiscal
year,
or
if
the
fiscal
year-end
date
changes.
The reporting and eligibility requirements for form 20-F are stated in the Securities Exchange
Act of 1934. The information requirements are not as strict as for domestic U.S. companies;
companies in which less than 50% of voting shares are held by U.S. investors may be eligible.
Once a company is deemed ineligible for foreign private issuer status, it must file the same
forms as regular filers, such as 8-k, 10-Q, and 10-K reports, as well as reconciling accounting
statements to GAAP standards.
The goal of Form 20-F is to standardize the reporting requirements of foreign-based
companies so that investors can evaluate these investments alongside domestic equities.
D’après: http://www.investopedia.com/terms/s/sec-form-20-f.asp#axzz2E082h0zL, consulté
le 03/12/2012.
IAS
Les International Accounting Standards correspondent à l'ensemble des normes comptables
élaborées par l'IASB jusqu'en 2002. Après cette date on parle d'IFRS.
D’après:http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_international_accounting_stand
ard.html, consulté le 03/12/2012.
IASB
L'IASB est un organisme privé qui a été fondé en 1973 par les instituts d'experts-comptables
de neuf pays avec pour principaux objectifs d'établir des normes comptables acceptables au
plan international, de promouvoir leur utilisation et plus généralement, de travailler pour
harmoniser les pratiques comptables et la présentation des comptes sur le plan international. Il
est composé de 16 membres indépendants.
D’après:http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_international_accounting_stand
ards_board.html, consulté le 03/12/2012.
IFRS
Les IFRS correspondent à l'ensemble des normes comptables élaborées par l'IASB depuis
2002 (dénommées IAS auparavant).
D’après:http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_international_financial_reportin
g_standard.html, consulté le 03/12/2012.
IPO ou INTRODUCTION EN BOURSE
Français : L'introduction en bourse consiste à mettre en vente des titres d'une société afin
d'avoir accès aux marchés de capitaux et d'extérioriser la valeur de l'entreprise. La vente de
ces titres, pour lesquels l'information est extrêmement limitée, à un grand nombre
d'investisseurs différents (institutionnels, particuliers, salariés) rend l'opération complexe et
longue à préparer. La cotation en bourse présente de nombreux avantages (notoriété accrue,
possibilité de faire appel aux marchés financiers si nécessaire, liquidité potentielle pour les
actionnaires...) mais aussi des contraintes (obligations de transparence et de communication
qui prend du temps aux dirigeants, fluctuations de cours parfois déstabilisante, ...).
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_introduction_en_bourse.html,
consulté le 11/12/2012.
Anglais: Initial Public offering consists in selling the shares of a company to the Market for
Shareholders who also perform a role within the company, usually with management
responsibilities.
D’après :http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_initial_public_offering__ipo.ht
ml, consulté le 11/12/2012.
LOI DE SECURITE FINANCIERE
Votée en 2003, elle a modernisé le contrôle légal des comptes et pris de nouvelles dispositions
sur la transparence financière, dont l'organisation de la régulation. Par ailleurs elle s'est
intéressée au domaine de la gouvernance. Dans ce nouveau contexte, les obligations du
dirigeant d'entreprise et celles qui incombent au commissaire aux comptes ont évolué de
manière importante. La LSF précise notamment que les dirigeants de sociétés doivent rédiger
un rapport sur le contrôle interne, celui-ci faisant l'objet d'un examen par le commissaire aux
comptes.
La Loi de sécurité financière a pris de nouvelles dispositions pour :

augmenter la transparence de la gestion et la qualité de l'information financière,

mieux équilibrer les pouvoirs des différents organes de la société : actionnaires,
administrateurs, dirigeants,

protéger les intérêts des différents acteurs : salariés, clients, fournisseurs, actionnaires,
Etat, investisseurs,

anticiper les difficultés des entreprises pour mieux les gérer dans le temps,

limiter les risques de fraude,

utiliser une même base de règles et de référents pour mieux communiquer,

tendre vers une harmonisation européenne et internationale.
D’après: http://www.cncc.fr/la-reglementation.html, consulté le 03/12/2012.
MULTICOTATION
Par multicotation on entend le fait pour un émetteur d'être coté, à sa demande, sur au moins
deux marchés.
Cette démarche a, en général, une dimension internationale, la multicotation permettant
d'accompagner le développement à l'étranger des entreprises qui l'accomplissent
(renforcement de la notoriété dans le cadre d'une stratégie d'implantation, élargissement de la
base de l'actionnariat, facilité pour procéder à des fusions ou acquisitions transfrontières,
accès à des marchés secondaires très liquides).
Par extension, on considérera également sous le vocable de multicotation la cotation
d'entreprises non-résidentes, même si elles ne sont admises aux négociations sur aucun autre
marché, y compris celui de leur pays d'origine (au sens strict, il s'agit plutôt d'une cotation à
l'étranger).
D’après: http://www.amf-france.org/documents/general/3871_1.pdf, consulté le 03/12/2012.
NASDAQ
Français : Crée en 1971, le NASDAQ est le système de cotation électronique qui a donné son
nom au marché des PME innovantes américaines. Son succès a été tel que certaines
entreprises devenues des grands groupes comme Microsoft, Intel ou Apple sont restées cotées
au NASDAQ. Environ 3 500 sociétés sont cotées au NASDAQ. Le NASDAQ est opérateur
de 24 marchés dans le monde (dont 18 marchés actions).
D’après:
http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_nasdaq.html,
consulté
le
03/12/2012.
Anglais: NASDAQ stands for the National Association of Securities Dealers Automated
Quotation, which is the electronic quotation system behind the eponymous Market for
innovative American SMEs.
D’après:
http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_nasdaq.html,
03/12/2012.
NYSE
consulté
le
Crée en 1792, le New York Stock Exchange (NYSE) demeure la première bourse mondiale
par le volume des échanges et la capitalisation boursière. Il attire de facto les plus grosses
capitalisations boursières (2 300 entreprises cotées dont 460 non américaines). En 2007
NYSE a fusionné avec Euronext pour créer la plus grande plateforme boursière au monde.
D’après:
http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_nasdaq.html,
consulté
le
03/12/2012.
NYSE-EURONEXT
Le groupe NYSE Euronext est issu de la fusion en avril 2007 du New York Stock Exchange
et du groupe Euronext ; il opère à la fois les bourses de New York, de Paris, d'Amsterdam, de
Lisbonne et de Bruxelles. A ce titre il est aujourd'hui le principal opérateur boursier au
monde.
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_nyse_euronext.html, consulté
le 03/12/2012.
PCAOB
A regulatory body in the United States that oversees auditors and auditing firms. The PCAOB
has the authority to register and regulate public accounting firms and to investigate them to
ensure that they comply with applicable laws. The PCAOB consists of five members
appointed by the SEC, which oversees its activities. Only two members of the PCAOB may
be current or former CPAs. It is a private organization created by the U.S. government in the
Sarbanes-Oxley Act.
D’après: http://financial-dictionary.thefreedictionary.com/PCAOB, consulté le 03/12/2012.
PINK SHEETS
A daily publication compiled by the National Quotation Bureau with bid and ask prices of
over-the-counter (OTC) stocks, including the market makers who trade them. Unlike
companies on a stock exchange, companies quoted on the pink sheets system do not need to
meet minimum requirements or file with the SEC. Pink sheets also refers to OTC trading.
D’après: http://www.investopedia.com/terms/p/pinksheets.asp#axzz2EkgleDOM, consulté le
03/12/2012.
PLAN 401 (k)
A defined contribution plan offered by a corporation to its employees, which allows
employees to set aside tax-deferred income for retirement purposes, and in some cases
employers will match their contribution dollar-for-dollar. Taking a distribution of the funds
before a certain specified age will trigger a penalty tax. The name 401(k) comes from the IRS
section describing the program.
D’après: http://www.investorwords.com/11/401k_plan.html, consulté le 03/12/2012.
PORTEFEUILLE EQUIPONDERE
Portefeuille dans lequel chaque titre représente une fraction identique de la valeur totale du
portefeuille.
D’après: http://www.financedentreprise.pearson.fr/libre/glossaire_p_berk.html, consulté le
11/12/2012.
PORTEFEUILLE PONDERE PAR LES CAPITALISATIONS BOURSIERES
Portefeuille dans lequel chaque titre est pondéré en fonction de la valeur de marché totale de
chaque entreprise.
D’après: http://www.financedentreprise.pearson.fr/libre/glossaire_p_berk.html, consulté le
11/12/2012.
PUBLIC FLOAT
Français : Le flottant correspond au nombre d’actions échangeables multiplié par la valeur du
titre. C'est la part du capital d'une société qui appartient au public et qui peut donc faire l'objet
d'un échange en bourse.
D’après: http://www.fortuneo.fr/fr/aide/flottant.jsp, consulté le 03/12/2012.
Anglais : The portion of a company's outstanding shares that is in the hands of public
investors, as opposed to company officers, directors, or controlling-interest investors.
D’après: http://www.investorwords.com/3936/public_float.html, consulté le 03/12/2012.
RATIO COOKE
Le ratio Cooke ou ratio de solvabilité bancaire, fixe une limite à l'encours pondéré des prêts
accordés par un établissement financier en fonction de ses capitaux propres. Le niveau
d'engagement des banques est ainsi limité par leur propre solidité financière. Il est moins fin
que le ratio McDonough qui lui a succédé car il ne prend pas en compte le risque plus ou
moins élevé des différents prêts accordés.
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_ratio_cooke.html, consulté le
03/12/2012.
RATIO MACDONOUGH
Le ratio MacDonough, ou ratio de solvabilité bancaire, fixe une limite à l'encours pondéré des
prêts accordés par un établissement financier en fonction de ses capitaux propres. Le niveau
d'engagement des banques est ainsi limité par leur propre solidité financière. Il est plus fin que
le ratio Cooke auquel il succède car il prend en compte le risque plus ou moins élevé des
différents prêts accordés.
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_ratio_mcdonough.html,
consulté le 03/12/2012.
RATIO MARKET TO BOOK ou PRICE TO BOOK
Français : On appelle Price to Book Ratio (PBR) le coefficient mesurant le rapport entre la
valeur de marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable.
Le PBR d'une action est supérieur à un lorsque la rentabilité des capitaux propres est
supérieure à la rentabilité exigée par les actionnaires.
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_price_book_ratio.html,
consulté le 11/12/2012.
Anglais : Price-to-Book ratio is the ratio linking the price of the share with equity per share. It
is the ratio of market value to book value.
D’après :http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_price_to_book_ratio__pbr.htm
l, consulté le 11/12/2012.
RATIO Q DE TOBIN
Tobin's Q is a ratio devised by James Tobin of Yale University, Nobel Laureate in
Economics, who hypothesised that the combined market value of all the companies on the
stock market should be about equal to their replacement costs. Tobin's Q ratio is calculated by
dividing the market value of assets by their replacement value. Also called the Q ratio.
D’après http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_tobin_s_q.html, consulté le
03/12/2012.
RENDEMENTS ANORMAUX
Le jugement de l’impact de l’évènement requiert une mesure des rendements anormaux. Le
rendement anormal est le prix actuel ex post sur la fenêtre d’évènement moins le rendement
normal de la firme sur cette même fenêtre. Le rendement normal est défini comme le
rendement espéré inconditionnellement la présence de l’événement. En clair, le rendement
anormal représente l’écart du rendement observé d’un titre i au temps t, Ri t, sur l’espérance
de rendement de ce titre, le rendement dit « normal », E (Ri t).
ROA
An indicator of how profitable a company is relative to its total assets. ROA gives an idea as
to how efficient management is at using its assets to generate earnings. Calculated by dividing
a company's annual earnings by its total assets, ROA is displayed as a percentage. Sometimes
this is referred to as "return on investment". The formula for return on assets is: Net
Income/Total Assets
D’après: http://www.investopedia.com/terms/r/returnonassets.asp#axzz2EkgleDOM, consulté
le 11/12/2012.
RULE 144A4
Selling restricted or control securities in the marketplace can be a complicated process. This is
because the sales are so close to the interests of the issuing company that the law might
require them to be registered. Under Section 5 of the Securities Act of 1933, all offers and
sales of securities must be registered with the SEC or qualify for some exemption from the
registration requirements. If you have acquired restricted securities or hold control securities
and want to publicly sell them, you may need to make special efforts to show that your public
sales are exempt from registration.
Rule 144 provides an exemption and permits the public resale of restricted or control
securities if a number of conditions are met, including how long the securities are held, the
way in which they are sold, and the amount that can be sold at any one time. But even if
you’ve met the conditions of the rule, you can’t sell your restricted securities to the public
until you’ve gotten a transfer agent to remove the legend.
D’après: http://www.sec.gov/answers/rule144.htm, consulté le 03/12/2012.
SECURITIES EXCHANGE ACT
4
Cf Annexe 1 sur la Rule 144-A
The Securities Exchange Act of 1934 was created to provide governance of securities
transactions on the secondary market (after issue) and regulate the exchanges and brokerdealers in order to protect the investing public.
All companies listed on stock exchanges must follow the requirements set forth in the
Securities Exchange Act of 1934. Primary requirements include registration of any securities
listed on stock exchanges, disclosure, proxy solicitations and margin and audit requirements.
D’après: http://www.investopedia.com/terms/s/seact1934.asp#axzz2E082h0zL, consulté le
03/12/2012.
SECURITIES EXCHANGE COMMISSION
La SEC (Security Exchange Commission) est l'institution en charge de veiller à la bonne
application des règles qui régissent le marché boursier des Etats-Unis (règles d'admission,
fonctionnement du marché et des intervenants, suivi de l'information communiquée au
marché...). La SEC est l'équivalent aux Etats-Unis de l'AMF en France.
D’après: http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_sec.html, consulté le
03/12/2012.
S&P 500
L'indice S&P 500 est l'un des indices boursiers américains parmi les plus importants. Il a été
créé par l'agence de notation financière Standard & Poor's. Il représente environ 75 % de la
capitalisation boursière américaine. Les actions qui le composent sont sélectionnées en
fonction de leur liquidité, de leur capitalisation boursière et de leur secteur d'activité.
D’après: http://www.trader-finance.fr/lexique-finance/definition-lettre-S/S-P-500.html,
consulté le 03/12/2012.
SPECIAL PURPOSE VEHICLE
Français : Entreprise ad hoc qui rachète un actif à une entreprise à l'occasion d'un montage
déconsolidant.
D’après:http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_special_purpose_entity__spe_.h
tml, consulté le 03/12/2012.
Anglais : The SPV is a separate legal entity created specially to handle a venture on behalf of
a company. In many cases, the SPV belongs from a legal standpoint to banks or to investors
rather that to the company. The IASB has however stipulated that the company should
consolidate the SPV if it enjoys the majority of the benefits or if it incurs the residual risks
arising from the SPV even if it does not own a single share of the SPV.
D’après:http://www.vernimmen.com/html/glossary/definition_special_purpose_vehicle__spv.
html, consulté le 03/12/2012.
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Bloomberg - Accès depuis un poste dédié de Reims Management School
Datastream -Accès depuis un poste dédié de Reims Management School
Infinancials – Accès Premium via mes identifiants Reims Management School et sur le site :
https://lib.reims-ms.fr/Eurofin/,DanaInfo=www.infinancials.com+