LE TANNEUR RA COUV

Transcription

LE TANNEUR RA COUV

2005
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
L E T EMPS , L E T ALENT, L A T ENDANCE
P R O F IL
Fort de son savoir-faire centenaire, le groupe LE TANNEUR
& CIE est un acteur incontournable du marché de la maroquinerie qui a su allier la créativité à la tradition du travail
du cuir.
Le groupe crée, fabrique et distribue deux marques à l’histoire très riche : LE TANNEUR et SOCO.
Il fabrique également des produits pour les grands noms du
luxe français.
Au 31 décembre 2005, le groupe exploite deux sites de production, à Bort-les-Orgues en France et Cisnadie en
Roumanie, et 18 magasins contrôlés en propre en France et
Belgique.
En 2005, LE TANNEUR & CIE a réalisé un chiffre d’affaires
global de 45,7 millions d’Euros.
sommaire
PAGE 1
le mot du président
En application de son règlement
PAGE 2
repères
général, notamment de l’article
212-13, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le docu-
PAGE 4
chiffres clés
ment de référence le 11 mai
2006 sous le numéro R06-055.
PAGE 6
une vision créative
de notre métier :
créateur > fabricant
Ce document ne peut être utilisé
à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par
une note visée par l’Autorité des
marchés financiers. Il a été établi
PAGE 8
une vision créative
de notre métier :
distributeur
par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
L’enregistrement, conformément
aux dispositions de l’article
PAGE 10
L 621-8-1-I du code monétaire
financier, a été effectué après
que l’Autorité des marchés finan-
LE T ANNEUR
PAGE 1 2
SOCO
ciers a vérifié " si le document
est complet et compréhensible,
et si les informations qu’il
contient sont cohérentes ". Il
n’implique pas l’authentification
par l’Autorité des marchés financiers des éléments comptables
et financiers présentés.
PAGE 13
le cahier financier
Au cours de l’année 2005, LE TANNEUR & CIE a initié des actions importantes de réorientation stratégique visant à transformer le Groupe en pur opérateur marketing à l’horizon 2007/2008. Ces options
stratégiques assimilées à des investissements à moyen terme ont pesé sur la rentabilité de l’exercice
écoulé mais dans le même temps, elles fondent les bases concrètes de la politique dynamique de value
brand revendiquée par le Groupe :
n
n
Ouverture de cinq nouveaux magasins affiliés en métropole et d’un magasin franchisé en Guadeloupe ;
Elévation du niveau de qualité de l’offre commerciale dans les magasins contrôlés en propre ;
Cession de la marque UPLA à contribution négative, conclusion de la volonté de focalisation sur la
seule marque LE TANNEUR et la marque complémentaire SOCO ;
n
n Investissements publicitaires en hausse sensible, condition à la prise de parts de marché à long terme
dans l’univers créatif et concurrentiel de la mode féminine.
Ces mesures sont porteuses d’avenir.
Cette politique volontariste d’investissements est intervenue dans un contexte qui n’a pas été propice à
la consommation, le secteur des accessoires de mode ayant été particulièrement touché sur le second
semestre. Dans un marché français à croissance anémique, la légère progression de l’activité de nos
magasins succursales constitue toutefois un élément encourageant.
La rupture de nos relations avec notre partenaire japonais, dont les ventes étaient en diminution importante et régulière depuis deux ans, a ponctuellement affecté nos résultats. Dès la fin de l’année, le
Groupe s’est mis en situation de reconquérir ce marché essentiel à l’export avec la mise en place d’une
nouvelle équipe.
La diminution des résultats n’a pas empêché la poursuite du désendettement du Groupe et la forte amélioration de son ratio d’endettement sur fonds propres. Cet équilibre financier n’aurait pu être atteint
sans la confiance jamais démentie de nos prestigieux clients du Luxe avec lesquels nous sommes particulièrement fiers de collaborer. C’est dans ce climat de santé financière retrouvée que LE TANNEUR & CIE
a mis en place avec son pool bancaire une ligne de crédit de 7 M€ qui lui ouvre des opportunités de
croissance.
La Bourse et les marchés financiers ont accrédité notre stratégie : le cours de l’action a progressé de
80% en 2005 valorisant la Société à 21 M€.
Chers Actionnaires, vous êtes toujours plus nombreux à nous accompagner et nous manifester votre
soutien. Je tiens à vous en remercier chaleureusement au nom de l’ensemble des collaborateurs et des
partenaires du Groupe. C’est fort de votre confiance que je propose au Conseil d’Administration de
maintenir au titre de l’exercice 2005 la distribution d’un dividende de 0,10 € par action.
HERVÉ DESCOTTES
Président Directeur Général
le mot du président
2005
Hervé Descottes Président-Directeur Général
REPÈRES
1999 - l’entrée au capital
de Louis Vuitton Malletier
1997 - renaissance d’un grand
maroquinier
A l’occasion d’une augmentation de
capital réservée à Louis Vuitton Malletier,
LE TANNEUR & CIE renforce ses fonds
propres d’un montant de 3,7 M€.
Hervé Descottes, avec le soutien de partenaires financiers, reprend à la barre du tribunal de commerce les fonds de commerce des
sociétés Andrelux SA et Andrelux Industrie
comprenant les marques LE TANNEUR,
SOCO, UPLA et TANN’S, et créé la société
anonyme LE TANNEUR & CIE.
Par ailleurs, trois nouveaux magasins à
enseigne LE TANNEUR sont ouverts en
France.
la relance et
la relance et
2000 - l’introduction en bourse
LE TANNEUR & CIE s’introduit sur le
Second Marché de la Bourse de Paris.
L’usine de Bort-les-Orgues entame une
montée en puissance afin de répondre à une
demande croissante de ses donneurs d’ordres, grandes maisons de luxe françaises.
2
3
Le Groupe accélère le renouvellement des
collections des marques détenues en propre
en renforçant les lignes "femmes" de la marque LE TANNEUR et en créant des
collections alternatives à la ligne mythique
San Diego de la marque SOCO.
La marque LE TANNEUR investit de
nouveaux territoires à l’étranger : MoyenOrient, Europe de l’Est.
Le site Internet est profondément remodelé
dans une optique d’image et de développement de l’activité commerciale.
Quatre points de vente à contribution
négative sont fermés tandis qu’un nouveau
magasin est ouvert dans le centre historique
de Bruxelles.
2004 - le lancement
de la commission-affiliation
LE TANNEUR & CIE décide de mettre en
place, parallèlement à son propre réseau de
magasins, une formule de commissionaffiliation, forme moderne de la franchise
dans les métiers de la mode. Le premier
magasin affilié LE TANNEUR ouvre à
Bordeaux en novembre 2004.
La marque LE TANNEUR développe
significativement les ventes réalisées à
l’exportation dans les zones de l’Europe de
l’Ouest, du Moyen-Orient et de la Russie.
2005
La mobilisation
des efforts
vers la distribution
Le réseau de magasins affiliés
LE TANNEUR entame son déploiement
et le Groupe amplifie la communication
publicitaire autour de la marque.
Parallèlement à une réflexion en profondeur
menée sur la formule de distribution
au détail, LE TANNEUR & CIE amorce
un re-engeneering de la production
en sous-traitance de ses marques propres
dans une optique d’amélioration de
la profitabilité.
La marque UPLA non rentable est cédée.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005
REPÈRES
la relance et
2003 - recentrage des marques
propres
CHIFFRES CLÉS
repart ca par activité
repart ca
repart
par activité
ca par activité
Evolution du chiffre d’affaires en millions d’euros
50 50
Fabrication
pour maisons de luxe
50
43,2
50 50
45,7
+0,7%
43,5
40 40
6,040
5,6
-6,7%
30 30
17,130
15,8
-7,6%
20 20
20
10 10
20,110
6,1
40 40
16,2
30 30
0
2003
+10,0%
22,1
2004
0
(règl. 99-02)
23,4
10 10
2005
0
(IFRS)
hors fabrication pour maisons de luxe
100
100
80
80
60
80
60
40
20
100
40
LE TANNEUR
SOCO
40
15%
100
16%80
80
60
20 20
69%
20
75%
10 10
0
100
1%
7%
30
0
2003
0
2004
0
NB : Le passage au référentiel
IFRS n’a pas d’incidence sur
le chiffre d’affaires du Groupe.
Répartition
chiffre
repartduca
repart
par activité
cad’affaires
par activité
2005 par activité
13,9%
12,9%
40 40
13,4%
39,6%
30 36,3%
30
35,4%
100
60
80
20 20
76%
40
40
20
20
10
20
UPLA
0 Autres 0
18%
30 30
2%
8%
0
+5,9%
50 50
50
60
40
20
5%
8%40 40
+2,5%
(IFRS)
repart
camarque
par
activité
chiffre
d’affaires
repart ca par marque Répartition du
repart
ca
repart
par
ca
par
marque
par marque
50 50
+8,9%
20 20
Autres distributions
Magasins contrôlés et affiliés
0
+5,1%
0
2005
0
46,5%
2003
10 50,8%
10
0
0
2004
60
51,2%
40
2005
Fabrication
pour maisons
de luxe
Autres
distributions
Magasins
contrôlés
et affiliés
20
0
repart ca géographique
4000
4000
100
4000
3500
3500
80
3000
3500
2500
2000
2500
60
2000
1500
40
1500
1500
1000
1000
500
1000
20
500
0
00
3000
2500
3000
2000
Comptes de résultat comparés en millions d’euros
(référentiel IFRS)
repartrepart
ca
repart
géographique
géographique
cacapar
marque
repart ca
repart
par marque
ca par marque
Au 31 décembre
Chiffre d’affaires
4000
100 ajoutée4000
100
100
Valeur
EBE
3500
3500
Résultat opérationnel courant
80
80
80
3000
Autres produits
et charges3000
opérationnels
Résultat opérationnel
2500
2500
60 financier60
60
Résultat
2000
Résultat net 2000
2005 (IFRS) 2004 (IFRS) 2004 (Règl. 99-02)
45,74
43,49
43,49
100
16,55
16,94
16,91
0,93
2,18
2,19
0,23
1,22
1,28
80
0,22
0,33
-0,36
0,46
1,55
0,91
-0,37
-0,47
0,3260
0,06
1,03
1,19
40
40
1500
40
1500
40
20
1000
20
500
20
500
1000
20
500
0
0
00
4
5
00
100
80
4000
60
3500
40
3000
2500
20
2000
0
0
1500
(hors fabrication pour maisons de luxe)
1650
1500
1 399,2
1 381,5
1800
1 708,6
1 780,1
Par zones géographiques
996,7
1350
150
0
750750 750750
600600 Afrique
600600
450450 450450
415,7
337,4
100,0
193,8
900900 900900
169,9
1050
1050 1050
1050
48,1
300
1200
1200 1200
1200
43,7
450
31,9
600
240,6
900 1500
1500 1500
1500
750 1350
1350 1350
1350
677,7
1200 1800
1800 1800
1800
1050 1650
1650 1650
1650
2003
2004
Amérique
Europe
Moyen-Orient
2005
Asie et Pacifique
300300 300
300
Bilans
comparés
en millions d’euros
150150 IFRS)
150150
(référentiel
0 0
0 0
ACTIF
28,6
6,9
28,4
PASSIF
27,6
28,6
6,5
5,7
3,9
7,5
2,9
7,5
1,1
0,6
1,2
0,4
1,3
0,3
9,6
9,8
9,1
20
2003
2004
2005
Actif immobilisé
15
PASSIF
Créances et comptes de régularisation(*)
10
6,4
11,3
25
25
20
2,3
2003
15
ACTIF
2,3
2004
Stocks
0
2,8
7,4
11,8
5
7,6
7,7
11,9
10
27,6
6,6
6,7
7,5
28,4
2525
25 25
Liquidités et quasi-liquidités
2,4
2005
Capitaux propres
2525 Dettes
25 25financières à plus d’un an
Dettes financières à moins d’un an(*)
Provision pour indemnités de départ à la retraite
2020
20 20
2020 Autres
20 20provisions
5
1515
15 15
01515
Dettes fournisseurs et autres dettes
15 15
(*) Les créances clients intègrent désormais les factures cédées à la société d’affacturage et dans le cadre de la loi Dailly,
10 10 10 étant enregistrée en dettes financières à moins d’un an. Dans
1010 l’ancien
10 10 référentiel (Règl. 99-02), ces créances
la10contrepartie
cédées étaient considérées comme de la trésorerie. Au 31 décembre 2005, le montant des créances cédées comprises dans
le poste client s’élèvent à 5,44 M€, la contrepartie étant imputée en dettes financières à moins d’un an (5,70 M€ en 2004
et 55,58
5 M€5en52003).
5 5
5 5
0 0
0 0
0 0
0 0
CHIFFRES CLÉS
Répartition du chiffre d’affaires des Autres distributions
Export en milliers d’euros
STRATÉGIE
Une vision créative de notre métier
créateur
des gammes
sans cesse
renouvelées
LE TANNEUR & CIE, à travers ses
marques propres LE TANNEUR et
SOCO, propose des gammes complètes de portefeuilles, sacs, serviettes et bagages.
A l’écoute permanente du marché,
les équipes marketing analysent les
collections passées, étudient les tendances de la saison, anticipent les
évolutions de la mode.
LE
L’imagination se met alors en marche :
association des matières, design,
choix des cuirs, mariage des couleurs…
6
7
STRATÉGIE
> distributeur
TANNEUR & CIE, DES PRODUITS RECONNUS ET VISIBLES - LE TANNEUR & CIE, DES PRODUITS R
fabricant
une qualité à l’épreuve du temps
Les collections haut de gamme sont fabriquées selon
la tradition des maîtres maroquiniers. Une démarche de
chaque instant et de longue haleine. A Belley, berceau
de son histoire, le laboratoire du Groupe effectue
de multiples opérations de contrôle qualité où les
produits subissent de nombreux tests. Bijouteries,
serrures, qualité des cuirs, tressages main, toutes les
finitions sont passées au crible pour offrir une qualité
exceptionnelle, dans le respect de la trilogie “qualitéprix-créativité” qui a forgé l’esprit du groupe.
La plupart des productions Marques propres sont
désormais délocalisées en Chine, au Maghreb, en
Roumanie et en Inde. Toutefois, et c’est une prise de
position claire, LE TANNEUR & CIE s’est attaché
depuis le début à suivre une éthique de travail stricte.
De plus, deux usines lui appartenant, situées à Bortles-Orgues (Corrèze), s’appuient sur le savoir-faire
plus que centenaire afin de réaliser les créations de
prestigieuses marques de luxe françaises.
STRATÉGIE
Une vision créative de notre métier
distributeur
le réseau LE TANNEUR,
un concept haut de gamme de magasin
Pour mettre en avant son savoir-faire
de maître maroquinier, LE TANNEUR
s’est engagé depuis les années 90
dans le développement d’un concept
de magasin qui soit le reflet du positionnement de la marque.
Au 31 décembre 2005, le réseau
compte 18 magasins à enseigne
LE TANNEUR dont 6 en commissionaffiliation.
LE TANNEUR a été identifié et
reconnu par la Fédération Française
de la Franchise. C’est le gage d’un
savoir-faire et du respect permanent
du code de déontologie européen.
Les collections s’adressent à une
clientèle exigeante, séduite par des
accessoires de mode de grande qualité. Réalisés selon des critères spécifiques, les magasins reposent sur le
concept d’un appartement élégant,
bourgeois, contemporain.
LE TANNEUR propose désormais
ce concept moderne de magasin à
des entrepreneurs autonomes à travers la commission-affiliation. Cette
forme de distribution est la plus
adaptée aux métiers de la mode.
8
9
Le wholesale
En France, les marques du groupe
LE TANNEUR & CIE sont présentes auprès
des plus importantes chaînes de grands
magasins français. Les produits sont présentés
dans des corners spécifiques animés par les
démonstratrices du Groupe.
Les marques sont également distribuées
auprès de 500 détaillants multimarques
français.
A l’export, LE TANNEUR & CIE diffuse
ses marques par l’intermédiaire de distributeurs
internationaux exclusifs, de détaillants multimarques et de grands magasins.
En 2005, les progressions les plus notables
proviennent de l’Espagne, la Russie et la
zone Moyen-Orient.
Au Japon, une nouvelle organisation fondée
sur une structure entièrement contrôlée par
le Groupe et employant deux commerciaux
a été mise en place à la fin de l’année et permet d’envisager l’avenir avec confiance.
Les marques sont distribuées dans plus de
40 pays.
STRATÉGIE
> distributeur
LE TANNEUR & CIE, DES PRODUITS RECONNUS ET VISIBLES - LE TANNEU
Les points de vente LE TANNEUR & CIE dans le monde
MARQUES
LE TANNEUR est l’une des quatre
maisons françaises nées au XIXe siècle
autour du travail du cuir. C’est la plus
ancienne créée spécifiquement
Aujourd’hui, LE TANNEUR propose des gammes
complètes de portefeuilles, serviettes, sacs et
bagages.
Les collections, fabriquées selon la tradition des
maîtres maroquiniers, s’adressent à une clientèle
exigeante, séduite par des accessoires de mode de
grande qualité.
à partir de la maroquinerie.
La marque naît en 1898 de l’association
d’un maroquinier et d’un tanneur qui
déposent un brevet de porte-monnaie
révolutionnaire, le "sans couture".
Maison élégante et créative, LE TANNEUR interprète la mode pour n’en garder que l’essence.
C'est sur le positionnement de l’"élégance
naturelle" que LE TANNEUR s'appuie pour affirmer sa personnalité.
CAMPAGNES 2005
en chiffres
n
Taux de notoriété assistée
de la marque LE TANNEUR :
72% (étude Simm France 2005)
n
Progression du taux d’achat déclaré
LE TANNEUR :
+120% entre 2003 et 2005
(étude Simm France 2005)
10
11
MARQUES
CAMPAGNE
ÉTÉ
2006
LE TANNEUR & CIE, DES PRODUITS RECONNUS ET VISIBLES - LE TANNEUR & CIE, DES PRODU
L’origine de SOCO remonte
au XIXe siècle avec
la création d’une tannerie
à Bort-les-Orgues.
En 1932, un atelier de maroquinerie est ouvert comme
débouché pour la tannerie :
SOCO
la Société pour la vente du
Cuir Ouvré (SOCO) est née
et fabrique des galoches
et des trousses de voyage
garnies.
MARQUES
MARQUES
LE TANNEUR & CIE, DES PRODUITS RECONNUS ET VISIBLES - LE TANNEUR & CIE, DES PRODU
Dans les années 80, les collections de sacs s’étoffent et la ligne San Diego est créée.
SOCO bouscule alors le marché plutôt conventionnel du sac à main en introduisant des couleurs
et son style "conquête de l’ouest américain".
En quelques années, SOCO devient un véritable
phénomène de mode auprès des jeunes femmes de
20 à 30 ans.
12
Aujourd’hui, SOCO continue de proposer des sacs
et de la petite maroquinerie, toujours pratiques et
de qualité, à la personnalité si identifiable.
Dans les magasins LE TANNEUR, la marque
SOCO complète efficacement et de façon
cohérente, l’offre produits de la marque
LE TANNEUR.
Cette année, San Diego, la ligne phare de la
marque a fêté ses 20 ans. Le créateur Benoît
Missolin a créé des modèles spéciaux à l’occasion
de cet anniversaire.
13
U
CAHIER FINANCIER
2005
sommaire
PAGE 14
le carnet de l’actionnaire
PAGE 16
P 16 - rapport du Conseil d’Administration
P 28 - annexes au rapport du Conseil d’Administration
P 30 - rapport du Conseil d’Administration relatif au programme de rachat
d’actions
P 30 - rapport du Conseil d’Administration relatif aux opérations sur titres
des dirigeants
P 30 - rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne
rapports du Conseil d’Administration
PAGE 32
document d’information annuel
organigramme du Groupe
PAGE 33
analyse des risques
PAGE 36
comptes consolidés
PAGE 41
annexe aux comptes consolidés
PAGE 65
comptes sociaux
PAGE 68
annexe aux comptes sociaux
PAGE 84
P 84
P 85
P 86
P 88
- rapport général
- rapport sur les comptes consolidés
- rapport spécial
- rapport sur le rapport du Président du Conseil d’Administration
relatif aux procédures de contrôle interne
P 89 - rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital
P 89 - rapport des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de
souscriptions et d’achat d’actions au bénéfice des membres
du personnel
P 90 - rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital
rapports des Commissaires aux Comptes
PAGE 91
renseignements généraux
PAGE 96
texte des résolutions
PAGE 100
table de concordance
Carnet
de l’actionnaire
Répartition du capital au 31 décembre
Au 31 décembre
Public
2003
2004
Dirigeant
27,4 %
44,2 %
2005
Louis Vuitton Malletier
31,7 %
19,5 %
27,4 %
3,4 %
21,6 %
27,1 %
5,2 %
21,3 %
1,6 %
1,4 %
LE TANNEUR & CIE
Cadres
Partenaires financiers
2,1 %
15,9 %
37,9 %
-
-
12,3 %
Evolution des cours et volumes (source : Euronext)
Cours
20
13,50
en euros
(au 11/05/06)
15
2003 2004 2005 2006
(11/05)
+ haut
4,90 8,50 17,25 15,75
+ bas
1,89 4,51 8,82 12,21
10
5
A la fin de la période 4,84 8,50 15,30 13,50
Volumes quotidiens
1 374 2 695 1 614 1 638
0
2000
2001
2002
2003
Nombre d’actions (Nominal de 3€)
Capitalisation boursière au 31 décembre 2003
Capitalisation boursière au 31 décembre 2004
Capitalisation boursière au 31 mars 2005
Capitalisation boursière au 11 mai 2006
Cours au 31 décembre 2005
Fonds propres au 31 décembre 2005
Résultat net au 31 décembre 2005
PER au 31 décembre 2005
14
15
2004
2005
1 385 000
6,6 M€ soit 4,81€ par action
15,30€
62 K€ soit 0,04€ par action
387
2006
CARNET
DE L’ACTIONNAIRE
Evolution des cours et volumes (source : Euronext)
déc-03
janv-04
févr-04
mars-04
avr-04
mai-04
juin-04
juil-04
août-04
sept-04
oct-04
nov-04
déc-04
janv-05
févr-05
mars-05
avr-05
mai-05
juin-05
juil-05
août-05
sept-05
oct-05
nov-05
déc-05
janv-06
févr-06
mars-06
avr-06
plus haut
Cours (en € )
plus bas
6,05
4,35
moyen
4,51
5,31
5,17
6,15
29 028
7,06
145 632
7,12
26 364
4,90
6,48
6,90
7,88
7,70
7,33
7,00
7,13
7,30
7,90
8,28
8,50
13,40
6,10
6,40
7,02
6,73
6,60
6,12
6,90
7,06
7,80
8,05
8,82
4,65
6,34
7,31
6,83
6,81
7,05
Nombre de titres
échangés
16 894
58 411
56 523
24 756
47 277
16 221
33 351
7,45
151 408
8,27
35 057
8,07
11,62
66 141
164 494
13,50
12,42
12,75
16,66
14,10
15,18
103 970
16,49
15,20
15,83
37 500
14,53
14,90
13,11
13,72
14,19
14,26
17,25
15,00
15,50
13,10
14,65
13,95
14,67
16,00
15,40
15,10
15,41
15,19
14,50
16,01
15,53
15,07
14,50
15,00
14,50
12,50
13,55
14,00
12,98
15,75
14,50
12,21
12,55
14,82
13,42
13,51
95 276
75 127
22 259
36 596
18 615
71 185
31 518
28 494
51 894
25 387
29 751
44 249
63 786
Calendrier
d’information financière
2006
Chiffre d’affaires annuel 2005
25 janvier 2006
Résultats annuels 2005
12 avril 2006
La communication financière
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006
19 avril 2006
Actionnaires nominatifs
Chiffre d’affaires 2e trimestre et 1er semestre 2006
19 juillet 2006
CM – CIC Titres
Service aux Emetteurs
4 rue des Chauffours
95014 Cergy Pontoise Cedex
Résultats 1er semestre 2006
27 septembre 2006
Chiffre d’affaires 3e trimestre 2006
18 octobre 2006
Relations actionnaires
Patricia MOULON - Tél. 04 79 81 60 60
e-mail : [email protected]
Communication financière et presse
Décryptage - Tél. 05 59 29 20 85
e-mail : [email protected]
RAPPORT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
débouché sur un plan d’actions mis en œuvre dès le
second semestre 2005.
Etabli par le Conseil
d’Administration et présenté
à l'Assemblée Générale
Mixte du 7 juin 2006
LA CESSION DE LA MARQUE UPLA
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous
avons réunis en Assemblée Générale afin de vous
rendre compte de la situation et de l'activité de notre
Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 et
de soumettre à votre approbation les comptes annuels
et les comptes consolidés dudit exercice. Nous vous
proposerons également de mettre à jour les statuts de
la Société afin de tenir compte des dispositions de la
loi du 26 juillet 2005 concernant le franchissement
des seuils et le quorum des Assemblées Générales,
d’autoriser le Conseil d’Administration à mettre en
œuvre un programme de rachat d’actions et à consentir
des options d’achat ou de souscription d’actions
réservées au personnel salarié du Groupe.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui
ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des
Commissaires aux Comptes.
1 - ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
MÈRE
1.1 - Faits marquants
L’exercice 2005 a été marqué essentiellement par les
opérations suivantes :
LE DÉVELOPPEMENT DE LA COMMISSION-AFFILIATION
Afin de développer et de mieux maîtriser la distribution de ses produits, LE TANNEUR & CIE a initié à
la fin de l’exercice 2004 la mise en place d’une formule
de commission-affiliation, forme moderne de la
franchise dans les métiers de la mode. Après une première ouverture à Bordeaux en novembre 2004, cinq
nouveaux magasins affiliés ont vu le jour au cours de
l’année : à Rennes, Nantes, Orléans, Montpellier et
Nice. Un magasin en pure franchise a également été
ouvert en Guadeloupe en fin d’exercice.
De nouveaux contacts ont été pris pour des ouvertures
potentielles en 2006.
L’AUDIT DE LA FORMULE DE DISTRIBUTION AU DÉTAIL
La Société a conduit une réflexion visant à améliorer
ses méthodes de distribution de détail en recourrant
notamment à un cabinet de consulting. Cet audit a
16
17
Le 21 décembre 2005, la Société a concrétisé sa
volonté de recentrage sur ses marques LE TANNEUR
et SOCO en cédant à la société Parfiluxe la marque
UPLA pour le Monde hors Japon. Avec 7% du chiffre
d’affaires Marques Propres en 2005 et une contribution négative aux résultats, UPLA ne correspondait
plus à la stratégie de value brand de l’entreprise qui a
préféré céder cet actif non stratégique afin de consacrer
ses investissements et ses efforts au développement
de ses autres marques. La marque UPLA, à l’instar
des marques LE TANNEUR et SOCO, n’était pas
valorisée dans les actifs incorporels du bilan. En
conséquence, la cession a généré une plus-value de
332 K€ équivalente au prix de vente net.
LA RUPTURE DU CONTRAT AVEC L’IMPORTATEUR JAPONAIS
ET LA CRÉATION DE LE TANNEUR JAPAN
Face à la baisse récurrente des ventes réalisées au
Japon, LE TANNEUR & CIE et le distributeur local
ont décidé d’un commun accord de mettre un terme à
leur relation commerciale au cours du 3ème trimestre
2005. Cette rupture explique la faible progression du
chiffre d’affaires à l’export. Estimant que l’ancien
partenaire japonais n’appliquait pas les conditions
prévues par le contrat de rupture, la Société a
dénoncé ce dernier en fin d’exercice.
Une nouvelle organisation fondée sur une structure
entièrement contrôlée par le Groupe et employant
deux commerciaux a été mise en place au Japon en
fin d’exercice et permet d’envisager l’avenir avec
confiance.
L’AMPLIFICATION DE L’EFFORT PUBLICITAIRE
Les dépenses publicitaires de l’exercice ont augmenté
de 18% par rapport à celles de l’année 2004. La communication a été axée sur la marque LE TANNEUR
avec une campagne amplifiée et remarquée, publiée
dans les magazines féminins et en parfaite adéquation
avec le positionnement de “L’élégance naturelle”.
Une opération d’affichage a été menée avec succès à
Paris et dans les plus grandes villes de France en fin
d’année dans des zones de fréquentation importante.
LA NÉGOCIATION D’UN NOUVEL EMPRUNT
A la fin du mois de juillet 2005, la Société a négocié
auprès d’un nouveau pool bancaire les conditions
d’un nouveau financement à moyen terme mobilisable de 7 M€ visant d’une part au rééchelonnement de
l’endettement existant à concurrence de 2,5 M€ (tranche A) et d’autre part pour 4,5 M€ au financement de
Le prêt est remboursable jusqu’en juin 2012. La tranche A est soumise à un taux d’intérêt Euribor 3 mois
+1,20%. La tranche B est réductible de 643 K€ par
année. Au 31 décembre 2005, cette deuxième tranche
de l’emprunt n’a pas été utilisée.
A titre de sûretés, LE TANNEUR & CIE a consenti
le nantissement des marques LE TANNEUR et s’est
engagé à consentir le nantissement des fonds de commerce financés par la tranche B du prêt. Par ailleurs,
l’entreprise s’est engagée, sous peine de remboursement anticipé, à respecter certains niveaux de ratios
financiers présentés en note 3.12.1 de l’annexe aux
comptes sociaux.
LA CROISSANCE DES VENTES À L’EXPORTATION (HORS JAPON)
Si l’on exclut la zone Japon, le chiffre d’affaires
export de l’activité de ventes en gros a augmenté de
22% par rapport à l’année 2004. Les progressions les
plus notables proviennent de l’Espagne, la Russie et
la zone Moyen-Orient.
LA RELOCALISATION DES PRODUCTIONS MARQUES PROPRES
L’entreprise s’est engagée dans une démarche volontariste de re-engeenering en profondeur de son mode
de fonctionnement. Au cours de l’exercice, les différents sous-traitants ont été informés de ce nouveau
mode de fonctionnement qui est basé sur l’autonomie
d’approvisionnement de ceux-ci, l’entreprise s’orientant définitivement vers la gestion de ses marques, la
gestion de la supply-chain et la relation client, en
abandonnant progressivement les activités liées à la
production. Cette nouvelle politique a eu pour conséquence un rééquilibrage des zones de production
visant à une augmentation des marges.
1.2 - Analyse de l’activité et des résultats
de la Société mère
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été
établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes, à l’exception des
frais d’acquisition sur droits aux baux qui, pour
respecter les nouvelles réglementations comptables
en 2005, ont fait l’objet d’un changement de méthode
(Règl. 02-10, 03-07 et 04-06 du CNC) traité de façon
rétrospective. Ces frais précédemment enregistrés en
charges à répartir font désormais partie de la valeur
d’acquisition des immobilisations incorporelles.
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors cessions
d’approvisionnements de 45,7 M€ contre 43,4 M€ pour
l’exercice précédent, soit une augmentation de 5,0%.
• Les ventes réalisées dans le réseau de vente au
détail (5,9 M€) ont augmenté de 8,9%. Cette évolution s’explique par l’ouverture des nouveaux points
de vente affiliés mentionnée dans les faits marquants.
A périmètre constant, cette activité est restée stable à
+0,9% ; ce qui s’avère plutôt satisfaisant étant donné
le contexte morose de consommation de fin d’année.
• En France, les ventes aux détaillants multi-marques
et aux grands magasins (13,2 M€) ont augmenté de
3,2% grâce en particulier à la bonne performance réalisée par la marque SOCO auprès des détaillants.
• A l’exportation, la stagnation de l’activité à 3,1 M€
provient de deux phénomènes inverses : l’augmentation très encourageante des ventes sur les zones
Europe et Moyen-Orient est masquée par la baisse
enregistrée au Japon relatée dans les faits marquants
de l’exercice.
• Les fabrications pour maisons de luxe (23,4 M€)
ont progressé de 6,2%. Cette évolution est le fruit de
l’amélioration des performances de l’usine de Bort-lesOrgues et de la qualité du service fourni aux donneurs
d’ordres.
Les charges d’exploitation représentent un total de
49,3 M€, contre 46,9 M€ pour l’exercice précédent :
L’augmentation des achats consommés de marchandises, matières premières et approvisionnements est
supérieure à celle du chiffre d’affaires du fait de la
baisse du taux de marge des Fabrications pour maisons de luxe par rapport à l’exercice précédent qui
avait été une année exceptionnelle pour cette activité.
L’accroissement des autres achats et charges externes
par rapport à l’exercice précédent s’explique par les
efforts réalisés pour une gestion optimisée de la vente
au détail (mise en place d’un nouveau système d’information, intervention d’un cabinet de consultants),
par les honoraires liés à la renégociation de l’endettement bancaire et par les frais de déplacement, de
courrier et de télécommunication occasionnés par la
relocalisation engagée pour les achats en sous-traitance. La charge publicitaire sur les marques propres
est supérieure de 18% à celle de l’exercice 2004.
Les salaires et charges ont globalement augmenté de
5,8% par rapport à l’exercice précédent du fait d’une
charge de 116 K€ résultant de l’accord d’intéressement conclu avec les salariés de l’entreprise et de la
hausse des rémunérations et du taux de charge moyen
de la Société.
2005
En comparaison avec l’année précédente, les activités traditionnelles de la Société ont évolué de la façon
suivante :
rapport du Conseil d’Administration
son développement, notamment l’ouverture de nouveaux magasins (tranche B).
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les dotations d’exploitation aux amortissements ont
diminué de 6%. Les reprises de provisions pour dépréciation des stocks ont compensé les dotations grâce
aux efforts d’écoulement de produits finis obsolètes et
à une meilleure utilisation des matières premières.
cice 2005, il n’y a pas eu de transaction intragroupe
entre les filiales.
Le résultat financier s’établit à +19 K€ contre -305 K€
pour l’exercice 2004. La totalité des actions d’autocontrôle a été cédée en cours d’année dégageant une
plus-value de 534 K€. La charge d’intérêts est restée
stable. Une dotation de 251 K€ a été constatée pour
complément de dépréciation sur les titres des filiales
Luxrom et LE TANNEUR Bruxelles.
L’effectif de Luxrom s’élève à 167 personnes au
31 décembre 2005 contre 177 fin 2004. Les investissements de l’année se sont chiffrés à environ 74 K€
et correspondent à des acquisitions de matériels techniques et informatiques et à des agencements du
bâtiment industriel. A la suite de la relocalisation des
productions des marques propres du Groupe, l’usine
roumaine s’est spécialisée dans les petites séries. Le
résultat de la filiale a été pénalisé par une diminution
de productivité résultant de la diversification importante des modèles fabriqués.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 490 K€
contre 621 K€ pour l'exercice précédent.
En conséquence, le résultat courant avant impôt
(somme des résultats d’exploitation et financier) ressort à 510 K€ alors qu’il s’élevait à 317 K€ en 2004.
Le résultat exceptionnel correspond principalement à la
cession de la marque UPLA relatée dans les faits marquants. Il se chiffre à 253 K€ contre 351 K€ en 2004.
Le résultat net s'établit à 744 K€ contre 648 K€ pour
l’exercice 2004.
Le ratio d’endettement sur capitaux propres de la
Société est passé de 11,8% à fin 2004 à 6,8% à fin
2005. Le ratio d’endettement sur chiffre d’affaires
s’établit à 1,3% en 2005, contre 2,1% en 2004.
1.3 - Activités en matière de recherche
et de développement
Pour ses collections Marques propres, LE TANNEUR &
CIE dispose dans son bureau parisien d’un service de
développement où s’élaborent des prototypes de produits
nouveaux. Ce service est composé de prototypistes qui
concrétisent les idées et nouveaux concepts créés par
l’équipe de stylistes de la Société qui peuvent recevoir
l’appui d’intervenants extérieurs en fonction des besoins
ou des objectifs de création fixés par la direction du marketing. Les stylistes participent régulièrement à des salons
et se déplacent à l’étranger afin de s’informer en permanence sur les tendances et nouveautés qui apparaissent sur
le marché. La direction générale est fortement impliquée
dans l’activité de création et de développement.
Ces coûts de développement ne font pas l’objet d’un
traitement comptable particulier.
2 - ACTIVITÉ DU GROUPE
2.1 - Filiales
Les filiales de la société LE TANNEUR & CIE sont toutes détenues à 100% et s’inscrivent dans le prolongement
de l’activité de la maison mère. Au cours de l’exer-
18
19
2.1.1 I Luxrom
La filiale n’a pas d’activité commerciale en dehors de son
activité de sous-traitance pour le compte de la maison
mère. L’usine roumaine a été ouverte en février 2001.
Au cours de l’exercice, l’usine a entamé un processus
de prise d’autonomie dans les domaines d’industrialisation et d’ordonnancement des productions et
d’approvisionnement en matières premières. Un
bureau d’industrialisation a été constitué au premier
semestre et le paramétrage d’un logiciel de GPAO a
débuté au cours du quatrième trimestre.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations
intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
(en K€)
Autres produits opérationnels courants
Achats consommés
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
1 564
100
(1 169)
(477)
(9)
(113)
Autres charges opérationnelles courantes
(130)
(234)
Résultat financier
Résultat net
2.1.2 I Sopadima Far East
(21)
(255)
Sopadima Far East gère et contrôle pour le compte du
Groupe les activités des sous-traitants implantés en
Chine. Face à l’accroissement des volumes produits
dans cette zone, l’effectif de cette filiale basée à HongKong s’est enrichi d’une seconde personne au cours de
l’année 2005. La commission perçue par la filiale en
vertu du contrat de services signé avec la Société mère
constitue sa seule source de chiffre d’affaires.
(en K€)
129
Achats consommés
(3)
(80)
(47)
(1)
Résultat financier
1
Résultat net
0
2.1.3 I LE TANNEUR & CIE Bruxelles SA
Cette filiale belge exploite depuis décembre 2003 un
magasin à enseigne LE TANNEUR situé dans la
Galerie du Roi à Bruxelles.
(en K€)
131
Achats consommés
(73)
(38)
Impôts et taxes
(2)
(13)
(50)
(45)
Résultat financier
(11)
Résultat net
(56)
2.2 - Comptes consolidés et rapport
sur la gestion du Groupe
En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet
2002, les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont
présentés pour la première fois selon le référentiel
comptable IFRS (International Financial Reporting
Standards) émis par l’IASB (International
Accounting Standards Board). Une information comparative au 31 décembre 2004 a également été établie
selon les mêmes principes.
Des états de réconciliation présentés au chapitre 6 de
l’annexe aux comptes consolidés permettent d’identifier les incidences du changement de normes comptables. Une réconciliation du résultat 2004 présenté
selon le référentiel comptable antérieur et selon les
IFRS a été établie. Des états de rapprochement réconciliant les capitaux propres selon l’ancien référentiel
Le chiffre d’affaires consolidé est très proche de celui
de la Société mère et ressort à 45,7 M€ contre 43,5 M€
pour l’exercice précédent, soit une augmentation de
5,1% (cf. §1.2 pour les commentaires sur l’évolution
des ventes par activité).
Le résultat opérationnel courant qui s’élève à 231 K€
a été fortement pénalisé par la contribution négative
de -234 K€ de la filiale roumaine Luxrom. Après des
autres produits et charges opérationnels de +224 K€
et un résultat financier de -392 K€, le résultat net part
du Groupe ressort à 62 K€ contre 1 032 K€ en 2004.
La situation nette consolidée représente 7,6 M€, soit
5,50 € par action. La cession de la totalité des actions
d’autocontrôle (qui selon les normes IFRS n’a plus
d’incidence sur le compte de résultat) a provoqué une
augmentation des capitaux propres de 946 K€.
Grâce à l’augmentation des capitaux propres et à la
diminution de l’endettement net (-1,1 M€), le ratio
d’endettement est passé de 121% en 2004 à 91% à fin
2005. En neutralisant les créances affacturées ou faisant l’objet de “cessions Dailly” classifiées en dettes
financières court terme selon les normes IFRS, le
ratio d’endettement net s’établit à 19,3% à fin 2005
contre 34,8% à fin 2004.
Au cours de l’année 2005, les investissements du
Groupe ont concerné principalement des matériels et
outillages pour les sites industriels de Bort-lesOrgues en France et de Luxrom en Roumanie, la mise
en place de corners dans les grands magasins et des
logiciels et matériels informatiques.
3 - PRINCIPAUX RISQUES ET
INCERTITUDES
Les principaux risques auxquels est soumis le
Groupe sont décrits dans le chapitre Analyse des
risques.
Depuis le 1er janvier 2005, le Groupe n’a pas fait
l’objet d’une procédure gouvernementale, judiciaire
ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment
des effets significatifs sur sa situation financière ou
sa rentabilité.
La situation financière ou commerciale du Groupe
n’a pas subi de changement significatif depuis la fin
de l’exercice 2005.
4 - INSTRUMENTS FINANCIERS
La Société mère sécurise le montant de ses achats
négociés en devise (principalement en HKD et
2005
à ceux établis en IFRS sont également présentés au
1er janvier et au 31 décembre 2004.
USD) par une politique de couverture de change.
LE TANNEUR & CIE n'utilise que des instruments
dérivés simples : contrats de change à terme et options
plain vanilla.
5 - EVOLUTION PRÉVISIBLE ET
PERSPECTIVES
L’atonie de la consommation en France dans le secteur
de l’équipement de la personne en 2005 nous a amenés
à accélérer le processus de réorientation de l’entreprise.
La volonté de devenir un pur opérateur marketing et
distribution est désormais au centre des actions de
réorganisation engagées par LE TANNEUR & CIE.
Cette démarche, coûteuse à court terme, devrait être
achevée à la fin de l’exercice 2006.
coordination avec les sous-traitants et de qualité des
productions,
• la diminution des coûts de structure avec la rationalisation des effectifs dans les services administratifs
et logistiques, en particulier du fait de la prise d’autonomie des sous-traitants et de la cession fin 2005 de
la marque UPLA.
En ce qui concerne les fabrications pour maisons de
luxe, LE TANNEUR & CIE va s’attacher à maintenir
le haut niveau de service atteint en 2005 auprès de
donneurs d’ordres exigeants.
6 - EVÉNEMENTS IMPORTANTS
SURVENUS DEPUIS LE 31/12/2005
En ce qui concerne l’activité Marques propres, le
Groupe va tourner la page de son passé industriel
pour adopter définitivement un profil de créateur et
de distributeur d’articles de mode.
Le 6 janvier 2006, LE TANNEUR & CIE a créé une
filiale japonaise LE TANNEUR JAPAN K.K. dont
l’objet est d’importer et de distribuer les produits de
marques propres du Groupe sur le territoire japonais.
Cette filiale détenue à 100% emploie deux salariés.
• le développement du réseau de commission-affiliation grâce à l’adhésion de nouveaux partenaires motivés et en adéquation avec le modèle proposé,
La situation de trésorerie n’a pas connu d’évolution
significative depuis la clôture des comptes.
Des efforts particuliers vont être entrepris dans les
domaines suivants :
• l’animation du réseau de vente au détail avec la
dynamisation des magasins détenus en propre et affiliés par la mobilisation du personnel de vente, des
conseils appuyés aux techniques de vente, un merchandising plus percutant et des actions locales de
communication publicitaire,
• la conquête de nouveaux territoires à l’export et le
développement des projets nouvellement entrepris
notamment au Japon avec des moyens humains renforcés,
• le positionnement de la marque LE TANNEUR
comme un acteur important de la mode grâce à une
communication publicitaire dans la continuité de la
direction prise en 2005,
• la solution des problèmes de productivité de l’usine
roumaine,
• la diminution des coûts de production alliée à une
simplification des processus d’achats : poursuite de
la relocalisation des zones de fabrication amorcée en
2005, approvisionnement en direct des fabricants en
matières premières et fournitures, simplification de
l’ordonnancement des fabrications, calcul facilité des
coûts de production unitaires,
• la mise en place d’un logiciel de gestion des collections apportant formalisation et rigueur dans la transmission des données techniques, gages de meilleure
20
21
Aucun autre événement important n’est intervenu
depuis le 31 décembre 2005.
7 - INFORMATIONS SOCIALES
Au cours de l’année 2005, le service des ressources
humaines de la Société s’est doté de procédures et
s’est organisé de manière à mieux maîtriser l’information sociale et la communication interne.
7.1 - Effectifs
L’effectif inscrit moyen de l’exercice 2005 de 501
salariés a légèrement augmenté par rapport à celui de
2004 qui était de 486 salariés.
En équivalent temps plein, l’effectif moyen s’établit à
485 personnes contre 468 pour l’exercice précédent.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2005 s’élève à
496, soit une baisse de 14 salariés par rapport à la fin de
l’exercice précédent s’expliquant principalement par :
• des départs en retraite sur les sites de Belley et Bortles-Orgues,
• des postes non remplacés sur Paris.
En 2005, la Société a procédé à 61 embauches sous
contrat à durée indéterminée et 77 embauches sous
contrat à durée déterminée principalement lors des soldes, des fêtes de fin d’année et des remplacements de
congés. Le total des départs s’est élevé à 117. Ils
concernent des fins de contrat à durée déterminée (71),
des démissions (15), des fins de période d’essai (10),
En 2005, la Société a poursuivi son effort de diminution de recours aux contrats précaires (CDD et intérimaires) grâce à une meilleure gestion des plannings
et du temps de travail des temps partiels. Le recours
au CDD a primé sur celui à l’intérim pour le renfort
ou le remplacement du personnel de vente.
7.2 - Organisation du temps de travail
Au cours de l’exercice, des salariés de l’usine de
Bort-les-Orgues ont réalisé ponctuellement et exceptionnellement des heures supplémentaires.
Occasionnellement, la Société a également eu recours
à des contrats de travail temporaires notamment dans
l’usine de Bort-les-Orgues, dans les magasins et les
stands de grands magasins.
Au cours de l’année 2005, la Société a mis en place
un comité de suivi du nouvel accord 35 heures signé
le 20 décembre 2004 et applicable au 1er janvier 2005.
La négociation de l’application de la modulation est
envisagée pour certains services du site de Belley
afin d’éviter le recours aux contrats d’intérim.
Il a aussi été proposé d’étudier la création d’un
Compte Epargne Temps pour éviter les reports d’une
année sur l’autre des jours RTT des cadres forfait jour
ou des récupérations d’un mois sur l’autre.
7.3 - Rémunérations
7.3.1 I Masse salariale
La masse salariale brute s’est élevée à 10,6 M€ sur
l’exercice pour un total brut chargé de 14,7 M€.
En 2004, elle s’élevait à 10,1 M€ pour un total brut
chargé de 13,9 M€ ; les charges de personnel sont
donc restés stables.
7.3.2 I Intéressement
Un premier avenant à l’accord d’intéressement signé
pour la période de 2004 à 2006 modifie le seuil de
déclenchement et les niveaux des critères de performance de chaque unité de travail pour tenir compte
des évolutions de l’entreprise sur le plan de son activité et de ses objectifs de productivité et de rentabilité définis en fonction des évolutions du marché et
de ses contraintes budgétaires.
Cet avenant signé le 31 mars 2005 a permis le versement d’une première partie de prime d’intéressement
aux salariés de certaines unités de travail au titre du
premier et du second semestre.
La négociation d’un second avenant est prévu avant le
31 mars 2006 afin d’améliorer l’efficacité de l’accord
d’intéressement au regard des résultats de l’entreprise.
7.3.3 I Autres avantages sociaux
L’ensemble du personnel de la Société bénéficie
d’une couverture complémentaire pour les frais de
santé et le personnel Cadre et Agent de Maîtrise est
inscrit à un régime de prévoyance.
Le régime frais de santé a été renégocié par notre
courtier d’assurances : des garanties plus larges sont
en application au 1er janvier 2006 et une refonte des
options proposées aux salariés permet de simplifier
l’offre sans aucune incidence de coût sur la part salariale.
Les cadres bénéficient toujours d’un régime de
retraite complémentaire par capitalisation entièrement financé par la Société.
La Société organise sur chacun de ses trois établissements
principaux une remise annuelle de médailles du travail.
7.4 - Relations professionnelles
et bilan des accords collectifs
En juillet 2005, les grilles de rémunération mises en
place en 2001 ont été revalorisées afin de tenir
compte de l’évolution du coût de la vie et de maintenir la motivation des salariés. Le salaire minimum de
chaque niveau de la grille a été augmenté de plus de
2,91% pour les catégories ouvriers et ETAM.
En ce qui concerne les ETAM, la garantie annuelle de
salaire a été supprimée au profit d’un salaire minimum mensuel, hors prime d’ancienneté.
Au cours de l’exercice, un avenant à l’accord d’intéressement a été signé le 31 mars 2005 après consultation des représentants du personnel.
Les accords collectifs précédemment signés sont les
suivants :
• accord d’établissement sur les classifications et
salaires minima conventionnels garantis au personnel
ouvrier : juin 2001,
• accord de classifications du personnel ETAM et
Cadre : juin 2002,
• accord d’intéressement signé en juin 2004 avec
effet au 1er janvier 2004,
• accord sur la réduction et l’aménagement du temps
de travail signé en décembre 2004 avec effet au
1er janvier 2005.
2005
Le seuil de déclenchement annuel n’a cependant pas
été atteint en 2005 pour permettre le versement de la
deuxième partie de prime d’intéressement sur l’exercice.
des licenciements pour motif non économique (10),
des départs en retraite (8), des ruptures de contrat d’un
commun accord (2) et un décès.
7.5 - Conditions d’hygiène et sécurité
Les conditions d’hygiène et de sécurité sont conformes
aux prescriptions légales et sont suivies par les comités
d’hygiène et de sécurité des conditions de travail des établissements de la Société dont la taille en justifie l’existence. Tous les salariés de l’entreprise ont été amenés à
passer au moins une visite médicale auprès de la médecine du travail au cours de l’année 2005, sachant que
dorénavant la périodicité des visites médicales passe à
deux ans selon la réglementation en vigueur.
7.6 - Formation professionnelle
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation
de l’exercice 2005 ont représenté 1,50% de la masse
salariale de la Société, soit un dépassement de
49,63% par rapport à l’obligation légale.
La Société a concentré ses efforts dans les types de
formations suivants :
En terme de dépenses consacrées : Bureautique (31%),
Sécurité et industrie (25%), Commercial et vente
(24%), Déclarations sociales et informatiques (14%)
et Management (6%).
En terme d’heures effectuées : Sécurité et industrie (51%),
Commercial et vente (18%), Bureautique (18%),
Déclarations sociales et informatiques (7%) et
Management (6%).
29,80% des salariés, dont 16% d’hommes et 84% de
femmes, ont bénéficié d’actions de formation pour un
nombre total de 2 518 heures dont 52% dédiés au personnel ouvrier et employé.
Les dépenses engagées ont représenté pour 52%
d’entre elles des actions servant à adapter et augmenter le capital des compétences internes à l’entreprise
et pour 48% au maintien des compétences lié à l’évolution des emplois et des métiers.
7.7 - Emploi et insertion des travailleurs
handicapés
La Société emploie des travailleurs handicapés mais
elle n’atteint pas le quota requis (sauf pour le site de
Belley) et verse à ce titre une cotisation auprès de
l’Agefiph. La Société contribue par ailleurs à l’insertion par le travail des personnes handicapées en
participant à l’achat de fournitures de bureau ou de
prestations de services auprès de centres agréés pour
l’insertion des personnes handicapées.
7.8 - Œuvres sociales
Une subvention de 0,8% de la masse salariale est
accordée aux comités d’entreprise, dont 0,6% pour
22
23
les œuvres sociales et 0,2% pour le budget de fonctionnement.
7.9 - Sous-traitance et filiale roumaine
La Société sous-traite la production de la majeure
partie de son activité Marques propres qui représente
48,7% de son chiffre d’affaires en 2005. Les relations
de la Société avec ses sous-traitants sont régies par
des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont
tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards.
La Société s’assure auprès de sa filiale roumaine et
de ses sous-traitants du bon respect des dispositions
fondamentales de l’Organisation Internationale du
Travail grâce à des déplacements répétés sur place.
La filiale roumaine emploie principalement du personnel ouvrier recruté localement et formé aux
méthodes du Groupe.
8 - CONSÉQUENCES
ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ
L’activité de la Société n’a aucune conséquence
néfaste sur l’environnement. Elle ne nuit aucunement
à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux
espèces végétales protégées.
La maroquinerie n’est pas concernée par la législation sur les articles contenant du nickel car les accessoires concernés ne sont pas en contact permanent
avec la peau du consommateur. Par ailleurs, les cuirs
provenant de bétails potentiellement atteints de la
maladie de la vache folle, interdits à la vente, ne sont
pas utilisés par la Société.
La consommation en eau de la Société est faible,
puisqu’elle a représenté un montant de 7,2 K€ pour
l’année 2005. La consommation d’énergie se limite à
l’électricité, le combustible et le carburant et elle
s’est élevée à 205,7 K€ sur l’année. Les matières premières consommées par la Société sont principalement des peausseries, toiles, accessoires notamment
de quincaillerie servant à la confection d’articles de
maroquinerie (glissières, boucles, etc.), consommables (colle, fil, etc.) et des fournitures de conditionnement et d’expédition. La consommation de matières
premières s’est élevée à 11,8 M€ sur l’année.
Les relations de la Société avec ses sous-traitants sont
régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous
égards. En outre, les membres du personnel se déplaçant chez les sous-traitants s’assurent des mesures
prises pour limiter les atteintes à l’environnement.
9 - RÉPARTITION DU CAPITAL ET
ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT
DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES
Au cours de l’exercice, les fonds d’investissement
“SPGP” et “Conseil Plus Gestion” ont franchi à la
hausse le seuil de 5% du capital.
Les personnes morales ou physiques détenant au
31 décembre 2005, à notre connaissance, une participation supérieure aux seuils prévus par la loi sont les
suivantes :
• plus du quart du capital social : la société “Louis
Vuitton Malletier”,
Au 31 décembre 2005
Nombre
%
d’actions capital
Public
Louis Vuitton Malletier
Dirigeant
Partenaires financiers
Cadres
LE TANNEUR & CIE
Total
527 461
375 000
292 445
170 511
19 583
-
38,1
27,1
21,1
12,3
1,4
-
%
droits
de vote
29,6
30,2
29,2
9,5
1,5
-
1 385 000
100,0
100,0
Toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative pendant
au moins deux ans après la première cotation confèrent
• plus du vingtième du capital social : les fonds d’investissement “SPGP” et “Conseil Plus Gestion”.
Aucun autre élément particulier de nature à nous laisser penser que des modifications sont intervenues n’a
été notifié à la Société.
La répartition du capital à la clôture des trois derniers
exercices est la suivante :
Nombre
%
d’actions capital
605 755
375 000
296 400
21 295
71 550
44,2
27,4
21,6
1,6
5,2
%
droits
de vote
35,6
31,5
30,5
2,4
-
1 370 000
100,0
100,0
Nombre
%
d’actions capital
435 292
375 000
267 050
218 104
28 154
46 400
31,8
27,4
19,5
15,9
2,0
3,4
%
droits
de vote
22,8
34,5
22,7
17,7
2,3
-
1 370 000
100,0
100,0
un droit de vote double. Une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) réalisée en date du 27 avril
2005 indiquait un nombre d’actionnaires de 1 251.
10 - OPÉRATIONS RÉALISÉES AU TITRE D’OPTIONS D’ACHAT OU
DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RÉSERVÉES AU PERSONNEL SALARIÉ
DU GROUPE
Il n’a pas été attribué d’option au cours de l’exercice.
L’information sur les options en vigueur est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nature d’option
Nombre total d’actions du plan
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat (€)
Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2005
Options affectées en cours
Dont consenties à des mandataires sociaux
Dont consenties aux 10 premiers salariés
Plan n°1
20 juin 2002
5 août 2002
Souscription
68 500
5 août 2003
4 août 2007
4,62
2 625
Plan n°2
20 juin 2002
30 mars 2004
Souscription
42 125
30 mars 2004
29 mars 2004
6,02
12 375
13 250
13 250
27 250
27 250
15 000 options de souscription ont été levées en cours d’exercice.
2005
• plus du cinquième du capital social : le groupe
“Financière Descottes” (société “Financière
Descottes” et Monsieur Hervé Descottes),
La Société assigne à sa filiale roumaine les mêmes
objectifs en matière de consommation de matières
premières et de respect de l’environnement.
11 - ACTIONS PROPRES
RACHETÉES ET VENDUES
PAR LA SOCIÉTÉ
Conformément à la Loi n° 2005-842 du 26 juillet
2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, un rapport spécial est présenté en p.30.
12 - OPÉRATIONS SUR LES
TITRES RÉALISÉES PAR LES
DIRIGEANTS
Conformément à la Loi n° 2005-842 du 26 juillet
2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, un rapport spécial est présenté en p.30.
13 - PRISES DE PARTICIPATION
Aucune prise de participation n’est intervenue sur
l’exercice.
14 - MONTANT GLOBAL DES
DÉPENSES SOMPTUAIRES
Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 de l'article 223 quater du Code Général des Impôts s'élèvent à un montant global de 37 377 € et ont donné
lieu à réintégration dans le résultat fiscal.
15 - CONVENTIONS VISÉES À
L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE
COMMERCE
Vos Commissaires aux Comptes seront amenés à
vous donner lecture de leur rapport spécial sur les
conventions entrant dans le champ d'application de
l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Ils ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont
décrites dans leur rapport spécial.
16 - RÉSULTATS, AFFECTATION,
DIVIDENDES
Nous vous proposons d’approuver les comptes
annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels
qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un
bénéfice net de 744 413,76 €. Les capitaux propres de
la Société avant distribution de dividendes sont de
8 715 205,26 €.
Concernant l’affectation du résultat de l’exercice,
nous vous proposons tout d’abord une dotation à la
réserve légale à la hauteur de 5% du bénéfice net, soit
37 220,69 €. Le solde de la réserve légale se trouverait ainsi porté de 147 393,08 € à 184 613,77 €. Avec
la prise en compte du report à nouveau bénéficiaire,
le bénéfice distribuable s’élèverait à 795 071,58 €.
24
25
Nous vous proposons ensuite de mettre en distribution
un dividende de 0,10 € par action ayant droit au dividende, par prélèvement sur le bénéfice net après dotation
à la réserve légale. Si aucune option de souscription
n’est exercée d’ici la date de mise en paiement, le montant du dividende serait égal à 138 500 €. Le dividende
serait mis en paiement au plus tard le 15 juillet 2006.
Nous vous proposons enfin d'affecter le solde du bénéfice net au compte report à nouveau bénéficiaire qui se
trouverait ainsi porté de 87 878,51 € à 656 571,58 €.
Nous vous rappelons que sur le plan fiscal, le dividende proposé au titre de l’exercice 2005 n’est plus
assorti d’un avoir fiscal, mais, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, est éligible
pour les actionnaires personnes physiques à un abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis
du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les
distributions de dividendes effectuées au titre des
trois exercices précédents :
2002
2003
2004
Dividende globale
-
-
134 700 €
- dont éligible
à la réfaction de 50%
-
-
134 700 €
- dont non éligible
-
-
-
17 - TABLEAU DES RÉSULTATS
Au présent rapport est annexé (annexe 1), conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du
23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats
de la Société au cours de chacun des cinq derniers
exercices clos.
18 - RAPPORT JOINT
Au présent rapport est annexé le rapport établi par
votre Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du
Code de Commerce sur les conditions de présentation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration ainsi que sur les procédures de
contrôle interne existantes.
19 - ADMINISTRATION ET
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'Administrateur
n'arrive à expiration.
19.1 - Liste des mandats et fonctions
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1
du Code de Commerce, vous trouverez ci-annexé
19.2 - Mode d’exercice
de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assumée par
le Président du Conseil d’Administration.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225102-1 du Code de Commerce modifié par la Loi du 26
juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de
l’économie, nous vous rendons compte de la rémunération totale directe ou indirecte et des avantages de
toute nature reçus par chaque mandataire social.
Montants au titre de l’exercice 2005
dus
versés
Hervé DESCOTTES
- rémunération fixe (FIDES)
- jetons de présence
Vincent BORGEOT
Montants au titre de l’exercice 2004
dus
versés
283 040
3 000
284 260
3 000
261 080
3 000
261 080
-
3 000
3 000
3 000
-
3 000
3 000
3 000
-
3 000
3 000
3 000
-
René-Jean BRUN
Didier CALMELS
2005
19.3 - Rémunération et avantages reçus
par les mandataires sociaux
Conformément à un contrat de mission et assistance conclu avec la société FIDES le 3 novembre 1997, celle-ci
facture mensuellement les prestations de M. Hervé Descottes sur la base d’honoraires journaliers de 1 220 € HT.
La Société n’a pris aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages
susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction des mandataires sociaux. Il ne
leur a pas été attribué de stock options.
19.4 - Jetons de présence
Une allocation globale de 12 000 euros sous forme de
jetons de présence est envisagée par votre Conseil
d'Administration au titre de l’exercice 2005 et sera
soumise à l’approbation de l’Assemblée.
19.5 - Honoraires des commissaires
aux comptes
Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août
2003, nous vous informons du montant des honoraires
(hors taxes) versés à chaque commissaire aux comptes :
Commissariat aux comptes,
certification et examen
des comptes individuels
et consolidés
Missions accessoires
Sous total
Prestations d’audit
Autres prestations
Total
FIDUCIAIRE
LEYDET
%
54 475 € 62,4 32 800 €
-
-
-
54 475 € 62,4 32 800 €
-
-
2003
2004
2005
SPITZ,
OLLIVIER
et associés
-
54 475 € 62,4 32 800 €
SPITZ,
OLLIVIER %
et associés
%
FIDUCIAIRE
LEYDET
%
37,6 54 900 € 45,6
-
-
-
SPITZ,
OLLIVIER
et associés
65 400 € 54,4
-
-
FIDUCIAIRE
LEYDET
%
%
54 300 € 49,9 54 600 € 50,1
-
-
-
-
37,6 54 900 € 45,6 65 400 € 54,4 54 300 € 49,9 54 600 € 50,1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
37,6 54 900 € 45,6 65 400 € 54,5 54 300 € 49,9 54 600 € 50,1
20 - AUTORISATION D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION
D’ACTIONS RÉSERVÉES AU PERSONNEL SALARIÉ DU GROUPE
Nous proposons aujourd’hui à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de nous autoriser à consentir en une
ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d’entre eux, ainsi
qu’aux mandataires sociaux définis par la loi, tant de
la société LE TANNEUR & CIE que des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions.
(annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années.
Cette mesure aurait pour effet d’accroître la motivation des bénéficiaires et de les fidéliser à la Société.
En cas d’octroi d’options de souscription, le prix de
souscription des actions par les bénéficiaires serait
déterminé le jour où les options seraient consenties
par le Conseil d’Administration et ne pourrait être
inférieur à 80% de la moyenne du cours des vingt
séances de bourse précédant le jour où les options de
souscription seraient consenties.
En cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des
actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les
options seraient consenties par le Conseil d’Administration et ne pourrait être inférieur ni à 80% de la
moyenne du cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seraient
consenties, ni à 80% du cours moyen d’achat des
actions détenues par la Société au titre des articles
L.225-208 et/ou L.225-209 du Code du Commerce.
Aucune option de souscription ou d’achat ne pourrait
être consentie dans un délai inférieur à vingt séances de
bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Nous demandons à l’Assemblée Générale Extraordinaire de fixer à trente huit mois le délai pendant
lequel il pourra être fait usage de son autorisation.
21 - AUGMENTATION DE CAPITAL
RÉSERVÉE AUX SALARIÉS
Nous vous rappelons les dispositions de l’article
L.225-129-6 du Code du Commerce instituant l’obligation pour l’Assemblée Générale Extraordinaire lors
de toute décision d’augmentation du capital par apport
en numéraire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de
capital en numéraire réservée à des salariés adhérant à
un Plan d’Epargne d’Entreprise selon les conditions
prévues par l’article L.443-5 du Code du Travail.
Cependant, nous vous rappelons qu’aucun nouveau
plan de ce type n’est envisagé à ce jour.
C’est la raison pour laquelle nous vous invitons à
voter contre cette résolution, que nous n’avons d’ailleurs pas agréée.
22 - PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
Nous vous proposons d’autoriser la Société, pour une
période de dix-huit mois, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
• De conserver et de remettre des actions à titre
26 27
d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5% de son capital ;
• D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• De réduire le capital de la Société par annulation
d’actions rachetées, cet objectif étant conditionné par
l’adoption de la onzième résolution de l’Assemblée
Générale Mixte du 7 juin 2006 permettant l’annulation des actions ;
• D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, notamment dans le cadre de la participation
des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de
plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par
voie d’attributions gratuites d’actions.
L’autorisation de rachat est plafonnée à 10% du capital social de la Société arrêté à ce jour. Les actions
pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des
pratiques de marché admises publiées par l’Autorité
des marchés financiers en utilisant, le cas échéant, tous
instruments financiers dérivés ou optionnels négociés
sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour
autant que ces derniers moyens ne concourent pas à
accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par
achat de blocs de titres. La Société se réserve la
faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres
de capital.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 24 euros et le
prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 12 euros.
Les actions achetées pourront être annulées, conservées
ou cédées, selon la finalité de l’achat effectué.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, nous vous proposons de conférer tous pouvoirs
au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordre en bourse, signer tous
actes de cession ou transfert, conclure tous accords
en vue notamment de la tenue des registres d’achat et
de vente d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme, remplir toutes autres formalités et,
d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS ET AUTORISATION DE
RÉDUCTION DE CAPITAL CORRÉLATIVE
Sous réserve de l’autorisation qui serait donnée au
Conseil d’Administration de procéder au rachat par la
Société de ses propres actions, nous vous proposons
d’autoriser également le Conseil d’Administration :
• A annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs
fois, dans la limite légale de 10% du capital par
période de vingt-quatre mois expirant le 6 juin 2008,
tout ou partie des actions acquises dans le cadre des
autorisations données selon les dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce,
• Et à réduire corrélativement le capital à due concurrence, et à modifier les articles 6 et 7 des statuts en
cas de réalisation définitive de réduction de capital
constatée par lui.
En vue d’assurer l’exécution matérielle des opérations
qui précèdent, nous vous proposons, si elles se réalisent,
de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration
avec faculté de subdélégation à l’effet d’accomplir tous
actes, de procéder à toutes formalités et notamment celles d’enregistrement, de publication, de modification
des statuts et en général faire le nécessaire.
24 - MODIFICATION ET MISE
EN HARMONIE DES STATUTS
AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI
DU 26 JUILLET 2005 CONCERNANT
LE FRANCHISSEMENT DES SEUILS ET LE
QUORUM DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Nous vous rappelons que la loi du 26 juillet 2005
pour la confiance et la modernisation de l’économie
a réformé un certain nombre d’articles concernant le
franchissement des seuils et le quorum des
Assemblées Générales de la loi du 24 juillet 1966
intégrée au Code de commerce, codifiée depuis 2000.
Les dispositions relatives aux règles de franchissement
des seuils prévues par l’article L 233-7 du Code de
commerce s’appliquent désormais à toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois
vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la
moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des
dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote.
L’article L 225-96 prévoit que l’Assemblée Générale
Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur
première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Compte tenu de ce qui précède, nous vous proposons de
mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions prévues par la loi du 26 juillet 2005 et, à cet effet, de
modifier les articles 11.8, 29 et 30 de la façon suivante :
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
8 - Toute personne physique ou morale, agissant seule
ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième,
du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du
quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit
vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou
des droits de vote, doit informer la Société du nombre
total d’actions de la Société qu’elle possède, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception
adressée dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement de l’un des seuils.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées
du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires
tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu'à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
cette déclaration.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les
délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation,
le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée
à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle
ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectué.
le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième
des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Le Conseil d'Administration
2005
L’article L 225-98 prévoit que l’Assemblée Générale
Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
sur première convocation, le cinquième des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation,
aucun quorum n’est requis.
23 - AUTORISATION DE
L’ANNULATION D’ACTIONS
ANNEXES AU RAPPORT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ANNEXE 1
Résultats sociaux des cinq derniers exercices
(en €)
31/12/05
(12 mois)
31/12/04
(12 mois)
31/12/03
(12 mois)
31/12/02
(12 mois)
31/12/01
(14 mois)
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social
4 155 000
4 110 000
4 110 000
4 110 000
4 110 000
NOMBRE D'ACTIONS
Ordinaires
A dividende prioritaire
1 385 000
-
1 370 000
-
1 370 000
-
1 370 000
-
1 370 000
-
40 500
58 000
18 500
-
-
48 512 384
45 786 546
46 009 619
48 640 183
57 449 737
1 593 282
18 750
-
866 958
20 351
-
(5 262 625)
37 500
-
2 880 313
19 056
-
1 233 043
19 056
-
830 122
744 410
219 151
647 807
134 700
(5 383 686)
83 561
-
2 126 987
734 270
-
7 824 724
(6 610 737)
1,14
0,62
(3,87)
2,09
0,90
0,54
0,10
0,47
0,10
0,06
-
0,54
-
(4,83)
-
NOMBRE MAXIMUM D'ACTIONS À CRÉER
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Dotations aux amortissements et provisions
nettes des reprises
Résultat net
Résultat distribué
(*)
RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés,
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
des salariés, et dotations aux
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale
Sommes versées en avantages sociaux
501
486
487
557
575
10 556 388
4 093 657
10 115 893
3 736 021
9 707 700
3 291 492
10 539 698
3 680 279
12 186 087
3 772 817
(*) Le paiement d‘un dividende de 0,10 € par action est proposé à l’Assemblée Générale du 1er juin 2006 au titre de l’exercice 2005. Le montant total du
résultat distribué sera fonction des options de souscription éventuellement levées d’ici la date de mise en paiement. En l’absence d’exercice de stock
options, le résultat distribué s’élèverait à 138 500 €.
28
29
2005
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN
DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)
Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2006
Hervé DESCOTTES
(32, boulevard Flandrin 75116 Paris)
Fonction exercée dans la Société : Président-Directeur Général
Fonctions exercées dans d’autres sociétés :
Président du Conseil d'Administration : Sopadima Far East
Administrateur : Innodec, La Manufacture Jean Rousseau, Cie Financière Masséna
Gérant : SARL FIDES, SCI 17 rue des Halles
Membre du Conseil de Surveillance : Développement et Partenariat PME Gestion
Fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Président du Conseil d’Administration jusqu’en 2003 : ELFA
Administrateur jusqu’en 2003 : Cobra
Administrateur jusqu’en 2004 : Compagnie Immobilière et financière du Dôme
Vincent BORGEOT
(2, rue Beauregard, 1204 Genève Suisse)
Fonction exercée dans la Société : Administrateur
Président-Directeur Général : Fox Finance S.A
Administrateur : Sociedad Textil Lonia S.A
Représentant permanent de GMPI dans : Navori
Gérant : Soc Savoyarde Négoce Diffusion
Cogérant : SNC Métropole 1850
Manager : Marc Jacobs International, L.L.C.
Président-Directeur Général de Cie Financière Laflachère jusqu’en 2004
Président du Conseil d’Administration de SC 2 CG jusqu’en 2004
Administrateur de John Galliano jusqu’en 2004
Administrateur de Acqua Di Parma jusqu’en 2004
Directeur d’Emilio Pucci International BV jusqu’en 2004
Représentant permanent de Laurinvest dans Navori jusqu’en 2003
Manager de Michael Kors LLC jusqu’en 2002
René-Jean BRUN
(90, rue du Bessac 19110 Bort-les-Orgues)
Administrateur : SA Pierre Cotte
Fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
Didier CALMELS
(72, rue Boissière 75116 Paris)
Président-Directeur Général : Développement et Partenariat Finance, Développement et Partenariat Assurances
Président du Conseil d'Administration : First Assur, Pérouse Assurances
Président du Directoire : Développement et Partenariat PME Gestion
Président : SAS D&P PME IV Gestion
Administrateur : Financière Vermeer BV
Gérant : SARL Imagine, SCI Le Castelet
Président du Conseil d’Administration de D&P 1 jusqu’en 2004
Président du Conseil d’Administration de First Assur jusqu’en 2003
Administrateur de Mauboussin jusqu’en 2003
annexes au rapport du Conseil d’Administration
ANNEXE 2
RELATIF AU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
En application de l’article 225-209, nous vous informons des opérations de rachat d’actions.
Dans le cadre du programme de rachat d’actions visé
par l’AMF le 14 mai 2004 et approuvé par
l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour une
durée de 18 mois allant jusqu’au 2 décembre 2005, la
Société a réalisé, au cours de l’exercice, les opérations suivantes sur ses actions détenues en propre :
• Achats de 7 500 actions à un prix moyen pondéré de
14,38 €.
• Ventes de 79 050 actions à un prix moyen pondéré
de 14,66 €.
Les frais de négociation se sont élevés à 109 012 €.
Ces mouvements ont été portés à la connaissance de
l’AMF et détaillés de façon hebdomadaire sur le site
Internet de la Société.
Au 31 décembre 2005, la Société ne détient plus
d’action d’autocontrôle.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF
AUX OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS
Conformément à la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005
pour la confiance et la modernisation de l’économie,
nous vous informons des transactions réalisées par
les dirigeants sur les titres de la Société.
Au cours de l’exercice, la société Financière
Descottes dont Monsieur Hervé DESCOTTES,
Président du Conseil d’Administration, est le gérant,
a acquis 12 800 et vendu 14 250 actions de la Société.
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE
En application de l’article L. 117 de la Loi de sécurité financière du 2 août 2003, nous présentons par ce
document les procédures de contrôle interne mises en
œuvre par la Société.
1 - ORGANISATION ET
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration définit la stratégie de
développement du Groupe. Il comprend, en plus du
Président, trois administrateurs : Vincent BORGEOT,
représentant Louis Vuitton Malletier, René-Jean
BRUN, Directeur Industriel d’Andrelux Industrie
jusqu’en 1994, et Didier CALMELS, anciennement
représentant de Développement & Partenariat. Ces
trois personnalités connaissent bien notre Groupe et
notre secteur d’activité, leur intervention est précieuse.
La création de comités divers au sein d’un Conseil
d’Administration de quatre personnes n’aurait guère
de sens. Au cours de l’exercice 2005, le Conseil
30
31
d’Administration s’est réuni à trois reprises. D’autres
réunions informelles permettent également d’aborder les grandes orientations stratégiques.
Le Conseil d’Administration du 20 juin 2002 a décidé
que la direction générale de la Société serait assumée
par le Président du Conseil d’Administration. Les statuts ne prévoient pas de limitation aux pouvoirs du
Président-Directeur Général.
LE TANNEUR & CIE se conforme au régime de
gouvernement d’entreprise en vigueur.
2 - DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE
DES PROCÉDURES DE
CONTRÔLE MISES EN PLACE
2.1 - Les objectifs de LE TANNEUR & CIE
en matière de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans
notre Groupe ont pour objet :
• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux
organes sociaux du Groupe reflètent avec sincérité
l’activité et la situation du Groupe.
L’un des objectifs du système de contrôle interne est
de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et
financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
2.2 - Organisation générale
Les décisions stratégiques du Conseil d’Administration sont mises en œuvre par la Direction Générale,
qui assure la coordination des différentes activités en
s’appuyant sur l’équipe de direction. Cette dernière se
réunit régulièrement sous forme de différents comités
et décide de plans d’actions spécifiques, dont l’avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.
Un organigramme hiérarchique et fonctionnel définissant les rôles et les domaines de responsabilités
des dirigeants et des salariés de l’entreprise est mis à
jour sur une base régulière en tenant compte des évolutions du personnel et des variations des périmètres
de responsabilités.
2.3 - Informations sur les procédures de
contrôle interne mises en place
Compte tenu de l’analyse des processus opérationnels et fonctionnels, LE TANNEUR & CIE a mis en
œuvre une organisation comptable adaptée. Pour chacun des processus liés à l’information comptable et
financière, notre organisation tient compte :
• des effectifs,
• des compétences de chacun des acteurs,
• de l’affectation des tâches de chacun et des critères
de séparation des fonctions,
• des règles d’autorisation d’engagement des dépenses,
• des délégations de signature,
• des habilitations d’accès au paramétrage et de l’alimentation des logiciels de comptabilité,
LE TANNEUR & CIE définit et veille à l’application
de règles uniformes sur les questions comptables,
juridiques, fiscales et informatiques. La totalité du
capital de ses filiales lui appartient. Les comptes
consolidés sont élaborés en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple et
des flux intragroupe clairement identifiés.
Neuf situations mensuelles des comptes de la maison
mère sont réalisées chaque année avec une présentation croisée du compte de résultat par nature et par
destination. En outre, des comptes consolidés intermédiaires sont établis tous les trimestres. Un comparatif par rapport au budget et à l’année précédente
permet une revue analytique détaillée.
Des inventaires physiques réguliers de caisse et de
stock permettent de détecter les écarts et de valider
l’efficacité de nos procédures de cycles d’achat et de
vente. Les procédures d’élaboration des comptes
annuels et consolidés facilitent le suivi des engagements hors bilan et le contrôle de la reconnaissance
des revenus.
La constitution d’un manuel de procédures administratives et de contrôle interne initiée en 2004 a été
poursuivie au cours de l’exercice 2005. Ce manuel
comporte cinq grandes parties :
- Engagements et budgets
- Ressources humaines
- Qualité
- Activité de détail
- Comptabilité.
L’enrichissement de ce manuel sera poursuivi sur
l’année 2006 notamment dans le domaine de la qualité des productions avec des demandes de formalisation exigeantes de la part de nos clients japonais. LE
TANNEUR & CIE va également se conformer à la
nouvelle réglementation de l’Autorité des Marchés
Financiers concernant l’établissement d’une liste
d’initiés.
Le Groupe travaille en étroite collaboration avec les
commissaires aux comptes.
Hervé Descottes
Président du Conseil d’Administration
• des délais de production.
2005
Les travaux liés à la comptabilité générale et l’ensemble des tâches associées aux processus sociaux
(embauches, politique salariale, déclarations, bulletins de salaire, …) sont effectués par les salariés et la
direction de l’entreprise dans le strict respect des
règles de séparation des fonctions.
• d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion
ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre
défini par les orientations données aux activités de
l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et
règlements applicables, et par les valeurs, normes et
règles internes à l’entreprise ;
DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL
Au cours des douze derniers mois, LE TANNEUR & CIE a publié les informations suivantes pour satisfaire à
ses obligations en matière de communication financière :
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
Documents comptables annuels 2004
Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 2 juin 2005
Droits de vote à l’Assemblée Générale du 2 juin 2005
29/04/2005
02/05/2005
15/06/2005
Approbation des comptes sociaux et consolidés 2004 par l’Assemblée Générale du 2 juin 2005
Comptes semestriels au 30 juin 2005 :
Rapport d‘activité, Comptes consolidés, Rapport des commissaires aux comptes
Chiffre d’affaires social et consolidé du premier trimestre 2005
15/07/2005
31/10/2005
29/04/2005
Chiffre d’affaires social et consolidé du deuxième trimestre 2005
Chiffre d’affaires social et consolidé du troisième trimestre 2005
Chiffre d’affaires social et consolidé du quatrième trimestre 2005
22/07/2005
28/10/2005
25/01/2006
Communiqués de presse
Commentaires sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2005
Commentaires sur le chiffre d’affaires du deuxième trimestre et du premier semestre 2005
Commentaires sur le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2005
Commentaires sur le chiffre d’affaires du quatrième trimestre et de l’année 2005
Commentaires sur les résultats semestriels au 30 juin 2005
Commentaires sur les résultats de l’exercice 2005
20/04/2005
22/07/2005
21/10/2005
25/01/2006
28/09/2005
12/04/2006
ORGANIGRAMME DU GROUPE
LE TANNEUR & CIE
France
LE TANNEUR & CIE Bruxelles SA
LUXROM
SOPADIMA FAR EAST
100%
100%
100%
Belgique
32
33
Roumanie
Hong-Kong
1.1 - Risques de marché
RISQUE DE TAUX
La note 4.10 de l’annexe aux comptes consolidés
détaille les caractéristiques des emprunts contractés
ainsi que la sensibilité au risque de taux.
Le Groupe est principalement endetté à taux variable.
Une variation de 1% du taux court terme de référence
aurait un impact de 23 K€ sur le montant des intérêts
d'emprunt dus au titre de l'exercice à venir.
En raison du niveau actuel des taux d'intérêt à terme,
le Groupe n'a pas jugé utile d'effectuer des couvertures de taux avant la clôture.
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le Groupe dispose d’une ligne d’encours de traite
avalisée et d’un recours à la cession de créances dans
le cadre d’un contrat d’affacturage.
Le détail des dettes financières par nature et par
échéance est le suivant au 31 décembre 2005 :
(en K€)
Dettes financières
à 2 ans minimum
à l'origine
Montant
1 an
brut au plus
1à
Plus
5 ans de 5 ans
2 563
386
1 552
625
870
198
523
150
Dettes financières à
2 ans maximum à l’origine 5 861
5 861
-
-
Total
6 445
2 075
775
Dettes liées aux
locations-financements
9 294
Les dettes financières à 2 ans maximum à l’origine correspondent aux soldes créditeurs des comptes bancaires
pour 416 K€ et aux créances clients affacturées ou faisant l’objet d’une cession “Dailly” pour 5 445 K€.
La ligne d’emprunt négociée au cours de l’exercice
dont le solde de la dette garantie à la date de clôture est
de 2 407 K€ est assortie d’un engagement en matière de
ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Pour la période de 12 mois s’achevant au
31 décembre de chaque année entre 2005 et 2011 inclus,
les ratios R1 et R2 doivent être inférieurs ou égaux à
respectivement 3 et 1. En cas de non respect de cette
double condition, LE TANNEUR & CIE se verrait dans
l’obligation de procéder à un remboursement anticipé.
Le ratio R1 (dit ratio de levier) est égal à DLMT /
EBITDA avec :
- DLMT désignant le montant des dettes financières
supérieures à un an incluant l’endettement relatif aux
crédits-baux et aux locations financières
Le ratio R2 (dit ratio de gearing) est égal à Dettes
financières nettes / Fonds propres avec :
- Dettes financières nettes désignant le montant des
dettes financières à court, moyen et long terme incluant
l’endettement relatif aux crédits-baux et aux locations
financières augmenté des effets escomptés non échus et
des cessions de créances dites “loi Dailly” et diminué
des disponibilités et valeurs mobilières de placement
- Fonds propres désignant le montant des capitaux
propres.
Au 31 décembre 2005, le ratio R1 s’élève à 2,04 et le
ratio R2 à 0,91.
Les marques LE TANNEUR ont été nanties en garantie de cette ligne d’emprunt.
Au 31 décembre 2005, les liquidités du Groupe s’élèvent
à 2 377 K€ et se composent pour 408 K€ de valeurs mobilières de placement et pour 1 969 K€ de disponibilités.
Le management estime que le risque de liquidité du Groupe
est acceptable. Entre le 1er janvier et le 31 décembre
2005, la trésorerie nette s’est améliorée de 507 K€.
RISQUE DE CHANGE
Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque
de conversion des états financiers en euro, la devise
étrangère la plus significative étant le Lei roumain.
Du fait de l’origine asiatique d'une part de ses approvisionnements en sous-traitance, et dans une moindre
mesure de la localisation de ses clients, le Groupe est
exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de
certaines monnaies, principalement le Dollar américain, le Dollar de Hong-Kong et le Yen japonais.
La Société mère et ses filiales sont également exposées
au risque de change sur certaines transactions lorsque ces
dernières sont libellées dans une devise autre que la devise
locale de l'entité qui réalise la transaction. La volatilité
des cours de change peut entraîner une variation de la
valeur de la transaction dans la devise d'origine. C'est ce
risque que la Société mère s'attache à couvrir par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, elle est
assistée par une société spécialisée qui la conseille dans sa
gestion et le suivi de la couverture de sa position de change.
Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme et option plain vanilla).
La note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés
détaille la sensibilité au risque de change et les engagements de couverture existant à fin décembre 2005.
l’analyse des risques du Groupe
- EBITDA désignant le résultat opérationnel courant
retraité des dotations et reprises sur provisions d’exploitation pour dépréciation d’actifs et pour risques et
charges et des dotations aux amortissements.
1 - FACTEURS DE RISQUES
2005
L’ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
L’ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
RISQUE SUR ACTIONS
En vue d'assurer l'animation du marché boursier ainsi
qu'une liquidité suffisante du titre, LE TANNEUR &
CIE avait signé un contrat avec un spécialiste qui la
conseillait dans la gestion et l'animation de son autocontrôle. Ce programme de rachat avait été autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour
une période de dix-huit mois ayant expiré le 1er décembre
2005. Par la détention d’actions, la Société mère s’expose aux aléas des marchés pouvant impacter le
cours. La Société mère ayant cédé au cours de l'exercice la totalité des actions qu'elle détenait, ce risque
n’est pas actuellement encouru. La Société envisage
toutefois la mise en œuvre d’un nouveau programme
de rachat d'actions en proposant une résolution en ce sens
à l’Assemblée Générale des actionnaires de juin 2006.
1.2 - Risques particuliers à l’activité
RISQUE CLIENTS :
La contribution de l’activité de fabrication pour maisons de luxe au résultat du Groupe est réalisée à hauteur
de 75% avec le plus important des donneurs d’ordres.
Un contrat de sous-traitance encadre cette relation
commerciale : il a été renouvelé en 2004 et court
jusqu’au début de l’année 2007, date à partir de laquelle
il devrait faire l’objet d’un nouveau renouvellement.
En ce qui concerne l’activité Autres distributions des
Marques propres (ventes en gros), environ un tiers du
chiffre d’affaires s’effectue avec les grands magasins,
le solde des ventes se réalisant auprès de détaillants
multi-marques et de clients export dont le taux d’impayés reste faible grâce à un suivi étroit de “credit
management”. Une assurance crédit est souscrite sur
certaines zones export considérées comme sensibles.
RISQUE FOURNISSEURS :
La production de l’activité Marques propres est soustraitée auprès de fournisseurs étrangers, exposant le
Groupe à un risque de non-livraison. Ce risque est toutefois minoré par le fait que la Société a recours à une
quinzaine de sous-traitants différents qui sont en outre
localisés dans des zones géographiques bien distinctes :
Chine et Hong-Kong, Roumanie, Inde et Maghreb
(Maroc, Tunisie). De plus, LE TANNEUR & CIE est
en recherche permanente de nouveaux fabricants. Le
risque de mauvaise maîtrise de la qualité lié au recours
à la sous-traitance est restreint grâce à une définition
précise du cahier des charges, une implication importante de la Société dans le processus d’industrialisation,
des contrôles en usine notamment par le biais de la
filiale hongkongaise et des contrôles a posteriori réalisés à la réception des produits finis. Les articles en provenance de Roumanie sont fabriqués par la société
34
35
Luxrom, filiale détenue à 100% par la société
LE TANNEUR & CIE.
RISQUE MATIÈRES :
L’approvisionnement en cuir, essentiel notamment à
l’activité de fabrication pour maisons de luxe, pourrait
exposer LE TANNEUR & CIE à un risque d’augmentation soudaine des prix d’achat. Ce risque est toutefois
minoré par l’utilisation croissante de matières complémentaires telles que les toiles synthétiques. En 2005, les
peausseries ne représentent plus que 45% des achats de
matières premières de l’entreprise, les toiles et les accessoires ayant une proportion respective de 20% et 31%.
RISQUE HUMAIN :
La personnalité de M. Hervé Descottes est importante
pour l’entreprise. Actionnaire et Président-Directeur
Général, il porte le projet de développement du groupe
LE TANNEUR & CIE. Il est toutefois entouré d’une
équipe confirmée qui connaît bien le Groupe et le secteur d’activité.
1.3 - Risques juridiques
La Société a pour principe de sécuriser l’ensemble de
ses transactions par des contrats sauf dans les domaines où la pratique ne le prévoit pas.
Pour prévenir les risques de contrefaçon de marque ou
modèle, la Société procède à des dépôts nationaux ou
internationaux. Les marques LE TANNEUR, SOCO et
TANN’S lui appartiennent et sont enregistrées dans les
pays jugés nécessaires. Une surveillance des marchés
principaux ou à risque de contrefaçon est réalisée.
Un contrôle URSSAF a eu lieu au cours de l’exercice
2005 et n’a relevé ni irrégularité ni anomalie dans le
fonctionnement de la Société.
LE TANNEUR & CIE considère qu’à ce jour, aucun
fait exceptionnel, ni litige ou affaire contentieuse
connue non provisionnée n’est susceptible d’affecter
substantiellement l’activité, les résultats, la situation
financière et le patrimoine de la Société et du
Groupe. La dénonciation du contrat de rupture à
l’amiable avec l’ancien importateur japonais intervenue en fin d’exercice 2005 n’a pas fait l’objet d’une
provision pour litige car elle découle d’un manquement de l’agent à ses obligations.
1.4 - Risques industriels et liés
à l’environnement
Les sites industriels du Groupe ne présentent pas de
risques industriels majeurs dont nous ayons connaissance. Les risques liés à l’environnement sont relatés
dans le chapitre “conséquences environnementales
de l’activité” du rapport du Conseil d’Administration.
Dans une optique d’optimisation des coûts, la Société privilégie la prévention des risques majeurs par une politique
de franchise adaptée qui exclut les sinistres mineurs.
Les programmes d’assurance concernent :
LA RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ENTREPRISE
Cette police couvre la “Responsabilité civile exploitation” pour un montant garanti de 7 700 K€. Elle comprend également une couverture “Responsabilité civile
produits livrés” pour 3 M€ ainsi qu’une protection
“Atteinte accidentelle à l’environnement” pour 750 K€.
LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS
La Société dispose d’une protection à l’égard de ses
dirigeants et mandataires de droit mais aussi de fait
couvrant tous les pays sauf les Etats-Unis
d’Amérique et le Canada pour un montant garanti de
3 M€ sans franchise.
LA MULTIRISQUE INDUSTRIELLE
La Société a souscrit une assurance multirisque
industrielle couvrant les divers dommages que peuvent subir les patrimoines industriels et administratifs
de la Société et les magasins de vente en France.
Cette police couvre également la perte d’exploitation
pouvant résulter desdits dommages.
Le total des capitaux assurés en dommages aux biens
(bâtiments, installations et matériels, marchandises)
s’élève à 32,6 M€, les pertes d’exploitation sont couvertes à hauteur d’un plafond de 22 M€. Les franchises applicables sont de 5 K€ pour les sites à usage
industriel et de 1 K€ pour les bureaux et les magasins.
La limite globale d’indemnité du contrat est de
19 M€ par sinistre.
L’ASSURANCE TRANSPORT
La police d’assurance Transport couvre les expéditions maritimes, terrestres et aériennes partout dans le
monde à l’exclusion des pays suivants : Iran, Irak,
Yougoslavie (Serbie et Monténégro), Soudan,
Afghanistan, Cuba, Libye et Corée du Nord.
La garantie couvre tous les risques, sauf les risques de
guerre et risques assimilés qui pourront être couverts
sur demande préalable. Le maximum garanti par sinistre est de 458 K€ (ce qui représente la limite maximale
par expédition) avec une franchise de 765 euros ou de
20% des dommages pour les paquets poste.
L’ASSURANCE AUTOMOBILE
Cette assurance garantit les véhicules personnels des
salariés dans le cadre de missions professionnelles
ponctuelles contre les risques suivants : responsabilité civile automobile, protection juridique automobile, dommage tous accidents, vol et incendie, bris de
glace, catastrophes naturelles, attentats. La garantie
s’exerce dans la limite de 50 K€, sous déduction
d’une franchise de 305 €.
Des programmes d’assurances complémentaires sont
également souscrits pour compléter localement ces
couvertures en fonction de la législation ou de la
réglementation spécifique applicable.
Les filiales du Groupe, sauf la filiale SOPADIMA
FAR EAST assurée par la Société mère dans sa police
d’assurance responsabilité civile, bénéficient de couvertures d’assurances locales.
La filiale roumaine LUXROM a souscrit une assurance
responsabilité civile d’entreprise et une assurance multirisque couvrant les bâtiments, installations et matériels.
LE TANNEUR & CIE Bruxelles fait l’objet d’une
couverture auprès d’un assureur local pour ses risques d’exploitation et ses risques de responsabilité
civile produits livrés à hauteur de 1 250 K€ en dommages corporels et 125 K€ en dommages matériels
avec une franchise de 10% du montant des dommages plafonnée à 620 €.
Par ailleurs, le bâtiment fait l’objet d’une protection
“Responsabilité civile locative” à hauteur de 500 K€ et
55 K€ pour les meubles et objets d’aménagements, un
complément de garantie permettant de couvrir la perte
d’exploitation en indemnité journalière d’un montant
de 250 € par jour ouvrable plafonnée à 270 jours.
La Société estime que le niveau de couverture des risques potentiels est pertinent par rapport à sa taille et
à ses activités. Néanmoins, il n’est pas exclu que,
exceptionnellement, le plafond maximum assuré
puisse être dépassé et que l’intégralité du dommage
ne soit pas couverte par l’assurance.
Afin d’apprécier correctement le niveau de chaque
risque, des expertises de cabinets spécialisés sont réalisées périodiquement sur les principaux sites.
Pour éviter toute perte significative d’informations
en cas de sinistre, la Société réalise des sauvegardes
journalières de ses bases de données informatiques
stockées sur des serveurs localisés sur le site de
Belley. Elle a également mis en place un outil de sauvegarde collective quotidienne des données informatiques stockées sur les postes de travail individuels.
2005
La Société met en œuvre une politique globale d’assurances jugée nécessaire et suffisante pour prévenir
et réduire les conséquences dommageables propres à
son activité et à son patrimoine, tant en France que
dans ses filiales étrangères. Les programmes d’assurance sont gérés en collaboration avec un courtier
spécialisé et répartis essentiellement sur 5 compagnies de renommée.
l’analyse des risques du Groupe
2. ASSURANCES
COMPTES CONSOLIDÉS
1 - Actif consolidé
En K€
31-déc.-05
31-déc.-04
31-déc.-03
6 462,4
2 674,9
3 470,0
317,5
6 711,5
2 710,8
3 680,2
320,5
6 867,5
2 748,0
3 773,6
345,9
ACTIFS NON COURANTS
Stocks
Créances clients et autres créances
Accomptes versés
21 103,6
7 433,9
11 291,1
1,3
2 377,3
21 662,5
7 482,8
11 818,0
16,7
2 344,7
21 722,6
7 525,4
11 945,1
1,6
2 250,5
Total Actif
27 566,1
28 373,7
28 590,1
CAPITAUX PROPRES
Capital
Prime d’émission
Réserves consolidées / Ecart de conversion
Résultat de la période
7 621,6
4 155,0
3 525,4
-120,7
61,9
6 580,5
4 110,0
5 963,1
-4 424,5
1 031,9
5 713,7
4 110,0
5 963,1
-5 442,6
(*) 1 051,0
DETTES NON COURANTES
Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois
Impôts différés
Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an
Dettes au titre des pensions et retraites
4 230,3
2 177,5
33,4
672,7
1 346,7
4 075,9
2 115,3
54,9
715,2
1 196,8
5 041,5
3 109,3
39,7
754,2
1 138,2
DETTES COURANTES
Dettes financières à court terme
Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an
Provisions
Dettes IS
15 714,1
8 964,4
17 711,0
9 821,6
17 834,8
9 530,8
6 246,7
197,6
305,4
7 362,8
146,0
379,1
7 592,3
126,0
585,6
-
1,5
-
Total Passif
27 566,1
28 373,7
28 590,1
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres actifs financiers
2 - Passif consolidé
(*) Le bilan du 31 décembre 2003 présenté ci-dessus à titre comparatif a été retraité selon les normes IFRS pour l’établissement du compte de résultat de
l’exercice 2004. Le résultat de l’exercice 2003 résultait de l’application de l’ancien référentiel (Règl. 99-02).
36
37
En K€
2005
2005
(12 mois)
2004
(12 mois)
CHIFFRES D’AFFAIRES
Autres produits de l'activité
Achats consommés
Autres achats et charges externes
45 741,7
52,4
-20 303,4
-9 174,0
43 484,7
33,2
-17 720,1
-8 452,1
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements
Variation des provisions d'exploitation
Variation des stocks de produits finis et en-cours
-814,3
-14 860,7
-983,7
-182,8
276,8
-730,3
-14 063,9
-983,3
-19,5
-439,4
Autres produits et charges d'exploitation
478,7
108,5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
230,7
1 217,8
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
224,3
331,8
RESULTAT OPERATIONNEL
455,0
1 549,6
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
-429,0
-406,1
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Impôts différés
62,5
-18,8
-7,9
-66,2
-30,2
-15,1
RESULTAT NET
61,9
1 031,9
-
-
RESULTAT - PART DU GROUPE
61,9
1 031,9
RÉSULTAT NET PAR ACTION
0,04
0,75
1 385 000
1 370 000
0,04
0,74
1 410 483
1 388 467
INTÉRÊTS MINORITAIRES
NOMBRE D'ACTIONS RETENU POUR LE CALCUL
RÉSULTAT NET PAR ACTION APRÈS DILUTION
NOMBRE D'ACTIONS RETENU POUR LE CALCUL (*)
(*) La dilution potentielle provient des options de souscription attribuées selon les plans décrits dans le § 3.7 de l’annexe aux comptes consolidés.
comptes consolidés
3 - Compte de résultat consolidé
COMPTES CONSOLIDÉS
Voici ci-dessous le compte de résultat de l’exercice 2003 établi selon l’ancien référentiel (Règl. 99-02) :
En K€
Du 01/01/03
au 31/12/03
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
43 176
2 378
Total
45 554
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats consommés
Impôts, taxes et versements assimilés
19 838
741
13 138
Autres charges d'exploitation
3 133
8 051
Total
44 902
Résultat d’exploitation
652
Produits financiers
Charges financières
792
906
Résultat financier
- 114
Résultat courant avant impôt
538
Résultat exceptionnel
Impôts différés
Résultat net des sociétés intégrées
552
38
9
1 043
Dotations aux provisions ou reprises sur écart d'acquisition négatif
Résultat de l’ensemble consolidé
1 043
-
-8
Intérêts minoritaires
Résultat net - part du Groupe
1 051
Résultat net par action
Nombre d'actions retenu pour le calcul
Résultat net par action après dilution
Nombre d'actions retenu pour le calcul
0,77
1 370 000
0,77
1 370 119
38
39
(en K€)
2005
Capital
Primes
Réserves
consolidées
Résultat
de l’exercice
Ecarts de
conversion
Total
capitaux
propres
Situation à la clôture du 31/12/2003
4 110
5 963
(5 433)
1 051
(9)
5 682
Affectation du résultat de l’exercice 2003
Résultat consolidé de l’exercice 2004
(part du Groupe)
-
-
1 051
(1 051)
-
-
-
-
-
1 032
-
1 032
-
-
74
-
(1)
-
(1)
74
-
-
(204)
-
-
(204)
4 110
5 963
(4 512)
1 032
(10)
6 583
Affectation du résultat de l’exercice 2004
Augmentation de Capital
Résultat consolidé de l’exercice 2005
(part du Groupe)
Variation des écarts de conversion
Inscription des stock options
Cession d’actions propres
45
(2 480)
42
3 377
-
(1 032)
-
-
(135)
87
-
-
24
943
62
-
2
-
62
2
24
943
-
-
27
29
-
-
27
29
4 155
3 525
(112)
62
(8)
7 622
Variation des écarts de conversion
Inscription des stocks options
Cession d’actions propres
Contrepartie des instruments
financiers de couverture
Changement de Méthode (1)
(1) A la suite du changement de méthode décrit au § 2.2 de l’annexe aux comptes sociaux, l’impôt différé constaté précédemment sur la différence temporaire relative aux frais d’acquisition des immobilisations n’a plus lieu d’être.
Un dividende unitaire de 0,10 € par action a été distribué au cours du mois de juillet 2005 pour un montant total de 135 K€. Seules les actions propres
détenues à la date de distribution n’ont pas eu droit à ce versement.
comptes consolidés
4 - Variation des capitaux propres consolidés
COMPTES CONSOLIDÉS
5 - Variation des flux de trésorerie consolidée
(en K€)
Du 01/01/2005
au 31/12/2005
Du 01/01/2004
au 31/12/2004
62
1 032
700
1 040
-74
24
-297
8
762
409
49
732
-372
-316
173
-288
-202
92
690
983
-207
74
-175
15
1 722
-298
43
-863
522
842
1 009
-238
71
544
Flux net de trésorerie généré par l’activité
855
2 267
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Décaissement pour acquisitions d’immobilisations incorporelles
Décaissement pour acquisitions d’immobilisations corporelles
Encaissement pour cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissement pour cessions d’immobilisations financières
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales
-68
-817
178
3
-
-513
-853
631
9
-5
Flux net trésorerie opérations d'investissement
-705
-731
87
-135
2 704
943
-3 242
110
-204
-1 277
Flux net de trésorerie opérations de financement
357
-1 371
VARIATION DE TRESORERIE
507
165
32
-4 023
1 941
408
-4
-665
-4 420
-1 283
-3 484
1 970
408
-416
-3 684
-1 762
5
-4 193
1 847
408
-6
-864
-4 445
-1 133
-4 023
1 941
408
-4
-665
-4 420
-1 283
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net
ELIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE
OU NON LIÉS À L'EXPLOITATION :
Variation des provisions
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
Plus et moins values de cession
Impôts différés
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT
Variation nette exploitation
Variation de stock
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
Variation nette hors exploitation
Variation des créances hors exploitation
Variation des dettes hors exploitation
Charges et produits constatés d'avance
VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Encaissements provenant d'emprunts
Rachats et reventes d'actions propres
Remboursement d'emprunts
Incidences des variations de taux de change
TRESORERIE A L'OUVERTURE
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Dépréciation des valeurs mobilières de placement
Concours bancaires courants
Créances clients affacturées
Créances en “cession Dailly”
TRESORERIE A LA CLÔTURE
Disponibilités
Dépréciation des valeurs mobilières de placement
Concours bancaires courants
Créances clients affacturées
Créances en “cession Dailly”
40
41
Les faits marquants de l’exercice figurent dans le
§1.1 du rapport du Conseil d’Administration.
2 - RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
2.1 - Principes généraux
En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet
2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé
de l’un des Etats membres de l’Union Européenne
doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en
utilisant le référentiel comptable IFRS (International
Financial Reporting Standards) émis par l’IASB
(International Accounting Standards Board).
La préparation des états financiers en normes IFRS
au 31 décembre 2005 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date et adoptées par
l’Union Européenne. Une information comparative
au 31 décembre 2004 a également été établie selon
les mêmes principes.
Raison sociale
Adresse
LE TANNEUR & CIE, Bort-les-Orgues, France
Sopadima Far East, Hong-Kong
Luxrom, Roumanie
LE TANNEUR & CIE Bruxelles SA, Belgique
Des états de réconciliation présentés en chapitre 7 de
l’annexe permettent d’identifier les incidences du
changement de normes comptables. Une réconciliation du résultat 2004 présentée selon le référentiel
comptable antérieur et selon les IFRS a été établie.
Des états de rapprochement réconciliant les capitaux
propres selon l’ancien référentiel à ceux établis en
IFRS sont également présentés au 1er janvier 2004 et
au 31 décembre 2004.
Les principes et méthodes comptables appliqués dans
les comptes consolidés 2005 sont décrits ci-après.
2.2 - Principes et méthodes de consolidation
2.2.1 I Périmètre
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles
LE TANNEUR & CIE exerce le contrôle exclusif,
directement ou indirectement, sont consolidées par
intégration globale.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord
avec les principes comptables retenus par le Groupe.
Les sociétés consolidées au 31 décembre 2005 sont
les suivantes :
Pourcentage
d’intérêt
100%
Pourcentage
de contrôle
100%
Méthode de
consolidation
Société mère
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Intégration globale
Depuis la clôture du dernier exercice, aucune variation n’a touché le périmètre du Groupe.
2.2.2 I Date de clôture
La date de clôture de la Société mère et des filiales
est le 31 décembre.
2.2.3 I Écarts d’acquisition
Lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de
consolidation, la différence entre le coût d’acquisition
des titres et la part acquise dans l’actif net réestimé à la
date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition.
Conformément à IFRS 3 “Regroupements d’entreprises”, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils
font l’objet de test de valeur annuellement ainsi que
lors de l’apparition d’indices de perte de valeur. Les
résultats de ce test de valeur pourraient conduire le
Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts
d’acquisition.
Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés
immédiatement au résultat.
2.2.4 I Méthode de conversion
La méthode de conversion des comptes des filiales
étrangères est déterminée en fonction de leur degré
d’autonomie. La méthode dite du cours de clôture est
appliquée aux filiales autonomes et, dans le cas
contraire, l’application de la méthode des cours historiques est retenue.
Par exception, la méthode du cours historique n’a pas
été retenue pour la filiale Sopadima Far East, compte
tenu d’une part des difficultés d’application de cette
méthode et d’autre part de son incidence non significative sur les comptes consolidés.
Les états financiers sont convertis :
• pour le bilan, par application du taux de clôture ou
du taux historique,
• pour le compte de résultat, par application du taux
moyen de l’exercice.
1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES
DE L’EXERCICE
2005
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les taux moyens de l’exercice sont calculés sur la
base de la moyenne des taux moyens mensuels.
L’écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste “Écarts de conversion” en cas
d’utilisation du taux de clôture, au résultat de l’exercice en cas d’utilisation des taux historiques.
droits aux baux à la valeur actuelle calculée selon une
méthode d’évaluation multicritère. Dans le cas où
cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation
est enregistrée.
Devises
- une approche patrimoniale fondée sur une expertise
immobilière.
Les taux de conversion en euros suivants ont été utilisés :
Taux de clôture
Taux moyen
1/01/05 - 31/12/05
1 HKD
0,109321
0,103236
1 RON
0,271724
0,275967
Filiales
concernées
Sopadima
Far East
Luxrom
Les opérations réalisées en devises étrangères sont
converties au cours des devises à la date des opérations.
Les créances et dettes exprimées en devises sont
converties aux cours de ces devises à la date du
31 décembre, les pertes et gains non réalisés résultant de
cette conversion étant enregistrés au compte de résultat.
Quand le Groupe a souscrit des instruments financiers visant à couvrir des achats libellés en USD, en
HKD ou en JPY (contrats de change à terme ou
options d’achats), les achats et les dettes concernés
sont convertis au taux contracté.
2.2.5 I Impôts différés
Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les charges et les produits retenus pour
l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des
sociétés. Les impôts différés actifs ne sont enregistrés
que si des bénéfices imposables suffisants pour les
résorber sont prévus à court terme.
2.2.6 I Immobilisations incorporelles
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux
méthodes :
- une approche prévisionnelle fondée sur l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus sur une durée
de 10 ans ;
Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés.
2.2.7 I Immobilisations corporelles
Valeur brute
Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour
leur valeur d’acquisition ou leur coût de production.
Les immobilisations financées au moyen de contrats
de location financement sont présentées à l’actif
conformément à la norme IAS 17 “Contrats de location”. La dette correspondante est inscrite en passif
financier.
Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés
en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une
augmentation ou la prolongation de la durée d’utilisation du bien.
Amortissements
Les amortissements sont généralement pratiqués sur
des durées normales d’utilisation suivantes :
constructions industrielles
15 à 20 ans
installations générales, agencements (1)
5 à 10 ans
matériel et outillages
5 à 10 ans
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan
pour leur valeur d’apport ou leur coût d’acquisition.
matériel de bureau
- des droits aux baux, non amortis, mais qui font l’objet de test de dépréciation annuel ainsi que lors de
l’apparition d’indices de perte de valeur ;
(1) : le démarrage des amortissements des agencements relatifs aux
magasins n’est pratiqué qu’à compter de la date d’ouverture de ces
derniers.
Elles comprennent principalement :
- des logiciels amortis linéairement sur une durée de
1 à 3 ans, selon leur nature ;
- d’autres immobilisations incorporelles, amorties
linéairement sur 1 an.
S’agissant des droits aux baux, des performances
inférieures aux prévisions constituent un indice de
perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des
42
43
mobilier
matériel informatique
5 ans
5 à 10 ans
3 à 5 ans
2.2.8 I Participations non consolidées
Les participations non consolidées figurent au bilan
pour leur coût d’acquisition ; elles font l’objet d’une
provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à ce coût.
La valeur d’utilité des titres d'une société tient
compte notamment de sa rentabilité actuelle et prévisionnelle et de sa quote-part de situation nette économique, correspondant à la situation nette comptable
corrigée des éventuelles plus ou moins values latentes.
Les encours de production sont valorisés à leur prix
de revient en fonction de leur stade d’avancement
dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans
le cas de faible rotation ou d’obsolescence liée aux
changements de collection.
2.2.10 I Créances et dettes
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur
nominale. Elles font l’objet d’une actualisation financière
lorsque l’impact de cette actualisation est significatif.
Une provision pour dépréciation est constituée sur les
créances, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur comptable.
Les cessions de créances effectuées dans le cadre des
contrats d’affacturage et de la loi Dailly font l’objet
d’un retraitement. Ce retraitement a pour effet d’augmenter d’une part le poste “Clients et comptes rattachés” par imputation sur le poste “Trésorerie” et
d’autre part le poste “Dettes financières”.
2.2.11 I Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur de
marché est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
2.2.12 I Opérations d’échange
Les opérations d’échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits
en contrepartie de services tels que des achats d’espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et
dépendent de la stratégie de communication définie
chaque année par le Groupe. Le Groupe neutralise à
la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d’échange non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en
autres créances d’exploitation ou autres dettes d’exploitation.
2.2.13 I Impôts
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :
- des différences temporaires apparaissant entre la valeur
comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs
- des retraitements de consolidation
- des reports déficitaires susceptibles de générer des
économies d’impôts.
Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que
dans la mesure où la société ou le groupe d’intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer
les exercices suivants.
Ils sont calculés selon la méthode du report variable
et ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale,
quelle que soit leur échéance.
2.2.14 I Provisions pour risques et charges
Conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”, une provision est comptabilisée lorsqu’il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, dont il
est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de
départ à la retraite.
Conformément à la norme IAS 39 “Avantages au personnel”, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l’ensemble du personnel,
toutes classes d’âges confondues, font l’objet d’une
évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en
fonction des conventions ou accords en vigueur dans
chaque société. Cette valeur actualisée de l’obligation future de l’employeur évolue en fonction de
l’augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d’une actualisation financière.
En application de IFRS 1 “Première application du
référentiel IFRS”, la dette liée aux indemnités de
départ à la retraite a été enregistrée avec une contrepartie directe dans les capitaux propres des comptes
proforma au 1er janvier 2004 selon le référentiel IFRS.
2.2.15 I Produits de l’activité
Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs
inhérents à la propriété des biens ont été transférés à
l’acheteur. Les produits des activités ordinaires ne
comprennent que les entrées brutes d’avantages économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour
son propre compte.
2.2.16 I Autres produits et charges opérationnels
Le Groupe a décidé d’appliquer la recommandation
du Conseil National de la Comptabilité n°2004-R-02
2005
Les matières et marchandises sont valorisées à leur
coût de revient complet qui comprend le prix d’achat
augmenté de tous les frais d’approche (port, frais de
douane, assurance).
2.2.9 I Stocks
relative au format du compte de résultat. Ainsi, les
charges et produits non opérationnels sont constitués
des éléments significatifs qui en raison de leur nature,
de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du Groupe.
Le Groupe classe sous cette rubrique :
- les pertes et gains sur cessions d’actifs immobiliers ;
- les dépréciations exceptionnelles qui pourraient
résulter des tests de valeur ;
- les coûts de restructuration.
2.2.17 I Résultats par action
Le résultat par action avant dilution est obtenu en
divisant le résultat net part du groupe et le nombre
moyen d’actions en circulation au cours de la
période. Le nombre moyen d’actions en circulation
est présenté hors actions d’autocontrôle.
Le résultat par action après dilution est obtenu en
divisant le résultat net part du groupe par le nombre
total d’actions émises ou à émettre à la clôture de la
période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer
la dilution maximale possible, en retenant l’ensemble
des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme
et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que
les actions d’autocontrôle.
2.2.18 I Plans de souscription et/ou d’achats d’actions
Conformément à la norme IFRS 2 “Paiements fondés
sur des actions”, les options accordées sont évaluées à la
date d’octroi selon le modèle Black & Scholes. Son
application au Groupe concerne uniquement les options
de souscription d’actions accordées au personnel.
Suivant la faculté offerte par la norme, seules les
options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et
dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier
2005 ont été prises en compte.
La juste valeur des options, considérée comme coût
des services rendus par le personnel en contrepartie
des options reçues, est intangible pour la durée du
plan et est comptabilisée linéairement sur la période
d’acquisition des droits.
Cette comptabilisation est faite par imputation sur les
charges de personnel avec pour contrepartie les capitaux
propres. L’impact net sur les capitaux propres est donc nul.
2.2.19 I Titres d’autocontrôle
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres.
Le produit de l’éventuelle cession de ces actions est
imputé directement en augmentation des capitaux
propres, ainsi les éventuelles plus ou moins values
n’affectent pas le résultat de l’exercice.
44
45
2.2.20 I Instruments financiers
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de
change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les
marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Ces instruments comprennent des achats à terme de
devises ainsi que des options d’achat et de vente.
Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et
ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la
comptabilisation des variations de leur juste valeur en
capitaux propres, jusqu’au dénouement de l’opération.
Le Groupe LE TANNEUR & CIE a choisi d’appliquer IAS 39 à compter du 1er janvier 2005.
3 - EFFETS SUR 2004
DE LA PREMIERE APPLICATION
DU REFERENTIEL IFRS
3.1 - Retraitements sur le bilan d’ouverture
au 1er janvier 2004
Conformément aux options offertes par la norme
IFRS 1 “Première application”, le Groupe a choisi
pour son bilan d’ouverture :
- de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles ; aucune réévaluation n’est donc
intervenue ;
- de ne pas retraiter les opérations de regroupement
antérieures au 1er janvier 2004 ;
- d’opter pour l’application des normes IAS 32 et IAS
39 relatives aux instruments financiers seulement à
compter de l’exercice 2005.
3.2 - Retraitements sur le compte de résultat
2004 et le bilan au 31 décembre 2004
Les principales incidences liées à l’application du nouveau référentiel, indépendamment des nouveaux formats de présentation des états financiers, concernent :
- la comptabilisation de la provision pour indemnités
de départ à la retraite ;
- l’application de la norme IAS 32 qui prévoit que la
totalité des actions propres comptabilisées en valeurs
mobilières de placement, soit portée en diminution
des capitaux propres ;
- l’inscription des stock options en charges de personnel, conformément à la norme IFRS 2 ;
- le retraitement des frais d’établissement, ne pouvant
être immobilisés en normes IFRS, en diminution des
capitaux propres ;
3.3 - Changements apportées par
l’application du référentiel IAS/IFRS
3.3.1 I Présentation des Etats financiers
Le Groupe a décidé d’appliquer la recommandation
du Conseil National de la Comptabilité n°2004-R-02
en date du 27 octobre 2004 relative aux formats de
compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et
de tableau de variation des capitaux propres.
Comme le prévoit la norme IFRS 1, le Groupe a opté
pour le non retraitement des opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004.
En l’absence d’écart d’acquisition actif, le Groupe
n’a pas été concerné par la problématique d’évaluation de ces éléments.
L’écart d’acquisition négatif calculé en 2004 lors de
la prise de participation complémentaire dans LTC
Bruxelles a été constaté en résultat sur le second
semestre 2004 pour 28 K€.
3.3.2 I Présentation du Compte de résultat
3.3.7 I Immobilisations corporelles
- la notion de Résultat opérationnel et de Résultat
opérationnel courant, la différence entre les deux
étant les “Autres produits et charges opérationnels” ;
L’application de la norme IAS 16 “Immobilisations
corporelles” n’a pas d’incidence sur les comptes du
fait des durées d’amortissement retenues et de l’absence d’impact de l’approche par composant en raison de la nature des actifs corporels.
La présentation du compte de résultat par nature de
produits et charges est maintenue. Les principales
modifications affectant le compte de résultat sont :
- la présentation distincte du coût de l’endettement
financier net correspondant à l’ensemble des résultats
produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net.
3.3.3 I Présentation du Bilan
Les principales modifications concernent :
- la ventilation des actifs et passifs en courants et non
courants ;
- l’imputation des actions d’autocontrôle en diminution des capitaux propres ;
- le retraitement par imputation sur le poste “Trésorerie”
et l’augmentation des dettes financières des créances
clients cédées dans le cadre des contrats d’affacturage et
de la loi Dailly.
3.3.4 I Présentation du Tableau de flux de trésorerie
La trésorerie nette est impactée du retraitement des
cessions de créances clients décrit ci-dessus et du
retraitement des effets escomptés non échus. Elle est
également impactée par le retraitement opéré sur les
actions propres en application de la norme IAS 32.
3.3.5 I Immobilisations incorporelles
Les normes applicables sont IAS 38 “Immobilisations incorporelles” et IAS 36 “Dépréciation
d’actifs”. La valeur résiduelle des frais d’établissement au 1er janvier 2004 a été comptabilisée en minoration de la situation nette d’ouverture et les amortissements 2004 ont été annulés.
L’application de la norme IAS 36 n’a pas eu d’impact
sur l’évaluation des droits aux baux au 1er janvier 2004.
Les immobilisations corporelles continuent de figurer au bilan pour leur coût historique d’acquisition.
Elles n’ont donc pas fait l’objet de réévaluation.
3.3.8 I Avantages du personnel :
Engagements de retraite et assimilé
Le Groupe comptabilise en charges et en dettes les avantages liés aux indemnités de départ en retraite pour l’ensemble des collaborateurs concernés par ces régimes.
L’incidence de ce changement de méthode entraîne
une diminution des capitaux propres au 1er janvier
2004 de 1.138 K€.
3.3.9 I Paiements en actions : options de
souscription d’actions accordées au personnel
Conformément aux possibilités offertes par la norme
IFRS 2, le Groupe a constaté en charges de personnel
les options de souscription d’actions attribuées à des
salariés à compter du 7 novembre 2002 et dont la date
d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005.
Ce retraitement, sans impact sur la situation nette,
se traduit par une charge supplémentaire de 74 K€ au
31 décembre 2004.
3.3.10 I I Titres d’autocontrôle
En application de la norme IAS 32, la totalité des actions
propres est reclassée en diminution des capitaux propres.
Au 1er janvier 2004, ce retraitement a pour conséquence
une diminution des capitaux propres de 212 K€.
3.3.11 I Instruments de couverture
Le Groupe a retenu une application de la norme IAS 39
relative aux instruments financiers à compter du 1er janvier
2005, sans impact sur les comparatifs 2004 présentés.
2005
3.3.6 I Ecarts d’acquisition
- la reprise en résultat sur l’exercice 2004 de l’écart d’acquisition négatif calculé, à cette date, sur LTC Bruxelles.
4 - NOTES SUR LE BILAN
4.1 - Immobilisations incorporelles
Les variations au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit :
Valeurs brutes
(en K€)
Logiciels
Droits aux baux et droits d’entrée
Fonds de commerce
Autres immos. incorporelles
31/12/03
Total
Acquisitions
448
11
Cessions
ou sorties
(279)
31/12/04
Acquisitions
180
63
Cessions
ou sorties
-
31/12/05
2 766
1
494
8
-
(565)
-
2 695
8
1
-
-
2 695
8
1
3 215
513
(844)
2 884
63
-
2 947
31/12/05
272
(1) 243
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€
Amortissements et provisions
(en K€)
Logiciels
Droits aux baux et droits d’entrée
Autres immos. incorporelles
Total
31/12/03
Dotations
31/12/04
Dotations
48
-
Cessions
ou sorties
(279)
(63)
-
172
1
30
69
-
Cessions
ou sorties
-
403
63
1
467
48
(342)
173
99
-
(1) 202
69
1
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 7 K€
Les marques, acquises lors de la création du Groupe,
ne sont pas valorisées. Les droits aux baux et droits
d’entrée des magasins sont traités comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie.
Leur méthode de valorisation est décrite au § 2.2.6
des Règles et méthodes comptables.
L’un des deux droits aux baux détenu à Toulouse a
fait l’objet d’une promesse de vente sous conditions
suspensives datée du 2 décembre 2005. Une dépréciation des immobilisations de 13 K€ a été dotée dans
les comptes de l’exercice 2005 pour prendre en
compte la moins-value prévisionnelle.
Le droit au bail du magasin de Créteil a été déprécié
de 56 K€ sur la base de l’actualisation des flux nets
de trésorerie attendus sur une durée de 10 ans.
Les acquisitions et cessions de l’exercice 2004
concernaient essentiellement des droits aux baux de
magasins. Le site Internet du Groupe ayant été entièrement refondu, la valeur résiduelle de l’ancien site
avait été sortie de l’actif.
En 2005, le Groupe a procédé à l’acquisition d’un logiciel de gestion pour tous les points de vente au détail
et d’un logiciel de GPAO pour l’usine roumaine.
4.2 - Immobilisations corporelles
Les variations au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit :
Valeurs brutes
(en K€)
Terrains
Constructions
Instal. techniques,
matériel et outillage
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Total
31/12/03
Acquisitions
Cessions
ou sorties
Virements 31/12/04
de poste
à poste
124
2 063
Acquisitions
Cessions
ou sorties
110
1 933
14
130
-
1 574
274
-
28
3 562
485
(329)
41
-
19
-
1 876
209
-
8
3 726
491
(28)
-
(36)
5
50
-
55
7 220
903
(329)
-
7 794
769
(28)
8 535
(1) dont retraitement des crédits-baux de Bort-les-Orgues pour 113 K€¤
(2) dont retraitement des crédits-baux de Bort-les-Orgues pour 1 156 K€¤
(3) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€
46
47
31/12/05
(1)
124
2 082
(2)
2 085
(3)
4 189
Total
Dotations
31/12/04
Dotations
134
Cessions
ou sorties
-
1
739
142
Cessions
ou sorties
-
1
605
31/12/05
676
253
-
929
278
-
2 165
560
(280)
2 445
553
(22)
2 976
3 447
947
(280)
4 114
973
(22)
5 065
(1)
(2)
1
881
1 207
(1) dont retraitement des crédits-baux de Bort-les-Orgues pour 584 K€¤
(2) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 19 K€
La catégorie des “autres immobilisations corporelles”
se compose principalement d’agencements et d’installations des sites industriels de Bort-les-Orgues et de
Roumanie, des magasins et des sites de Paris et de
Belley, ainsi que de mobilier (dont celui des corners en
grands magasins), de matériel informatique et de bureau.
En 2005, le Groupe a acquis des matériels et outillages industriels sur les sites de Bort-les-Orgues et de
Roumanie, poursuivi l’implantation de stands dans
les grands magasins, investi en mobilier dans certains
magasins affiliés ou franchisés et enrichi son parc
informatique avec en particulier le changement du
matériel utilisé dans les points de vente.
Les acquisitions de l’exercice 2004 concernaient
principalement le terrain et la construction du second
atelier de Bort-les-Orgues, des matériels et outillages
industriels des deux sites de Bort-les-Orgues et de
Roumanie, des aménagements de magasins, l’implantation de stands dans les grands magasins et de corners
chez certains détaillants. Les sorties 2004 correspondaient aux immobilisations des magasins cédés.
4.3 - Actifs financiers
(en K€)
31/12/03
Acquisitions
Valeurs brutes
Cessions 31/12/04 Acquisitions
ou sorties
Provisions
Cessions 31/12/05 31/12/04 31/12/05
ou sorties
Participation
non consolidée
Prêts
Dépôts de
garantie
3
19
16
(20)
3
15
7
(21)
3
1
(8)
(3)
-
332
29
(50)
311
10
(5)
316
-
-
Total
354
45
(70)
329
17
(26)
320
(8)
(3)
Le poste participation non consolidée concerne
exclusivement la société japonaise UPLA Asia, dont
le Groupe détient 10% du capital. Au 31 octobre
2005, les capitaux propres de UPLA Asia s’élèvent à
-279 529 JPY (soit une contre-valeur de -2 K€) et le
résultat du dernier exercice arrêté au 31 octobre 2005
correspond à un perte de – 3 279 529 JPY (soit une
contre-valeur de –24 K€). Cette participation est provisionnée en totalité au 31 décembre 2005.
Au 31 octobre 2004, les capitaux propres de UPLA
Asia s’élevaient à 185 039 JPY (soit une contre-
valeur de 1 K€) et le résultat de l’exercice arrêté
au 31 octobre 2004 correspondait à une perte de
– 2 674 526 JPY (soit une contre-valeur de –19 K€).
Les augmentations des dépôts de garantie correspondent principalement aux indexations des loyers.
En 2004, les augmentations des dépôts de garantie
correspondaient également à la constitution du dépôt
de garantie du nouveau magasin de Strasbourg, les
diminutions concernant les restitutions des dépôts
des magasins fermés au cours de l'année.
2005
31/12/03
Amortissements
(en K€)
Terrains
Constructions
Instal. techniques,
matériel et outillage
Autres immobilisations
corporelles
4.4 - Stocks
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
(en K€)
Valeur
brute
Matières
Premières
En-cours
Produits finis
3 720
541
4 828
Total
9 090
2005
Provision
Valeur
nette
Valeur
brute
(1 010)
(646)
2 710
541
4 182
4 080
542
4 526
(1 656)
7 434
9 148
La baisse du stock de matières premières s’explique
par la relocalisation des productions de marques propres amorcée sur le second semestre avec un recours
à des sous-traitants à approvisionnements autonomes.
L’augmentation du stock de produits finis est due aux
ouvertures de magasins affiliés, dont le stock appartient à LE TANNEUR & CIE.
2004
Provision
2003
Provision
Valeur
nette
Valeur
brute
Valeur
Nette
(912)
(753)
3 168
542
3 773
3 752
463
5 045
(866)
(869)
2 886
463
4 176
(1 665)
7 483
9 260
(1 735)
7 525
En fin d’année 2004, l'approvisionnement en matières avait été légèrement anticipé par rapport à l’année
2003 afin de pouvoir livrer les clients plus tôt sur la
saison été 2005. La diminution du stock de produits
finis de 2003 à 2004 s’expliquait par les fermetures
de magasins et un meilleur ajustement de l’assortiment des points de vente.
4.5 - Créances clients et autres créances
Au 31 décembre 2005, la ventilation des créances par nature et par date d’échéance est la suivante :
(en K€)
Créances clients et comptes rattachés
Créances sociales
Créances fiscales
Créances sur cessions d’immobilisations
Comptes courants débiteurs
Instruments financiers dérivés
Charges constatées d’avance
Autres créances
Montant Brut
9 390
55
235
311
57
1 an au plus
9 390
25
235
69
57
De 1 à 5 ans
30
242
-
Plus de 5 ans
-
33
910
407
33
910
147
260
-
11 399
10 867
532
-
Total
Au 31 décembre 2004, la ventilation des créances par nature et par date d’échéance était la suivante :
(en K€)
Créances sociales
Créances fiscales
Charges constatées d’avance
Montant Brut
10 124
170
1 an au plus
10 124
142
De 1 à 5 ans
28
Plus de 5 ans
-
129
185
707
129
185
707
-
-
757
294
463
-
12 072
11 581
491
-
Autres créances
Total
48
49
Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 1 726 K€ fin 2005 et de
1 776 K€ fin 2004.
Le poste “autres créances” correspond essentiellement à la retenue de garantie liée aux opérations d’affacturage, aux créances sur opérations d’échanges
publicitaires, aux comptes des fournisseurs débiteurs
et aux avoirs à recevoir.
Les provisions comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
(en K€)
31/12/03
133
Créances sociales
119
Fournisseurs débiteurs
26
Total
Dotations
35
Reprises
(60)
31/12/04
108
Dotations
41
Reprises
(67)
31/12/05
82
-
-
119
26
-
(119)
-
26
35
(60)
253
41
(186)
108
278
Le détail des charges constatées d’avance s’analyse ainsi :
(en K€)
2005
2004
Loyers et charges immobilières
240
237
Mobilier pour futurs magasins affiliés
111
-
Charges d’intérêts sur crédit-bail
Bort-les-Orgues
97
142
Honoraires
94
23
PLV
86
76
Charge de maintenance sur
matériel informatique en location-financement
68
-
Publicité
54
64
Salons
52
39
cadre de plans d’options d’achats d’actions consentis
à certains membres du personnel et devenus sans
objet, puis dans un but de régularisation des cours.
Au cours de l'exercice 2005, la Société mère a procédé à l'acquisition de 7 500 actions à un prix moyen
de 14,38 € et à la cession de 79 050 actions à un prix
moyen de 14,66 €. Au 31 décembre 2005, la Société
mère ne détient plus aucune action d’autocontrôle.
Les autres valeurs mobilières de placement se ventilent comme suit :
Locations diverses
21
38
Valeur
d’achat
Maintenance contrats divers
14
19
20 OPC Etoile Hor. 18 mois 341
Intérêts et commissions non échus
12
13
Emballages
12
10
6 310 Etoile Patrimoine
Equi. C
Total
Primes d’assurance
7
19
Autres
42
27
Total
910
707
4.6 - Liquidités et quasi-liquidités
Au 31 décembre 2004, la Société mère possédait
71 550 actions propres détenues initialement dans le
2004
2005
(en K€)
Valeur
liquidative
Valeur
Valeur
d’achat liquidative
382
341
368
67
69
67
62
408
451
408
430
Une provision pour dépréciation de 4 K€ était constituée au 31 décembre 2004. Elle a été reprise sur
l’exercice 2005.
Le montant des effets remis à l’encaissement et non
crédités à la clôture s’élève à 909 K€ (dont 581 K€ au
titre du contrat d'affacturage confidentiel).
2005
Les créances sur cessions d’immobilisations concernent la vente de la marque UPLA. Le règlement étant
étalé sur quatre ans, une actualisation a été effectuée
et est venue minorer le poste de 29 K€.
La Société mère utilise un contrat d’affacturage confidentiel lui permettant de mobiliser une partie de ses
créances clients. Au 31 décembre 2005, le montant des
créances cédées au factor s’élève à 3 684 K€ (3 810 K€
au 31 décembre 2004). La Société mère a également
recours à des cessions de créances professionnelles
dites “cessions Dailly” dont le montant s’élève à 1 761 K€
au 31 décembre 2005 (1 282 K€ à fin 2004).
4.7 - Capitaux propres
Le tableau d’évolution du capital social de la Société mère est le suivant :
Date
Nature
de l’opération
Actions
créées
11/1997
04/1999
09/1999
03/2000
04/2000
12/2005
Constitution de la Société 150 000
Division par 5 du nominal
Augmentation de capital 375 000
Conversion en euros
Augmentation de capital 245 000
Augmentation de capital
15 000
Prime
d’émission
Actions
cumulées
44 FRF
16,5 €
2,77 €
150 000 100 FRF
750 000 20 FRF
1 125 000 20 FRF
1 125 000
3€
1 370 000
3€
1 385 000
3€
Au 31 décembre 2005, le capital est composé de
1 385 000 actions ordinaires de 3 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé
aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans
au moins au nom d’un même actionnaire après la
première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions LE TANNEUR & CIE détenues par
Nominal
Capital
social
15 000 KF
15 000 KF
22 500 KF
3 375 K€
4 110 K€
4 155 K€
Imputation
Prime
des frais
d’émission
sur la prime Nette
150 KF 16 350 KF
571 918 € 3 470 582 €
- 3 525 417 €
elle-même ne bénéficient ni du droit de vote ni du
droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
2005
2004
Actions à droit de vote double
401 575
417 549
Actions à droit de vote simple
983 425
880 901
-
71 550
1 385 000
1 370 000
Actions d’autocontrôle
Nombre total d’actions
L’information sur les options de souscription est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
Date d’assemblée
Nature d’option
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat (en €)
Nombre d’options annulées au 31/12/2004
Nombre d’options exercées au 31/12/2004
Nombre d’options annulées au cours de l’exercice 2005
Nombre d’options exercées au cours de l’exercice 2005
Nombre d’options échues au cours de l’exercice 2005
Options non exercées au 31/12/2005
Dont consenties à des mandataires sociaux
Dont consenties aux 10 premiers salariés
Options exerçables au 31/12/2005
Il n’a pas été attribué d’option au cours de l’exercice.
15 000 options de souscription ont été exercées en
cours d’exercice. A la date de levée de ces options, le
cours de l’action était de 15,41 €.
Plan n°1
29 avril 1999
14 juin 2000
Achat
27 400
3 juillet 2000
14 juin 2005
17,50
25 000
0
0
0
0
N/A
N/A
N/A
0
Plan n°2 bis
20 juin 2002
5 août 2002
Souscription
68 500
5 août 2003
4 août 2007
4,62
52 625
0
0
2 625
0
13 250
0
13 250
13 250
Plan n°2
20 juin 2002
30 mars 2004
Souscription
42 125
30 mars 2005
29 mars 2009
6,02
0
0
2 500
12 375
0
27 250
0
27 250
27 250
L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par
action s’élève à 1,840% (1,348%à fin 2004). Les
bénéficiaires n’incluent aucun mandataire social.
4.8 - Intérêts des minoritaires
Les mouvements sur les intérêts minoritaires sont les suivants :
Réserves
des minoritaires
42
Affectation du résultat des minoritaires 2003
(8)
Changement de pourcentage d’intérêts dans LTC Bruxelles
(34)
Situation à la clôture du 31/12/2004 et du 31/12/2005
(en K€)
Il n’y a pas d’intérêt minoritaire au 31 décembre 2005.
50
51
Résultat
des minoritaires
(8)
8
-
Total des intérêts
minoritaires
34
(34)
-
(en K€)
Dettes financières à 2 ans minimum à l'origine
Impôts différés
Dettes liées aux locations-financements
Dettes financières à 2 ans maximum à l'origine
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales
Dettes fiscales
Dettes sur immobilisations
Produits constatés d’avance
Autres dettes
Total
Montant brut
2 563
33
870
5 861
1 347
5 364
2 530
735
12
18
306
1 an au plus
386
33
198
5 861
15
5 364
2 530
735
12
18
306
1 à 5 ans
1 552
523
88
-
Plus de 5 ans
625
150
1 244
-
-
-
19 639
15 457
2 163
2 019
Les dettes financières à 2 ans maximum à l’origine
correspondent aux soldes créditeurs des comptes bancaires pour 416 K€ et aux créances clients affacturées
ou faisant l’objet d’une cession “Dailly” pour 5 445 K€.
Dans le cadre de la renégociation de l’emprunt bancaire de la Société mère décrit dans les faits marquants, le montant des emprunts souscrits sur l’exercice 2005 s’élève à 2 500 K€ et celui des emprunts
remboursés se chiffre à 3 047 K€. Par ailleurs, le
Groupe a financé le nouveau système informatique
de gestion des magasins par une location-financement dont le montant initial est de 204 K€.
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend
des effets à payer en portefeuille pour 1 703 K€ et des
factures à recevoir pour 597 K€.
A fin décembre 2004, l’analyse des dettes par nature et en fonction des dates d’échéance se présentait comme suit :
(en K€)
Impôts différés
Dettes liées aux crédits-baux de Bort-les-Orgues
Dettes sociales
Dettes fiscales
Produits constatés d’avance
Autres dettes
Total
Montant brut
3 110
55
861
6 367
1 197
5 930
2 512
709
64
16
593
1 an au plus
995
55
146
6 367
4
5 930
2 512
709
64
16
593
1 à 5 ans
2 026
501
68
-
Plus de 5 ans
89
214
1 125
-
-
-
21 414
17 391
2 595
1 428
Les dettes financières à 2 ans maximum à l’origine correspondaient aux soldes créditeurs des comptes bancaires pour 665 K€ et aux créances clients affacturées ou
faisant l’objet d’une cession “Dailly” pour 5 702 K€.
Le montant des emprunts remboursés sur l’exercice
2004 s’élevait à 1 278 K€.
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprenait
des effets à payer en portefeuille pour 1 765 K€ et des
factures à recevoir pour 480 K€.
4.9.1 I Dettes au titre des pensions et retraites
Les dettes au titres des pensions et retraites correspondent aux obligations de paiement des indemnités
lors du départ à la retraite des salariés et des charges
sociales afférentes. Une évaluation de l’engagement
correspondant est calculée en fonction de l’ancienneté, de l’âge, de taux de rotation, du taux de mortalité (TPRV 93) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de
2005
L’analyse des dettes par nature et en fonction des dates d’échéance se présente comme suit au 31 décembre 2005 :
4.9 - Dettes
revalorisation des salaires en fonction de la catégorie
du salarié :
- 3,85% pour les cadres
- 1,715% pour les techniciens et agents de maîtrise
- 1,52% pour les employés
- 2,65% pour les ouvriers.
31/12/2004
Dotation aux provisions
1 197
Une actualisation est effectuée au taux moyen de
rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (3,56% au
31 décembre 2005). L’effet de la revalorisation des
salaires se chiffre à +485 K€ tandis que celui de l’actualisation s’élève à -614 K€.
Le poste a évolué de la façon suivante sur l’exercice
(en K€) :
Reprise de provision
utilisée
(62)
248
non utilisée
(36)
31/12/2005
1 347
4.9.2 I Contrats de location-financement
La valeur nette comptable pour chaque catégorie d’actif faisant l’objet de contrats de location-financement a
évolué de la façon suivante :
31/12/03
Augm.
Dim.
31/12/04
Augm.
Dim.
31/12/05
Logiciels
Valeur brute
Amortissements
(en K€)
-
-
-
-
21
(7)
-
(21)
(7)
Valeur nette des immo. incorporelles
-
-
-
-
14
-
14
99
99
1 060
(436)
624
-
14
14
96
(71)
25
-
-
113
113
1 156
(507)
649
-
(77)
(77)
93
(19)
74
-
113
113
1 156
(584)
572
93
(19)
74
Valeur nette des immo. corporelles
723
39
-
762
(3)
-
759
Total général Valeur nette
723
39
-
762
11
-
773
Terrains
Valeur brute
Amortissements
Valeur nette
Constructions
Valeur brute
Amortissements
Valeur nette
Autres immo. corp.
Valeur brute
Amortissements
Valeur nette
Le rapprochement entre les paiements futurs au titre des contrats de location-financement et leur valeur actualisée au 31/12/2005 se présente ainsi :
(en K€)
Total
A moins d’un an
A plus d’un an
et moins de 5 ans
A plus de 5 ans
Paiements
Valeur
Paiements
Valeur
Paiements
Valeur
Valeur
Paiements
futurs
actualisée
futurs
actualisée
futurs
actualisée
actualisée
futurs
Crédit-bail
Bort-les-Orgues n°1
Crédit-bail
Bort-les-Orgues n°2
Système de gestion
des magasins
Total
628
556
126
122
352
315
150
119
87
80
21
20
66
60
-
-
155
145
50
49
105
96
-
-
870
781
197
191
523
471
150
119
Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent.
52
53
4.10.1 I Exposition aux risques de taux d’intérêt
Au 31/12/2005, les dettes financières sont principalement à taux variable indexé sur l’indice Euribor.
(en K€)
Actifs financiers
Passifs financiers :
EMPRUNTS À TAUX VARIABLE :
Euribor 3M + 1,2 %
EMPRUNT À TAUX FIXE :
Emprunt LTC Bruxelles 5,81%
Total Emprunts
L’exposition aux risques de taux s’analyse de la
façon suivante :
Moins
de 6 mois
-
6 mois
à 1 an
-
1 à 5 ans
Total
-
Plus
de 5 ans
-
185
185
1 481
556
2 407
4
5
71
69
149
189
190
1 552
625
2 556
dont le solde de la dette garantie à la date de clôture
est de 2 407 K€ est assortie d’un engagement en
matière de ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la
base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Pour la période de 12 mois
s’achevant au 31 décembre de chaque année entre
2005 et 2011 inclus, les ratios R1 et R2 doivent être
inférieurs ou égaux à respectivement 3 et 1. En cas de
non respect de cette double condition, LE TANNEUR & CIE se verrait dans l’obligation de procéder
à un remboursement anticipé.
EBITDA avec :
supérieures à un an incluant l’endettement relatif aux
crédits-baux et aux locations financières
-
retraité des dotations et reprises sur provisions d’exploitation pour dépréciation d’actifs et pour risques et
charges et des dotations aux amortissements.
dettes financières à court, moyen et long terme
incluant l’endettement relatif aux crédits-baux et aux
locations financières augmenté des effets escomptés
non échus et des cessions de créances dites “loi
Dailly” et diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement
propres.
ratio R2 à 0,91.
Au 31 décembre 2004, l’exposition au risque de taux s’analysait de la façon suivante :
(en K€)
Actifs financiers
Moins
de 6 mois
-
6 mois
à 1 an
-
1 à 5 ans
Total
-
Plus
de 5 ans
-
490
2
490
-
1 959
-
-
2 939
2
7
7
67
88
169
499
497
2 026
88
3 110
-
Passifs financiers :
EMPRUNTS À TAUX VARIABLE :
Euribor 3M + 1,2 %
Euribor 3M + 0,5 %
EMPRUNT À TAUX FIXE :
Emprunt LTC Bruxelles 5,81%
Total Emprunts
2005
Le Groupe n’a effectué aucune couverture de taux
d’intérêt au titre de ces dettes.
4.10 - Exposition aux risques de marché
4.10.2 I Exposition aux risques de change
Le Groupe a maintenu sur l'exercice une politique de
couverture de change afin de sécuriser le montant de
ses achats négociés en devise (principalement en HKD
et USD). A la clôture de l'exercice 2005, des couvertures ont été contractées au titre des saisons été et hiver
2006. Ces opérations sont valorisées différemment en
fonction de leur nature couvrante ou non couvrante.
Opérations couvrantes
Il existe trois catégories d’opérations couvrantes :
1) Instruments financiers couvrant des opérations en dettes ou créances au 31 décembre 2005 :
Date d'échéance
Cours à terme
Montant en devise
Cours au
Résultat de
ou d’exercice
ou prix d’exercice
(en milliers)
31/12/2005
change en K€
Put EUR (call USD)
23/01/06
1,2350
125
1,1797
5
Put EUR (call USD)
20/02/06
1,2000
150
1,1797
2
Put EUR (call USD)
06/03/06
1,2052
100
1,1797
2
Achat HKD à terme
20/02/06
9,5505
750
9,1474
3
12
Le traitement comptable de ces couvertures consiste
au bilan au taux contracté en constatant l’écart de
à valoriser les dettes et créances en devises figurant
change en compte de résultat.
2) Instruments financiers au 31 décembre 2005 qui ne seront pas exercés :
Date d'échéance
Cours à terme
Montant
ou d’exercice
en devise (en milliers)
Call EUR (put USD)
23/01/06
1,2595
125
Call EUR (put USD)
20/02/06
1,2504
150
Call EUR (put USD)
06/03/06
1,2052
100
Ces options de vente de devises sont symétriques aux
le Groupe n’a pas intérêt à les exercer. Elles ne font
options d’achat listées dans la catégorie précédente et
donc l’objet d’aucun traitement comptable spécifique.
3) Opérations couvrantes au 31 décembre 2005 :
Date d'échéance
Cours à terme Montant en devise
Variation de la Variation de la valeur Total de l’écart de
ou d’exercice ou prix d’exercice
(en milliers) valeur temps en K€
intrinsèque en K€ valorisation en K€
Achat USD à terme
22/03/06
1,2441
100
1
3
4
19/04/06
1,2205
175
1
3
4
Achat USD à terme
Achat USD à terme
04/05/06
1,2601
100
4
5
19/05/06
1,2244
125
1
2
3
Achat USD à terme
Put EUR (call USD)
22/05/06
1,1700
150
Call EUR (put USD)
22/05/06
1,2154
150
07/06/06
1,1894
100
Achat USD à terme
Achat USD à terme
19/07/06
1,2096
100
1
1
Put EUR (call USD)
21/08/06
1,2272
100
1
21/08/06
1,2272
100
Call EUR (put USD)
Put EUR (call USD)
18/09/06
1,2000
150
-1
2
1
Call EUR (put USD)
18/09/06
1,2405
150
1
1
Achat USD à terme
19/10/06
1,2074
150
1
1
Put EUR (call USD)
20/11/06
1,1850
150
1
Call EUR (put USD)
20/11/06
1,2483
150
Achat USD à terme
20/12/06
1,2191
100
1
1
Achat HKD à terme
20/02/06
9,8257
750
5
5
Achat HKD à terme
19/04/06
9,4644
825
2
3
Achat HKD à terme
24/05/06
9,3860
500
1
1
Achat HKD à terme
16/06/06
9,0996
400
-1
Achat HKD à terme
19/07/06
9,2950
500
Achat HKD à terme
18/10/06
9,3734
750
Achat JPY à terme
28/06/06
138,3400
7 000
-1
Achat JPY à terme
28/06/06
140,1000
10 000
-2
-2
Achat JPY à terme
28/06/06
136,8800
6 000
3
24
27
Concernant les autres opérations couvrantes, la variasèque est enregistrée dans un compte spécifique de
tion de la valeur temps est comptabilisée en résultat
capitaux propres. En contrepartie, le total de l’écart
de change tandis que la variation de la valeur intrinde valorisation figure en compte de bilan.
54
55
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
Call EUR (put USD)
2005
Date d'échéance
ou d’exercice
23/01/06
20/02/06
06/03/06
22/05/06
21/08/06
18/09/06
20/11/06
Cours à terme
1,2595
1,2504
1,2052
1,2154
1,2272
1,2405
1,2483
Montant en devise
(en milliers)
125
50
100
50
100
50
50
Total de l’écart de
valorisation en K€
2
1
-
3
Pour les opérations non couvrantes, la totalité de l’écart de valorisation est enregistré en résultat de change en
contrepartie d’un compte de bilan.
Le traitement comptable des instruments de couverture au 31/12/2005 a donc l’incidence suivante en K€ :
- Gain de change
(16)
- Compte spécifique de capitaux propres
(27)
- Compte d’actif d’instruments financiers
33
- Revalorisation des créances
1
- Diminution des dettes fournisseurs
9
4.11 - Provisions
Les provisions et leur évolution s’analysent comme suit :
31/12/04
Dotations
(en K€)
Reprises
(Provision utilisée)
Reprises
(Provision non utilisée)
31/12/05
PROVISIONS POUR RISQUES
Provisions pour litiges
Provisions pour médailles du travail
194
185
9
(22)
(14)
(47)
-
125
180
Total
379
9
(36)
(47)
306
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges
dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus
probable de sortie de ressources, en fonction des
informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent également les engagements en
matière de primes de médailles du travail.
La dénonciation du contrat de rupture à l’amiable avec
l’ancien importateur japonais intervenue en fin d’exercice 2005 n’a pas fait l’objet d’une provision pour
litige car elle découle d’un manquement de l’agent à
ses obligations.
Les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté le résultat opérationnel courant.
Au cours de l’exercice 2004, les provisions avaient connu l’évolution suivante :
31/12/03
Dotations
Reprises
Reprises
(en K€)
(Provision utilisée)
(Provision non utilisée)
31/12/04
PROVISIONS POUR RISQUES
Provisions pour litiges
225
18
(34)
(14)
194
Provisions pour médailles du travail
181
4
-
-
185
Total
406
22
(34)
(14)
379
23
-
23
-
-
85
-
-
85
-
72
-
-
72
-
180
-
23
157
-
PROVISIONS POUR CHARGES
Charges diverses
Charges pour engagements
suite à la liquidation de filiales
Aide au reclassement de personnel selon
plan de cession
Total
Le Groupe avait repris au cours de l’exercice 2004
diverses provisions pour risques concernant ses anciennes filiales américaines devenues sans objet. Les reprises
de provisions sans contrepartie directe en charge
avaient impacté le résultat opérationnel courant pour
14 K€ et les autres produits opérationnels pour 157 K€.
Opérations non couvrantes
5 - NOTES SUR LE COMPTE
DE RÉSULTAT
5.1 - Produits opérationnels courants
5.1.1 I Chiffre d’affaires
Les activités du Groupe se répartissent de la façon
suivante :
• la distribution contrôlée au travers de son propre
réseau de magasins à enseigne (13 au 31/12/2005 en
France et en Belgique) et de son réseau de magasins
d’usine (5 au 31/12/2005), ainsi que par le biais des
magasins commissionnaires-affiliés (6 au 31/12/2005)
et en franchise pure (1 en Guadeloupe au 31/12/2005),
• la distribution en gros auprès des détaillants indépendants, des chaînes de grands magasins et des
agents et importateurs étrangers,
• la fabrication pour le compte de maisons de luxe.
La ventilation du chiffre d’affaires sur les trois derniers exercices se répartit de la façon suivante :
Activités (en K€)
Magasins contrôlés en propre et affiliés
Fabrications pour maisons de luxe
2005
France Export Total
5 858
200 6 058
13 217 3 022 16 239
23 445
-00 23 445
2004
France Export Total
5 451
173 5 624
12 807 2 971 15 778
22 083
-00 22 083
2003
France Export Total
5 853
21 5 874
13 574 3 532 17 106
20 196
-00 20 196
Total chiffre d’affaires
42 520 3 222 45 742
40 341 3 144 43 485
39 623 3 553 43 176
Le chiffre d’affaires correspondant à des ventes de marchandises échangées contre des achats publicitaires
s’élève à 44 K€ sur l’exercice 2005.
5.1.2 I Autres produits de l’activité
Les autres produits de l’activité correspondent aux
subventions d’exploitation.
5.2 - Charges opérationnelles courantes
5.2.1 I Achats consommés
Le poste a augmenté de 14,6% tandis que le chiffre
d’affaires a augmenté de 5,2% par rapport à l’exercice précédent. En effet, les stocks de produits finis et
d’en-cours n’ont pas suivi la même évolution d’une
année sur l’autre avec un phénomène de stockage en
2005 et de déstockage en 2004. Par ailleurs, les fabrications pour maisons de luxe ont connu une augmentation d’activité supérieure à celle des distributions
des marques propres ; hors ces fabrications sont en
proportion plus grandes consommatrices de matières
premières.
5.2.2 I Autres achats et charges externes
L’évolution du poste s’analyse de la façon suivante :
(en K€ )
2005
2004
Locations et charges locatives
1 630
1 529
Honoraires et commissions
1 443
1 293
Publicité, relations extérieures
1 443
1 220
Personnel extérieur à l’entreprise
1 270
1 473
Achats non stockés de matériels et fournitures
787
567
Déplacements, missions et réceptions
722
607
Transports
522
461
Entretien et réparations
356
443
Prestations de services
327
228
Frais postaux, télécommunications
247
209
Assurances
175
169
Services bancaires
155
133
97
120
Divers
Total
9 174
8 452
L’augmentation de ce poste s’explique principalement par les éléments suivants :
• la hausse des honoraires (150 K€) et prestations de
service (99 K€) du fait du recours à un cabinet de
consulting pour l’audit de la formule de distribution
au détail, des commissions d’agent export, et d’actions de formation auprès du personnel de vente,
• un effort publicitaire supérieur de 223 K€ à celui de
l’année 2004,
• l’augmentation des frais de déplacement (115 K€), de
transport (61 K€) et de téléphone et frais postaux (38 K€)
56
57
Cette augmentation a été compensée en partie par la
moindre utilisation de personnel intérimaire sur le
site de Bort-les-Orgues.
5.2.3 I Impôts et taxes
Le poste s’analyse de la façon suivante :
(en K€)
2005
2004
Impôts et taxes sur rémunérations
301
246
Taxe professionnelle
267
271
Taxe ORGANIC
92
59
Taxe CIDIC
39
44
Taxes foncières
36
33
TVTS
29
27
Contribution personnes handicapées
26
26
Autres taxes
24
24
814
730
Total
L’augmentation du poste provient d’une masse salariale en hausse.
5.2.4 I Charges de personnel
Les charges de personnel s’analyse comme suit :
(en K€)
Salaires et traitements
Charge de stock options
Intéressement
Charges sociales
(allègements Aubry & Fillon déduits)
Autres charges de personnel
Total
2005
2004
10 624
10 222
24
74
116
-
4 063
3 722
34
46
14 861
14 064
L’évolution des salaires s’explique par la revalorisation du SMIC et des grilles de salaires et par la
reprise au 1er novembre 2004 de 13 salariés d’un nouvel atelier sur le site industriel de Bort-les-Orgues. La
charge d’intéressement correspond à l’accord concernant les salariés de la Société mère signé le 30 juin
2004 assorti de son avenant du 30 mars 2005. Une
distribution de 56 K€ a été effectuée au titre du premier semestre 2005, un montant de 59 K€ étant provisionné pour le second semestre de l’exercice.
La part des filiales sur ce poste est de 595 K€.
- Cours de l’action au moment de l’attribution à 6,33 €
soit la valeur moyenne de cotation du mois précédent,
- Durée de vie estimée de l’option fixée à 4,5 ans soit
une hypothèse de détention jusqu’à une date
moyenne entre le 30 mars 2008 (date à partir de
laquelle les actions levées sont cessibles) et le
29 mars 2009 (date de fin de levée des options),
- Volatilité attendue du cours de l’action à 33% obtenue sur la base de l’historique des cours entre le
30 mars 2001 et le 30 mars 2004,
- Taux d’intérêt sans risque à 4,24% soit le TMO à fin
mars 2004,
- Turnover nul car le nombre de bénéficiaires est
limité.
5.2.5 I Dotations aux amortissements
Les dotations aux amortissements sur immobilisations sont restées stables à 984 K€ (contre 983 K€ en
2004).
5.2.6 I Variation des provisions d’exploitation
La variation des provisions d’exploitation s’analyse
ainsi :
(en K€)
2005
2004
pour dépréciation des stocks
(175)
-
(41)
(36)
(257)
(81)
184
69
9
14
96
15
(183)
(19)
pour dépréciation des créances
pour risques et charges d’exploitation
pour dépréciation des stocks
pour dépréciation des créances
pour risques et charges
Total
2005
La charge de stock options constatée en 2004 et 2005
trouve sa contrepartie dans les capitaux propres et
résulte de l’application de la norme IFRS 2 sur les
paiements en actions au plan de souscription d’actions du 30 mars 2004 au profit de certains salariés.
La charge a été évaluée au moment de l’attribution
des options et a été étalée prorata temporis entre la
date d’attribution (30 mars 2004) et celle de premier
emploi (30 mars 2005). En l’absence de marché, le
calcul Black & Scholes a été employé selon les hypothèses suivantes :
liée au développement des marchés commerciaux
export, à la relocalisation des productions de marques
propres en Asie (Chine et Inde) et au déploiement du
réseau de commission-affiliation,
• la hausse indiciaire des loyers immobiliers (102 K€),
• l’accroissement des services bancaires (22 K€) du
fait de la renégociation de l’endettement bancaire du
Groupe.
Les provisions pour dépréciation de stock sont détaillées au § 4.4.
Les provisions pour risques et charges sont détaillées
au § 4.11.
5.3 - Autres produits
et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation se
détaillent ainsi :
(en K€)
Redevances de licences
2005
2004
107
94
26
10
Cessions diverses
409
112
Autres produits opérationnels
courants
542
216
Indemnités pour contrefaçon
Droits d’auteur
(20)
(50)
Jetons de présence
(12)
(12)
(6)
(30)
(25)
(16)
Pertes sur créances irrécouvrables
non provisionnées
Divers
Autres charges opérationnelles
courantes
Total
(63)
479
(108)
108
La concession de licences est une activité accessoire
du Groupe et concerne principalement l’utilisation
des marques LE TANNEUR et SOCO dans le secteur
de la lunetterie.
Les autres produits et charges opérationnels se détaillent ainsi :
Valeur nette comptable
des immobilisations cédées
2005
2004
(6)
(554)
pour dépréciation des immobilisations
(71)
-
Pénalités amendes
(18)
(12)
Autres charges opérationnelles
(15)
(6)
Produit de cession
des immobilisations (net de frais)
303
729
-
157
Autres produits opérationnels
31
18
Total autres produits
et charges opérationnels
224
332
Reprises de provisions pour risques
et charges exceptionnelles
Les immobilisations cédées en 2004 concernaient
principalement des droits aux baux de magasins.
5.5 - Résultat financier
5.5.1 I Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net se détaille ainsi :
(en K€)
2005
2004
Charges d’intérêts
319
293
Charges d’affacturage
110
113
Total
429
406
5.5.2 I Autres produits et charges financiers
Les autres produits et charges financiers se détaillent
ainsi :
2005
2004
Résultat de change
52
(118)
Divers
10
52
Total
62
(66)
(en K€)
5.4 - Autres produits
et charges opérationnels
(en K€)
Les cessions de l’exercice 2005 correspondent principalement à la marque UPLA qui, à l’instar des marques LE TANNEUR et SOCO, n’était pas valorisée à
l’actif. Le règlement de la créance sur cession étant
étalé sur quatre ans, une actualisation a été effectuée
et est venue minorer le produit constaté de 29 K€. Le
droit au bail du magasin de Créteil a été déprécié de
56 K€ sur la base de l’actualisation des flux nets de
trésorerie attendus sur une durée de 10 ans. L’un des
deux droits aux baux détenu à Toulouse a fait l’objet
d’une promesse de vente sous conditions suspensives
datée du 2 décembre 2005. Une dépréciation des
immobilisations de 15 K€ a été dotée dans les comptes
de l’exercice 2005 pour prise en compte de la moinsvalue prévisionnelle.
58
59
Dans le référentiel normatif des IFRS, le résultat de
cession des actions propres n’est pas pris en compte
dans le résultat consolidé.
5.6 - Participation des salariés
Le résultat fiscal après imputation des déficits fiscaux
antérieurs étant négatif, la Société mère n’a pas eu à
enregistrer de participation des salariés.
5.7 - Impôts sur les bénéfices
et impôts différés
La charge d’impôt sur les bénéfices de 19 K€ enregistrée sur l’exercice correspond à l’Impôt Forfaitaire
Annuel de la Société mère.
(en K€)
Base
2005
Actif d’impôt différé
Base
2004
Actif d’impôt différé
Perte reportable LE TANNEUR & CIE
3 690
1 230
4 611
1 537
175
42
99
24
Perte reportable LTC Bruxelles SA
Perte Luxrom
Total
225
36
-
-
4 090
1 308
4 710
1 561
Les passifs d’impôts différés ont connu l’évolution suivante :
(en K€)
31/12/2003
Variation
31/12/2004
Variation
31/12/2005
40
15
55
(22)
33
Différences temporaires
L’écart entre les taux d’imposition théorique et réel
s’analyse ainsi (en K€) :
2005
2004
89
1 237
Résultat avant impôt
Taux d’imposition théorique
33,33% 33,33%
Impôt selon le taux théorique
30
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au
titre de l’exercice aux salariés membres de l’équipe
de direction ont représenté un montant de 475 K€. La
dette pour indemnités de départ à la retraite de ces
cadres s’élèvent à 88 K€ au 31 décembre 2005 (59 K€
hors charges sociales).
412
6.3 - Parties liées
Incidence des charges
et produits non imposables
181
16
Utilisation des déficits reportables
-307
-442
Actifs d’impôts non constatés sur l’exercice
104
40
-
8
19
-
Différence sur imposition à l’étranger
Impôt forfaitaire annuel
Impôt réel
27
35
32,68% 2,86%
Taux d’imposition réel
6 - AUTRES INFORMATIONS
6.1- Effectif moyen
L’effectif inscrit moyen est de 688 personnes (667
inscrits au 31/12/05).
En équivalent temps plein, cet effectif moyen s’établit
à 654 personnes et se répartit de la façon suivante :
31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003
Cadres
64
56
57
Agents de maîtrise,
techniciens
33
39
39
Employés
152
148
151
Ouvriers
405
402
360
Total
654
645
607
6.2 - Rémunération des dirigeants sociaux
titre de l’exercice aux organes d'administration de
l'entreprise se sont élevées à 295 K€. La Société mère
a provisionné au titre de l’exercice des jetons de présence pour un montant global de 12 K€.
Les transactions réalisées au cours de l’exercice 2005
avec les parties liées ont été les suivantes :
- La société FINANCIERE DESCOTTES (FIDES)
dont Monsieur Hervé DESCOTTES, Président du
Conseil d’Administration de LE TANNEUR & CIE,
est le gérant, est intervenue comme prestataire de
conseils et d’assistance en terme de communication
interne et externe, de politique, de stratégie générale,
de stylisme et d’animation. La facturation de l’exercice s’est élevée à 283 K€ HT.
- La société PEROUSE ASSURANCES dont
Monsieur Didier CALMELS, administrateur de
LE TANNEUR & CIE, est Président du Conseil
d’Administration, est intervenue comme société de
courtage pour des contrats d’assurance. La facturation de l’exercice s’est élevée à 134 K€ HT.
- La société D & P FINANCE dont Monsieur Didier
CALMELS est Président-Directeur Général, est
intervenue comme prestataires de conseil sur des
opportunités d’acquisition. La facturation de l’exercice s’est élevée à 5 K€ HT.
6.4 - Nantissements, garanties et sûretés
La marque LE TANNEUR a été nantie en garantie de
la ligne d’emprunt de 7,0 M€ négociée en cours
d’exercice et utilisée à hauteur de 2,5 M€. Le solde
de la dette garantie à la date de clôture est de 2 407 K€.
En garantie du paiement de la créance sur la cession de
la marque UPLA étalée sur quatre ans, LE TANNEUR
& CIE a reçu l’engagement de nantissement de la marque.
2005
Par prudence, aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé. Leur montant se répartit de la façon suivante :
6.5 - Engagements hors bilan
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté
non échu.
Le Groupe bénéficie d’une caution bancaire destinée
à garantir les loyers de l’établissement du Quai de
Valmy à Paris. En contrepartie, le Groupe a souscrit
des valeurs mobilières de placement pour le montant
de cette caution soit 67 K€.
En garantie de sa ligne d’encours de traite avalisée
d’un montant de 370 K€ utilisée à hauteur de 104 K€
à la clôture, le Groupe a souscrit des valeurs mobilières de placement pour un montant de 341 K€.
Le Groupe pratique une politique de couverture de
change afin de sécuriser le montant de ses achats négo(en K€)
ciés en devises (principalement en HKD et USD). Le
détail des engagements mis en place et demeurés
vivants au 31/12/2005 est indiqué en note 4.10.2.
Au 31 décembre 2005, le montant des créances
cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de
3 684 K€. Ce montant est couvert à hauteur de 1 502 K€
par des règlements reçus non échus.
Dans le cadre de la signature des contrats de commission-affiliation, la Société a reçu des cautions bancaires en garantie du paiement des sommes dues ou
détenues par les commissionnaires-affiliés.
6.6 - Obligations contractuelles
Les obligations contractuelles du Groupe se détaillent ainsi :
Total
Dettes à long terme
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location simple
Obligations d’achat irrévocables
Autres obligations à long terme
Total
2 563
870
6 819
1 417
-
1 an au plus
392
197
1 143
1 417
-
11 669
3 149
Les dettes à long terme correspondent aux emprunts
bancaires du Groupe.
Les obligations en matière de location-financement
sont relatives aux deux contrats de crédits-baux des
établissements de Bort-les-Orgues et au financement
du système informatique des magasins.
Les contrats de location simple concernent principalement les magasins détenus en propre, les locaux de
l’établissement du quai de Valmy à Paris, le parc de
véhicules, des équipements informatiques et des
matériels de bureau.
5 817
2 703
Les obligations d’achat irrévocables correspondent
aux contrats de change à terme (cf. § 4.10.2).
Le Groupe n’a pas d’autres engagements commerciaux. La présentation des engagements hors bilan
n’omet pas l’existence d’un engagement significatif
ou qui pourrait le devenir dans le futur.
6.7 - Information sectorielle
6.7.1 I Information sectorielle par secteur d’activité
Les contributions des secteurs d’activité au compte
de résultat sont résumées de la façon suivante (en K€) :
Du 01/01 au 31/12/2005
Charges et
Fabrications Marques
pour maisons propres produits non
de luxe
affectables
Paiements dus par période
1 à 5 ans
Plus de 5 ans
1 616
555
523
150
3 678
1 998
-
Du 01/01 au 31/12/2004
Fabrications Marques Charges et
pour maisons propres produits non
de luxe
affectables
Total
Total
23 445
22 296
-
45 741
22 083
21 402
- 43 485
4 470
(429)
(3 810)
231
5 161
(241)
(3 702) 1 218
Autres produits et charges opérationnels
-
-
224
224
-
-
4 470
(429)
(3 586)
455
5 161
(241)
(3 370) 1 550
Coût de l’endettement financier net
-
-
(429)
(429)
-
-
(406) (406)
Autres produits et charges financiers
-
-
62
62
-
-
332
332
(66)
(66)
(45)
(45)
Charge d’impôt
-
-
(27)
(27)
-
-
Résultat net
4 470
(429)
(3 980)
62
5 161
(241)
(3 887) 1 032
- part du Groupe
4 470
(429)
(3 980)
62
5 161
(241)
(3 887) 1 032
-
-
-
-
-
-
- intérêts minoritaires
60
61
-
-
Les contributions des secteurs d’activité à l’actif du bilan sont résumées de la façon suivante (en K€) :
31/12/2005
Non
pour maisons propres
affectable
de luxe
Total
31/12/2004
Non
pour maisons propres affectable
de luxe
Total
8
2 451
216
2 675
8
2 696
7
2 711
1 351
1 868
251
3 470
1 468
1 920
292
3 680
3
274
40
317
-
283
37
320
Total actifs non courants
1 362
4 593
507
6 462
1 476
4 899
336
6 711
Stocks
2 437
4 997
-
7 434
2 591
4 892
-
7 483
4 433
5 844
1 015
11 292
4 736
6 238
-
150
2 227
2 377
-
195
Total actifs courants
6 870
10 991
3 242
21 103
7 327
11 325
3 011 21 662
TOTAL ACTIF
8 232
15 584
3 749
27 566
8 803
16 224
3 347 28 373
Actifs financiers
861 11 835
2 150
2 345
Les contributions des secteurs d’activité au passif du bilan sont résumées de la façon suivante (en K€) :
31/12/2005
Non
affectable
de luxe
Total
31/12/2004
Non
affectable
de luxe
Total
Capital
-
-
4 155
4 155
-
-
4 110
4 110
Prime d’émission
-
-
3 525
3 525
-
-
5 963
5 963
Réserves
-
-
(112)
(112)
-
-
Ecarts de conversion
-
(8)
-
(8)
-
(10)
-
(10)
1 032
(4 515) (4 515)
Résultat
4 470
(429)
(3 980)
62
5 161
(241)
(3 888)
Total capitaux propres
4 470
(437)
3 589
7 622
5 161
(251)
1 670
6 581
-
156
8 268
8 424
-
170
9 308
9 478
708
162
-
870
861
-
-
861
22
11
-
33
14
41
-
55
-
-
1 347
1 347
-
-
1 197
1 197
2 334
2 373
4 257
8 964
2 493
3 294
4 035
9 822
-
6
299
305
-
18
361
379
7 534
2 271
17 761
27 566
8 529
3 272
16 571 28 373
Marques propres
Non affectable
Dettes financières
Dettes liées aux locations financières
Impôts différés
Dettes au titre des pensions retraites
Provisions
TOTAL PASSIF
(en K€)
Acquisitions d’immobilisations de l’exercice 2005
160
609
63
2005
humaines, juridique, informatique, communication
financière. Ces fonctions profitent communément
aux deux activités et il n’est pas opportun d’utiliser
une clé de répartition qui serait totalement fictive.
En application d’IAS 14, le découpage sectoriel du
Groupe est conforme au reporting interne de contrôle
de gestion. La part non affectable concerne principalement les “frais centraux” du Groupe : direction
générale, services finance, comptabilité, ressources
Les contributions des secteurs d’activité à la variation de flux de trésorerie du 1er janvier au 31 décembre 2005
sont résumées de la façon suivante (en K€) :
Fabrications pour
maisons de luxe
Marques propres
Non affectable
Total
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
4 470
-429
-3 979
62
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation :
284
672
-256
700
Dotations aux Amortissements
272
677
90
1 040
Variation des provisions
-
-12
-62
-74
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
4
7
13
24
Plus et moins values de cession
-
-
-297
-297
Impôts différés
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
8
-
-
8
4 754
243
-4 235
762
Variation nette exploitation
336
-249
322
409
Variation de stock
153
-105
-
49
Variation des Créances d'exploitation
271
815
-354
732
Variation des Dettes d'exploitation
-88
-959
676
-372
Variation nette hors exploitation
-30
-183
-103
-316
Variation des créances hors exploitation
-10
-13
196
173
Variation des dettes hors exploitation
-62
77
-302
-288
Charges et produits constatés d'avance
42
-247
3
-202
306
-432
218
92
5 061
-189
-4 017
855
VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT
Flux net de trésorerie généré par l'activité
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles
Décaisst / acquisition immos corporelles
-
-38
-30
-68
-168
-614
-36
-817
178
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
-
-155
333
-3
9
-3
3
-170
-798
264
-705
Encaisst / cession immos financières
Flux net trésorerie opérations d'investissement
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options
-
-
87
87
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
-
-
-135
-135
Encaissements provenant d'emprunts
-
-
2 704
2 704
Rachats et reventes d'actions propres
-
-
943
943
Remboursement d'emprunts
-
-
-3 242
-3 242
Flux net de trésorerie opérations de financement
-
-
357
357
4 890
-958
-3 425
507
VARIATION DE TRESORERIE
6.7.2 I Information sectorielle par secteur géographique
(en K€ pour l’exercice 2005)
France Export
42 520 3 222 45 742
Immobilisations nettes
Acquisition d’immobilisations
Total
5 499
963
6 462
777
72
849
62
63
2005
7-1 - Réconciliation des capitaux propres au 01/01/2004
Etat de réconciliation des capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2004 selon référentiel antérieur
(1)
constatation au passif de la provision pour indemnités de départ à la retraite
(2)
reclassement des actions propres en diminution des capitaux propres
(3)
retraitement des frais d’établissement en diminution des capitaux propres
7 110
(1 138)
(212)
(46)
Total des retraitements
(1 396)
Capitaux propres au 01/01/2004 selon IFRS
5 714
(1) Cette provision n’était pas constatée sous l’ancien référentiel
(2) Les actions propres étaient classées dans le référentiel antérieur sous la rubrique “Valeurs mobilières de placement”
(3) À traiter en charges sous le référentiel IFRS
7-2 - Réconciliation des capitaux propres au 31/12/2004
Incidence de l'adoption des normes IFRS sur le bilan
Comptes consolidés LE TANNEUR & CIE
Normes
françaises
au 31/12/2004
Incidence
retraitements
IFRS
Normes
IFRS
2 713
(2)
2 711
3 680
-
3 680
-
-
-
Ecarts d’acquisition
Autres actifs financiers
320
-
320
Total actifs non courants
6 713
(2)
6 711
Stocks
7 483
-
7 483
6 116
5 702
11 818
17
-
17
2 861
(517)
2 344
Total actifs courants
16 477
5 185
21 662
TOTAL ACTIF
Acomptes versés
23 190
5 183
28 373
Capital social
4 110
-
4 110
Réserves consolidés
2 965
(1 527)
1 438
Résultat de l’exercice
1 193
(161)
1 032
Total capitaux propres
8 268
(1 688)
6 580
-
1 197
1 197
2 109
6
2 115
715
-
715
55
-
55
Total passifs non courants
2 879
1 203
4 082
Dettes financières (partie à moins d'un an)
1 695
5 668
7 363
Dettes portant intérêts (partie à plus d'un an)
Dettes liées au crédit-bail (partie à plus d’un an)
Impôts différés
Dettes liées au crédit-bail (partie à moins d’un an)
146
-
146
9 823
-
9 823
379
-
379
Total passifs courants
12 043
5 668
17 711
TOTAL PASSIF
23 190
5 183
28 373
Provisions
7 - TABLEAUX DE RECONCILIATION
ETAT DE RÉCONCILIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres selon référentiel antérieur au 31/12/2004
8 268
(1)
constatation au passif de la provision pour indemnités de départ à la retraite
(2)
reclassement des actions propres en diminution des capitaux propres
(3)
retraitement des frais d’établissement en diminution des capitaux propres
(1 197)
(517)
(2)
(4)
constatation en produit financier de l’écart d’acquisition négatif sur LTC Bruxelles
Total des retraitements
28
(1 688)
Capitaux propres selon IFRS au 31/12/2004
6 580
(1) Cette provision n’était pas constatée sous l’ancien référentiel
(2) Les actions propres étaient classées dans le référentiel antérieur sous la rubrique “Valeurs mobilières de placement”
(3) À traiter en charges sous le référentiel IFRS
7-3 - Réconciliation du résultat 2004
Incidence de l'adoption des normes IFRS sur le bilan
Normes françaises
Chiffres d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
43 484
-
(406)
439
43 078
439
(17 720)
-
(8 489)
37
(730)
-
(14 016)
(48)
(907)
(96)
Impôts et taxes
Incidence
retraitements
IFRS
Dotation aux amortissements
et variations des provisions
Normes IFRS
43 484 Chiffres d'affaires
33 Autres produits de l'activité
43 517
(17 720) Achats consommés
(8 452) Autres achats et charges externes
(730) Impôts et taxes
(14 064) Charges de personnel
(983) Dotations aux amortissements
(20) Dotations aux provisions
(439)
Autres produits et charges
62
47
Résultat d'exploitation
(41 800)
1 278
(499)
(60)
332
(439) Variation des stocks de produits en cours et
de produits finis
109 Autres produits et charges d'exploitation
(42 299)
1 218 Résultat opérationnel courant
332 Autres produits et charges opérationnels
1 550 Résultat opérationnel
Résultat financier
(364)
(109)
Résultat courant des entreprises intégrées
914
323
(323)
Impôts sur les résultats
(45)
-
Dotations/reprises amortissements
des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé
1
(1)
1 193
(161)
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du Groupe)
-
-
1 193
(161)
(407) Coût de l'endettement financier net
(66) Autres produits et charges financiers
(45) Charge d'impôt
1 032 Résultat net
- - Intérêts minoritaires
1 032 - Part du groupe
Résultat selon référentiel antérieur
1 193
Retraitement du résultat de cession et de la reprise de provision pour dépréciation des actions propres
(100)
Ajustement de la provision pour indemnités de départ à la retraite
(59)
Inscription des stock options en charges de personnel
(74)
Retraitement des dotations aux amortissements des frais d’établissement
44
Constatation en produits financiers de l’écart d’acquisition négatif
28
1 032
Résultat selon IFRS
64
65
1 - BILAN ACTIF
(en €)
Valeurs
brutes
Amort./
Prov.
31/12/05
Valeurs
Nettes
31/12/04
Valeurs
Nettes
198 930
2 480 581
19 818
46 138
2 745 468
173 806
69 480
19 818
263 105
25 124
2 411 101
46 138
2 482 363
8 047
2 284 282
2 292 329
386 604
1 469 098
188 895
866 447
197 709
602 650
235 843
618 349
3 952 724
5 808 426
2 906 558
3 961 900
1 046 166
1 846 526
1 176 578
2 030 770
1 740 596
905
1 192
306 218
2 048 911
10 602 805
691 538
691 538
4 916 543
1 049 058
905
1 192
306 218
1 357 373
5 686 262
770 340
85 000
7 104
301 901
1 164 345
5 487 444
3 428 502
499 481
1 009 985
-
2 418 517
499 481
3 152 563
542 189
4
4 824 204
8 752 187
645 694
1 655 679
4 178 510
7 096 508
3 772 587
7 467 339
5
4 343 907
1 204 663
5 548 570
82 114
25 714
107 828
4 261 793
1 178 949
5 440 742
4 432 549
1 228 959
5 661 558
6
407 670
1 819 669
-
407 670
1 819 669
919 846
1 746 474
7
732 448
17 260 544
2 900
-
732 448
543 003
1 763 507
-
15 497 037
2 900
16 338 170
108 420
8 050
27 866 248
6 680 049
21 186 199
21 942 084
Notes
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commerciaux et droits aux baux
Autres immobilisations incorporelles
Sous total
1
Terrains et constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Sous total
Immobilisations financières
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Sous total
Actif immobilisé
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
Produits intermédiaires et finis
Sous total
Créances
Autres créances
Sous total
Divers
Disponibilités
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Actif circulant
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion actif
Total général
2
3
8
Comptes sociaux
2005
COMPTES SOCIAUX
COMPTES SOCIAUX
2 - BILAN PASSIF
(en €)
Capital social ou individuel
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Autres réserves indisponibles
Report à nouveau
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)
Capitaux propres
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Provisions pour risques et charges
Notes
31/12/05
4 155 000
3 525 417
147 393
55 103
87 879
744 414
8 715 205
308 272
308 272
31/12/04
4 110 000
5 963 124
147 393
55 103
(2 992 438)
647 807
7 930 988
387 194
387 194
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
2 823 325
-
3 605 901
51 350
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
5 664 059
3 179 103
6 085 762
3 182 102
50 164
423 909
57 642
600 874
17 672
12 158 232
4 489
15 540
13 599 171
24 731
21 186 199
21 942 084
9
10
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
Dettes
Ecarts de conversion passif
11/12
Total général
66
67
Rubriques
Production vendue de biens
Prestations de services et cessions d'approvisionnements
Chiffre d'affaires net
Production stockée
Reprises sur amortissements et provisions
Transferts de charges
Autres produits
Produits d'exploitation
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges sociales
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges d’exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières
Résultat financier
2005
Notes
13
14
14
15
16
17
18
19
19
20
Résultat courant avant impôts
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou perte
21
22
du 01/01/05
au 31/12/05
45 682 428
3 139 426
48 821 855
255 674
453 992
74 782
219 335
49 825 638
22 736 876
636 114
9 413 897
803 629
10 556 388
4 093 657
du 01/01/04
au 31/12/04
43 402 405
2 384 141
45 786 546
(439 524)
1 843 447
133 619
173 302
47 497 390
20 604 895
(321 756)
9 127 392
715 851
10 115 893
3 736 021
754 927
216 009
8 713
114 991
49 335 200
850 212
1 699 690
203 172
144 587
46 875 957
490 437
138
542 408
20 339
155 465
718 351
254 182
368 175
76 585
698 942
19 409
621 433
393
22 128
978 882
41 256
1 042 659
448 306
366 685
158 060
374 325
1 347 376
(304 717)
509 844
31 066
400 455
431 522
17 547
90 034
70 623
178 204
316 716
16 909
744 400
180 250
941 558
2 640
587 476
590 116
253 318
18 750
50 975 510
50 231 096
351 442
20 351
49 481 607
48 833 801
744 414
647 807
Comptes sociaux
3 - COMPTE DE RÉSULTAT
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES
DE L’EXERCICE
Les faits marquants de l’exercice figurent dans le §1.1
du rapport du Conseil d’Administration.
2 - RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
2.1 - Principes généraux
Les comptes annuels ont été établis conformément à la
législation française et aux principes comptables généralement admis, à savoir, la continuité de l’exploitation,
l’indépendance des exercices et le principe de prudence.
2.2 - Changements de méthode
Les frais d’acquisition sur droits aux baux ont fait
l’objet d’un changement de méthode (Règl. 02-10 et
04-06 du CNC) traité de façon rétrospective. Ces
frais précédemment enregistrés en charges à répartir
font désormais partie de la valeur d’acquisition des
immobilisations incorporelles.
Dans le cadre des nouvelles règles comptables relatives à la décomposition des actifs et à leur amortissement et dépréciation (règlement CRC n°2002-10 du
12 décembre 2002), la Société a, après analyse de ses
actifs immobilisés, considéré que les actifs décomposables détenus ne nécessitent pas de retraitement
compte tenu de leur caractère peu significatif.
2.3 - Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan
pour leur valeur d’apport ou d’acquisition.
Les frais d’établissement sont amortis sans prorata
temporis sur une durée de 5 ans.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée
de 1 à 3 ans selon leur nature.
Les droits aux baux ne sont pas amortis.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an.
Les droits d’entrée versés aux propriétaires de locaux
commerciaux sont immobilisés dès lors qu’ils ne correspondent pas à un surloyer.
Une provision pour dépréciation est constituée s’il
s’avère que la valeur actuelle est devenue inférieure à
la valeur comptable. Concernant les fonds de commerce et les droits aux baux qui figurent à l'actif, des
performances inférieures aux prévisions constituent
un indice de perte de valeur. Un test de dépréciation
est alors effectué pour déterminer la valeur actuelle.
Il s'agit du montant le plus élevé entre la valeur
68
69
vénale déterminée par expertise immobilière et la
valeur d'usage qui résulte de l'actualisation des flux
nets de trésorerie attendus sur une durée de 10 ans.
2.4 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan
pour leur valeur d’apport ou d’acquisition abstraction
faite de toute charge financière.
Les amortissements pour dépréciation calculés selon
la méthode linéaire font l’objet d’un plan d’amortissement déterminé selon les durées d’utilisation suivantes :
Installation générale, agencements
relatifs aux constructions
relatifs aux stands et magasins (1)
Matériel et outillage industriels
Matériel de bureau
Mobilier
Matériel informatique
10 ans
5 ans
6 ans 8 mois
5 ans
5 à 10 ans
3 à 5 ans
(1) : le démarrage des amortissements des agencements relatifs aux magasins n’est pratiqué qu’à compter de la date d’ouverture de ces derniers.
Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la
durée d’utilisation du bien.
2.5 - Immobilisations financières
Les participations figurent au bilan pour leur coût
d’acquisition ; elles font l’objet d’une provision pour
dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à ce dernier.
La valeur d’utilité des titres d'une société tient
compte notamment de sa rentabilité actuelle et prévisionnelle et de sa quote-part de situation nette économique, correspondant à la situation nette comptable
corrigée des éventuelles plus ou moins values latentes.
Dès lors que les titres d’une filiale sont dépréciés, les
créances rattachées à cette participation sont également dépréciées lorsque les capitaux propres de la
filiale deviennent négatifs.
2.6 - Stocks
Les matières et marchandises sont valorisées à leur
coût de revient complet qui comprend le prix d’achat
augmenté de tous les frais d’approche (port, frais de
douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix
de revient en fonction de leur stade d’avancement
dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans
le cas de faible rotation ou d’obsolescence liée aux
changements de collection.
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale. Une
provision pour dépréciation des créances est constatée dès qu'apparaît une perte probable : situation
financière notoirement difficile d'un client, caractère
improbable du redressement du débiteur, etc.
2.8 - Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur de
marché est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les actions de la Société détenues en nom propre, soit
pour alimenter les options de rachats consenties à certains membres du personnel, soit pour régulariser le
cours, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque
la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition
pour la différence entre la valeur d’acquisition et la
valeur moyenne de cotation du mois précédant la clôture.
2.9 - Provisions pour risques et charges
Des provisions sont constituées pour faire face à des
risques identifiés dès lors que l’obligation qui en
découle peut être évaluée avec une fiabilité suffisante.
La différence en euros résultant de l’actualisation des
dettes et créances en devises au cours de fin d’exercice est inscrite au bilan dans le poste “écart de
conversion”.
Les pertes latentes ne faisant pas l’objet de couverture
de change font l’objet d’une provision pour risques.
2.12 - Crédit-bail
Les loyers de crédit-bail relatifs à l’exercice sont
comptabilisés en charges. Les loyers non échus figurent dans les engagements hors bilan.
2.13 - Charges et produits exceptionnels
Les charges exceptionnelles résultent d’événements
ou d’opérations clairement distincts des activités
ordinaires de l’entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni
régulière. Les activités ordinaires recouvrent toutes
les activités dans lesquelles l’entreprise est engagée
dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités
connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le
prolongement de ses activités ordinaires.
2.10 - Opérations d’échange
Les opérations d’échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits
en contrepartie de services tels que des achats d’espaces publicitaires.
Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la
Société. En application du principe de prudence, la
Société neutralise à la clôture de chaque période le
résultat sur les opérations d’échanges non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en
autres créances d’exploitation ou autres dettes d’exploitation.
2.11 - Opérations en devises
Pour les devises non couvertes, les charges ou produits
sont enregistrés pour leur valeur en euros au cours
du change de fin de mois précédant l’opération.
Concernant les devises couvertes (USD, HKD), les
charges sont enregistrées au cours de change retenu
pour la politique de couverture au titre de chaque saison.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin
d’exercice. Les avances versées en monnaie étran-
2005
gère à des filiales et dont la recouvrabilité n’est pas
certaine ne sont pas réévaluées.
2.7 - Créances et dettes
3 - NOTES SUR LE BILAN
3.1 - Immobilisations incorporelles (note 1)
Les variations au cours de l’exercice s’analysent comme suit :
Valeurs brutes (en €)
31/12/04
Frais d’établissement
Logiciels
Droits aux baux et droits d'entrée
Fonds d'industrie
Autres immos. Incorporelles
259 163
160 546
2 276 608
7 675
19 818
-
Impact
changement
méthode
196 298
-
Total
2 723 810
196 298
84 524
259 163
2 745 468
31/12/04
Virement de
poste à poste
Dotations
de l’exercice
31/12/05
Frais d’établissement
Logiciels
Droits aux baux et droits d'entrée
Autres immos. Incorporelles
259 163
152 499
19 818
-
21 307
69 480
-
Cessions
et rebus
de l’exercice
259 163
-
Total
431 480
-
90 787
259 163
263 106
Amortissements et provisions (en €)
Les marques, acquises lors de la création de la
Société, ne sont pas valorisées.
Les frais d’établissement qui correspondaient à la
part des frais d’augmentation de capital liés à l’introduction en bourse non imputés sur la prime d’émission et qui étaient totalement amortis ont été soldés.
Les acquisitions de l’exercice concernent un logiciel
de patronage à hauteur de 12 K€, le solde correspondant à l'acquisition de logiciels bureautiques.
La valeur brute des droits aux baux a été impactée par
la mise en œuvre du changement de méthode, exposée dans la note 2.2 de l’annexe.
L’un des deux droits aux baux détenu à Toulouse a
Acquisitions
Cessions
31/12/05
38 384
46 138
259 163
-
198 930
2 472 906
7 675
19 818
46 138
173 806
69 480
19 818
fait l’objet d’une promesse de vente sous conditions
suspensives datée du 2 décembre 2005. Une provision pour dépréciation des immobilisations de 13 K€
a été dotée dans les comptes de l’exercice 2005 pour
prise en compte de la moins-value prévisionnelle.
Dans le cadre des tests de dépréciation des droits aux
baux, une provision de 56 K€ a été constatée au titre
du magasin de Créteil.
Le poste immobilisations en cours correspond en
totalité à l'acquisition et au coût de paramétrage d’un
logiciel de gestion de base de données techniques
relatives aux collections qui deviendra opérationnel
pour la saison hiver 2006.
3.2 - Immobilisations corporelles (note 2)
Les variations au cours de l’exercice s’analysent comme suit :
27 950
-
5 788
380 816
1 469 098
2 328 547
19 727
1 604 450
-
27 950
-
5 808 426
Acquisitions
Cessions
ou sorties
Terrains
Constructions
Instal. techniques, matériel et outillage
Instal. générales, agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier et informatique
Avances et acomptes
5 788
380 816
1 304 519
2 290 562
19 727
1 278 100
-
164 579
61 976
330 309
-
Total
5 279 512
556 864
70
71
31/12/05
Virements
de poste
à poste
(23 991)
23 991
-
31/12/04
Valeurs brutes (en €)
Terrains
Constructions
Instal. Techniques, matériel et outillage
Instal. Générales, agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau, mobilier et informatique
562
150 200
686 170
1 702 734
10 132
698 944
Total
3 248 742
Les acquisitions de l’exercice concernent principalement :
- des matériels et outillages industriels concernant les
deux sites de Bort-les-Orgues (132 K€) ainsi que la
mise en place d'une cellule de contrôle qualité (14 K€).
- l’implantation de stands dans les grands magasins et
de corners chez certains détaillants (208 K€).
Virements
Dotations
Cessions
de poste de l’exercice
et rebuts
à poste
de l’exercice
38 133
180 277
(13 008)
280 880
2 650
13 008
232 822
21 604
-
734 762
21 604
31/12/05
562
188 333
866 447
1 970 606
12 782
923 170
3 961 900
- des aménagements mineurs afin d'harmoniser l'ensemble des points de vente aux dernières évolutions
du concept de magasin (70 K€).
Les sorties font principalement suite à la fermeture
du stand de La Samaritaine et à la réfection de la
vitrine du magasin de Créteil.
3.3 - Immobilisations financières (note 3)
(en €)
31/12/04
Acquisitions
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
Dépôts de garantie
1 210 596
85 000
14 984
301 901
Total
1 612 481
L'augmentation du poste Participations concerne les
souscriptions à l'augmentation de capital de la filiale
roumaine pour 360 K€ et à celle de la filiale belge
pour 170 K€.
A la suite de cette dernière opération, la filiale belge
a procédé au remboursement de l'avance en compte
courant de 85 K€ concédée fin 2004.
530 000
905
6 500
8 997
Cessions
ou sorties
85 000
20 292
4 680
Valeurs brutes
31/12/05
1 740 596
905
1 192
306 218
Provisions
31/12/05
691 538
-
546 402
109 972
2 048 911
691 538
Le tableau des filiales et participations figure au § 6
ci-après.
Les augmentations des dépôts de garantie correspondent aux indexations des loyers.
3.4 - Stocks (note 4)
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
(en €)
Matières Premières
En-cours
Produits finis
Total
Valeur brute
3 428 502
2005
Provision
(1 009 985)
Valeur nette
2 418 517
Valeur brute
4 064 616
2004
Provision
(912 053)
Valeur nette
3 152 563
499 481
4 824 204
(645 694)
499 481
4 178 510
542 189
4 525 822
(753 235)
542 189
3 772 587
8 752 187
(1 655 679)
7 096 508
9 132 627 (1 665 288)
7 467 339
La nouvelle orientation engagée en fin d'exercice et
fondée sur l'autonomie d'approvisionnement en
matières premières des sous-traitants a conduit à une
réduction du niveau de stock des matières premières.
L'augmentation du stock de produits finis s'explique
par le souhait des grands magasins d’une mise en
place plus tardive des collections de la saison Eté par
rapport à l'année précédente.
2005
31/12/04
Amortissements (en €)
3.5 - Créances (note 5)
La ventilation des créances par nature et par date d’échéance est la suivante :
(en €)
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
État : impôt sur les bénéfices
État : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : autre
Créances sur opérations d'affacturage
Créances sur opérations d’échange
Autres créances
Montant Brut
69 151
4 274 756
33 364
17 553
117 089
37 523
340 000
267 122
11 966
380 046
1 an au plus
69 151
4 274 756
3 623
17 553
117 089
37 523
80 000
6 704
11 966
380 046
1 à 5 ans
29 741
260 000
260 418
-
Plus de 5 ans
-
5 548 570
4 998 411
550 159
-
Total
La Société utilise un contrat d’affacturage confidentiel lui permettant de mobiliser une partie de ses
créances clients. Au 31 décembre 2005, le montant
des créances cédées au factor s’élève à 3 114 K€.
Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 1 726 K€.
Le poste créances sur opérations d'affacturage correspond essentiellement au montant de la retenue de
garantie liée aux opérations d’affacturage.
Le poste autres créances correspond principalement
aux fournisseurs débiteurs (288 K€).
Les provisions comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
Provisions (en €)
31/12/04
Clients
Créances à caractère social
Fournisseurs débiteurs
108 244
119 761
25 714
Total
253 719
Augmentations
de l’exercice
41 242
Reprises
de l’exercice
67 372
31/12/05
-
119 761
-
25 714
41 242
187 133
107 828
82 114
3.6 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités (note 6)
Au cours de l'exercice, la Société a procédé à l'acquisition de 7 500 de ces propres actions à un prix moyen de
14,38 € et à la cession de 79 050 actions à un prix moyen de 14,66 €, soldant ainsi la totalité de son auto-détention au 31 décembre 2005.
Les autres valeurs mobilières de placement se ventilent comme suit :
(en €)
20 OPC Etoile Hor. 18 mois
6 310 Etoile Patrimoine Equi. C
Total
La provision de 4 409 € existant au 31/12/2004 au
titre de ces valeurs mobilières de placement a été
reprise en totalité sur l’exercice.
Le montant des effets remis à l’encaissement et non
crédités à la clôture s’élève à 909 K€ (dont 581 K€ au
72
73
Valeur d’achat
Valeur liquidative
341 108
66 562
381 679
69 221
407 670
450 900
titre du contrat d'affacturage confidentiel). Les effets
remis à l'encaissement et pour lesquels la date d'encaissement est postérieure au 31 décembre 2005, soit
1 680 K€, sont reclassés en poste client, dont 1 511 K€
au titre du contrat d'affacturage.
2005
Le détail du poste s’analyse ainsi :
Charges (en €)
Loyers et charges immobilières
Mobilier Corners et Affiliés
PLV
Publicité
Salons
Locations diverses
Honoraires
Maintenance contrats divers
Primes d’assurance
Intérêts et commissions non échus
Emballages
Autres
Montant brut
244 973
111 098
86 406
53 892
52 094
34 863
89 706
15 982
12 602
12 420
11 527
6 885
Exploitation
244 973
111 098
86 406
53 892
52 094
34 863
89 706
15 982
12 602
11 527
6 885
Financier
12 420
-
Exceptionnel
-
732 448
720 028
12 420
-
Total
3.8 - Charges à répartir (note 8)
La totalité des charges à répartir de la fin de l'exercice
précédent correspondait à des frais d'acquisition relatifs à des immobilisations incorporelles. La mise en
application du règlement CRC n°2004-06 sur les
actifs qui a supprimé l'option entre l'inscription en
charges ou en charges à répartir des frais d'acquisition des immobilisations a conduit la société à choisir l'option qui consiste à inscrire ces frais d'acquisition dans le coût d'entrée des immobilisations concernées (cf. §2.2 sur les changements de méthode).
3.9 - Capitaux propres (note 9)
3.9.1 I Capital
Le tableau d’évolution du capital social depuis la création de la Société est le suivant :
Date
Nature
de l’opération
Actions
créées
Prime
d’émission
Actions
cumulées
Nominal
Capital
social
Imputation
des frais sur
la prime
Prime
d’émission
nette
11/97
Constitution
de la Société
150 000
-
150 000
100 FRF
15 000 KF
-
-
04/99
Division par
5 du nominal
-
-
750 000
20 FRF
15 000 KF
-
-
09/99
Augmentation
de capital
375 000
44 FRF
1 125 000
20 FRF
22 500 KF
150 KF
16 350 KF
-
-
03/00
Conversion
en euros
-
-
1 125 000
3€
3 375 K€
04/00
Augmentation
de capital
245 000
16,5 €
1 370 000
3€
4 110 K€
Augmentation
de capital
15 000
2,775 €
1 385 000
3€
4 155 K€
12/05
Au 31 décembre 2005, suite à l'exercice en fin d'année
de 15 000 options de souscription créées dans le
cadre des plans d'options mis à la disposition de certain salariés, le capital se trouve composé de
1 385 000 actions ordinaires de 3 € de nominal,
571 918 € 3 470 582 €
-
41 625 €
entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé
aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans
au moins au nom d’un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
3.7 - Charges constatées d’avance (note 7)
Les actions LE TANNEUR & CIE qui seraient détenues par la société ne bénéficient ni du droit de vote ni du
droit aux dividendes. Au 31 décembre 2005, le capital se décompose ainsi :
Actions à droit de vote double
401 575
Actions à droit de vote simple
983 425
Actions d’autocontrôle
0
Nombre total d’actions
1 385 000
L’information sur les options de souscription ou d’achat est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Date d’assemblée
29 avril 1999
20 juin 2002
20 juin 2002
14 juin 2000
5 août 2002
30 mars 2004
Achat
Souscription
Souscription
Nature d’option
27 400
68 500
42 125
3 juillet 2000
5 août 2003
30 mars 2005
Date d’expiration
14 juin 2005
4 août 2007
29 mars 2009
Prix de souscription ou d’achat
17,50 €
4,62 €
6,02 €
Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2005
0
2 625
12 375
Options affectées en cours
0
13 250
27 250
Dont mandataires sociaux
0
0
0
Dont 10 premiers salariés
0
13 250
27 250
L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est de 1,84%. Les bénéficiaires n’incluent aucun
mandataire social.
3.9.2 I Prime d'émission, réserves et report à nouveau
Les mouvements de l’exercice sont les suivants :
(en €)
31/12/04
Prime d'émission
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves indisponibles
Report à nouveau
Résultat de l’exercice précédent
Total
Exercice droit
souscription
Autres
31/12/05
5 963 124
147 393
-
Affectation
du résultat
(2 479 332)
-
41 625
-
-
3 525 417
147 393
-
55 103
(2 992 438)
647 807
2 992 438
(647 807)
-
87 879
-
55 103
87 879
-
3 820 988
(134 700)
41 625
87 879
3 815 791
A la suite de la mise en application de l'option prévue
par le règlement CRC n°2004-06 sur les actifs, les
frais d'acquisition relatifs aux immobilisations comptabilisés précédemment en charges à répartir ont été
enregistrés en immobilisation pour leur valeur d'ori-
74
75
gine. Dans le cadre de ce changement de méthode et
conformément aux préconisations du PCG, la part
des charges à répartir qui était amortie au 1er janvier
2005 a été comptabilisée dans le report à nouveau
pour 87 879 €.
2005
Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit :
Provisions pour risques (en €)
Provisions pour pertes de change
31/12/04
Dotations
Reprises
(Provision
utilisée)
Reprises
(Provision
non utilisée)
31/12/05
8 050
2 900
8 050
-
2 900
Provisions à caractère social
379 144
8 713
37 985
44 500
305 372
Total
387 194
11 613
46 035
44 500
308 272
Les provisions à caractère social prennent en compte
plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon
l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources
en fonction des informations disponibles à la date
d'arrêté des comptes. Elles incluent également les
engagements en matière de prime de médailles du travail (liés à l'homologation du règlement n° 2004-03 du
CRC du 4 mai 2004). Cette obligation conduit la
Société à provisionner les primes qui pourraient être
susceptibles d’être versées à l’occasion des futures
remises des médailles du travail au personnel présent
au 31/12/2005. Cette provision est déterminée en
tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une
médaille, cette probabilité dépendant notamment de
statistiques de rotation du personnel et de tables de
mortalité, le montant de l'engagement étant actualisé.
L’actualisation au titre de l’exercice représente un
produit de 18 K€.
La dénonciation du contrat de rupture à l’amiable
avec l’ancien importateur japonais intervenue en fin
d’exercice 2005 n’a pas fait l’objet d’une provision
pour litige car elle découle d’un manquement de
l’agent à ses obligations.
Les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté le résultat d'exploitation pour 44 K€.
3.11 - Dettes (note 11)
L’analyse des dettes par nature et en fonction des dates d’échéance se présente comme suit :
Dettes (en €)
Montant brut
A 1 an au plus
> 1 an, < 5 ans
415 918
415 918
-
A plus de 5 ans
-
2 407 407
370 370
1 481 482
555 555
-
5 664 059
5 664 059
-
Personnel et comptes rattachés
1 018 696
1 018 696
-
-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
1 439 757
1 439 757
-
-
État : taxe sur la valeur ajoutée
358 943
358 943
-
-
État : autres impôts et taxes assimilées
361 708
361 708
-
-
50 164
50 164
-
-
Dettes sur opérations d’échange
Autres dettes
Total
14 230
14 230
-
-
409 679
409 679
-
-
12 140 560
10 103 523
1 481 482
555 555
Les emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit comprennent les soldes créditeurs des comptes
bancaires pour 389 K€.
Le montant des emprunts remboursés sur la période
s’élève à 3 033 K€ dont un montant de 1 959 K€ dû
au remboursement par anticipation effectué courant
décembre à la suite de la négociation d'une nouvelle
ligne d'emprunt de 7 000 K€ appelée à hauteur de
2 500 K€.
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend
des effets à payer en portefeuille pour 1 702,6 K€ et
des factures à recevoir pour 597,6 K€.
3.10 - Provisions pour risques et charges (note 10)
3.12 - Exposition aux risques de marché (note 12)
3.12.1 I Exposition aux risques de taux d’intérêt
Au 31/12/2005, les dettes financières sont toutes à taux variable indexé sur l’indice Euribor. La Société n’a
effectué aucune couverture de taux d’intérêt au titre de ces dettes. L’exposition au risque de taux s’analyse de
la façon suivante :
Nature du risque (en €)
Moins
de 6 mois
6 mois
à 1 an
1 à 5 ans
Plus
de 5 ans
Total
-
-
-
-
-
Euribor 3M + 1,2 %
185 185
185 185
1 481 482
555 555
2 407 407
Total Emprunts
185 185
185 185
1 481 482
555 555
2 407 407
-
-
-
-
-
BILAN
Actifs financiers
Passifs financiers
EMPRUNT À TAUX VARIABLE :
HORS BILAN
dont le solde de la dette garantie à la date de clôture est
de 2 407 K€ est assortie d’un engagement en matière de
ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Pour la période de 12 mois s’achevant au
31 décembre de chaque année entre 2005 et 2011 inclus,
les ratios R1 et R2 doivent être inférieurs ou égaux à
respectivement 3 et 1. En cas de non respect de cette
double condition, LE TANNEUR & CIE se verrait dans
l’obligation de procéder à un remboursement anticipé.
EBITDA avec :
supérieures à un an incluant l’endettement relatif
aux crédits-baux et aux locations financières
retraité des dotations et reprises sur provisions d’exploitation pour dépréciation d’actifs et pour risques
et charges et des dotations aux amortissements.
dettes financières à court, moyen et long terme incluant
l’endettement relatif aux crédits-baux et aux locations
financières augmenté des effets escomptés non échus et
des cessions de créances dites "loi Dailly" et diminué
des disponibilités et valeurs mobilières de placement
propres.
ratio R2 à 0,91.
3.12.2 I Exposition aux risques de change
Au 31 décembre 2005, l’état d’exposition de la Société face au risque de change sur les devises les plus significatives est le suivant (en €) :
Nature du risque / Devises
Actifs
Clients
Débiteurs divers
Disponibilités
GBP
USD
HKD
JPY
21 601
4 996
77 881
8 296
834
56 264
84 851
Total actif
Passifs
Créditeurs divers
Fournisseurs
26 597
86 177
834
141 115
11 468
380 031
15 988
20 159
-
Total passif
11 468
380 031
36 147
-
76
77
Nature
Echéance
Prix
Montant d'exercice
1a Tunnel
Put EUR (call USD)
23/01/2006
1,2350
125 000 USD
1b Prime 0
Call EUR (put USD)
23/01/2006
1,2595
250 000 USD
2a Tunnel
Put EUR (call USD)
20/02/2006
1,2000
150 000 USD
2b Prime 0
Call EUR (put USD)
20/02/2006
1,2504
200 000 USD
3a Tunnel
Put EUR (call USD)
06/03/2006
1,2052
100 000 USD
3b Prime 0
Call EUR (put USD)
06/03/2006
1,2052
200 000 USD
4a Tunnel
Put EUR (call USD)
22/05/2006
1,1700
150 000 USD
4b Prime 0
Call EUR (put USD)
22/05/2006
1,2154
200 000 USD
5a Tunnel
Put EUR (call USD)
21/08/2006
1,2272
100 000 USD
5b Prime 0
Call EUR (put USD)
21/08/2006
1,2272
200 000 USD
6a Tunnel
Put EUR (call USD)
18/09/2006
1,2000
150 000 USD
6b Prime 0
Call EUR (put USD)
18/09/2006
1,2405
200 000 USD
7a Tunnel
Put EUR (call USD)
20/11/2006
1,1850
150 000 USD
7b Prime 0
Call EUR (put USD)
20/11/2006
1,2483
200 000 USD
8a
Achat USD à terme
22/03/2006
1,2441
100 000 USD
9a
Achat USD à terme
19/04/2006
1,2205
175 000 USD
10a
Achat USD à terme
04/05/2006
1,2601
100 000 USD
11a
Achat USD à terme
19/05/2006
1,2244
125 000 USD
12a
Achat USD à terme
07/06/2006
1,1894
100 000 USD
13a
Achat USD à terme
19/07/2006
1,2096
100 000 USD
14a
Achat USD à terme
19/10/2006
1,2074
150 000 USD
15a
Achat USD à terme
20/12/2006
1,2191
100 000 USD
16a
Achat HKD à terme
20/02/2006
9,5505
750 000 HKD
17a
Achat HKD à terme
20/02/2006
9,8257
750 000 HKD
18a
Achat HKD à terme
19/04/2006
9,4644
825 000 HKD
19a
Achat HKD à terme
24/05/2006
9,3860
500 000 HKD
20a
Achat HKD à terme
16/06/2006
9,0996
400 000 HKD
21a
Achat HKD à terme
19/07/2006
9,2950
500 000 HKD
22a
Achat HKD à terme
18/10/2006
9,3734
750 000 HKD
23a
Vente JPY à terme
28/06/2006
138,34
7 000 000 JPY
24a
Vente JPY à terme
28/06/2006
140,10
10 000 000 JPY
25a
Vente JPY à terme
28/09/2006
136,88
6 000 000 JPY
S'agissant de la couverture d'opérations commerciales
certaines concernant l'exercice 2006, aucune écriture
n'a été constatée à la clôture de l'exercice.
Les flux de l'exercice comptabilisés sur les principales devises se détaillent ainsi :
Charges d'exploitation
Production vendue
Cessions d'approvisionnements
K USD
K HKD
K GBP
4 422
9 670
109
80
-
76
131
-
-
2005
et HKD). A la clôture de l'exercice et au titre des saisons été et hiver 2006, les opérations suivantes demeuraient vivantes :
La Société a maintenu sur l'exercice une politique de
couverture de change afin de sécuriser le montant de
ses achats négociés en devises (principalement en USD
3.12.3 I Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères
Les écarts de conversion s’analysent ainsi (en €) :
Postes concernés
Clients
Ecart Actif
Provision pour risques
Net
602
602
-
2 332
-
-
-
1 974
2 298
2 298
-
183
Créditeurs divers
Fournisseurs
3.13 - Charges à payer
3.14 - Produits à recevoir
Les produits à recevoir se ventilent ainsi (en €) :
Les charges à payer se ventilent ainsi (en €) :
Factures fournisseurs à recevoir
Avoirs clients à établir
Dettes envers le personnel (congés payés, primes...)
Dettes envers les organismes sociaux
Dettes fiscales sur dettes sociales
TVA sur factures à établir et avoir à recevoir
Autres dettes fiscales provisionnées
Intérêts bancaires à payer
Total
Ecart Passif
597 573
259 920
988 415
379 795
24 383
17 443
329 630
26 902
2 624 061
4 - NOTES SUR LE COMPTE
DE RÉSULTAT
4.1 - Produits d’exploitation
4.1.1 I Chiffre d’affaires (note 13)
Les activités de la Société se répartissent de la façon
suivante :
• la distribution contrôlée au travers de son propre
réseau de magasins à enseigne (11 au 31/12/05 en
France) et de son réseau de magasins d’usine (5 au
31/12/05), ainsi que désormais par le biais des commissionnaires-affiliés (6 au 31/12/05),
Avoirs fournisseurs à recevoir
Factures à établir
Produits à recevoir des organismes sociaux
TVA sur avoir à établir et factures à recevoir
38 795
78 960
3 221
110 453
Total
231 429
3.15 - Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance correspondent en
totalité aux produits des locations de mobiliers proposées à certains détaillants.
• la distribution en gros auprès des détaillants indépendants, des chaînes de grands magasins et des
agents et importateurs étrangers,
• la fabrication pour le compte de maisons de luxe.
Concernant l’activité Marques propres, la Société
approvisionne dans certains cas ses sous-traitants en
matières et accessoires nécessaires aux fabrications
et les leur refacture.
La ventilation du chiffre d’affaires se répartit de la
façon suivante :
Activités (en K€)
Magasins contrôlés en propre et affiliés
Sous total Chiffre d’affaires commercial
Refacturation des approvisionnements
Divers
France
5 858
13 218
23 445
42 521
154
323
2005
Export
69
3 093
3 162
2 521
141
Total
5 927
16 310
23 445
45 682
2 675
464
France
5 443
12 811
22 083
40 337
199
198
2004
Export
3 065
3 065
1 899
88
Total
5 443
15 876
22 083
43 402
2 098
286
Total chiffre d’affaires
42 998
5 824
48 822
40 734
5 052
45 786
Le chiffre d'affaires des activités commerciales ressort en progression de 4,9 %.
Le réseau des Magasins contrôlés en propre affiche
une légère progression à +1,5% par rapport à 2004.
Le développement des points de ventes en commis-
78
79
sion-affiliation et en franchise ont permis de porter la
progression des ventes sous enseigne à +9%.
Le secteur Autres distributions France a bénéficié
d'une progression de 3,2% concentrée sur la vente
aux détaillants. L'activité Export a subi l’incidence de
Les Fabrications pour maisons de luxe, malgré une
phase de mise au point d'un nouveau modèle pour
l'un des clients de l'activité ayant pénalisé l'activité
du quatrième trimestre, ont connu une progression
notable de 5,2% traduisant la poursuite du dynamisme de ce marché.
4.1.2 I Reprises sur amortissements et provisions
et transferts de charges (note 14)
Les reprises de provisions concernent les stocks pour
184 K€, les clients pour 67 K€, les autres créances
pour 120 K€ et les provisions pour risques et charges
d’exploitation pour 82 K€. Les reprises sont à rapprocher des dotations de l'exercice de 175 K€ au titre des
stocks, 41 K€ au titre des clients et 9 K€ au titres des
provisions pour risques et charges d'exploitation.
Les transferts de charges sont relatifs pour 52 K€ aux
prestations fournies sous forme d'avantages en nature
au personnel et pour 23 K€ à des charges supportées
pour le compte de tiers (dont 10 K€ au titre de frais
engagés à la suite de la fermeture du stand à la
Samaritaine).
4.1.3 I Autres produits (note 15)
Ils correspondent principalement aux revenus des
contrats de licences de marques concédées (107 K€).
La Société a bénéficié de subventions d'exploitation
(52 K€) liées à sa participation à des salons professionnels (20 K€) et à des contrats de travail aidés (14 K€).
4.2 - Charges d’exploitation
4.2.1 I Achats de matières premières
et autres approvisionnements (note 16)
La progression de 15,2% des consommations de
matières premières et des autres approvisionnements
de l’exercice s'explique en partie par la progression
du chiffre d'affaires et par l’utilisation de matières
plus onéreuses pour certains modèles de l’une des
maisons de luxe donneurs d’ordres. Concernant l’activité Marques propres, l'entreprise intensifie sa
volonté de faire gérer plus en amont par ses partenaires sous-traitants leur approvisionnement direct en
matières, ce qu'elle effectuait précédemment pour
leur compte.
L’évolution du poste s’analyse de la façon suivante :
Nature de charge (en K€)
2005
2004
8 562
28 875
Matières et fournitures non stockées
754 862
640 298
Sous-traitance générale
361 285
734 285
Redevances de crédit-bail
152 969
132 925
Prestations de services
Locations et charges locatives
Entretien et réparations
Assurances
1 635 871 1 484 170
316 818
433 563
168 089
160 319
Personnel extérieur à l’entreprise
1 269 675 1 473 283
Honoraires et commissions
1 608 224 1 372 404
Publicité, relations extérieures
1 438 666 1 215 901
Transports
546 119
469 660
Déplacements, missions et réceptions
689 896
572 772
Frais postaux, télécommunications
226 477
193 521
Services bancaires
149 608
129 859
86 776
85 557
Divers
Total
9 413 897 9 127 392
L'augmentation de 3,8 % de ce poste s’explique principalement par les éléments suivants :
• L’augmentation des frais de déplacement pour 117 K€
liée principalement au développement des marchés commerciaux export et à la relocalisation de la sous-traitance,
• L'augmentation des charges de publicité de 224 K€
principalement axées sur l'achat d'espace publicitaire
dédié à la marque LE TANNEUR,
• L'augmentation des commissions sur achat et vente
liée au développement de l'activité commerciale export
(hors Japon) pour 49 K€ et de sourcing pour 43 K€,
• L'utilisation de prestations ponctuelles de conseil
pour 200 K€ dans le cadre de l'audit du réseau de
magasin, de la mise en place du nouvel emprunt et de
la gestion des actions d’auto-contrôle,
• L'accroissement des charges de loyers lié aux réindexations contractuelles des baux (60 K€) mais
également à la location de l'ensemble du parc informatique dédié à l'activité de vente au détail (53 K€),
• L'accroissement de la charge de crédit-bail liée à
l'impact en année pleine sur 2005 du deuxième site de
production de Bort acquis fin 2004,
• L'augmentation du coût du combustible pour 29 K€
en lien avec la hausse des coûts pétroliers fuel et gaz,
• L'augmentation des achats de petits équipements
entre autre en faveur des affiliés (40 K€) et refacturés
par ailleurs,
2005
4.2.2 I Autres achats et charges externes (note 17)
la chute des ventes du marché japonais accentuée au
deuxième semestre par la rupture du contrat commercial avec l'importateur. Les autres territoires à l’exportation investis par la Société (Europe, Moyen
Orient, Russie...) confirment leur forte progression
de chiffre d'affaires.
• L'augmentation des frais de transport sur vente (77 K€)
en raison de l'accroissement du coût des carburants,
de la mise en place d'un réassortiment automatique
plus fréquent pour le réseau détail et affiliés et de la
progression de l'activité commerciale internationale
hors Japon.
Ces augmentations ont été compensées en partie par :
• La moindre utilisation de personnel intérimaire
(204 K€) en raison de l'adaptation de la capacité de
production à la charge de travail et à l'impact en
année pleine de la pérennisation de certaines embauches effectuées en 2004 principalement sur le site de
Bort-les-Orgues,
• Un allègement des frais d'entretien par rapport à 2004,
• Une diminution de la sous-traitance générale (373 K€)
qui avait supporté en 2004 la refacturation par la
filiale E-Tanneur (à présent absorbée) d’une prestation de 507 K€ correspondant à la mise à disposition
du site E-Tanneur.
4.2.3 I Impôts, taxes (note 18)
Le poste s’analyse de la façon suivante :
Nature de charge (en €)
2005
2004
Impôts et taxes sur rémunérations
300 853
246 405
Taxe professionnelle
266 950
270 517
Autres taxes
235 826
198 929
Total
803 629
715 851
L’augmentation des taxes sur rémunérations provient
pour l'essentiel des nouvelles obligations en matière
de taxe d'apprentissage, de l'effort effectué au titre du
plan de formation continue ainsi que de l’augmentation de la masse salariale. L'augmentation des autres
taxes est essentiellement due à l'évolution du taux de
l'Organic et son rappel de taux au titre de 2004 (14 K€).
4.2.4 I Charges de personnel (note 19)
Les charges de personnel s’analysent comme suit :
Nature de charge (en €)
Charges sociales hors allègements
Aubry I & II
2005
2004
10 556 388 10 115 893
4 918 923
4 626 629
Allègements Lois Aubry I & II & Fillon (859 728)
(936 619)
Autres charges de personnel
Total
34 462
46 011
14 650 045 13 851 914
L’évolution des salaires s’explique par la revalorisation du SMIC et des grilles de salaires ainsi que par
l’impact en année pleine sur 2005 de la reprise sur le
80
81
site de Bort-les-Orgues des salariés de l’atelier acquis
fin 2004, de la création du service de développement
de l'activité “commission-affiliation” et du renforcement de la direction des ressources humaines. De
plus, la Société a comptabilisé sur l'exercice une
charge salariale au titre de son accord d'intéressement
de 115 K€.
Le départ à la retraite de 8 collaborateurs en cours
d’exercice a également participé à l'évolution de ce
poste.
L’entreprise avait opté en 2004 pour la mise en place
des allégements “Fillon” devenus plus favorables que
les allègements “Aubry I” du fait de leur dégressivité.
4.2.5 I Dotations aux amortissements
et aux provisions
Ce poste est détaillé ci-dessous :
Nature de charge (en K€)
sur immobilisations
Dotations aux provisions
sur stocks
Dotations aux provisions
sur autres actifs circulants
Dotations aux provisions pour
risques et charges d’exploitation
Total
2005
2004
754 927
850 212
174 766
1 665 288
41 243
34 402
8 713
203 172
979 649
2 753 074
Concernant le montant des dotations aux provisions
sur stocks, le montant mentionné au titre de 2005 correspond à la variation nette de reprise.
4.3 - Résultat financier (note 20)
L'évolution du montant des charges d'intérêts (368 K€
en 2005 contre 367 K€ en 2004) s'explique par la stabilité des taux sur l'exercice et la diminution de l'endettement à moyen terme compensée en partie par
l'indemnité versée pour le remboursement anticipé de
l'emprunt.
Afin de sécuriser le montant de ses achats négociés
en devises, la Société pratique une politique de couverture de change. Cette politique lui permet de
garantir, voire d'améliorer le niveau de taux de
change anticipé pour ses achats. Cependant, cette
politique ne permet pas de bénéficier de l'entièreté de
l'évolution favorable. Le gain net de change soit
79 K€, traduit l'écart entre le cours de couverture
budgétaire et le cours de paiement de ces achats.
Dans le cadre de la régulation de son cours de bourse,
la Société a vendu les titres d'autocontrôle qu'elle
avait précédemment acquis. A cette occasion, elle a
constaté une plus value de 534 K€.
La ventilation des dotations et reprises de provisions
du résultat financier est la suivante :
(en €)
2005
Dotation aux provisions pour risques de change
2 900
Dotation aux provisions sur titres Luxrom
Dotation aux provisions sur titres
LE TANNEUR & CIE Bruxelles
Dotation aux provisions sur titres UPLA Asia
Total dotations
Reprise de provisions pour risques de change
190 021
58 508
2 753
254 182
8 050
Reprise de provisions sur actions propres et VMP
4 409
Autre Reprise à caractère financière
7 880
Total reprises
20 339
4.4 - Charges exceptionnelles /
Produits exceptionnels (note 21)
Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi :
(en €)
Montant
Charges
67 743
Valeur nette comptable immobilisations corporelles
6 346
Pénalités amendes, perte sur jugement
33 478
Dotation aux Provisions pour cession boutique Toulouse
14 623
Dotation aux Provisions sur droit au bail Créteil
56 000
Total
Produit de cession sur immobilisations corporelles
Produits sur jugements
Total
178 204
400 000
455
31 067
431 522
L'analyse des reprises de provisions pour risques et
charges est détaillée au § 3.10.
4.5 - Participation des salariés
et intéressement
PARTICIPATION
4.6 - Impôts sur les bénéfices (note 22)
La charge d’impôt enregistrée sur l’exercice correspond à la charge d'IFA (Impôt Forfaitaire Annuel) de
l'exercice dont l'imputation sur une éventuelle charge
d'impôt sur les deux exercices suivants paraît peu
probable. Le résultat fiscal au titre de l'année après
imputation partielle des déficits des exercices antérieurs ressort à zéro.
Le solde de déficits fiscaux antérieurs pouvant être
imputés sur les futurs exercices s'élève à 3 680 K€
(4 601 K€ en 2004).
5 - AUTRES INFORMATIONS
L’effectif inscrit moyen est de 501 personnes (496
inscrits au 31/12/05).
En équivalent temps plein, cet effectif moyen s’établit
à 485 personnes et se répartit de la façon suivante :
31/12/2005
31/12/2004
Cadres
60
53
Agents de maîtrise, techniciens
26
32
130
131
14
Produits
Produit de cession des immobilisations incorporelles
Le résultat fiscal après imputation des déficits fiscaux
antérieurs étant négatif, la Société n’a pas eu à enregistrer de participation des salariés.
Employés
Apprentis
1
-
Ouvriers
268
252
Total
485
468
5.2 - Rémunération des dirigeants sociaux
titre de l’exercice aux organes d'administration de
l'entreprise se sont élevées à 295 K€ dont 12 K€ au
titre des jetons de présence provisionnés en 2004.
Celles concernant les cadres dirigeants ont représenté
un montant de 475 K€. La Société a provisionné au
titre de l'exercice 2005 des jetons de présence pour un
montant global de 12K€.
2005
Un avenant à l’accord d'intéressement de juin 2004
concernant les salariés de la Société a été signé le
31 mars 2005. Il était basé sur une évolution des
performances à la fois semestrielles et annuelles. La
partie basée sur les performances semestrielles a
conduit à la comptabilisation d'une charge de 115 K€.
La partie basée sur la performance annuelle était
subordonnée à une double condition de progression de
chiffre d'affaires commercial et de taux de contribution
globale sur chiffre d'affaires. Les conditions minimales
n'ayant pas été atteintes, aucun montant n'a été provisionné au titre de la performance annuelle.
5.1 - Effectif moyen
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles
Autres
INTÉRESSEMENT
La situation nette des filiales Luxrom et LE TANNEUR
& CIE Bruxelles retraitée selon les normes comptables
françaises étant devenue inférieure à la valeur d’acquisition des titres à la date de clôture, une dotation aux
provisions pour dépréciation a été comptabilisée pour
un montant de 190 K€ concernant les titres Luxrom et
de 59 K€ pour les titres LE TANNEUR & CIE Bruxelles.
5.3 - Ventilation de l’impôt
Le tableau de ventilation de l’impôt est le suivant (en €) :
Résultat
fiscal avant impôts
686 120
253 350
Courant
Exceptionnel
Total
Impôt
Théorique
Dû
235 568 18 750
86 983
-
939 470
322 551
5.4 - Dettes garanties par des sûretés
réelles
La marque LE TANNEUR a été nantie en garantie de
la ligne d’emprunt de 7,0 M€ négociée en 2005 et utilisée à hauteur de 2,5 M€. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 2 407 K€.
5.5 - Engagements hors bilan
5.5.1 I Engagement pour indemnités de départ
à la retraite
La Société ne comptabilise pas de provision pour
charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses
salariés. Une évaluation de l’engagement correspondant est calculée en fonction de l’ancienneté, de l’âge,
(en K € )
Valeur
brute
Terrain
Construction
Résultat net
Théorique Comptable
450 552
491 096
166 367
253 318
18 750
616 919
744 414
de taux de rotation, du taux de mortalité (TPRV 93) et
du salaire des membres du personnel. Le calcul prend
également en compte un taux de revalorisation des
salaires en fonction de la catégorie du salarié et un
taux d'actualisation correspondant au taux moyen de
rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent.
Cet engagement s’élève à 1 347 K€ à la fin de l’exercice, charges sociales comprises, dont 88 K€ pour les
dirigeants effectifs.
5.5.2 I Crédit bail
Les ensembles immobiliers des usines de Bort-lesOrgues sont financés en crédit-bail. La constatation à
l’actif de ces investissements entraînerait les modifications suivantes :
Amortissement
théorique
de l’exercice
Amortissement
théorique
cumulé
Valeur
nette
théorique
113
-
-
113
1 156
77
584
571
Les engagements au titre des redevances à payer s’établissent comme suit :
(en K€)
Redevances
payées
cumulées
au cours
de l’exercice
153
Jusqu’à 1 an
1 097
153
La redevance prise en charge au cours de l’exercice
est de 153 K€.
5.5.3 I Autres engagements hors bilan
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté
non échu.
La Société bénéficie d’une caution bancaire destinée
à garantir les loyers de l’établissement du Quai de
Valmy à Paris. En contrepartie, la Société a souscrit
des valeurs mobilières de placement pour le montant
de cette caution soit 67 K€.
82
83
Redevances
restant à payer
Au-delà de 5 ans
De 1 à 5 ans
425
150
Prix d’achat
résiduel
Total
à payer
728
52
En garantie de sa ligne d’encours de traite avalisée
d’un montant de 370 K€ utilisée à hauteur 104 K€ à
la clôture, la Société a souscrit des valeurs mobilières
de placement pour un montant de 341 K€.
La Société pratique une politique de couverture de
change afin de sécuriser le montant de ses achats
négociés en devises (principalement en HKD et
USD). A la clôture de l'exercice et au titre des saisons
été et hiver 2006, le détail des engagements mis en
place et demeurés vivants au 31/12/2005 est indiqué
en note 3.12.2.
5.5.4 I Engagements et cautions reçus
Dans le cadre de la cession de la marque UPLA, la
Société a reçu du cessionnaire un nantissement sur la
marque UPLA pour sûreté et garantie du paiement de
la partie de la créance payable à terme.
Dans le cadre de la signature des contrats de commission-affiliation, la Société a reçu des cautions bancaires en garantie du paiement des sommes dues ou
détenues par les commissionnaires-affiliés.
2005
5.6 - Entreprises liées
Les entreprises liées sont celles qui sont incluses ou
susceptibles de l’être par intégration globale dans les
comptes consolidés de la Société. Les soldes et transactions d’importance significative avec ces sociétés
sont les suivants pour l’exercice (en €) :
(en K€)
Montant brut
Provisions
Montant net
905
-
905
303 544
-
303 544
CRÉANCES
Créances rattachées
à des participations
Créances clients et
comptes rattachés
DETTES
Fournisseurs
Comptes courants
créditeurs
168 947
168 947
9 669
9 669
6 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (CLÔTURE DU 31/12/2005)
Filiales
Pays Devise
Capital
(en devises)
Capitaux
propres
autres que
le capital
Quote-part
du capital
détenu
Valeur
comptable
des titres
détenus
(en devises)
(en %)
Brut (€ )
Valeur
comptable
des titres
détenus
Prêts et Montant des CA (HT)
avances
cautions du dernier
consentis
et avals exercice
non données par
remboursés
la société
Net (€ )
(€ )
(€ )
(K€ )
Résultat Dividendes Observations
du dernier
nets
(cours de
exercice encaissés
change
social
moyen)
(K€ )
(€ )
A) FILIALES DÉTENUES À PLUS DE 50 %
Sopadima
Far East Hong-Kong
HKD
5 343 690
- 5 209 410
100,00
0
0
-
-
129
-1
-
9,6865
Luxrom
ROL
5 085 180
- 365 719
100,00
1 519 360
936 990
-
-
1 509
-225
-
3,6236
255 000
0
100,00
218 350
111 935
905
-
131
-77
-
-
- 2 814 961
10,00
2 886
133
-
-
0
-3
-
136,89
Roumanie
LE TANNEUR & CIE Bruxelles
Belgique
EUR
B) FILIALES DÉTENUES ENTRE 10 ET 50 %
Upla Asia
Japon
JPY
3 000 000
Le montant au 31 décembre 2005 des créances cédées
dans le cadre du contrat d'affacturage est de 3 113 K€.
Ce montant est couvert à hauteur de 1 502 K€ par des
règlements reçus non échus.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport général des Commissaires aux Comptes
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005,
sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société
LE TANNEUR & CIE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES
ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également, à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au
regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,
et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6
du Code de commerce, nous attirons votre attention
sur les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2005,
des règlements CRC 2004-06, 2003-07 et 2002-10,
exposés dans la note 2.2 de l’annexe.
II. JUSTIFICATION
DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9
du Code de commerce relatives à la justification de
84
85
nos appréciations, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :
- Comme mentionné dans la première partie du présent
rapport, la note 2.2 de l’annexe expose les changements
de méthodes comptables intervenus sur l’exercice.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le groupe, nous nous
sommes assurés du bien-fondé de ce changement et
de la présentation qui en est faite.
- Les modalités d’évaluation des droits aux baux et
droits d’entrée ainsi que des titres de participation qui
figurent respectivement pour une valeur nette de
2 467 K€ et 1 049 K€ à l’actif du bilan, sont indiquées dans la note “Règles et méthodes comptables”
de l’annexe des comptes annuels.
Dans le cadre de notre appréciation des principes
comptables suivis par la société et de leur correcte
mise en œuvre, nous avons vérifié l’application de la
méthode utilisée. Ces travaux n’ont pas révélé d’éléments de nature à remettre en cause l’évaluation des
droits aux baux et droits d’entrée ainsi que des titres
de participation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve,
exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VÉRIFICATIONS ET
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du
Conseil d’Administration et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et
les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont
été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 10 mai 2006
Les Commissaires aux comptes
SPITZ, OLLIVIER et associés
Représenté par M. Jean-Claude SPITZ
FIDUCIAIRE LEYDET
Représenté par M. Didier AMPHOUX
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société LE TANNEUR
& CIE, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005,
tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre
conseil d’administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent
à titre comparatif les données relatives à l’exercice
2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception
des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément
à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.
I. OPINION SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l'opinion exprimée ci-après.
2005
- Les modalités d’évaluation des droits aux baux et
droits d’entrée qui figurent pour une valeur nette de
2 634 K€ à l’actif du bilan, sont indiquées dans la
note “Règles et méthodes comptables” de l’annexe
des comptes consolidés.
Dans le cadre de notre appréciation des principes
comptables suivis par le groupe et de leur correcte
mise en œuvre, nous avons vérifié l’application de la
méthode utilisée. Ces travaux n’ont pas révélé
d’éléments de nature à remettre en cause l’évaluation
des droits aux baux et droits d’entrée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Par ailleurs, nous avons également procédé à la
vérification des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas
d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
FIDUCIAIRE LEYDET
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans
la consolidation.
II. JUSTIFICATION
DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l'article L.823-9 du
Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES
ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE
DURANT L’EXERCICE
En notre qualité de commissaires aux comptes de
votre Société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l'article L. 225-40 du Code du commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont
fait l’objet de l’autorisation préalable de votre
Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence
éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont
été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisées,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles
sont issues.
1 - CONVENTION CONCLUE AVEC
LA SOCIETE SOPADIMA FAR EAST
L’administrateur concerné est Monsieur Hervé
DESCOTTES.
Cette convention a été autorisée par le Conseil
d’Administration du 14 décembre 2005.
Cette convention autorise la société LE TANNEUR
& CIE à régler à la caisse des français à l’étranger,
pour le compte de SOPADIMA FAR EAST, les cotisations de retraite d’un de ses employés. Cette
convention autorise la société LE TANNEUR & CIE
à facturer ce service à sa filiale.
Pour l’exercice 2005, l’avance de fonds fait pour le
compte de la filiale s’élève à 4 800 €. Ce montant
sera facturé sur l’exercice 2006.
86
87
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars
1967, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier
exercice.
2. CONVENTION CONCLUE AVEC
LA SOCIETE LE TANNEUR & CIE
BRUXELLES
DESCOTTES.
Cette convention a été autorisée par le Conseil
d’Administration du 6 juillet 2004.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR & CIE
à sa filiale LE TANNEUR & CIE Bruxelles. Au
31 décembre 2005, le montant de cette avance s’est
élevé à 905 €.
En outre, cette convention prévoit une rémunération
de ces avances sur la base d’un taux identique à celui
pratiqué au titre d’un emprunt bancaire. Il n’y a pas
eu d’intérêts décomptés au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2005.
3 - CONVENTION CONCLUE
AVEC LA SOCIETE FIRST ASSUR
(DEVENUE PEROUSE ASSURANCES)
L’administrateur concerné est Monsieur Didier
CALMELS.
Elle concerne l’intervention à compter de 2003 de
First Assur comme société de courtage pour des
contrats d’assurance.
Le montant comptabilisé en charges au titre de
l’exercice 2005 s’élève à 135 463 €.
4 - CONVENTION CONCLUE AVEC
DESCOTTES.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR & CIE
à sa filiale, la société Sopadima Far East. Au
31 décembre 2005, aucune avance n’est consentie.
5.
CONVENTION
CONCLUE
AVEC LA SOCIETE FINANCIERE
DESCOTTES (FIDES)
DESCOTTES.
Cette convention concerne une mission de prestations de services. La mission confiée à la société
Financière Descottes (FIDES) consiste à fournir à
votre Société les conseils, l’assistance en terme de
communication interne et externe, l’assistance en
terme de politique et stratégique générale, les
conseils en stylisme et l’animation.
Le montant comptabilisé en charges au titre de
l’exercice s’élève à 5 000 €.
FIDUCIAIRE LEYDET
En rémunération de sa mission, la société FIDES perçoit des honoraires journaliers hors taxes de 1 220 €.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, les
honoraires facturés se sont élevés à un montant hors
taxes de 283 040 € pour 232 jours.
DESCOTTES.
Cette convention d’une durée d’un an renouvelable,
concerne des prestations de services en terme
d’achats, de prospection de fournisseurs et de
contrôle de qualité.
En rémunération de sa mission, la société Sopadima
Far East perçoit une redevance comprise entre 2 et
4% des achats.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le montant des redevances facturées s’est élevé à 128 506 €.
LA SOCIETE D ET P FINANCE
L’administrateur concerné est Monsieur Didier
CALMELS.
Cette convention d’un durée d’un an renouvelable,
concerne des prestations de conseil sur des opportunités d’acquisition pour la société LE TANNEUR &
CIE.
2005
Au titre de cette convention, le Conseil
d’Administration du 31 mars 2005 a confié à D et P
Finance une mission de recherche d’une adresse prestigieuse pour l’ouverture d’un magasin. La commission forfaitaire a été fixée à 5 000 €.
En outre, cette convention prévoit une rémunération
de ces comptes courants sur la base d’un taux annuel
de 3%. Il n’y a pas eu d’intérêts décomptés au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport
du Président relatif aux procédures de contrôle interne
Rapport des commissaires aux comptes, établi
en application du dernier alinéa de l’article
L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration
de la société LE TANNEUR & CIE, pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
En notre qualité de commissaires aux comptes de la
société LE TANNEUR & CIE et en application des
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du Code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le rapport établi par le Président de votre
Société conformément aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il
revient à la direction de définir et de mettre en œuvre
des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte,
dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
88
89
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine
professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier la sincérité des informations données dans
le rapport du Président, concernant les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les
informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la
Société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues
dans le rapport du Président du Conseil
d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code
de commerce.
FIDUCIAIRE LEYDET
société LE TANNEUR & CIE et en exécution de la
mission prévue à l'article L. 225-209, al. 4, du Code
de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent
rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée.
mission prévue à l'article L. 225-177 du Code de
commerce et par l’article 174-19 du décret du
23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport
sur l’ouverture d’options de souscription et d’achat
d’actions au bénéfice d’une part, des salariés ou
certains d’entre eux, ou certaines catégories de
personnel et d’autre part, des mandataires sociaux
définis par la loi, tant de la Société LE TANNEUR &
CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce.
professionnelles applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences conduisant
à examiner si les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par
votre Société, dans la limite de 10% de son capital, de
ses propres actions, dans les conditions prévues à
l'article L.225-209, al. 4, du Code de commerce.
Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à
l'approbation de votre assemblée générale et serait
donnée pour une période de 18 mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une
période illimitée, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre Société de ses propres
actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de
10% de son capital, par période de 24 mois, les
actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée
que dans la mesure où votre assemblée approuve au
préalable l'opération d'achat, par votre Société, de ses
propres actions.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un
rapport sur les motifs de l’ouverture des options de
souscription et d’achat d’actions ainsi que sur les
modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et d’achat. Il nous appartient de donner notre
avis sur les modalités proposées pour la fixation du
prix de souscription et d’achat.
vérifier que les modalités proposées pour la fixation
du prix de souscription et d’achat sont mentionnées
dans le rapport du Conseil d’Administration, qu’elles
sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles
n’apparaissent pas manifestement inappropriées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modalités proposées.
FIDUCIAIRE LEYDET
FIDUCIAIRE LEYDET
2005
Rapport des commissaires
aux comptes sur l’ouverture
d’options de souscription
et d’achat d’actions
au bénéfice des membres
du personnel
Rapport des commissaires
aux comptes sur
la réduction du capital
par annulation d’actions,
proposée à l’assemblée
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l’augmentation de capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la
mission prévue à l’article L.225-135 du Code de
Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
projet d’augmentation de capital réservée d’un montant maximum de 5% du capital, opération sur
laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre
approbation en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code du Commerce et L.443-5
du Code du Travail.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la
base de son rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter
les modalités de cette opération et vous propose de
supprimer votre droit préférentiel de souscription.
vérifier les modalités de détermination du prix
d’émission.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de
l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport
du Conseil d’Administration.
90
91
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives
dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui
vous est faite dont le principe entre cependant dans la
logique de l’opération soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars
1967, nous établirons un rapport complémentaire lors
de la réalisation de l’augmentation de capital par
votre Conseil d’Administration.
FIDUCIAIRE LEYDET
1.1 - Responsable du document
de référence
Hervé DESCOTTES
1.2 - Déclaration du responsable
du document de référence
“Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
je déclare que les informations contenues dans le
document de référence sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
La Société a obtenu de ses contrôleurs légaux des
comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils
indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et
aux normes professionnelles applicables en France, à
la vérification des informations portant sur la situation
financière et les comptes présentés ou incorporés par
référence dans le présent document de référence ainsi
qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.”
Hervé DESCOTTES
1.3 - Responsables du contrôle
des comptes
1.3.1 I Commissaires aux Comptes titulaires
SPITZ, OLLIVIER et associés,
représenté par M. Jean-Claude SPITZ
Le Périscope 83/87 avenue d’Italie 75 013 Paris
Nommé par l’Assemblée Générale en date du 2 juin
2004 pour une période de six exercices ; expiration
du mandat à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2009.
Fiduciaire LEYDET,
représenté par M. Didier AMPHOUX
13 rue de Laborde 75 008 Paris
31 décembre 2009.
Ces mêmes cabinets étaient les commissaires aux
comptes ayant contrôlé l’exercice 2003 mentionné
dans les informations financières historiques.
1.3.2 I Commissaires aux Comptes suppléants
MMP AUDIT
120 avenue Gambetta 75 020 Paris
31 décembre 2009.
SOGENI
455 Promenade des Anglais 06 101 Nice
31 décembre 2009.
2 - RENSEIGNEMENTS
DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
2.1 - Renseignements concernant
l’émetteur
DÉNOMINATION SOCIALE :
LE TANNEUR & CIE
SIÈGE SOCIAL :
1028, avenue de la Gare
19110 Bort-les-Orgues
DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ :
6 novembre 1997
Nationalité : Française
FORME JURIDIQUE :
La Société est de forme anonyme, à Conseil
d’Administration. Elle est régie par la loi et les règlements en vigueur, et par les statuts.
DURÉE :
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à
compter de son immatriculation au registre du commerce.
Cette immatriculation est intervenue le 16 avril 1998.
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS :
414 433 797 RCS Tulle
Code APE : 192 Z
Fabrication d’articles de voyages et de maroquinerie.
LIEU
OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS
SOCIÉTÉ :
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux
d'Assemblées Générales peuvent être consultés
auprès du service juridique de la Société, 117/119
Quai de Valmy 75010 Paris.
RELATIFS À LA
1 - RESPONSABLE
DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
ET ATTESTATION
2005
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
OBJET SOCIAL :
La Société a pour objet, en France ou à l’étranger :
• la fabrication, la vente, la diffusion sous toutes ses
formes de tous objets en cuir, de maroquinerie, articles de mode, articles de voyages et produits dérivés
et accessoires,
• l’exploitation directe ou indirecte de tout magasin
de vente au détail,
• et généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe.
EXERCICE SOCIAL :
Conformément à la décision de l’Assemblée
Générale du 26 avril 2001, la date de clôture de
l’exercice est fixée au 31 décembre.
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES :
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant
des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un
vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds
de réserve dit “réserve légale”.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixième du capital
social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la “réserve légale” est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affectation
du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des
reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine,
notamment, la part attribuée aux actionnaires sous
forme de dividende. L'Assemblée Générale peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas,
la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les
pertes reportées par décision de l'Assemblée
Générale sont inscrites à un compte spécial, figurant
au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou
apurées par prélèvement sur les réserves.
Sous condition suspensive de l'admission des actions
de la Société aux négociations sur le Second Marché,
l’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a décidé de
permettre à l'Assemblée d'offrir aux actionnaires une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions selon les
termes suivants : “L'Assemblée Générale, statuant
92
93
sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à
chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes, une option entre
le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société à
émettre.”
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :
Les Assemblées Générales sont convoquées par le
Conseil d’Administration, par le ou les Commissaires
aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet
effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Ce lieu est déterminé par l'auteur de la
convocation. Trente jours au moins avant la réunion
de l'Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les
demandes d'inscription de projets de résolutions à
l'ordre du jour doivent être envoyées à la Société dans
le délai de dix jours à compter de la publication de
l'avis.
Les auteurs des demandes d'inscription de projets de
résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi, en
procédant, avant l'envoi de la demande, à l'inscription
de leurs actions dans les comptes tenus par la Société.
Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré
dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires avec avis préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois
au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s'ils le désirent, être convoqués par
lettre recommandée, à condition d'adresser à la
Société le montant des frais de recommandation.
Tous les copropriétaires d'actions indivises et tous les
titulaires du droit de vote des actions grevées d'usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai
entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des
insertions contenant un avis de convocation, soit de
l'envoi des lettres recommandées et la date de
l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation
suivante. Les avis de convocation doivent indiquer
clairement l'ordre du jour. Les réunions ont lieu aux
jour, heure, et endroit indiqués dans l'avis de convocation.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de cette déclaration.
DROIT DE VOTE DOUBLE :
Conformément à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2000, toutes
les actions entièrement libérées et pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription nominative pendant au
moins deux ans après la première cotation confèrent
un droit de vote double.
2.2 - Documents accessibles au public
Conformément aux dispositions de l’article L 225 117 du Code de Commerce, nous mettons à la disposition du public les documents suivants concernant
les trois derniers exercices écoulés :
- les inventaires et les comptes annuels (bilans,
compte de résultat et annexes) ;
- les comptes consolidés ;
- la liste des administrateurs ;
- les rapports du conseil d’administration ;
- le montant global des rémunérations versées aux
personnes les mieux rémunérées ;
- les procès-verbaux des assemblées tenues au cours
des trois derniers exercices et leurs feuilles de présence.
L’acte constitutif et les statuts de la Société peuvent
également être consultés.
Les documents ci-dessus sont disponibles à la
consultation sur support physique à Paris, au 117-119
quai de Valmy (10°).
2.3 - Renseignements concernant
le capital social
Un droit de vote double est également conféré, dès
leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions
anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà
de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein
droit pour toute action nouvelle convertie au porteur
ou ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous
réserve des exceptions prévues par la loi.
Le capital social est de 4 155 000 € divisé en 1 385 000
actions de 3 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Conformément aux dispositions légales, la Société
pourra demander à tout moment, à l’organisme
chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de
son actionnariat et à la quantité de titres détenus par
chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la
législation en vigueur.
TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL : néant.
TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES :
CAPITAL SOCIAL :
CAPITAL POTENTIEL :
68 500 options de souscription d’actions au bénéfice
des salariés ont été autorisées dont 40 500 sont attribuées au 31 décembre 2005. En effet, 15 000 options
ont été exercées et 13 000 options sont devenues disponibles à la suite du départ de la Société des bénéficiaires.
CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS : néant.
ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS :
L’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 a autorisé la Société, dans sa huitième résolution, à acquérir sur le marché ses propres actions à concurrence
d’un maximum de 10% du capital social et à vendre
tout ou partie des actions acquises. Cette autorisation
a été donnée pour 18 mois.
Au 31 décembre 2005, la Société ne détenait plus
aucune action propre.
2005
Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du
vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la
moitié ou des deux tiers du capital ou des droit de
vote, doit informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée dans un délai
de quinze jours à compter du franchissement de l’un
des seuils.
FRANCHISSEMENT DE SEUILS :
TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL DEPUIS LA CRÉATION :
Date
06/11/1997
29/04/1999
29/10/1999
04/02/2000
20/04/2000
15/12/2005
Nature
de l’opération
Constitution
de la Société
Division par
5 du nominal
Augmentation
de capital
Conversion
en €
Augmentation
de capital
Augmentation
de capital
Actions
créées
Prime
d’émission
Actions
cumulées
Nominal
Capital
social
150 000
-
150 000
100 FRF
15 000 000 FRF
-
-
750 000
20 FRF
15 000 000 FRF
375 000
44 FRF
1 125 000
20 FRF
22 500 000 FRF
-
-
1 125 000
3€
3 375 000 €
245 000
16,50 €
1 370 000
3€
4 110 000 €
15 000
2,77 €
1 385 000
3€
4 155 000 €
2.4 - Résumé des contrats importants
conclus les deux dernières années
autres que ceux conclus dans
le cadre normal des affaires
CONTRATS DE COMMISSION AFFILIATION ET/OU FRANCHISÉ
Depuis octobre 2004, la société LE TANNEUR &
CIE a mis en place un réseau de commissionnaires
affiliés et/ou franchisés à l’enseigne LE TANNEUR.
Ce projet s’est concrétisé à ce jour par la signature de
six contrats de commission affiliation et d’un contrat
de franchise. Les contrats de commission affiliation
prévoient que la Société met à la disposition des ses
commissionnaires affiliés des produits sélectionnés
en assurant la prise en charge financière du stock et
de son renouvellement, ainsi que le concept de son
point de vente et l’usage de l’enseigne LE TANNEUR. La Société se charge de la formation de ses
commissionnaires affiliés et leur assure assistance et
conseil pendant toute la durée du contrat. Restant
propriétaire du stock, elle se réserve le droit de fixer
le prix maximum des produits. Les commissionnaires
affiliés, commerçants indépendants, sont propriétaires de leur fonds de commerce et conservent la pleine
et entière liberté de gestion du point de vente. Ils
agissent en leur nom et sous leur seule responsabilité,
notamment dans les rapports avec la clientèle et les
tiers.
Le contrat de franchise se différencie du contrat de
commission affiliation par le fait que le franchisé
achète le stock et détermine librement le prix de
vente public des produits.
Les contrats décrivent les droits et les obligations des
parties ainsi que les modalités de la mise en place et
de l’exploitation du concept LE TANNEUR.
94
95
RUPTURE DU CONTRAT DE DISTRIBUTION AU JAPON
En octobre 2005, la Société a mis fin aux contrats de
distribution de ses produits au Japon qui avaient été
conclus avec la société EUROPEAN TRADING
CORPORATION en 1998 et 2001. La Société a récupéré ainsi la libre exploitation du territoire japonais et
se propose de continuer la distribution de ses produits
par le biais d’une structure propre.
CESSION DE LA MARQUE UPLA
En décembre 2005, la Société a cédé la marque
UPLA et le nom de domaine “Upla.fr” à la société
PARFILUXE. La cession concerne le transfert de
propriété et tous droits y afférents des marques
UPLA en France et à l’étranger, à l’exception du
Japon où la marque UPLA avait précédemment été
cédée. Le contrat régit les modalités de cession, les
conditions financières de l’opération ainsi que les
engagements des parties.
3 - RENSEIGNEMENTS
DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT L’ADMINISTRATION
ET LA DIRECTION
3.1 - Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de :
PRÉSIDENT :
Hervé DESCOTTES
Date d’expiration du mandat : à l’issue de
l’Assemblée Générale à tenir en 2007 et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
ADMINISTRATEURS :
Vincent BORGEOT
Représentant de Louis Vuitton Malletier.
Monsieur Vincent Borgeot détient une action
LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2005.
René-Jean BRUN
Monsieur René-Jean BRUN détient 2 222 actions
Didier CALMELS
Monsieur Didier CALMELS détient une action
Aucun membre du Conseil d’Administration n’a fait
l’objet depuis le début de l’année 2001 d’une
condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise
sous séquestre ou liquidation ou ne s’est vu prononcer une incrimination ou sanction publique.
Il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel au sein du
Conseil d’Administration.
3.2 - Equipe de Direction
L’équipe de Direction est composée de :
Hervé DESCOTTES
Président-Directeur Général
59 ans – diplômé de l’Ecole Supérieure de
Commerce de Paris
Après avoir été Directeur du Marketing du
Printemps, Hervé DESCOTTES devient Directeur
Commercial puis Directeur Général de Burton
France. En 1980, il rachète Andrelux à son fondateur.
Il en est le Président-Directeur Général jusqu’en 1993.
Depuis novembre 1997, il assure les fonctions de
Président-Directeur Général de LE TANNEUR & CIE.
49 ans – diplômé de l’Ecole Supérieure d’Electricité
et de l’ICG Pays de Loire (management d’entreprise)
Après une expérience d’ingénieur dans le groupe
Total puis au Centre électronique de Laval, Jean
Clenet rejoint le groupe La Fourmi où il occupe pendant 11 ans les fonctions successives de Directeur
logistique, Secrétaire Général, Directeur Industriel et
Logistique puis Directeur Général. Il rentre chez LE
TANNEUR & CIE en janvier 2001 comme Directeur
Industriel et Logistique et devient Directeur Général
Adjoint en 2004.
Jean de PEYRECAVE
Directeur des ventes en gros pour la France
59 ans – licencié en Droit et titulaire d’un certificat
de Sciences Politiques
Entré dans le groupe Andrelux en 1979, Jean de
PEYRECAVE a été chef de produit et notamment
créateur de la collection TANN’S avant de devenir
assistant du Directeur Commercial en 1994 puis
Directeur des ventes en gros pour la France en 1997.
Guillaume PONTARRASSE
Directeur du Développement du Réseau de vente au
détail
32 ans – titulaire du DESS Stratégie et ingénierie
financière des groupes de l’Université de Sceaux
Après une expérience dans le cabinet d’expertise
comptable Fiducial, Guillaume Pontarrasse rejoint le
groupe Intersport comme Conseiller Finance et
Développement du Commerce associé puis devient
Contrôleur de gestion Retail chez Nike France. Il est
embauché en tant que Directeur du Développement
du réseau de Franchise chez LE TANNEUR & CIE
en mai 2004 et son champ d’action s’élargit au développement des magasins succursales en mars 2006.
Patricia MOULON
Directeur Financier
34 ans - diplômée de l’Ecole supérieure de commerce
de Dijon et d’expertise comptable
Après 4 années d’audit chez Price Waterhouse,
Patricia MOULON devient Contrôleur financier
Europe dans le groupe de lunetterie Bollé. Elle rentre
chez LE TANNEUR & CIE comme contrôleur financier en août 2001 avant de prendre la direction financière du Groupe en avril 2006.
Il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel au sein de
l’équipe de direction.
2005
Jean CLENET
Directeur Général Adjoint
Monsieur Hervé Descottes et la société “Financière
Descottes” dont il est le gérant détiennent 292 445
actions LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2005.
TEXTE DES RÉSOLUTIONS
EN MATIÈRE ORDINAIRE
Première résolution
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d'Administration, du rapport
joint établi par le Président et du rapport général des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes
annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l'annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le
31 décembre 2005 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.
L’Assemblée Générale prend acte que le dividende
n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais, conformément
à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, est
éligible pour les actionnaires personnes physiques à
un abattement de 40% calculé sur la totalité de son
montant.
L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à
la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :
2002
2003
2004
Dividende global
-
-
134 700 €
- dont éligible à la réfaction
de 50%
-
-
134 700 €
- dont non éligible
-
-
-
Deuxième résolution
du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion
du Groupe et du rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés.
Troisième résolution
En application de l'article 223 quater du Code Général
des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui
s'élèvent à un montant global de 37 377 € et qui ont
donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.
Quatrième résolution
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de
l’exercice 2005 se solde par un bénéfice de 744 413,76 €.
L’Assemblée Générale constate que le résultat distribuable de l’exercice est constitué :
Du résultat net de l’exercice 2005 de
744 413,76 €
Diminué de la dotation de la réserve légale
(37 220,69) €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire
87 878,51 €
S’élève à
795 071,58 €
L’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant
comme suit :
Dividende
138 500 €
Report à nouveau
656 571,58 €
Le dividende à repartir au titre de l’exercice 2005 se
trouve ainsi fixé à 0,10 € par action.
L’Assemblée Générale décide que cette distribution
sera mise en paiement au plus tard le 15 juillet 2006.
96
97
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale approuve la proposition du
Conseil d’ Administration et décide d’attribuer aux
administrateurs une allocation globale de 12 000 € à
titre de jetons de présence au titre de l’exercice 2005.
Sixième résolution
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du
Code de Commerce et statuant sur ce rapport,
approuve les termes dudit rapport et la convention
nouvelle conclue avec la société SOPADIMA FAR
EAST.
Septième résolution
L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil
d’Administration, faisant usage de la faculté prévue
par les articles L.225-209 et suivants du Code de
Commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la
Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise la Société, pour une période de dix-huit mois, à
opérer en bourse ou autrement sur les actions de la
Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la
Société :
• De conserver et de remettre des actions à titre
d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe dans la limite de 5% de son
capital ;
• D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissement
• De réduire le capital de la Société par annulation
d’actions rachetées, cet objectif étant conditionné par
l’adoption de la neuvième résolution de l’Assemblée
Générale Mixte du 7 juin 2006 permettant l’annulation des actions ;
• D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui
sont liées dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de
plans d’épargne d’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites
d’actions.
L’autorisation de rachat est plafonnée à 10% du capital social de la Société arrêté à ce jour. Les actions
pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des
pratiques de marché admises publiées par l’Autorité
des marchés financiers en utilisant, le cas échéant, tous
instruments financiers dérivés ou optionnels négociés
sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour
autant que ces derniers moyens ne concourent pas à
accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par
achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté
de poursuivre l’exécution du présent programme de
rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 24 euros et le
prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 12 euros.
Les actions achetées pourront être annulées, conservées
ou cédées, selon la finalité de l’achat effectué.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation, pour
passer tous ordre en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de
vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre
organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.
EN MATIÈRE EXTRAORDINAIRE
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes :
• Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre
des articles L.225-177 à L.225-185 du Code du
Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois au
profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options
donnant droit à la souscription d’actions de la Société
ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues
par la loi, cette autorisation étant donnée au Conseil
d’Administration pour une durée de trente huit mois
à compter de ce jour ;
• Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou
certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la
loi, tant de la Société LE TANNEUR & CIE que des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code du Commerce ;
• Décide que le nombre total des options qui seront
ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de 5% du capital existant au moment où ces
options seront attribuées ;
• Décide, en cas d’octroi d’options de souscription,
que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront
consenties par le Conseil d’Administration et ne
pourra être inférieur à 80% de la moyenne du cours
des vingt séances de bourse précédant le jour où les
options de souscription seront consenties ;
• Décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le
prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé
le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’Administration et ne pourra être inférieur ni à 80%
de la moyenne du cours des vingt séances de bourse
précédant le jour où les options d’achat seront
2005
Huitième résolution
agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un
contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;
TEXTE DES RÉSOLUTIONS
consenties, ni à 80% du cours moyen d’achat des
actions détenues par la Société au titre des articles
L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de Commerce ;
• Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat
ne pourra être consentie moins de vingt séances de
bourse après le détachement des actions d’un coupon
donnant droit à un dividende ou à une augmentation
de capital ;
• Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
• Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration
pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires ; fixer les conditions d’ancienneté que
devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions
pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses
prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du
23 mars 1967,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de cinq ans à compter de
leur date d’attribution,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les
levées d’options pendant un délai maximum de six
mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités
pouvant découler de la mise en œuvre de la présente
autorisation, modifier les statuts et, généralement,
faire le nécessaire,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Dixième résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
de celui des Commissaires aux Comptes et des
98
99
dispositions de l’article L.225-129-6 du Code du
Commerce, décide de réserver à des salariés adhérant
à un Plan d’Epargne d’Entreprise une augmentation du
capital social en numéraire aux conditions prévues par
l’article L.443-5 du Code du Travail.
En cas d’adoption de la présente résolution,
l’Assemblée Générale Extraordinaire décide :
• que le Conseil d’Administration disposera d’un
délai maximum de six mois pour mettre en place un
Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du Travail,
• d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder,
dans un délai maximum de douze mois à compter de
ce jour, à une augmentation de capital d’un montant
maximum de 5% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article
L.443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette
autorisation entraîne la renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Onzième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture
du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, comme
conséquence de l’autorisation donnée au Conseil de
procéder au rachat par la Société de ses propres
actions aux termes de la Septième résolution adoptée
par l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, autorise le Conseil d’Administration :
• A annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs
fois, dans la limite légale de 10% du capital par
période de vingt-quatre mois expirant le 6 juin 2008,
tout ou partie des actions acquises dans le cadre des
autorisations données selon les dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce,
• Et à réduire corrélativement le capital à due concurrence, et à modifier les articles 6 et 7 des statuts en
cas de réalisation définitive de réduction de capital
constatée par lui.
En vue d’assurer l’exécution matérielle des opérations qui précèdent, si elles se réalisent, tous pouvoirs
sont conférés au Conseil d’Administration avec
faculté de subdélégation à l’effet d’accomplir tous
actes, de procéder à toutes formalités et notamment
celles d’enregistrement, de publication, de modification des statuts et en général faire le nécessaire.
A cet effet, l’Assemblée Générale décide de modifier
les articles 11.8, 29 et 30 des statuts comme suit :
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES
AUX ACTIONS
8 - Toute personne physique ou morale, agissant seule
ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième,
du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du
quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit
vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou
des droits de vote, doit informer la Société du nombre
total d’actions de la Société qu’elle possède, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception
adressée dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement de l’un des seuils.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et
jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
date de cette déclaration.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions
régulièrement effectué.
le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième
des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxième assemblée peut être
prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés,
y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Treizième résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.
Le Conseil d’Administration
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les
décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les
délais légaux et réglementaires en vigueur, pour
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance.
2005
du rapport du Conseil d’Administration, décide de
mettre en harmonie les statuts avec les dispositions
législatives issues de la loi du 26 juillet 2005 pour la
confiance et la modernisation de l’économie relatives
aux règles de franchissement des seuils et au quorum
des Assemblées Générales dans les sociétés anonymes.
Douzième résolution
LA TABLE DE CONCORDANCE
Page
1.
1.1
1.2
PERSONNES RESPONSABLES
Personnes responsables des informations contenues dans le document
Déclaration des personnes responsables du document
2.
2.1
2.2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Nom et adresse des contrôleurs légaux
Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés
91
N/A
3.
3.1
3.2
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
Informations financières historiques sélectionnées
Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires
4, 5
N/A
4.
FACTEURS DE RISQUE
5.
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Histoire et évolution de la Société
Raison sociale et nom commercial
Lieu et numéro d’enregistrement
Date de constitution et durée de vie
Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone du siège statutaire
Evénements importants dans le développement des activités
Investissements
Principaux investissements réalisés
Principaux investissements en cours
Principaux investissements que l’émetteur compte réaliser à l’avenir et pour lesquels ses organes
de direction ont déjà pris des engagements fermes
5.1.5
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
6.
6.1
6.1.1
6.1.2
6.2
6.3
6.4
33
6.5
APERÇU DES ACTIVITÉS
Principales activités
Nature des opérations effectuées et principales activités
Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
Principaux marchés
Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2
Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle
7.
7.1
7.2
ORGANIGRAMME
Description sommaire du Groupe
Liste des filiales
8.
8.1
8.2
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
Immobilisations corporelles importantes
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations
9.
9.1
9.2
9.2.1
9.2.2
9.2.3
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Situation financière
Résultat d’exploitation
Facteurs importants
Raisons des changements importants du chiffre d’affaires
Stratégie ou facture de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire
ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations
9.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
91
91
2, 3
91
91
91
91
2, 3
46, 47
N/A
N/A
6 -> 12
6 -> 12
N/A
6 -> 12
N/A
34
10
32
83
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Informations sur les capitaux
Source et montant des flux de trésorerie
Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux
Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires
pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1
46
N/A
36
56
56
N/A
40
40
51
N/A
N/A
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
18
12.
12.1
12.2
INFORMATION SUR LES TENDANCES
Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks
Tendance connue, incertitude, engagement ou événement susceptibles d’influer sur les perspectives
20
20
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
14.
14.1
14.2
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Organes d’administration
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction
15.
15.1
15.2
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés
Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions,
retraites ou autres avantages
100
101
N/A
29, 94
N/A
25
N/A
17.
17.1
17.2
17.3
SALARIÉS
Nombre de salariés et répartition
Participation et stock-options
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
18.
18.1
18.2
18.3
18.4
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Principaux actionnaires
Droits de vote différents
Détention ou contrôle de l’émetteur
Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Informations financières historiques
Informations financières pro forma
Etats financiers
Vérification des informations financières historiques annuelles
Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées
Autres informations du document de référence vérifiées
Informations financières non tirées des états financiers
Date des dernières informations financières
Informations financières intermédiaires et autres
Informations financières intermédiaires publiés depuis les derniers états financiers vérifiés
Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois
après la fin de l’exercice
Politique de distribution des dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
20.1
20.2
20.3
20.4
20.4.1
20.4.2
20.4.3
20.5
20.6
20.6.1
20.6.2
20.7
20.8
20.9
21.
21.1
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
21.2
21.2.1
21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
21.2.8
20, 59
58, 23
N/A
23
23
N/A
N/A
59
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Capital social
Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises
et totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions
en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice
Actions non représentatives du capital
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachés
au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou
d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques
Acte constitutif et statuts
Objet social
Membres des organes d’administration et de direction
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existante
Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales
Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement régissant
les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit
Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus
duquel toute participation doit être divulguée
Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement régissant
les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit
36
N/A
36
91
N/A
N/A
36
N/A
N/A
24, 92
19
19
93
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
94
92
94
93
N/A
N/A
N/A
93
N/A
94
22.
CONTRATS IMPORTANTS
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS
ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport
Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et
qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses
23.1
23.2
95
25
N/A
30
N/A
N/A
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
93
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
83
la table de concordance
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction
Informations sur les contrats de service
Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunérations
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise
2005
Page
16.
16.1
16.2
16.3
16.4
Conception et réalisation FOI Conseil - 01 46 15 05 05
www.letanneuretcie.com

LE TANNEUR RA COUV

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