EUROPCAR GROUPE S T A T U T S

Transcription

EUROPCAR GROUPE
______________________
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE
AU CAPITAL DE 143 089 486 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2, RUE RENE CAUDRON – BATIMENT OP
78960 VOISINS-LE BRETONNEUX
R.C.S 489 099 903 VERSAILLES
______________________
STATUTS
TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 FORME
Le Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme à conseil d’administration, a été
transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance lors de l’assemblée générale mixte
en date du 24 février 2015. La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : « Europcar Groupe ».
Tous actes ou autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou
des initiales « SA » et de l’énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation
de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
la prise de participation, par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, dans toutes
sociétés, quelle qu’en soit la forme et l’objet ;
toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans
les domaines stratégique, organisationnel, comptable, financier, informatique et commercial ;
la gestion d’un portefeuille de marques et brevets, exploité notamment par voie de licence ;
la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu’il soit ;
la propriété, par voie d’acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de
location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social par la création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou
d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation et par
tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l’étranger ;
et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières (y compris tout prêt,
avance, garantie ou toute opération de trésorerie au sein du Groupe), industrielles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social précité et à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
2
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siège social est situé au 2, rue René Caudron – Bâtiment OP à Voisins-le Bretonneux (78960).
Il pourra être transféré en tout autre endroit des Yvelines ou d’un département limitrophe par simple
décision du conseil de surveillance sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs, en vertu d’une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II
DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Article 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-trois millions quatre-vingt-neuf mille quatre cent
quatre-vingt-six euros (143 089 486 €). Il est divisé en cent quarante-trois millions quatre-vingt-neuf
mille quatre cent quatre-vingt-six (143 089 486) actions d’une valeur nominale de un euro (1€) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont réparties en 4 catégories :
-
-
-
les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») ;
les actions de catégorie « B » (les « Actions B »), qui sont des actions de préférence au sens des
articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les Actions B bénéficient de droits
spécifiques définis à l’annexe A des présents statuts ;
les actions de catégorie « C » (les « Actions C »), qui sont des actions de préférence au sens des
articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les Actions C bénéficient de droits
spécifiques définis à l’annexe B des présents statuts ; et
les actions de catégorie « D » (les « Actions D »), qui sont des actions de préférence au sens des
articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les Actions D bénéficient de droits
spécifiques définis à l’annexe C des présents statuts.
Le capital est divisé en 142 906 477 actions ordinaires, 174 923 Actions B, 4 045 Actions C et 4 041
Actions D.
Dans les présents statuts :
-
« actions » signifie toutes les actions ordinaires, les Actions B, les Actions C et les Actions D ;
« actionnaires » signifie les détenteurs d’actions ordinaires, les actionnaires B, les actionnaires C
et les actionnaires D ;
« actionnaires B » signifie les détenteurs d’Actions B ;
« actionnaires C » signifie les détenteurs d’Actions C ; et
3
-
« actionnaires D » signifie les détenteurs d’Actions D.
ARTICLE 7 FORME DES ACTIONS
7.1
Actions ordinaires
Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions ordinaires et tous autres titres émis par la Société sont inscrits aux comptes de leurs
propriétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le
nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse
postale et, le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus
par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu
de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur
cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les
informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.
Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations
dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des
renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions
ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été
inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé
jusqu’à cette date.
7.2
Actions B, Actions C et Actions D
Les Actions B, les Actions C et les Actions D sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites aux
comptes de leurs propriétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 8 INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL SOCIAL
Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou
indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1) % du capital social ou des droits de
vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus
par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et de
droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de
vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de
bourse suivant le jour du franchissement de seuil.
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote
détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote
possédés tels que définis par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce.
4
En cas de non-respect des dispositions prévus ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas
d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux
seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1)% au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les
informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne
concernée.
ARTICLE 9 DROIT DE VOTE DOUBLE
Il est attribué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait
l’objet d’une détention continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée minimum de
deux (2) ans au moins Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de
détention des actions ordinaires de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché Euronext Paris. Il n’est ainsi pas fait usage de la faculté de pouvoir déroger à
l’attribution d’un droit de vote double prévue à l’article L.225-123 al 3 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.225-123 al 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur
émission aux actions nouvelles ordinaires attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée d’actionnaires.
Toute action ordinaire convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas
perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu au premier alinéa du présent article.
ARTICLE 10 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1
Droits et obligations générales des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
assemblées générales.
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction
égale à celle du capital social qu’elle représente.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre
remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront
aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par
justice en cas de désaccord.
5
10.2
Droit de vote
Chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les
conditions légales et statutaires.
Les Actions B, les Actions C et les Actions D sont privées du droit de vote.
ARTICLE 11 LIBERATION DES ACTIONS
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en numéraire sont appelées par le directoire.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à
la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze (15) jours au moins à l’avance dans un
journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par lettre
recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
L’actionnaire qui n’effectue pas, à leur échéance, les versements devenus exigibles sur les actions dont il
est titulaire est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de
retard calculé jour après jour à partir de la date d’exigibilité, au taux légal majoré de deux (2) points, sans
préjudice de toute action que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures
d’exécution prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. La Société peut ainsi faire
procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles dans les conditions fixées par la loi.
Le produit net de la vente, revient à la Société à due concurrence et s’impute sur ce qui est dû en principal
et intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société
pour parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant reste débiteur de la différence s’il y a déficit ou, le cas
échéant, profite de l’excédent.
TITRE III
DIRECTOIRE
ARTICLE 12 COMPOSITION DU DIRECTOIRE
I.
La Société est dirigée par un directoire, composé de deux à cinq membres, nommés par le conseil de
surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la
loi et aux présents statuts.
II.
Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement
des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne
peut faire partie du directoire.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de membre du directoire est fixée à soixante-huit (68) ans.
Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de soixante-huit (68) ans.
Chaque membre du directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en
vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.
Chaque membre du directoire se soumet aux dispositions législatives et règlementaires applicables
en matière de cumul des mandats.
6
III. Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. En cas de vacance d’un
siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
IV. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée
générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La
révocation d’un membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail, s’il est lié
à la Société par un contrat de travail.
ARTICLE 13 PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DIRECTEURS GENERAUX
I.
Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce
ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans
ses rapports avec les tiers.
Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs
membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
Les fonctions de président, et le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du
directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
II.
Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du
directoire ou par tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de directeur général.
ARTICLE 14 DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE
I.
Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les
convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
II.
Un membre du directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du directoire
qui ne peut détenir plus d’un mandat. Le président du directoire préside les séances. En cas
d’absence de ce dernier, le directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la
séance.
III. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire via des moyens de
visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en
vigueur applicable aux réunions du conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.
IV. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège
social et signés par le président et par le secrétaire ou un autre membre du directoire. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président, par le secrétaire ou par un
membre du directoire.
7
ARTICLE 15 POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE
I.
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les
présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la
Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur
général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.
II.
Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux
les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se
réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être
invoquée comme cause d’exonération de la responsabilité à caractère solidaire du directoire et de
chacun de ses membres.
Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son
sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou
plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.
III. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports prévus par la réglementation
en vigueur, ainsi que les comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels, dans les
conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l’article 20 ci-dessous.
IV. Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et
exécute leurs décisions.
V. Les membres du directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers, individuellement
ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés
anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout
dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
ARTICLE 16 REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du
directoire.
TITRE IV
CONSEIL DE SURVEILLANCE
ARTICLE 17 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
I.
Le conseil de surveillance est composé de trois (3) à dix-huit (18) membres (sous réserve des
dérogations prévues par la loi), nommés par l’assemblée générale.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la
faculté pour le conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la
nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
8
II.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne
peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette
proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, autre que le
président, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
III. La durée des fonctions de membres du conseil de surveillance est de quatre (4) années. L’assemblée
générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du conseil de surveillance que la
durée de leur mandat sera inférieure à quatre (4) ans afin de permettre un renouvellement échelonné
des mandats des membres du conseil de surveillance. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre
du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son
mandat.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
IV. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire
d’au moins 500 actions de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions du règlement intérieur du conseil de surveillance.
V. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil
de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil de surveillance prend
automatiquement fin dès son entrée en fonction.
VI. Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article
L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi
que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, représentent plus de
trois pour cent (3%) du capital social, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés
actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les
dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi que les présents statuts, pour autant que le
conseil de surveillance ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs membre(s) nommé(s)
parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise
représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-79 du Code
de commerce si les statuts ont fait usage de cette disposition.
Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner le membre du conseil
de surveillance représentant les salariés actionnaires, le président du conseil de surveillance saisit les
conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de
l’épargne salariale de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code
de commerce (ensemble, le « Groupe ») et investis à titre principal en actions de la Société et
procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.
Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :
a. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les
membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce
conseil de surveillance peut désigner un candidat choisi parmi ses membres titulaires
représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement
d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations
identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs
membres titulaires représentant les salariés ;
9
b. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé
par ces derniers, un candidat peut être désigné à l’occasion de consultations organisées par la
Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société
par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote
électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être
présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins (5 %) des actions détenues par
des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.
Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la
régularité du processus.
Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement
d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis
au conseil de surveillance au plus tard huit (8) jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée
d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des membre du conseil de
surveillance représentant les salariés actionnaires.
Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui
remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil de
surveillance pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci
ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil de
surveillance sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du
mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le
président du conseil de surveillance saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de
surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin
que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à l’assemblée générale.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil de
surveillance, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l’objet d’un procès-verbal comportant le
nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats
valablement désignés est établie.
L’assemblée générale ordinaire statue, dans les conditions applicables à toute nomination d’un
membre du conseil de surveillance, sur l’ensemble des candidats valables; le candidat obtenant le
plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés lors de cette
assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. Ces membres
ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de membres du
conseil de surveillance prévus par le paragraphe I ci-dessus.
La durée des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires
est de quatre (4) ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire son mandat. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil de
surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte
de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui
sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce).
10
En cas de vacance du poste de membre du conseil de surveillance représentant les salariés
actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions
prévues ci-dessus au plus tard avant la réunion de la prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se
tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale
suivante. Le nouveau membre du conseil de surveillance étant nommé par l’assemblée générale
ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Jusqu'à la date de remplacement du membre (ou, le cas échéant, des membres) représentant les
salariés actionnaires, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.
Les dispositions du premier alinéa du paragraphe VI cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture
d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article
L. 225-102 précité, représentera moins de trois pour cent (3%) du capital, étant précisé que le
mandat de tout membre nommé en application du premier alinéa du paragraphe VI expirera à son
terme.
Les dispositions du paragraphe IV relatives au nombre d’actions devant être détenues par un membre
du conseil de surveillance ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés actionnaires.
Néanmoins, chaque membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires devra
détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le
cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds
équivalent au moins à une action.
ARTICLE 18 PRESIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
I.
Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et peut élire un
vice-président conformément aux dispositions de son règlement intérieur.
Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.
Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, de fixer l’ordre du jour
des réunions et d’en diriger les débats.
II.
Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d’empêchement
du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
III. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
ARTICLE 19 DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
I.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même
verbalement.
Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de
ce dernier, par le vice-président.
II.
Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi. En cas de partage des voix, seule celle du président du conseil de surveillance est
prépondérante.
11
III. Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption
des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président, vice-président, et de
celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire, sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du conseil de surveillance qui participent à
la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de
télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur.
IV. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont dressés, et des copies ou extraits en
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 20 POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
I.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.
A toute époque de l’année, il opère des vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se
faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa
mission.
Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou
faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur
l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels et informations comptables
trimestrielles.
Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par an.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins
de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée.
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du
directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués
directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.
II.
Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire dans les conditions
prévues par la loi et par l’article 12 des présents statuts.
III. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la
désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi
IV. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
a. Par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :
-
la cession d’immeubles par nature,
-
la cession totale ou partielle de participations,
-
la constitution de sûretés, ainsi que des cautions, avals et garanties.
b. Par les présents statuts, pour la réalisation des opérations suivantes, se rapportant à la
Société :
12
-
la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire ;
-
toute proposition de résolutions à l’assemblée générale relatives à l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la société et toute utilisation de telles délégations consenties par
l’assemblée générale ;
-
toute opération sur le capital pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une
réduction du capital social (non motivée par des pertes) par diminution de la
valeur nominale ou annulation de titres ;
-
toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ;
-
toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat et de
distribution de dividendes ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende de
la Société ;
-
les décisions de réorientation de l’activité de la Société, ainsi que les opérations
de diversification des activités du groupe impliquant des montants
d’investissements supérieurs à 15M€ ; et
-
l’adoption du budget annuel et du plan stratégique de la Société.
Les montants précisés ci-dessus pourront être révisés à la hausse dans le règlement intérieur du Conseil de
surveillance
c. Par les présents statuts, pour la réalisation des opérations suivantes, se rapportant à la
Société ou ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
(ensemble le « Groupe ») :
-
toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions ;
-
toute mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et toute attribution
gratuite d’actions ;
-
toute nouvelle convention d’endettement ou de financement, dès lors que le
montant de l’opération ou de la convention dépasse (i) 100M€ lorsque
l’endettement est adossé à des actifs et non assorti d’engagements de garantie, à
l’exception des conventions de leasing et (ii) 25M€ dans les autres cas ;
-
les accords transactionnels dans le cadre de litiges, pour un montant excédant
10M€ ;
-
les décisions d’implantation dans de nouveaux pays, directement par création de
filiale directe ou indirecte, par prise de participation ou par la conclusion
d’accords de joint-venture ou de coopération significatifs, c’est-à-dire ceux dans
lesquels les actifs apportés par toute entité du Groupe (y compris en numéraire)
excèdent un seuil de 15M€ ainsi que les décisions de retrait de toute implantation
dans un pays donné sauf cas d’urgence;
13
-
les prises, extensions ou cessions de participations par la société ou l’une de ses
filiales dans toutes sociétés créées ou à créer d’un montant supérieur à 15M€ ;
-
la conclusion ou la modification substantielle d’accords emportant l’utilisation de
manière exclusive par des tiers d’une marque propriété de la société ou de l’une
de ses filiales (autrement que dans le cadre d’un contrat de franchise ou dans le
cours normal des affaires) ;
-
tout autre projet d’opération (à l’exception des investissements d’achat de la
flotte) non visé par ailleurs dans la liste ci-dessus dont le montant
d’investissement est supérieur à 10M€ dans la mesure où ces investissements
n’ont pas été inscrits au budget ; et
-
toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou assimilés impliquant
la société et toute décision de vote au sein des filiales de la société se rapportant à
une fusion, scission, un apport partiel d’actifs ou assimilés, à l’exception des
réorganisations entre filiales du Groupe.
Les montants précisés ci-dessus pourront être révisés à la hausse dans le règlement intérieur du
Conseil de surveillance.
d. Toute convention soumise à l’article L.225-86 du code de commerce.
V. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de
surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux
a. et b. du paragraphe IV ci-dessus.
VI. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les
questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et
les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
ARTICLE 21 REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leurs
fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le conseil de surveillance répartit entre
ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le conseil de surveillance des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.
ARTICLE 22 CENSEURS
I.
L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le conseil de surveillance. Les
censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, et sont au maximum au nombre de quatre. Ils
sont nommés pour une durée maximale de deux (2) ans. L’Assemblée Générale peut à tout moment
les révoquer. Le conseil de surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.
II. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à quatre-vingts (80) ans. Tout censeur
qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.
III. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance, dans les mêmes
conditions et modalités que les membres du conseil de surveillance, et prennent part à ses
14
délibérations, avec voix consultative seulement. Les censeurs font part de leurs observations pendant
les réunions du conseil de surveillance. Ils ne peuvent se substituer aux membres du conseil de
surveillance et émettent seulement des avis. Les censeurs pourront percevoir une rémunération.
IV. Le conseil de surveillance peut confier des missions spécifiques aux censeurs.
ARTICLE 23 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Des commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 COMPOSITION, CONVOCATION ET TENUE DES ASSEMBLEES
I.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
II.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par
la loi.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire (sans droit de vote en
ce qui concerne les Actions B, les Actions C et les Actions D). Il peut également participer à toute
assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Le directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la
Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux
conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
Sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de
tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
III.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le viceprésident. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
IV.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés
conformément à la loi.
ARTICLE 25 DROIT DE VOTE
Lorsque les actions ordinaires font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux
usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales.
15
Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée
générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un (1) mois suivant l’envoi de la lettre
recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les
lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance soit sous forme papier,
soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission (y
compris par voie électronique) ; la Société peut, à cet effet, utiliser un procédé d’identification répondant aux
conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
ARTICLE 27 REPARTITION DES BENEFICES
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Si le résultat de l’exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale,
l’assemblée, sur proposition du directoire peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer,
soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds
de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en
actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l’assemblée générale peut
décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en
distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou
cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la
Société.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa
quotité dans le capital social.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION – CONTESTATIONS
16
ARTICLE 28 DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même
à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l’actif net subsistant après le remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 29 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit
entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales,
seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
17
Annexe A aux statuts d’Europcar Groupe1
Caractéristiques des Actions de Préférence B
Pour les besoins des présentes, le terme Management Agreement désigne le Management
Agreement conclu en juillet 2011 entre Eurazeo, M. Philippe Guillemot et EG. Les termes et
expressions commençant par une majuscule mais non définis par les présentes auront la même
signification que ceux figurant dans le Management Agreement.
Emetteur :
Europcar Groupe (“EG”)
Montant total de
l’émission :
3.820.420 euros.
Nombre d’Actions de
Préférence émises :
382 042 Actions de Préférence.
Montant de
Souscription :
Le Montant de Souscription est de 19,50 euros par Action de
Préférence, dont une prime d’émission de 9,50 euros par Action de
Préférence.
Produits Brut de
l’Emission :
7.449.819 euros
Managers :
Les dirigeants du groupe Europcar détenant des Actions de Préférence.
Droits de vote :
Aucun.
Date de clôture des
souscriptions :
29 juillet 2011.
Actions Nouvelles :
Désigne les actions ordinaires d’EG, souscrites par conversion des
Actions de Préférence. Les Actions Nouvelles jouiront des mêmes
droits et seront soumises aux mêmes obligations que les autres actions
ordinaires d’EG. Les Actions Nouvelles seront émises à leur valeur
nominale.
Introduction en
Désigne l’introduction en bourse d’EG ou d’ECI (la « Société
1
Cette traduction libre en Français est faite uniquement pour information. En cas de conflit entre les termes de la
présente et ceux de la version originale en Anglais, la version en Anglais fera foi.
18
Bourse :
Cotée »).
Investissement Initial :
775.000.000 euros.
Investissements
Supplémentaires :
Désigne les investissements ultérieurs de toute nature faits par Eurazeo
à EF (en ce compris les comptes courants d’actionnaires).
Investissement
d’Eurazeo dans EG :
Désigne la somme de l’Investissement Initial et des Investissements
Supplémentaires. En tant que de besoin, il est précisé que, pour le
calcul de l’Investissement d’Eurazeo dans EG, ne sera pas pris en
compte le montant payé par Eurazeo aux Managers ou aux ansien
managers pour l’acquisition de toutes actions d’EG ou de toute autre
entité (y compris en raison de l’exercice de toute option de vente ou de
toute option d’achat).
Flux de Sortie
Eurazeo :
Désigne le montant, calculé selon les principes ci-dessous en cas de
survenance d’un Cas de Conversion, égal à la somme de tous les
montants perçus par Eurazeo entre la date de l’Investissement Initial et
la date de réalisation du Cas de Conversion relatif à l’Investissement
d’Eurazeo dans EG, en ce compris les montants perçus :
- au titre de la cession, du transfert ou de l’échange d’actions
reçues en contrepartie de l’Investissement d’Eurazeo dans EG,
- au titre de distributions de dividendes, réserves ou primes
d’émission,
- au titre des rachats d’actions, réductions du capital social d’EG
ou remboursements de toute autre forme de contribution (y
compris les comptes courants d’actionnaires, étant entendu
que si de tel prêts ont été accordés avant le Cas de Conversion
et n’ont pas fait l’objet d’un remboursement ou d’un rachat à
cette date, les Flux de Sortie Eurazeo incluront alors le
montant de ces prêts ainsi que les intérêts y afférents à moins
que ces derniers n’aient été abandonnés ou ne soient
capitalisés),
étant entendu que :
(i)
tous frais d’opération et de structuration ainsi que tous frais de
gestion (ces frais de gestion ne pouvant excéder la somme de
7.000.000 euros par année civile) versés par EG à Eurazeo à tout
moment seront exclus des Flux de Sortie Eurazeo ;
(ii)
le calcul devra prendre en compte la dilution résultant de
l’exercice, de l’échange ou de la conversion de toute valeur
mobilière donnant accès au capital d’EG (y compris la
19
conversion des Actions de Préférence et l’exercice, l’échange ou
la conversion de toute valeur mobilière émise avant la date
d’émission des Actions de Préférence) ou au capital de ses
filiales ;
(iii) les Flux de Sortie Eurazeo seront nets de toutes dépenses
habituelles engagées par Eurazeo au titre des opérations générant
les Flux de Sortie Eurazeo ;
(iv) dans l’hypothèse où tout ou partie des Flux de Sortie Eurazeo et
composée de titres cotés, la valeur desdits titres cotés sera égale à
la moyenne du cours de bourse à l’ouverture du marché où sont
cotés les titres au cours des vingt (20) jours de bourse précédant
la Notification de Conversion, déduction faite des frais de
transaction forfaitairement évalués à 3% de la valeur totale
desdits titres cotés ;
(v)
dans l’hypothèse où tout ou partie des Flux de Sortie Eurazeo est
composée de titres non cotés, et où Eurazeo et l’Agent ne
parviennent pas à se mettre d’accord sur la valeur à donner
auxdits titres dans un délai de sept (7) jours à compter de la
Notification de Conversion, la valeur desdits titres non cotés sera
déterminée en vertu de la Procédure d’Expertise;
(vi) dans l’hypothèse où, suite à un Cas de Conversion ne résultant
pas de l’Introduction en Bourse, Eurazeo détient toujours
directement ou indirectement une participation dans le capital
d’EG, les Flux de Sortie Eurazeo seront calculés de sorte à y
inclure la participation restante d’Eurazeo évaluée au prix de la
dernière opération ;
(vii) dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse de EG, les Flux
de Sortie Eurazeo seront calculés de sorte à y inclure (x) le prix
définitif auquel les actions seront offertes au public dans le cadre
de l’Introduction en Bourse (le « Prix de l’Introduction en
Bourse ») (y) multiplié par le nombre d’actions cédées par
Eurazeo dans le cadre de l’Introduction en Bourse (z) déduction
faite des coûts de transaction devant être pris en charge par
Eurazeo au titre de l’Introduction en Bourse, y compris les coûts
de transaction résultant de la vente des actions par Eurazeo dans
le cadre de l’Introduction en Bourse ;
(viii) dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse de ECI, les Flux
de Sortie Eurazeo seront calculés de sorte à inclure la part
revenant à Eurazeo dans les produits nets de l’Introduction en
Bourse perçus par EG après remboursement complet du passif
d’EG et du passif de toute entité holding intermédiaire entre ECI
et EG, et ajustés afin de prendre en compte les conséquences
fiscales résultant de l’Introduction en Bourse et les coûts de
transaction devant être supportés par Eurazeo au titre de
20
l’Introduction en Bourse ;
(ix) dans l’hypothèse d’un Transfert des actions ECI à un tiers
acquéreur moyennant une contrepartie en numéraire, les Flux de
Sortie Eurazeo seront ajustés afin de prendre en compte tout
impôt ou taxe supporté par EG au titre d’un tel Transfert et
l’attribution des produits du Transfert à Eurazeo ainsi qu’aux
Managers ;
(x)
il est précisé en tant que de besoin que le calcul des Flux de
Sortie Eurazeo ne prendra pas en compte le produit de la vente
par Eurazeo des actions EG acquises auprès des Managers ou des
actions de toute autre entité acquises auprès des Managers ou de
des anciens managers,.
Dans l’hypothèse où un montant perçu ou versé par Eurazeo
correspond à plusieurs situations décrites ci-dessus, ce montant ne sera
pris en compte qu’une seule fois pour les besoins du calcul des Flux de
Sortie Eurazeo.
Dans l’hypothèse où une partie des Flux de Sortie Eurazeo correspond
à une contrepartie dont l’existence est conditionnelle et payable
ultérieurement, ou dont le montant ne peut être déterminé à la date du
Cas de Conversion (une « Contrepartie Différée »), les Flux de Sortie
Eurazeo devront être calculés à la Date Pertinente en excluant cette
Contrepartie Différée, étant entendu que les Flux de Sortie Eurazeo et
les Produits Nets de Sortie de l’Investissement devront être recalculés à
la date de réception par Eurazeo de la Contrepartie Différée en tenant
compte de la Contrepartie Différée, et étant précisé qu’Eurazeo devra
s’assurer du versement à chaque détenteur d’Actions de Préférence
convertie d’un montant égal à la différence entre ce qui a été versé au
titre de la conversion des Actions de Préférence après ce Cas de
Conversion et ce qui aurait dû être versé sur la base des Produits Nets
de Sorties de l’Investissement tels que recalculés afin de prendre en
compte la Contrepartie Différée.
Dans l’hypothèse où une Introduction en Bourse surviendrait avant la
date de publication des résultats d’Eurazeo pour l’exercice fiscal
clôturé le 31 décembre 2015 (les « Résultats Eurazeo 2015 ») et
qu’une Notification de Conversion est faite postérieurement à la date
de l’Introduction en Bourse et dans les 20 jours de bourse à compter de
la date de publication des Résultats Eurazeo 2015, les Flux de Sortie
Eurazeo seront calculés en application du paragraphe concernant les
Flux de Sortie Eurazeo pour tous les produits perçus jusqu’à la date de
l’Introduction en Bourse, en ce compris les produits résultants de
l’Introduction en Bourse (étant précisé que le calcul décrit au
21
paragraphe (vii) ci-dessus sera effectué en prenant en compte les
actions Eurazeo cédées lors de l’Introduction en Bourse et non des
actions détenues par Eurazeo), étant entendu que les Flux de Sortie
Eurazeo devront inclure un montant supplémentaire égal au (i) nombre
d’actions de la Société Cotée détenues directement ou indirectement
par Eurazeo immédiatement après l’Introduction en Bourse (ii)
multiplié par la moyenne pondérée par le volume des cours de l’action
de la Société Cotée (volume-weighted average price) échangées au
cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de la Notification
de Conversion. Il est précisé en tant que de besoin que, dans
l’hypothèse où la Notification de Conversion est envoyée à la date de
l’Introduction en Bourse, les Flux de Sortie Eurazeo seront calculés
comme indiqué au paragraphe (vii) ci-dessus.
Dans l’hypothèse où une Introduction en Bourse surviendrait avant la
date de publication des Résultats Eurazeo 2015, mais où la Notification
de Conversion n’est faite qu’après les 20 jours de bourse suivants la
date de la publication des Résultats Eurazeo 2015, les Flux de Sortie
Eurazeo reçus jusqu’à la date de l’Introduction en Bourse seront
calculés en application du paragraphe concernant les Flux de Sortie
Eurazeo, en ce compris les produits résultant de l’Introduction en
Bourse (étant entendu que le calcul décrit au paragraphe (vii) ci-dessus
sera effectué en prenant en compte les actions Eurazeo cédées lors de
l’Introduction en Bourse en lieu et place des actions détenues par
Eurazeo) étant entendu que les Flux de Sortie Eurazeo devront inclure
un montant supplémentaire égal au (i) nombre d’actions de la Société
Cotée détenues directement ou indirectement par Eurazeo
immédiatement après l’Introduction en Bourse (ii) multiplié par la
moyenne pondérée par le volume des cours de l’action de la Société
Cotée (volume-weighted average price) échangés au cours des vingt
(20) jours de bourse suivant la date de la publication des Résultats
Eurazeo 2015.
Dans l’hypothèse de survenance d’un Cas de Conversion Final, les
Flux de Sortie Eurazeo devront être calculés en application du
paragraphe sur les Flux de Sortie Eurazeo pour tous produits perçus
jusqu’à la publication des Résultats Eurazeo 2015, étant précisé que les
Flux de Sortie Eurazeo doivent inclure un montant supplémentaire égal
à la valeur de la participation d’Eurazeo dans le capital d’EG calculée
par référence à la valorisation totale des capitaux propres d’EG utilisée
pour déterminer l’actif net réévalué d’Eurazeo au 31 décembre 2015,
tel que figurant dans le dernier rapport d’expert indépendant mandaté
22
par Eurazeo pour procéder à la détermination de l’actif net réévalué.
En cas de désaccord entre Eurazeo et l’Agent sur le Produit Net de
Sortie de l’Investissement persistant après un délai de sept (7) jours à
compter de la réception par Eurazeo de la Notification de Conversion
ou de l’exercice du droit de cession conjointe par l’Agent ou du droit
de demander la cession obligatoire de Eurazeo, celui-ci sera déterminé
en application de la Procédure d’Expertise.
Flux Intermédiaires :
Désigne tout montant reçu par les détenteurs d’Actions de Préférence
entre la Date de Souscription et la date du Cas de Conversion (en ce
compris, sans que ce soit une liste limitative, les dividendes et réserves
distribués ou tout somme versée au titre d’une réduction de capital
social ;
Il est précisé en tant que de besoin qie ne seront pas pris en compte
pour le calcul des Flux Intermédiaires (i) les produits provenant de
l’acquisition par Eurazeo de toute action dans le capital d’EG auprès
des Managers, y compris en raison de l’exercice de toute option de
vente par tout Manager ou d’option d’achat par Eurazeo et (ii) les
produits à recevoir en contrepartie du transfert des Actions Nouvelles
reçues du fait de la conversion.
Multiple de Sortie
Eurazeo :
Désigne le ratio entre (a) les Flux de Sortie Eurazeo et (b)
l’Investissement de Eurazeo dans le capital d’EG.
Ratio de Conversion :
En cas de survenance d’un Cas de Conversion, chaque détenteur
d’Actions de Préférence sera en droit de convertir tout ou partie de ses
Actions de Préférence en un certain nombre (ce nombre étant défini
comme « N ») d’Actions Nouvelles pour les Actions de Préférence
converties, de sorte que les détenteurs recevront un Produit Net de
Sortie de l’Investissement égal au Produit Brut de l’Emission, multiplié
par le Multiple de Sortie des Managers correspondant au Multiple de
Sortie d’Eurazeo figurant sur le graphique joint en Annexe 1 des
présentes, multiplié par le ratio entre les Actions de Préférence
converties par leur détenteur et le nombre total d’Actions de Préférence
émises.
(a)
le terme « Produit Net de Sortie de l’Investissement » désigne :
(x) la somme des Flux Intermédiaires perçus par le détenteur des
Actions de Préférence au titre des Actions de Préférence
converties
23
plus
(y) les produits réputés perçus par le détenteur des Actions de
Préférence en contrepartie des Actions Nouvelles qu’il
recevra suite à la conversion, évalués à la Date Pertinente
selon les principes applicables aux derniers Flux de Sortie
Eurazeo (notamment la méthode décrite ci-dessus en cas
d’Introduction en Bourse)
(b) Considérant le fait que le Multiple de Sortie Eurazeo est calculé
en tenant compte de la dilution des droits d’Eurazeo dans le
capital d’EG résultant de l’exercice du droit de conversion, le
nombre N d’Actions Nouvelles pouvant être souscrites par
exercice des Actions de Préférence converties sera déterminé par
un calcul itératif.
En cas d’Introduction en Bourse, et quelque soit la Date Pertinente, N
devra être au moins égal au nombre d’Actions Nouvelles qui auraient
dû être reçues par le détenteur pour la conversion des Actions de
Préférence qu’il convertit au jour de l’Introduction en Bourse, sur la
base des Flux de Sortie Eurazeo à cette date, comme si Eurazeo avait
cédé toutes ses actions détenues (directement ou indirectement) dans la
Société Cotée dans le cadre de l’Introduction en Bourse.
Si le détenteur des Actions de Préférence ou Eurazeo ne convertit pas
les Actions de Préférence pendant la Période de Conversion applicable,
chaque Action de Préférence n’ayant pas été convertie sera
automatiquement convertie en une action ordinaire d’EG.
Dans l’hypothèse où le nombre N des Actions Nouvelles obtenues en
application des stipulations de la présente clause n’est pas un nombre
entier, le nombre d’Actions Nouvelles à souscrire en échange de la
conversion des Actions de Préférence converties sera arrondi à la
baisse au nombre entier le plus proche.
Cas de Conversion :
Cas de
La survenance d’un des événements suivants, préalablement à la date
de publication des Résultats Eurazeo 2015 :
(i)
le transfert par Eurazeo de ses actions dans le capital d’EG si
l’Agent a exercé son droit de sortie conjointe en vertu du
Management Agreement ou si Eurazeo a exercé son droit
obligation de sortie conjointe (le « Cas de Conversion de
Transfert ») ;
(ii)
une Introduction en Bourse.
L’absence d’un des Cas de Conversion antérieurement à la date de
24
Conversion Final
publication des Résultats Eurazeo 2015.
Date Pertinente :
Désigne :
Période de
Conversion :
(i)
en cas de survenance d’un Cas de Conversion de Transfert, le
jour précédant le transfert des actions détenues par les détenteurs
d’Actions de Préférence, en vertu du droit de sortie conjointe ou
de l’obligation de cession conjointe ;
(ii)
si le Cas de Conversion résulte d’une Introduction en Bourse ou
dans l’hypothèse d’un Cas de Conversion Final, le jour suivant la
date à laquelle EG reçoit la Notification de Conversion.
En cas de survenance d’une Introduction en Bourse préalablement à la
date de publication des Résultats Eurazeo 2015, chaque détenteur a la
possibilité de convertir ses Actions de Préférence en envoyant une
Notification de Conversion, à tout moment à partir de ladite date de
l’Introduction en Bourse et jusqu’à la date la plus éloignée entre la date
d’échéance d’une période de (i) vingt (20) jours de bourse à compter de
la date de publication ; et (ii) trois (3) mois à compter de l’expiration de
l’engagement de conservation imposé aux Managers.
En cas de survenance d’un Cas de Conversion Final, l’Agent ou
Eurazeo en ce qui concerne les Actions de Préférence détenues par
Eurazeo, pourra convertir l’intégralité (mais non une partie) des
Actions de Préférence détenues respectivement par les Managers et par
Eurazeo, en envoyant une Notification de Conversion à EG, à tout
moment à partir de la date de publication des Résultats Eurazeo 2015,
et jusqu’à l’expiration d’un délai de dix (10) jours à compter de ladite
publication.
En cas d’Introduction en Bourse, aucune Notification de Conversion ne
pourra être envoyée pendant les fenêtres négatives (black-out periods)
définies à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou dans tout(e)
autre loi, règlement ou règlement intérieur de la Société Cotée. Si la
Période de Conversion expire au cours d’une fenêtre négative, la
Période de Conversion sera étendue jusqu’au jour suivant celui de
l’expiration de ladite fenêtre négative.
Notification de
Conversion :
Chaque détenteur ou Agent, le cas échéant, exercera son doit de
conversion par envoi à EG d’une lettre recommandée avec accusé de
réception ou d’un courrier international UPS/DHL indiquant le nombre
d’Action de Préférence faisant l’objet de la conversion.
Processus de
Dès lors que survient un Cas de Conversion de Transfert, les Actions
de Préférence seront automatiquement converties à la Date Pertinente
25
Conversion :
sans qu’aucune Notification de Conversion ne soit nécessaire.
En cas d’Introduction en Bourse ou de Cas de Conversion Final, les
Actions de Préférence seront converties par EG dans un délai maximal
de dix (10) jours à compter de la plus lointaine des dates entre celle de
la réception de la Notification de Conversion et celle de la
détermination du Ratio de Conversion.
Protection des droits
des porteurs d’Actions
de Préférence :
Tant que les Actions de Préférence seront valables, les détenteurs de
droits relatifs à ces Actions de Préférence seront protégés
conformément aux dispositions des articles L. 228-98 (à l’exclusion du
premier alinéa qui ne s’appliquera pas aux Actions de Préférence) et L.
228-106 du Code de commerce (ou à tout autre règlement applicable
aux Actions de Préférence ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital).
Procédure
d’Expertise :
En cas de différend entre un ou plusieurs Managers et Eurazeo (les
« Parties ») concernant la valeur des titres non cotés, calculée pour les
besoins de l’exercice de leurs droits au titre de la présente Annexe, ou
des Produits Net de Sortie de l’Investissements, calculés pour les
besoins de la conversion en cas de survenance du Cas de Conversion
Final, un expert indépendant sera nommé d’un commun accord par les
Parties, ou à défaut d’accord sur le choix de l’expert dans un délai de
cinq (5) jours à compter de la réception de la Notification de
Conversion, par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant
en la forme des référés, sur requête de la partie la plus diligente, et
conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil. Si
l’expert désigné est ou devient indisponible ou n’est pas en mesure de
remplir sa mission en temps utile, cette procédure de nomination sera
répétée, autant de fois que nécessaire, et jusqu’à la détermination
effective de la valeur des titres non cotés.
L’expert indépendant interviendra en tant que tiers, mandataire
commun des Parties, conformément aux dispositions de l’article 1592
du Code civil, et déterminera, pour les besoins de la conversion en cas
de survenance du Cas de Conversion Final, le montant des Produits Net
de Sortie de l’Investissement en vertu des définitions de la présente
Annexe (sans qu’il lui soit possible de contester l’évaluation faite de
l’actif net réévalué d’Eurazeo).
L’expert indépendant notifiera aux Parties sa décision finale dans un
délai de trente (30) jours suivant la date de sa désignation. Il devra
cependant envoyer aux Parties un projet de rapport au moins dix (10)
jours avant de rendre sa décision finale. L’expert indépendant devra,
26
lorsqu’il effectue sa mission, se conformer au principe du
contradictoire, notamment en écoutant les observations des Parties, le
cas échéant, sur son projet de rapport. Son évaluation sera définitive et
s’imposera aux Parties, conformément à l’article 1592 du Code civil,
sauf erreur grossière.
Les frais engagés au titre de la Procédure d’Expertise seront supportés
par Eurazeo si la valeur déterminée par l’expert est supérieure à la
valeur estimée par Eurazeo, et par les Managers dans le cas contraire.
Droit Applicable :
Droit français.
27
Courbe
Multiple d’Eurazeo
Multiple des Managers
0,00x 0,05x 0,10x 0,15x 0,20x 0,25x 0,30x 0,35x 0,40x 0,45x 0,50x 0,55x 0,60x 0,65x 0,70x 0,75x 0,80x 0,85x 0,90x 0,95x 1,00x
25,0x
20,0x
15,0x
10,0x
5,0x
0,0x
0,0x
0,3x
0,5x
0,8x
1,0x
1,3x
1,5x
1,8x
2,0x
2,3x
2,5x
2,8x
3,0x
3,3x
3,5x
3,8x
4,0x
Characteristics of the Class B Preferred Shares
References herein to the Management Agreement shall be reference to the Management
Agreement entered into in July 2011 among Eurazeo, Mr. Philippe Guillemot and Europcar
Groupe. Capitalized terms used but not defined herein shall have the meaning ascribed to such
terms in the Management Agreement.
Issuer:
Europcar Groupe (“EG”)
Total amount of the
issue:
EUR 3,820,420
Number of
Preferred Shares
issued:
382,042 Preferred Shares
Subscription Price:
The Subscription Price shall be EUR 19.50 per Preferred Share,
including an issue premium of EUR 9.50 per Preferred Share.
Gross Proceeds of
the Issue:
EUR 7,449,819
Managers:
The managers of the Europcar’s group holding Preferred Shares
Voting rights:
None.
Subscription period
closing date:
July 29, 2011.
New Shares:
Means the EG ordinary shares issued upon conversion of the Preferred
Shares. The New Shares shall rank pari passu with the other EG
ordinary shares. The New Shares shall be issued at their par value.
IPO:
Means the initial public offering of EG or ECI (the “Listed
Company”)
Initial Investment:
EUR 775,000,000
Additional
Investments:
Means the subsequent contributions made to EG by Eurazeo in any
form (including shareholder loans).
Eurazeo Investment
in EG:
Means the sum of the Initial Investment and the Additional
Investments. For the avoidance of doubt, the calculation of the Eurazeo
Investment in EG shall not take into account the amount paid for the
acquisition by Eurazeo from the Managers or previous managers of any
shares in in EG or in any other entity (including as a result of the
exercise of any put or any call).
Eurazeo Exit
Proceeds (Flux de
Sortie):
Means the amount, calculated upon the occurrence of a Conversion
Event applying the principles set forth below, equal to the sum of all
amounts received by Eurazeo between the date of the Initial Investment
and the date of consummation of the Conversion Event in relation to
the Eurazeo Investment in EG including amounts received :
-
upon the sale, transfer or exchange of shares received in
consideration for the Eurazeo Investment in EG,
-
in connection with distributions of dividends, reserves or issue
premiums,
-
in connection with redemptions of shares, reductions of EG’s
share capital or the reimbursement of any other form of
contribution (including the shareholder loans, provided that if
such a loan has been granted before the Conversion Event and
has not been reimbursed nor repurchased at that date, the
Eurazeo Exit Proceeds shall include the amount of such loans
including due interests unless it has been abandoned or
capitalized),
provided that:
(i)
any transaction arrangement and structuring fees and any
management fees (such management fees not to exceed EUR
7,000,000 per calendar year) paid by EG to Eurazeo at any time
shall be excluded from the Eurazeo Exit Proceeds;
(ii)
the calculation shall take into account the dilution resulting from
the exercise, exchange or conversion of any securities giving
access to EG's share capital (including the conversion of the
Preferred Shares and the exercise, exchange or conversion of any
other securities issued prior to the issuance of the Preferred
Shares) or to the share capital of its subsidiaries;
(iii) the Eurazeo Exit Proceeds shall be net of all usual costs incurred
by Eurazeo in connection with transactions generating Eurazeo
Exit Proceeds;
(iv) in the event that all or part of the Eurazeo Exit Proceeds consist
30
of listed securities, the value of such listed securities shall be
equal to the average opening market prices for such listed
securities for the 20 trading days preceding the Conversion
Notice, after deduction of deemed transaction fees equal to 3% of
the total value of such listed securities;
(v)
in the event that all or part of the Eurazeo Exit Proceeds consist
of non-listed securities, and if Eurazeo and the Agent fail to
agree on the value of such securities within 7 days of the
Conversion Notice, the value of such non-listed securities shall
be determined pursuant to the Expertise Procedure;
(vi) in the event that following a Conversion Event that does not
result from an IPO, Eurazeo shall still hold a direct or indirect
stake in EG, the Eurazeo Exit Proceeds shall be calculated so as
to include the remaining stake valued at the same price as that of
the last transaction;
(vii) in the event of an IPO of EG, the Eurazeo Exit Proceeds shall be
calculated so as to include (x) the final price at which the shares
are offered to the public in the IPO (the “IPO Price”) (y)
multiplied by the number of shares held by Eurazeo as at the date
of the IPO (z) less the transaction costs that should be supported
by Eurazeo in connection with the IPO, including the transaction
costs resulting from the sale of the Listed Company shares by
Eurazeo in connection with the IPO;
(viii) in the event of an IPO of ECI, the Eurazeo Exit Proceeds shall be
calculated so as to include the share of Eurazeo in the net
proceeds of the IPO received by EG after full reimbursement of
EG's liabilities and the liabilities of any intermediate holding
entities between ECI and EG, adjusted to take into consideration
the tax consequences resulting from the IPO and the transaction
costs that should be supported by Eurazeo in connection with the
IPO;
(ix) in the event of a Transfer of ECI shares to a third party purchaser
for a cash consideration, the Eurazeo Exit Proceeds will be
adjusted to take into consideration any tax costs incurred by EG
in connection with such Transfer and the allocation of the
proceeds of such Transfer to Eurazeo and the Managers.
(x)
for the avoidance of doubt, the calculation of the Eurazeo Exit
Proceeds shall not take into account the proceeds resulting from
the sale by Eurazeo of the shares in EG acquired from the
31
Managers or any other securities acquired from the Managers or
previous managers.
In the event that an amount received by or paid by Eurazeo corresponds
to two or more categories described in the above paragraphs, such
amount shall only be taken into account once for the purpose of
calculating the Eurazeo Exit Proceeds.
In the event that part of the Eurazeo Exit Proceeds consist in
consideration which is conditional and payable in the future or the
amount of which cannot be determined at the time of the Conversion
Event (a “Deferred Consideration”), the Eurazeo Exit Proceeds shall
be calculated excluding such Deferred Consideration on the Relevant
Date, provided that the Eurazeo Exit Proceeds and Net Proceeds Upon
Investment Exit shall be recalculated on the date of receipt by Eurazeo
of the Deferred Consideration taking into account such Deferred
Consideration and provided further that Eurazeo shall cause each
holder of Preferred Shares converted to receive an amount equal to the
difference between what it received upon conversion of its Preferred
Shares after this Conversion Event and what it should have received
based on Net Proceeds Upon Investment Exit as recalculated to take
into account such Deferred Consideration.
In the event an IPO occurs prior to the date of publication of Eurazeo’s
results for the fiscal year ended on 31 December 2015 (the “Eurazeo
2015 Results”) and a Conversion Notice is served after the date of the
IPO and within 20 trading days of the date of publication of Eurazeo
2015 Results, the Eurazeo Exit Proceeds shall be calculated as
indicated in the paragraph on Eurazeo Exit Proceeds for all the
proceeds received until the date of the IPO, including the proceeds
resulting from the IPO (provided that the calculation set forth in
paragraph (vii) shall be made on the basis of the shares of Eurazeo sold
in connection with the IPO instead of the shares held by Eurazeo),
provided that the Eurazeo Exit Proceeds shall include an additional
amount equal to (i) the number of the Listed Company’s shares held
directly or indirectly by Eurazeo immediately following the IPO (ii)
multiplied by the average of the weighted volume average prices of the
Listed Company’s shares over the 20 trading days preceding the date of
the Conversion Notice. For the avoidance of doubt, in the event the
Conversion Notice is sent on the date of the IPO, the Eurazeo Exit
Proceeds shall be calculated as indicated in paragraph (vii).
In the event an IPO occurs prior to the date of publication of Eurazeo
32
2015 Results but the Conversion Notice is served only after the 20
trading days following the date of publication of Eurazeo 2015 Results,
the Eurazeo Exit Proceeds shall be calculated as indicated in the
paragraph on Eurazeo Exit Proceeds for all the proceeds received until
the date of the IPO, including the proceeds resulting from the IPO
(provided that the calculation set forth in paragraph (vii) shall be made
on the basis of the shares of Eurazeo sold in connection with the IPO
instead of the shares held by Eurazeo), provided that the Eurazeo Exit
Proceeds shall include an additional amount equal to (i) the number of
the Listed Company’s shares held directly or indirectly by Eurazeo
immediately following the IPO (ii) multiplied by the average of the
weighted volume average prices of the Listed Company’s shares over
the 20 trading days following the date of publication of Eurazeo 2015
Results.
In the event of a Final Conversion Event, the Eurazeo Exit Proceeds
shall be calculated as indicated in the paragraph on Eurazeo Exit
Proceeds for all the proceeds received until the publication of Eurazeo
2015 Results provided that the Eurazeo Exit Proceeds shall include an
additional amount equal to the value of the shareholding of Eurazeo in
EG calculated by reference to the value of the entire equity of EG used
to determine the net asset value (actif net réévalué) of Eurazeo as of 31
December 2015, as shown in the latest report of the independent expert
mandated by Eurazeo to review this net asset value.
If Eurazeo and the Agent fail to agree on the Net Proceeds Upon
Investment Exit within 7 days of the receipt by Eurazeo of the
Conversion Notice or within 7 days of the exercise of its tag-along
right by the Agent or of its drag-along right by Eurazeo, it shall be
determined pursuant to the Expertise Procedure (see below).
Interim Proceeds:
Means any amount received by the holders of Preferred Shares with
respect to such Preferred Shares between the Subscription Date and the
date of the Conversion Event (including, but not limited to, dividends
or reserves distributed or any amount paid in a share capital reduction).
For the avoidance of doubt, the calculation of the Interim Proceeds
shall not take into account (i) the proceeds resulting from the
acquisition by Eurazeo from the Managers of any shares in EG,
including as a result of the exercise of any put option by any Manager
or any call option by Eurazeo and (ii) the proceeds to be received in
consideration for the transfer of New Shares received as a result of the
33
conversion.
Eurazeo Exit
Multiple:
Means the ratio between (a) the Eurazeo Exit Proceeds and (b) the
Eurazeo Investment in EG.
Conversion Ratio:
Upon the occurrence of a Conversion Event, each holder of Preferred
Shares shall be entitled to convert all or part of his Preferred Shares
into a number (such number being defined as “N”) of New Shares for
the converted Preferred Shares such that holders shall receive Net
Proceeds Upon Investment Exit equal to the Gross Proceeds of the
Issue multiplied by the Managers’ Exit Multiple corresponding to the
Eurazeo Exit Multiple on the chart attached as Annex 1 hereto,
multiplied by the ratio between the Preferred Shares converted by this
holder and the total number of Preferred Shares issued.
(a)
the term “Net Proceeds Upon Investment Exit” (Produit Net de
Sortie de l'Investissement) means:
(x) the sum of the Interim Proceeds received by the holder of the
Preferred Shares with respect to the Preferred Shares
converted
plus
(z) the proceeds deemed to be received by the holder of the
Preferred Shares in consideration for all the New Shares he
will hold as a result of the conversion valued as at the
Relevant Date in accordance with the principles applicable to
the last Eurazeo Exit Proceeds (including valuation method
set forth above with respect to an IPO)
34
(b) Given that the Eurazeo Exit Multiple is calculated after having
taken into account the dilution of Eurazeo's rights in EG's share
capital resulting from the exercise of the conversion rights, the
N number of New Shares which may be subscribed for the
Preferred Shares converted will be determined on the basis of an
iterative calculation.
In the event of an IPO and regardless of the Relevant Date, N should at
least be equal to the number of New Shares that should have been
received by the holder for the conversion of the Preferred Shares he is
converting on the date of the IPO based on the Eurazeo Exit Proceeds
calculated at such date as if Eurazeo had sold all its shares held
(directly or indirectly) in the Listed Company in connection with the
IPO.
In the event the holder of the Preferred Shares or Eurazeo fails to
convert the Preferred Shares within the applicable Conversion Period,
each Preferred Share that has not been converted shall be automatically
converted into one ordinary share of EG.
In the event that the N number of New Shares obtained by application
of the provisions of this clause is not an integer, the number of New
Shares which may be subscribed for the Preferred Shares converted
will be rounded downwards to the nearest integer.
Conversion Event:
The occurrence of any of the following events prior to the date of
publication of Eurazeo 2015 Results:
(i)
the transfer by Eurazeo of its shares in EG if the Agent under
the Management Agreement exercises its tag-along right or
Eurazeo exercises its drag-along right (the “Transfer
Conversion Event”);
(ii)
an IPO.
Final Conversion
Event
The absence of Conversion Event prior to the date of publication of
Eurazeo 2015 Results.
Relevant Date:
Means:
(iii)
in the event of a Transfer Conversion Event, the day preceding
the transfer of the shares held by the holders of Preferred
Shares pursuant to the drag-along right or the tag along right;
35
(iv)
Conversion Periods:
if the Conversion Event results from an IPO or in case of Final
Conversion Event, the day after the date on which EG receives
a Conversion Notice.
In the event of an IPO occurring prior to the date of publication of
Eurazeo 2015 Results, each holder may convert all or part of his
Preferred Shares by sending a Conversion Notice, at any time as from
the date of the IPO, and until the latest of the date of expiration of a
period of (i) 20 trading days from the date of such publication and (ii) 3
months from the expiration of the lockup undertakings imposed on the
Managers, whichever is longer.
In case of a Final Conversion Event, the Agent or Eurazeo relating to
Preferred Shares held by Eurazeo may convert all but not less than all
the Preferred Shares held respectively by the Managers and Eurazeo by
sending a Conversion Notice to EG, at any time as from the date of the
publication of Eurazeo 2015 Results, until the expiration of a period of
10 days from the date of such publication.
In the event of an IPO, no Conversion Notice may be sent during the
black-out periods set forth in Article L. 225-197-1 of the French
Commercial Code or any other applicable laws or regulations or
internal rules of the Listed Company. If a Conversion Period expires
during a black-out period, the Conversion Period shall be extended
until the day after the expiration of the black-out period.
Conversion Notice
Each holder or the Agent as the case may be may exercise his/its
conversion right by sending a written notice to EG by French letter
with an acknowledgment of receipt or international UPS/DHL
indicating the number of Preferred Shares to be converted.
Conversion process
In case of a Transfer Conversion Event, the Preferred Shares shall be
automatically converted on the Relevant Date and no Conversion
Notice shall be necessary.
In case of an IPO or a Final Conversion Event, the Preferred Shares
shall be converted by EG within 10 days from the latest of the receipt
of the Conversion Notice or the determination of the Conversion Ratio.
Protection of
holders:
For as long as the Preferred Shares are valid, holders’ rights in relation
with such Preferred Shares will be protected in accordance with the
provisions of articles L. 228-98 (to the exclusion of the first paragraph
thereof which shall not apply to the Preferred Shares) to L. 228-106 of
the French commercial code (or such other regulations applicable to
Preferred Shares or securities giving access to the share capital of a
36
company).
Expertise
In the event of a disagreement between one or several Managers and
Eurazeo (the “Parties”) on the value of any non-listed securities
calculated for the purpose of the exercise of their rights under this
Schedule or of the Net Proceeds Upon Investment Exit calculated for
the purpose of the conversion in case of occurrence of the Final
Conversion Event, an independent expert shall be jointly appointed by
the Parties, or if they cannot agree on such appointment within 5 days
of giving of the Conversion Notice, by the chairman of the Paris
commercial court acting upon request of one of the Parties in
accordance with the requirements of the fast-track procedure (référé)
and pursuant to Article 1592 of the French Civil Code. This
appointment procedure shall be implemented as many times as
necessary until the effective determination of the value of the non listed
securities if an expert designated as such is or becomes unavailable or
unable to fulfil his mission in due time.
The independent expert shall intervene as third party representing all
Parties under the conditions of Article 1592 of the French Civil Code
and, regarding the calculation of the Net Proceeds Upon Investment
Exit for the purpose of the conversion in case of occurrence of the Final
Conversion Event, shall assess this Net Proceeds Upon Investment Exit
in accordance with the definitions of this Schedule.
The independent expert shall render his final decision by notification to
the Parties within thirty (30) days following his appointment. He shall
however send a draft report to the Parties at least ten (10) days before
rendering his final decision. The independent expert should, when
carrying out his mission, comply with the adversarial principle, notably
by listening to the Parties’ observations, if any, on his draft report. His
determination of the value shall be final and binding upon the Parties
pursuant to Article 1592 of the French civil code, save for manifest
error.
The Expertise fees shall be borne by Eurazeo if the value determined
by the expert is superior to the value assessed by Eurazeo, and by the
Managers otherwise.
Governing law:
French law.
37
Curve
Eurazeo multiple
Managers multiple
0,00x 0,05x 0,10x 0,15x
0,00x 0,03x 0,05x 0,08x
0,20x 0,25x 0,30x
0,10x 0,13x 0,15x
0,35x 0,40x 0,45x
0,18x 0,21x 0,23x
0,50x 0,55x 0,60x 0,65x
0,26x 0,28x 0,31x 0,33x
0,70x 0,75x 0,80x
0,36x 0,38x 0,41x
0,85x 0,90x 0,95x
0,44x 0,46x 0,49x
1,00x
0,51x
Eurazeo multiple
Managers multiple
1,00x 1,05x 1,10x 1,15x
0,51x 0,54x 0,56x 0,59x
1,20x 1,25x 1,30x
1,20x 1,25x 1,30x
1,35x 1,40x 1,45x
1,65x 2,00x 2,33x
1,50x 1,55x 1,60x 1,65x
2,65x 2,96x 3,27x 3,58x
1,70x 1,75x 1,80x
3,88x 4,19x 4,50x
1,85x 1,90x 1,95x
5,00x 5,50x 6,00x
2,00x
6,50x
Eurazeo multiple
Managers multiple
2,00x 2,05x 2,10x 2,15x
6,50x 7,00x 7,50x 8,00x
2,20x 2,25x 2,30x 2,35x 2,40x 2,45x 2,50x 2,55x 2,60x 2,65x 2,70x 2,75x 2,80x 2,85x 2,90x 2,95x 3,00x
8,50x 9,00x 9,50x 10,00x 10,50x 11,00x 11,50x 12,04x 12,58x 13,11x 13,65x 14,19x 14,73x 15,27x 15,81x 16,34x 16,88x
Eurazeo multiple
Managers multiple
Managers multiple
25,0x
20,0x
15,0x
10,0x
5,0x
Eurazeo Multiple
0,0x
0,0x
0,3x
0,5x
0,8x
1,0x
1,3x
1,5x
1,8x
2,0x
2,3x
2,5x
2,8x
3,0x
3,3x
3,5x
3,8x
4,0x
Annexe B aux statuts d’Europcar Groupe2
Caractéristiques des Actions de Préférence C3
Pour les besoins des présentes, le terme Protocole d’Investissement désigne le protocole
d’investissement en langue anglaise conclu le 7 mai 2015 entre Eurazeo et les employés et/ou
mandataires sociaux (les « Managers ») d’Europcar Groupe S.A, Europcar International SAS
(« ECI »), ou ses filiales (ensemble le « Groupe Europcar »). Les termes et expressions
commençant par une majuscule mais non définis par les présentes auront la même
signification que ceux figurant dans le Protocole d’Investissement.
Emetteur :
Europcar Groupe S.A (« EG »)
Montant total de
l’émission :
EUR 755.423,975
Nombre d’Actions
de Préférence C
émises :
4.045 Actions de Préférence C (les « Actions de Préférence C »)
Montant de
souscription :
Le montant de souscription est de EUR 186,755 par Action de
Préférence C, dont une prime d’émission de EUR 185,700 par Action
de Préférence C.
Prime d’émission :
EG versera la prime d’émission liée à la souscription des Actions de
Préférence C sur un compte de réserve indisponible « prime
d’émission » qui sera utilisé pour la conversion des Actions de
Préférence C et D en actions ordinaires.
Droits de vote :
Aucun.
souscriptions :
30 mai 2015.
Actions Nouvelles :
Actions de Préférence C selon le Ratio de Conversion. Les Actions
Nouvelles jouiront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes
obligations que les actions ordinaires existantes d’EG. Les Actions
Nouvelles seront émises à leur valeur nominale.
Introduction en
Bourse :
Désigne l’admission des actions ordinaires d’EG aux négociations
sur un marché réglementé.
Conversion :
En cas de Cas de Conversion, les Actions de Préférence C pourront
être converties en Actions Nouvelles en application du Ratio de
Conversion à la Date Pertinente en accord avec les termes et
2
3
En cas de conflit entre les termes de la présente et ceux de la version en Français, la version en Anglais fera foi.
-39-
conditions de la présente Annexe.
La conversion sera effectuée de la façon suivante :
(i) dans l’hypothèse d’un Cas de Conversion résultant d’une Sortie
(tel que défini au terme « Exit Event » dans le Protocole
d’Investissement), au jour du transfert des Actions M (tel que
défini au terme « M Shares » dans le Protocole d’Investissement)
détenues par les Managers conformément au Droit de Sortie
Conjointe (tel que défini au terme « Tag-Along Right » dans le
Protocole d’Investissement), au Droit de Sortie Forcée (tel que
défini au terme « Drag-Along Right » dans le Protocole
d’Investissement), à la Promesse d’Achat en cas de Changement
de Contrôle (tel que défini au terme « Change of Control Put
Option » dans le Protocole d’Investissement) ou le transfert des
actions d’ECI par EG, sauf si une date différente a été convenue
entre Eurazeo et l’Agent (tel que défini au terme « Agent » dans
le Protocole d’Investissement) ;
(ii) si le Cas de Conversion résulte de l’exercice par un Manager de
son droit de conversion suite à l’Introduction en Bourse, dans les
cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la réception par EG d’une
Notification de Conversion, étant précisé que si le Manager
souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix de
l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une Notification
de Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés (tel que
défini au terme « Business Day » dans le Protocole
d’Investissement) avant la réalisation de l’Introduction en Bourse
et la conversion sera effectuée dans les cinq (5) Jours Ouvrés
suivant le règlement-livraison de l’Introduction en Bourse.
En absence de Cas de Conversion avant le 31 décembre 2019,
chaque Action de Préférence C sera automatiquement convertie en
une (1) action ordinaire.
Ratio de Conversion
(« R ») :
Signifie le ratio tel que les Managers recevront, à chaque Date
Pertinente, pour le nombre total d’Actions de Préférence C, un
nombre (N) d’Actions Nouvelles égal à VY / VX dans lequel :
•
VX = la Valeur d’une Action Ordinaire à la Date Pertinente,
et
•
VY = la valeur indiquée dans la colonne Y du tableau
figurant en Annexe D des présents statuts, pour une valeur X
égale à VX, étant précisé que pour tout X non présenté dans
le tableau en Annexe D, VY est calculée :
(i)
pour une Valeur d'Action Ordinaire VX inférieure à 36
euros : par extrapolation linéaire de la colonne Y entre les
-40-
bornes de la colonne X présentées ; et
(ii) pour une Valeur d'Action Ordinaire VX supérieure à 36
euros : VY sera égale à 12.910.000 euros multiplié par
(VX / 36 euros).
étant précisé si R est inférieur à 1, les Actions de Préférence C ne
seront pas convertibles.
Si le Manager souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix de
l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une Notification de
Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés avant la
réalisation de l’Introduction en Bourse et la Valeur d’une Action
Ordinaire à la Date Pertinente (VX) sera égale au prix de
l’Introduction en Bourse.
Dans le cas où le nombre total d’Actions Nouvelles obtenu en
application des stipulations de cette clause n’est pas un nombre
entier, le nombre d’Actions Nouvelles qui pourront être souscrites
par conversion des Actions de Préférence C sera arrondi au nombre
entier inférieur le plus proche.
Valeur d’une Action
Ordinaire :
(i) En cas de Sortie (autre que la cession d’ECI par EG), la valeur de
l’intégralité des actions du Groupe Europcar (incluant ECI et EG)
(la « Valeur d’Entreprise de Référence ») sera égale (en ce
compris tout paiement différé) au prix par action ordinaire d’EG
proposé par le Tiers Acquéreur (tel que défini sous le terme
« Third Party Purchaser » dans le Protocole d’Investissement),
multipliée par le nombre total d’actions ordinaires sur base
entièrement diluée (soit après la conversation de toutes les
actions de préférence émises par EG) et sera donc déterminée par
En cas de cession d’ECI par EG, la Valeur d’Entreprise de
Référence sera égale à la contrepartie offerte par le Tiers
Acquéreur pour 100% des actions ordinaires émises par ECI
diminuée de la dette financière nette d’EG (telle que définie cidessous). En cas de cession partielle d’ECI par EG, la valeur
d’ECI pour 100% de ses actions ordinaires sera dérivée du prix
par action offert par le Tiers Acquéreur dans le cadre de la
transaction.
Pour les besoins des présentes, le terme “dette financière nette”
signifie :
(a) la somme de (i) l’endettement court et long terme souscrit
auprès d’un tiers, en ce compris tout prêt d’actionnaires et
comptes courants d’actionnaires, tout crédit-bail ou location
financière et tout intérêt du sur ces sommes et (ii) tout passif
-41-
assimilable à une dette et toute provision, moins
(b)la somme des espèces et des soldes créditeurs de tout compte
bancaire et autres comptes d’espèces ou de dépôts.
La Valeur d’une Action Ordinaire sera déterminée par la division
de la Valeur d’Entreprise de Référence par le nombre total des
actions ordinaires d’EG sur base entièrement diluée (c’est à dire
après la conversion de toutes les actions de préférence émises par
EG) et donc sera déterminée par un calcul itératif.
(ii) En cas d’Introduction en Bourse, la Valeur d’une Action
Ordinaire sera égale au prix moyen des actions pondéré par les
volumes (VWAP) sur les 10 derniers jours de bourse des actions
ordinaires d’EG (à compter de la date de la Notice de
Conversion). Si la Notification de Conversion est envoyée dans
les 10 jours de bourse à compter de l’Introduction en Bourse, la
Valeur d’une Action Ordinaire sera égale au VWAP du nombre de
jours de bourse des actions ordinaires d’EG entre la Notification
de Conversion et l’Introduction en Bourse.
Si la Notification de Conversion est envoyée au plus tard cinq (5)
Jours Ouvrés avant l’Introduction en Bourse, la Valeur d’une
Action Ordinaire sera égale au prix de l’Introduction en Bourse.
Sortie :
signifie:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Cas de Conversion :
Date Pertinente :
l’exercice du Droit de Sortie Conjointe par l’Agent,
l’exercice de la Promesse d’Achat en cas de Changement de
Contrôle par l’Agent,
l’exercice du Droit de Sortie Forcée par Eurazeo, ou,
le transfert de tout ou partie des actions d’ECI par EG.
La survenance de l’un des évènements suivants :
(i)
avant l’Introduction en Bourse, une Sortie ;
(ii)
à compter de l’Introduction en Bourse, l’exercice du droit de
conversion par un Manager par envoi d’une Notification de
Conversion.
signifie :
(i)
en cas de survenance d’un Cas de Conversion résultant d’une
Sortie, le jour précédant le transfert des Actions M détenues
par les Managers conformément au Droit de Sortie Forcée, au
Droit de Sortie Conjointe, à la Promesse d’Achat en cas de
Changement de Contrôle ou le transfert des actions d’ECI par
-42-
EG ;
(ii)
si le Cas de Conversion résulte de l’exercice du droit de
conversion à la suite d’une Introduction en Bourse, la date de
la Notification de Conversion, étant précisé que si le
Manager souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix
de l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une
Notification de Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours
Ouvrés avant la réalisation de l’Introduction en Bourse et la
Valeur d’une Action Ordinaire à la Date Pertinente (VX) sera
égale au prix de l’Introduction en Bourse.
Périodes de
Conversion:
Signifie tout moment après la survenance d’une Introduction en
Bourse mais au plus tard le 31 décembre 2019, étant précisé
qu’aucune Notification de Conversion ne peut être envoyée pendant
les « fenêtres négatives » prévues par l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce ou toute autre loi, règlementation ou règlements
intérieurs applicables à EG. Si une Période de Conversion expire
pendant une « fenêtre négative », la Période de Conversion sera
étendue jusqu’au jour suivant l’expiration de la « fenêtre négative ».
Notification de
Conversion
En cas d’Introduction en Bourse, chaque Manager peut exercer son
droit de conversion directement après en avoir fait la demande écrite
adressée à EG pendant les Périodes de Conversion, par lettre rédigée
en langue française, avec accusé de réception ou par l’intermédiaire
des transporteurs internationaux UPS ou DHL ou par remise en main
propre, indiquant le nombre d’Actions de Préférence C à convertir.
Limitation des
Droits à la
Conversion
Le droit à la conversion ne peut être exercé qu’en cas de survenance
d’une Sortie, ou après une Introduction en Bourse.
Toutes les Actions de Préférence C peuvent être converties sans autre
restriction jusqu’au 31 décembre 2019.
Mise à disposition
des rapports :
Les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des
commissaires aux comptes visés à l’article R. 228-18 du code de
commerce seront mis annuellement à disposition des actionnaires au
siège social.
Protection des
porteurs :
Tant que les Actions de Préférence C seront valables, le droit du
Manager en relation avec les Actions de Préférence C seront protégés
conformément aux dispositions des articles L. 228-98 (à l’exclusion
du premier alinéa qui ne s’appliquera pas aux Actions de Préférence
C) et L. 228-106 du Code de commerce (ou à tout autre règlement
applicable aux Actions de Préférence C ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital).
Droit applicable :
Droit français.
-43-
Characteristics of the Class C Preferred Shares
References herein to the Investment Agreement shall be reference to the Investment
Agreement entered into in 7 May 2015 among Eurazeo and the employees and officers (the
“Managers”) of Europcar Groupe S.A, Europcar International SAS (« ECI »), or its
subsidiaries (together the « Europcar Group »). Capitalized terms used but not defined
herein shall have the meaning ascribed to such terms in the Investment Agreement.
Issuer:
Europcar Groupe S.A. (“EG”)
Total amount of the
issue:
EUR 755,423.975
Number of C
Preferred Shares
issued:
4,045 C Preferred Shares (the “ C Preferred Shares”)
Subscription Price:
The Subscription Price shall be EUR 186.755 per C Preferred Share,
including an issue premium of EUR 185.700 per C Preferred Share.
Issue premium
EG shall allocate the issue premium of the subscription of the C
Preferred Shares to an unavailable “issue premium” reserve account
which will be used for the conversion of the C and D Preferred
Shares into ordinary shares.
Voting rights:
None.
Subscription date:
May 30, 2015.
New Shares:
Means the EG ordinary shares issued upon conversion of the C
Preferred Shares according to the Conversion Ratio. The New Shares
shall rank pari passu with the other EG ordinary shares. The New
Shares shall be issued at their par value.
IPO:
Means the admission of the EG ordinary shares to trading on a
regulated market.
Conversion
In case of a Conversion Event, the C Preferred Shares may be
converted into New Shares according to the Conversion Ratio
calculated at the Relevant Date in accordance with the terms and
conditions set out in this Schedule.
Such conversion shall take place:
(i)
in the event of a Conversion Event resulting from an Exit
Event, on the day of the transfer of the M Shares held by the
Managers pursuant to the Drag-Along Right, the Tag Along
Right, the Change of Control Put Option or the transfer of
ECI shares by EG unless an other date is agreed between
-44-
Eurazeo and the Agent;
(ii)
if the Conversion Event results from the exercise by a
Manager of the conversion right from the IPO, within five (5)
Business Days after the date on which EG receives a
Conversion Notice, provided that if the Manager wishes to
convert its M Shares on the basis of the IPO price , he/she
shall send a Conversion Notice to EG at the latest five (5)
Business Days prior to the IPO closing and the conversion
shall take place within five (5) Business Days after the
settlement and delivery on the IPO.
In the absence of a Conversion Event prior to December 31, 2019,
each Preferred Share shall be automatically converted into one (1)
ordinary share.
Conversion Ratio
(« R »):
Means the ratio such that a Manager receives, at any Relevant Date,
for the total number of C Preferred Shares she/he holds, a number
(N) of New Shares equal to VY/VX where:
•
VX = The Ordinary Share Value at the Relevant Date, and
•
VY = The value indicated in the Y column of the chart
attached in Schedule D of the Company’s bylaws, for a value
of X equal to VX, it being specified that for any value of X
which does not appear in the chart attached in Schedule D,
VY shall be calculated as follows:
For an Ordinary Share Value VX below 36 euros: by
linear interpolation of the Y column between the values
mentioned in the X column; and
(ii) For an Ordinary Share Value VX above 36 euros: VY
shall be equal to €12,910,000 multiplied by (VX/€36),
(i)
provided that if R is inferior to 1, the C Preferred Shares shall not be
convertible.
If the Manager wishes to convert her/his M Shares on the basis of the
IPO price, he/she shall send a Conversion Notice to EG at the latest
five (5) Business Days prior to the IPO closing and the Ordinary
Share Value at the Relevant Date (VX) shall be equal to the IPO
price
In the event that the total number of New Shares obtained by
application of the provisions of this clause is not an integer, the
number of New Shares which may be subscribed for the C Preferred
Shares converted will be rounded downwards to the nearest integer.
Ordinary Share
(i) In case of Exit Event (other than the sale of ECI by EG), the
value of the entire equity of the Europcar Group (including
-45-
ECI and EG) (the “Reference Equity Value”) shall be the
consideration (including any deferred payment) per EG
ordinary share offered by the Third Party Purchaser multiplied
by the total number of ordinary shares on a fully diluted basis
(i.e. after conversion of all preferred shares) and therefore shall
be determined through an iterative calculation.
Value
In case of sale of ECI by EG, the Reference Equity Value will
be the consideration offered by the Third Party Purchaser for
100 % of the ordinary shares issued by ECI less the financial
net debt of EG (as defined below). In case of partial sale of
ECI by EG, the value of ECI for 100 % of its ordinary shares
will derived from the price per share offered by the Third Party
Purchaser in connection with the transaction.
For the purpose hereof, “financial net debt” shall mean:
(c) the sum of (i) the short and long term indebtedness owed
to any third party, including any shareholders’ loans and
current accounts, any financial or capital leases and the
interests due on such amounts, (ii) any liabilities with the
nature of debt and any provisions; less
(d) the sum of all cash plus positive balance of any bank
accounts, other cash accounts and cash deposit accounts.
The Ordinary Share Value shall be determined by dividing the
Reference Equity Value by the total number of EG ordinary
shares on a fully diluted basis (i.e. after conversion of all
preferred shares issued by EG) and therefore shall be
determined through an iterative calculation.
(ii) In case of IPO, the Ordinary Share Value shall be equal to the
volume weighted average price (“VWAP”) of the last 10
trading days of EG ordinary shares (as from the date of the
conversion notice). If the Conversion Notice is sent within 10
trading days as from the IPO, the Ordinary Share Value shall
be equal to the VWAP of the number of trading days of EG
ordinary shares between the date of the Conversion Notice and
the IPO.
If the Conversion Notice is sent at the latest five (5) Business
Days prior to the IPO, the Ordinary Share Value shall be equal
to the IPO price.
Exit Event
means:
(i)
the exercise of the Tag-Along Right by the Agent,
(ii)
the exercise of the Change of Control Put Option by the
-46-
Agent,
Conversion Event:
Relevant Date:
(iii)
the exercise of its Drag-Along Right by Eurazeo, or,
(iv)
the transfer of all or part of ECI shares by EG.
The occurrence of any of the following events:
(i)
before an IPO, an Exit Event;
(ii)
from the IPO, the exercise of its conversion right by the
Manager by sending a Conversion Notice;
Means:
(i)
Event, the day preceding the transfer of the M Shares held by
the Managers pursuant to the Drag-Along Right, the Tag
Along Right, the Change of Control Put Option or the
transfer of ECI shares by EG;
(ii)
if the Conversion Event results from the exercise of the
conversion right from the IPO, the date of the Conversion
Notice, provided that if the Manager wishes to convert
her/his M Shares on the basis of the IPO price , he/she shall
send a Conversion Notice to EG at the latest five (5)
Business Days prior to the IPO closing and the Ordinary
Share Value at the Relevant Date (VX) shall be equal to the
IPO price.
Conversion Period:
Means, in the event of any IPO, any time from the occurrence of an
IPO but at the latest on December 31, 2019, provided that no
Conversion Notice may be sent during the black-out periods set forth
in Article L. 225-197-1 of the French Commercial Code or any other
applicable laws or regulations or internal rules of EG. If a
Conversion Period expires during a black-out period, the Conversion
Period shall be extended until the day after the expiration of the
black-out period.
Conversion Notice:
In the event of an IPO, each Manager may exercise his/her
conversion right by sending a written notice to EG during the
Conversion Periods by letter in French language with an
acknowledgment of receipt or international UPS/DHL or hand
delivery indicating the number of C Preferred Shares to be converted.
Conversion Right
Limitation:
The Conversion Right may only be exercised on the occurrence of an
Exit Event, or from an IPO:
•
All C Preferred Shares may be converted without further
-47-
restriction until December 31, 2019.
Disclosure of
reports:
The reports of the board (or the executive board) of the Company
and the statutory auditors referred to in article R. 228-18 of the
French commercial code will be made available annually to the
shareholders at the registered office of the Company.
Protection of
holders:
For as long as the C Preferred Shares are valid, the Manager’s rights
in relation with such C Preferred Shares will be protected in
accordance with the provisions of articles L. 228-98 (to the exclusion
of the first paragraph thereof which shall not apply to the C Preferred
Shares) to L. 228-106 of the French commercial code (or such other
regulations applicable to C Preferred Shares or securities giving
access to the share capital of a company).
Governing law:
French law.
-48-
Caractéristiques des Actions de Préférence D4
Pour les besoins des présentes, le terme Protocole d’Investissement désigne le protocole
d’investissement en langue anglaise conclu le 7 mai 2015 entre Eurazeo et les employés et
mandataires sociaux (les « Managers ») d’Europcar Groupe S.A, Europcar International SAS
(« ECI »), ou ses filiales (ensemble le « Groupe Europcar »). Les termes et expressions
commençant par une majuscule mais non définis par les présentes auront la même
signification que ceux figurant dans le Protocole d’Investissement.
Emetteur :
Europcar Groupe S.A (« EG »)
Montant total de
l’émission :
EUR 754.676,955
Nombre d’Actions
de Préférence D
émises :
4.041 Actions de Préférence D (les « Actions de Préférence D »)
Montant de
souscription :
Le montant de souscription est de EUR 186.755 par Action de
Préférence D, dont une prime d’émission de EUR 185.700 par
Action de Préférence D.
Prime d’émission :
EG versera la prime d’émission liée à la souscription des Actions de
Préférence D sur un compte de réserve indisponible « prime
d’émission » qui sera utilisé pour la conversion des Actions de
Préférence C et D en actions ordinaires.
Droits de vote :
Aucun.
souscriptions :
30 mai 2015.
Actions Nouvelles :
Actions de Préférence D selon le Ratio de Conversion. Les Actions
Nouvelles jouiront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes
obligations que les actions ordinaires existantes d’EG. Les Actions
Nouvelles seront émises à leur valeur nominale.
Introduction en
Bourse :
Désigne l’admission des actions ordinaires d’EG aux négociations
sur un marché réglementé.
Conversion :
En cas de Cas de Conversion, les Actions de Préférence D pourront
être converties en Actions Nouvelles en application du Ratio de
Conversion à la Date Pertinente en accord avec les termes et
conditions de la présente Annexe.
4
-49-
La conversion sera effectuée de la façon suivante :
(i) dans l’hypothèse d’un Cas de Conversion résultant d’une Sortie
(tel que défini au terme « Exit Event » dans le Protocole
d’Investissement), au jour du transfert des Actions M (tel que
défini au terme « M Shares » dans le Protocole d’Investissement)
détenues par les Managers conformément au Droit de Sortie
Conjointe (tel que défini au terme « Tag-Along Right » dans le
Protocole d’Investissement), au Droit de Sortie Forcée (tel que
défini au terme « Drag-Along Right » dans le Protocole
d’Investissement) ou à la Promesse d’Achat en cas de
Changement de Contrôle (tel que défini au terme « Change of
Control Put Option » dans le Protocole d’Investissement) ou le
transfert des actions d’ECI par EG, sauf si une date différente a
été convenue entre Eurazeo et l’Agent (tel que défini au terme
« Agent » dans le Protocole d’Investissement) ;
(ii) si le Cas de Conversion résulte de l’exercice par un Manager de
son droit de conversion suite à l’Introduction en Bourse, dans les
cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la réception par EG d’une
Notification de Conversion, étant précisé que si le Manager
souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix de
l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une Notification
de Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés (tel que
défini au terme « Business Day » dans le Protocole
d’Investissement) avant la réalisation de l’Introduction en Bourse
et la conversion sera effectuée dans les cinq (5) Jours Ouvrés
suivant le règlement-livraison de l’Introduction en Bourse.
En absence de Cas de Conversion avant le 31 décembre 2019,
chaque Action de Préférence D sera automatiquement convertie en
une (1) action ordinaire.
Ratio de Conversion
(« R ») :
Signifie le ratio tel que les Managers recevront, à chaque Date
Pertinente, pour le nombre total d’Actions de Préférence D émis par
EG, un nombre (N) d’Actions Nouvelles égal à VY / VX dans
lequel :
•
VX = la Valeur d’une Action Ordinaire à la Date Pertinente,
et
•
VY = la valeur indiquée dans la colonne Y du tableau
figurant en Annexe D des présents statuts, pour une valeur X
égale à VX, étant précisé que pour tout X non présenté dans
le tableau en Annexe D, VY est calculée :
(iii) pour une Valeur d'Action Ordinaire VX inférieure à 36
euros : par extrapolation linéaire de la colonne Y entre les
bornes de la colonne X présentées ; et
-50-
(iv) pour une Valeur d'Action Ordinaire VX supérieure à 36
euros : VY sera égale à 12.910.000 euros multiplié par
(VX / 36 euros),
étant précisé si R est inférieur à 1, les Actions de Préférence D ne
seront pas convertibles.
Si le Manager souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix de
l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une Notification de
Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés avant la
réalisation de l’Introduction en Bourse et la Valeur d’une Action
Ordinaire à la Date Pertinente (VX) sera égale au prix de
l’Introduction en Bourse.
Dans le cas où le nombre total d’Actions Nouvelles obtenu en
application des stipulations de cette clause n’est pas un nombre
entier, le nombre d’Actions Nouvelles qui pourront être souscrites
par conversion des Actions de Préférence D sera arrondi au nombre
entier inférieur le plus proche.
Valeur d’une Action
Ordinaire :
(i) En cas de Sortie (autre que la cession d’ECI par EG), la valeur de
l’intégralité des actions du Groupe Europcar (incluant ECI et EG)
(la « Valeur d’Entreprise de Référence ») sera égale (en ce
compris tout paiement différé) au prix par action ordinaire d’EG
proposé par le Tiers Acquéreur (tel que défini sous le terme
« Third Party Purchaser » dans le Protocole d’Investissement),
multipliée par le nombre total d’actions ordinaires sur base
entièrement diluée (soit après la conversation de toutes les
actions de préférence émises par EG) et sera donc déterminée par
En cas de cession d’ECI par EG, la Valeur d’Entreprise de
Référence sera égale à la contrepartie offerte par le Tiers
Acquéreur pour 100% des actions ordinaires émises par ECI
diminuée de la dette financière nette d’EG (telle que définie cidessous). En cas de cession partielle d’ECI par EG, la valeur
d’ECI pour 100% de ses actions ordinaires sera dérivée du prix
par action offert par le Tiers Acquéreur dans le cadre de la
transaction.
Pour les besoins des présentes, le terme “dette financière nette”
signifie :
(e) la somme de (i) l’endettement court et long terme souscrit
auprès d’un tiers, en ce compris tout prêt d’actionnaires et
comptes courants d’actionnaires, tout crédit-bail ou location
financière et tout intérêt du sur ces sommes et (ii) tout passif
-51-
assimilable à une dette et toute provision, moins
(f) la somme des espèces et des soldes créditeurs de tout compte
bancaire et autres comptes d’espèces ou de dépôts.
La Valeur d’une Action Ordinaire sera déterminée par la division
de la Valeur d’Entreprise de Référence par le nombre total des
actions ordinaires d’EG sur base entièrement diluée (c’est à dire
après la conversion de toutes les actions de préférence émises par
EG) et donc sera déterminée par un calcul itératif.
(ii) En cas d’Introduction en Bourse, la Valeur d’une Action
Ordinaire sera égale au prix moyen des actions pondéré par les
volumes (VWAP) sur les 10 derniers jours de bourse des actions
ordinaires d’EG (à compter de la Notice de Conversion). Si la
Notification de Conversion est envoyée dans les 10 jours de
bourse à compter de l’Introduction en Bourse, la Valeur d’une
Action Ordinaire sera égale au VWAP du nombre de jours de
bourse des actions ordinaires d’EG entre la Notification de
Conversion et l’Introduction en Bourse.
Si la Notification de Conversion est envoyée au plus tard cinq (5)
Jours Ouvrés avant l’Introduction en Bourse, la Valeur d’une
Action Ordinaire sera égale au prix de l’Introduction en Bourse.
Sortie :
signifie:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Evènement de
Conversion :
Date Pertinente :
l’exercice du Droit de Sortie Conjointe par l’Agent,
l’exercice de la Promesse d’Achat en cas de Changement de
Contrôle par l’Agent,
l’exercice du Droit de Sortie Forcée par Eurazeo, ou,
le transfert de tout ou partie des actions d’ECI par EG.
La survenance de l’un des évènements suivants :
(i)
avant l’Introduction en Bourse, une Sortie ;
(ii)
à compter de l’Introduction en Bourse, l’exercice du droit de
conversion par un Manager par envoi d’une Notification de
Conversion.
Signifie :
(i)
en cas de survenance d’un Cas de Conversion résultant d’une
Sortie, le jour précédant le transfert des Actions M détenues
par les Managers conformément au Droit de Sortie Forcée, au
Droit de Sortie Conjointe, à la Promesse d’Achat en cas de
-52-
Changement de Contrôle ou le transfert des actions d’ECI par
EG ;
(ii)
si le Cas de Conversion résulte de l’exercice du droit de
conversion à la suite d’une Introduction en Bourse, la date de
la Notification de Conversion, étant précisé que si le
Manager souhaite convertir ses Actions M sur la base du prix
de l’Introduction en Bourse, il/elle devra envoyer une
Notification de Conversion à EG au plus tard cinq (5) Jours
Ouvrés avant la réalisation de l’Introduction en Bourse et la
Valeur d’une Action Ordinaire à la Date Pertinente (VX) sera
égale au prix de l’Introduction en Bourse.
Périodes de
Conversion:
Signifie tout moment après la survenance d’une Introduction en
Bourse mais au plus tard le 31 décembre 2019, étant précisé
qu’aucune Notification de Conversion ne peut être envoyée pendant
les « fenêtres négatives » prévues par l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce ou toute autre loi, règlementation ou règlements
intérieurs applicables à EG. Si une Période de Conversion expire
pendant une « fenêtre négative », la Période de Conversion sera
étendue jusqu’au jour suivant l’expiration de la « fenêtre négative ».
Notification de
Conversion
En cas d’Introduction en Bourse, chaque Manager peut exercer son
droit de conversion directement après en avoir fait la demande écrite
adressée à EG pendant les Périodes de Conversion, par lettre rédigée
en langue française, avec accusé de réception ou par l’intermédiaire
des transporteurs internationaux UPS ou DHL ou par remise en main
propre, indiquant le nombre d’Actions de Préférence D à convertir.
Limitation des
Droits à la
Conversion
Le droit à la conversion ne peut être exercé qu’en cas de survenance
d’une Sortie, ou à compter d’une Introduction en Bourse. Dans le cas
d’une Introduction en Bourse :
•
Aucune Action de Préférence D ne peut être convertie
pendant une période d’un an suivant l’Introduction en
Bourse ;
•
La moitié des Actions de Préférence D peuvent être
converties à tout moment entre le premier et le second
anniversaire de l’Introduction en Bourse; et
•
Toutes les Actions de Préférence D peuvent être converties à
tout moment entre le second anniversaire de l’Introduction en
Bourse et le 31 décembre 2019.
Nonobstant ce qui précède, à la suite de l’Introduction en Bourse, en
cas d’offre publique d’achat réussie initiée sur l’ensemble des actions
d’EG suite au transfert par Eurazeo de ses actions ordinaires d’EG à
un Tiers Acquéreur ou à laquelle Eurazeo aurait apporté ses actions
ordinaires d’EG, toutes les Actions de Préférence D peuvent être
-53-
converties sans autre restriction.
Mise à disposition
des rapports :
Les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des
commissaires aux comptes visés à l’article R. 228-18 du code de
commerce seront mis annuellement à disposition des actionnaires au
siège social.
Protection des
porteurs :
Tant que les Actions de Préférence D seront valables, le droit du
Manager en relation avec les Actions de Préférence D seront
protégés conformément aux dispositions des articles L. 228-98 (à
l’exclusion du premier alinéa qui ne s’appliquera pas aux Actions de
Préférence D) et L. 228-106 du Code de commerce (ou à tout autre
règlement applicable aux Actions de Préférence D ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital).
Droit applicable :
Droit français.
Characteristics of the Class D Preferred Shares
References herein to the Investment Agreement shall be reference to the Investment
Agreement entered into in 7 May 2015 among Eurazeo and the employees and officers (the
“Managers”) of Europcar Groupe S.A, Europcar International SAS (« ECI »), or its
subsidiaries (together the « Europcar Group »). Capitalized terms used but not defined
herein shall have the meaning ascribed to such terms in the Investment Agreement.
Issuer:
Europcar Groupe S.A. (“EG”)
Total amount of the
issue:
EUR 754,676.955
Number of D
Preferred Shares
issued:
4,041 D Preferred Shares (the “ D Preferred Shares”)
Subscription Price:
The Subscription Price shall be EUR 186.755 per D Preferred Share,
including an issue premium of EUR 185.700 per D Preferred Share.
Issue premium
EG shall allocate the issue premium of the subscription of the D
Preferred Shares to an unavailable “issue premium” reserve account
which will be used for the conversion of the C and D Preferred
Shares into ordinary shares.
Voting rights:
None.
-54-
Subscription date:
May 30, 2015.
New Shares:
Means the EG ordinary shares issued upon conversion of the D
Preferred Shares according to the Conversion Ratio. The New Shares
shall rank pari passu with the other EG ordinary shares. The New
Shares shall be issued at their par value.
IPO:
Means the admission of the EG ordinary shares to trading on a
regulated market.
Conversion
In case of a Conversion Event, the D Preferred Shares may be
converted into New Shares according to the Conversion Ratio
calculated at the Relevant Date in accordance with the terms and
conditions set out in this Schedule.
Such conversion shall take place:
(iii)
Event, on the day of the transfer of the M Shares held by the
Managers pursuant to the Drag-Along Right, the Tag Along
Right, the Change of Control Put Option or the transfer of
ECI shares by EG unless an other date is agreed between
Eurazeo and the Agent;
(iv)
if the Conversion Event results from the exercise by a
Manager of the conversion right from the IPO, within five (5)
Business Days after the date on which EG receives a
Conversion Notice, provided that if the Manager wishes to
convert its M Shares on the basis of the IPO price , he/she
shall send a Conversion Notice to EG at the latest five (5)
Business Days prior to the IPO closing and the conversion
shall take place within five (5) Business Days after the
settlement and delivery on the IPO.
In the absence of a Conversion Event prior to December 31, 2019,
each D Preferred Share shall be automatically converted into one (1)
ordinary share.
Conversion Ratio
(« R »):
Means the ratio such that a Manager receives, at any Relevant Date,
for the total number of D Preferred Shares she/he holds, a number
(N) of New Shares equal to VY/VX where:
•
VX = The Ordinary Share Value at the Relevant Date, and
•
VY = The value indicated in the Y column of the chart
attached in Schedule D of the Company’s bylaws, for a value
of X equal to VX, it being specified that for any value of X
which does not appear in the chart attached in Schedule D,
-55-
VY shall be calculated as follows:
(v) For an Ordinary Share Value VX below 36 euros: by
linear interpolation of the Y column between the values
mentioned in the X column; and
(vi) For an Ordinary Share Value VX above 36 euros: VY
shall be equal to €12,910,000 multiplied by (VX/€36),
provided that if R is inferior to 1, the D Preferred Shares shall not be
convertible.
If the Manager wishes to convert her/his M Shares on the basis of the
IPO price, he/she shall send a Conversion Notice to EG at the latest
five (5) Business Days prior to the IPO closing and the Ordinary
Share Value at the Relevant Date (VX) shall be equal to the IPO
price
In the event that the total number of New Shares obtained by
application of the provisions of this clause is not an integer, the
number of New Shares which may be subscribed for the D Preferred
Shares converted will be rounded downwards to the nearest integer.
Ordinary Share
Value
(i) In case of Exit Event (other than the sale of ECI by EG), the
value of the entire equity of the Europcar Group (including
ECI and EG) (the “Reference Equity Value”) shall be the
consideration (including any deferred payment) per EG
ordinary share offered by the Third Party Purchaser multiplied
by the total number of ordinary shares on a fully diluted basis
(i.e. after conversion of all preferred shares) and therefore
shall be determined through an iterative calculation.
In case of sale of ECI by EG, the Reference Equity Value will
be the consideration offered by the Third Party Purchaser for
100 % of the ordinary shares issued by ECI less the financial
net debt of EG (as defined below). In case of partial sale of
ECI by EG, the value of ECI for 100 % of its ordinary shares
will derived from the price per share offered by the Third Party
Purchaser in connection with the transaction.
For the purpose hereof, “financial net debt” shall mean:
(g)
the sum of (i) the short and long term indebtedness
owed to any third party, including any shareholders’ loans
and current accounts, any financial or capital leases and the
interests due on such amounts, (ii) any liabilities with the
nature of debt and any provisions; less
(h)
the sum of all cash plus positive balance of any bank
accounts, other cash accounts and cash deposit accounts.
-56-
The Ordinary Share Value shall be determined by dividing the
Reference Equity Value by the total number of EG ordinary
shares on a fully diluted basis (i.e. after conversion of all
preferred shares issued by EG) and therefore shall be
determined through an iterative calculation.
(ii) In case of IPO, the Ordinary Share Value shall be equal to the
volume weighted average price (“VWAP”) of the last 10
trading days of EG ordinary shares (as from the date of the
conversion notice). If the Conversion Notice is sent within 10
trading days as from the IPO, the Ordinary Share Value shall
be equal to the VWAP of the number of trading days of EG
ordinary shares between the date of the Conversion Notice and
the IPO.
If the Conversion Notice is sent at the latest five (5) Business
Days prior to the IPO, the Ordinary Share Value shall be equal
to the IPO price.
Exit Event
Conversion Event:
Relevant Date:
means:
(i)
the exercise of the Tag-Along Right by the Agent,
(ii)
the exercise of the Change of Control Put Option by the
Agent,
(iii)
the exercise of its Drag-Along Right by Eurazeo, or,
(iv)
the transfer of all or part of ECI shares by EG.
The occurrence of any of the following events:
(i)
before an IPO, an Exit Event;
(ii)
from the IPO, the exercise of its conversion right by the
Manager by sending a Conversion Notice;
Means:
(i)
Event, the day preceding the transfer of the M Shares held by
the Managers pursuant to the Drag-Along Right, the Tag
Along Right, the Change of Control Put Option or the
transfer of ECI shares by EG;
(ii)
if the Conversion Event results from the exercise of the
conversion right from the IPO, the date of the Conversion
Notice, provided that if the Manager wishes to convert
her/his M Shares on the basis of the IPO price , he/she shall
send a Conversion Notice to EG at the latest five (5)
Business Days prior to the IPO closing and the Ordinary
Share Value at the Relevant Date (VX) shall be equal to the
-57-
IPO price.
Conversion Period:
Means, in the event of any IPO, any time from the occurrence of an
IPO but at the latest on December 31, 2019, provided that no
Conversion Notice may be sent during the black-out periods set forth
in Article L. 225-197-1 of the French Commercial Code or any other
applicable laws or regulations or internal rules of EG. If a
Conversion Period expires during a black-out period, the Conversion
Period shall be extended until the day after the expiration of the
black-out period.
Conversion Notice:
In the event of an IPO, each Manager may exercise his/her
conversion right by sending a written notice to EG during the
Conversion Periods by letter in French language with an
acknowledgment of receipt or international UPS/DHL or hand
delivery indicating the number of D Preferred Shares to be
converted.
Conversion Right
Limitation
The Conversion Right may only be exercised on the occurrence of an
Exit Event, or from an IPO:
•
None of the D Preferred Shares may be converted for a period
of a year following the IPO.
•
Half of such D Preferred Shares may be converted at any time
between the first (included) and the second anniversary
(excluded) of the IPO.
•
All the D Preferred Shares may be converted at any time as
from the second anniversary (included) of the IPO until
December 31, 2019.
Notwithstanding the above, following an IPO, in case of a successful
tender offer launched on the entire share capital of EG further to the
transfer by Eurazeo of its EG ordinary shares to a Third Party
Purchaser or in which Eurazeo will have tendered its EG ordinary
shares, all the D Preferred Shares may be converted without further
restriction.
Disclosure of
reports:
The reports of the board (or the executive board) of the Company
and the statutory auditors referred to in article R. 228-18 of the
French commercial code will be made available annually to the
shareholders at the registered office of the Company.
Protection of
holders:
For as long as the D Preferred Shares are valid, the Manager’s rights
in relation with such D Preferred Shares will be protected in
accordance with the provisions of articles L. 228-98 (to the exclusion
of the first paragraph thereof which shall not apply to the D Preferred
Shares) to L. 228-106 of the French commercial code (or such other
regulations applicable to D Preferred Shares or securities giving
-58-
access to the share capital of a company).
Governing law:
French law.
-59-
Projet d’Annexe D aux statuts d’Europcar Groupe
Prix
/ Action
(X)
(€)
Retour
ADP (Y)
(m€)
0,00
5,00
9,80
11,00
13,40
14,45
17,00
19,00
21,80
23,80
26,00
36,00
0,00
0,00
0,31
0,52
2,55
3,10
6,33
9,07
10,63
11,36
11,68
12,91
Price
/ Share
(X)
(€)
Return
preferred
shares (Y)
(m€)
0.00
5.00
9.80
11.00
13.40
14.45
17.00
19.00
21.80
23.80
26.00
36.00
0,00
0,00
0,31
0,52
2,55
3,10
6,33
9,07
10,63
11,36
11,68
12,91
-60-

EUROPCAR GROUPE S T A T U T S

Transcription

Documents pareils

Eurazeo Patrimoine acquiert 78 % du CIFA Fashion Center à

- 1 - « GRAND PRIX : UN PHOTOGRAPHE POUR EURAZEO

Les Petits Chaperons Rouges

eurazeo investit dans les petits chaperons rouges, 2e operateur

Option Numérisation

Tables de conversion

FICHE MÉMENTO : Conversion d`unités

Télécharger l`étude de cas

Conversion des unités de longueurs, surfaces

BTS IRIS LISTE DES THEMES DU PROGRAMME