56562-Worms doc référence OK

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2005
SOMMAIRE
Chapitre I
6
ACTIVITÉ DE
LA SOCIÉTÉ
6
Présentation de Sequana Capital
Historique et évolution du groupe pendant les dernières années
Organigramme simplifié du groupe Sequana Capital
au 31 décembre 2005
8
Chiffres clés consolidés
8
Synthèse des résultats
9
État de la trésorerie nette
10 Actif net réévalué
7
13
Présentation des principales activités
du groupe Sequana Capital
13
18
Arjowiggins
Antalis
SGS
Antonin Rodet
Permal
20
Évolution récente et perspectives d’avenir
Chapitre II
22
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
jusqu’au 3 mai 2005
22
Le conseil de surveillance
Le directoire
Les comités
14
16
18
24
26
27
Société anonyme à conseil d’administration à compter
du 3 mai 2005
27
32
Composition du conseil d’administration
Organisation et fonctionnement du conseil d’administration
Les comités du conseil
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
41
Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
41
43
Les dirigeants
Les autres mandataires sociaux
45
Conventions réglementées
46
Organes de contrôle
46
Mandats des commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes
29
31
47
SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005
1
Chapitre III
SITUATION
FINANCIÈRE
RÉSULTATS
50
Comptes consolidés de l’exercice 2005
110 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
111
Comptes sociaux de l’exercice 2005
128 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
129 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées
Chapitre IV
GESTION
DES RISQUES
130
Transitions aux normes IFRS
131
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2005
134
Risques de marché
134 Risques de change
134 Risques de taux
134 Risques actions
135 Risques pays
136
Risques juridiques
136 Réglementations particulières
136 Liens ou dépendances
137 Litiges
138 Risques industriels liés à l’environnement
138 Assurances
140
Procédures de contrôle interne
140 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne
145 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Président du conseil d’administration de la société
sur les procédures de contrôle interne
Chapitre V
RENSEIGNEMENTS
À CARACTÈRE
GÉNÉRAL
CONCERNANT LA
SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
148
Renseignements concernant la société
148 Dénomination sociale et siège social
148 Forme juridique et législation applicable
148 Date de constitution et durée
148 Objet social
148 Registre du commerce
148 Consultation des documents
148 Exercice social
148 Informations générales statutaires
149 Assemblées générales
149 Identification des actionnaires
150 Franchissements de seuils
2
SOMMAIRE
151
Renseignements concernant le capital
151 Capital social et droits de vote
151 Evolution du capital au cours des cinq dernières années
152 Répartition du capital et des droits de vote - Actionnariat
154 Autorisations financières en vigueur
155 Acquisition par la société de ses propres actions
155 Capital potentiel : options de souscription d’actions
157
Marché du titre de la société
157 Données boursières
158 Dividendes versés par la société
159
Développement durable - Politique sociale
159 Répartition des effectifs par sociétés
159 Répartition des effectifs par activités et zones géographiques
159 Intéressement du personnel de Sequana Capital
160 Rémunérations - Formation - Mobilité au sein des filiales
161 Autres aspects sociaux
163
Développement durable - Politique environnementale
163 Arjowiggins
163 Antalis
Chapitre VI
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES
Chapitre VII
RESPONSABLE
DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
166
Ordre du jour
167
Rapport sur les résolutions proposées
à l’assemblée générale
169
Texte des résolutions
174
Responsable du document de référence
174
Attestation du responsable du document de référence
174
Responsables du contrôle des comptes
175
Table de concordance
3
Les informations contenues dans ce document de référence peuvent constituer des indications sur les objectifs du
groupe Sequana Capital ou des informations de nature prospective, notamment dans la section “Evolution récente et
perspectives d’avenir” du chapitre 1.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que
les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne
pas être réalisés et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient s’avérer erronées.
L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que les événements et résultats réels pourraient différer
sensiblement des objectifs formulés ou des résultats induits par les informations prospectives contenues dans ce
document de référence.
La société atteste que les informations provenant de tiers contenues dans le présent document de référence,
en particulier dans le chapitre 1, section relative à la SGS et le chapitre 5, sections “Renseignements concernant la
société” et “Marché du titre” ont été à sa connaissance fidèlement reproduites et qu’à la lumière des données
référencées dans le présent document de référence, aucun fait susceptible d’avoir une incidence significative n’a été
omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses.
4
Chapitre I
ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
6
6
7
8
8
9
10
Historique et évolution du groupe pendant les dernières années
Organigramme simplifié du groupe Sequana Capital au 31 décembre 2005
Chiffres clés consolidés
Synthèse des résultats
Etat de la trésorerie nette
Actif net réévalué
13 Présentation des principales activités du groupe Sequana Capital
13
14
16
18
18
Arjowiggins
Antalis
SGS
Antonin Rodet
Permal
20 Evolution récente et perspectives d’avenir
5
HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE PENDANT LES DERNIÈRES ANNÉES
1991 Constitution de Someal (ancienne dénomination sociale de Worms & Cie) par IFIL afin de gérer ses
participations en France (Saint Louis, Worms & Cie/ex-Simer, Groupe Danone, Accor).
1997 OPA de Someal aux côtés des AGF sur Worms & Cie (ex-Simer) en réponse à l’offre hostile présentée par le
groupe Pinault et apport par les AGF et certains actionnaires familiaux de Worms & Cie de leurs titres à Someal.
1998 Absorption de Worms & Cie (ex-Simer), changement de dénomination sociale et cotation sur le Premier
marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris.
1999 • Opération publique de rachat suivie d’un retrait obligatoire sur Arjomari Prioux, puis fusion-absorption
permettant la détention en direct d’Arjo Wiggins Appleton.
• Plan de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton (AWA).
2000 • Entrée dans le capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote.
• Cession de Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt (FFR) détenue à 46,9 % par Worms & Cie,
à 51,1 % par des investisseurs belges (groupe Albert Frère) et luxembourgeois (regroupés au sein d’Inveparco),
et à 2 % par le management.
• Lancement d’une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation de la société dans le capital d’Arjo
Wiggins Appleton (AWA), approbation de cette offre par les actionnaires d’AWA et retrait des actions d’AWA
de la cote du London Stock Exchange.
2001 • Finalisation de la cession par AWA de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel et
cession d’Appleton Papers Inc. à une structure créée par les salariés de cette filiale.
• Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la
Financière Franklin Roosevelt (FFR), société mère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du
groupe Südzucker AG.
2002 • Suppression du quartier général d’AWA et transformation d’Arjowiggins et d’Antalis International (anciennes
divisions opérationnelles d’AWA) en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique (SASU),
ces sociétés devenant des filiales de plein exercice.
• Augmentation de la participation dans la SGS à 21,6 % au 31 décembre 2002, puis à 23 % début 2003.
• OPA simplifiée de Worms & Cie sur ses propres actions à hauteur de 9,84 % du capital,
soit 11 500 000 actions, au prix unitaire de 21 euros, et annulation des titres rachetés avec réduction
corrélative du capital.
2003 • Début de rapprochement industriel entre Arjowiggins et Carbonless afin d’exploiter les synergies offertes
entre les deux activités et d’optimiser la gestion de l’outil industriel.
• Poursuite du redressement d’Antalis.
• Développement de Permal Group à la suite de la réorganisation initiée en 2002.
• Acquisition complémentaire de titres SGS portant la participation de Worms & Cie à 23,77 %.
• Cession de titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 75 millions d’euros.
6
2004 • Mise en œuvre au plan juridique et opérationnel du rapprochement entre Arjowiggins et Carbonless.
• Cession de titres Accor dégageant une plus-value nette d’impôts de 21,6 millions d’euros.
• Mise en place d’une réorganisation du groupe Permal et conclusion d’un accord de principe avec
les managers visant à modifier le statut de la société mère du groupe Permal de société en commandite par
actions en société par actions simplifiée dans laquelle les managers sont devenus actionnaires à hauteur
de 23 %.
2005 • Changement de forme juridique de Worms & Cie pour adopter le statut d’une société anonyme à conseil
d’administration et modification de la dénomination sociale pour devenir Sequana Capital. Modification de
l’équipe dirigeante.
• Cession de 70,5 % de Permal Group Ltd à Legg Mason pour un montant total de 718 millions de dollars qui
pourrait être majoré par le versement éventuel d’un complément de prix en fonction des performances
futures de Permal. La société demeure actionnaire de Permal à hauteur de 6,36 %. Il est prévu qu’elle cède
le solde de sa participation à Legg Mason en 2007 et 2009.
• Modification de l’équipe dirigeante d’Arjowiggins et constatation de provisions pour charges exceptionnelles
pour un montant total de 197 millions d’euros avant impôts dont 191 millions d’euros de provisions
complémentaires et de dépréciations d’actifs immobilisés.
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE SEQUANA CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2005
Arjowiggins
100 %
Antalis
100 %
SGS
23,77 %
Antonin Rodet
100 %
Société cotée en Suisse
Permal Group
6,36 %
7
CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS
SYNTHÈSE DES RÉSULTATS
Les comptes consolidés de Sequana Capital sont établis
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par
l’Union Européenne. Les données 2004 sont également
présentées en normes IFRS.
Compte de résultat consolidé “analytique”
Les entités dans lesquelles Sequana Capital exerce un
contrôle exclusif sont donc consolidées selon la méthode
de l’intégration globale.
De façon à compléter l’information des actionnaires et à
présenter une analyse pertinente du portefeuille et du
poids de chaque métier dans le bilan total du groupe, une
présentation supplémentaire des comptes a été
préparée, dans laquelle les participations opérationnelles
du groupe sont consolidées par mise en équivalence
(“comptes consolidés analytiques”).
Cette présentation analytique, qui ne se substitue pas
aux comptes consolidés soumis à l’approbation des
actionnaires, permet de visualiser directement le prix de
revient de chaque actif principal, sa contribution au
résultat consolidé du groupe et son taux de rentabilité.
Dans la mesure où la présentation des états financiers
analytiques n’est pas conforme aux normes IFRS,
un tableau de passage a été établi entre le résultat
opérationnel courant (cf. résultat consolidé par
intégration globale page 51) et le résultat net courant
analytique.
En millions d’euros
2005
2004
Quote-part de résultat courant
des participations
• Arjowiggins
57
• Antalis
31
• SGS
58
(1)
• Permal Group
41
• Autres
(1)
Total
186
Produits financiers nets (charges)
2
Frais généraux
(17)
Impôts sur les sociétés
(3)
Résultat net courant
168
(2)
Résultat exceptionnel net d’impôts
180
Perte de valeur des goodwills
Résultat net consolidé - part du groupe 348
61
17
47
46
4
175
8
(17)
7
173
(76)
(125)
(28)
(1) Du 1er janvier au 31 octobre 2005.
(2) Le résultat exceptionnel net d’impôts de 180 millions d’euros est composé
essentiellement de la plus-value dégagée lors de l’opération Permal pour
450 millions d’euros, des charges exceptionnelles d’Arjowiggins pour
197 millions d’euros et du complément de provisions sur le litige Fox River pour
70 millions d’euros. En 2004, il était composé essentiellement de charges
exceptionnelles constatées chez Arjowiggins.
Passage du résultat opérationnel courant
intégration globale au résultat net courant
analytique
Prix de revient des filiales
et participations (1) (2)
Capitaux propres - part du groupe
Résultat net courant - part du groupe
Résultat net - part du groupe
Trésorerie et endettement nets (2) (3)
2005
2004
2 153
2 190
168
348
181
2 186
1 818
173
(28)
(235)
(1) Ecarts d’acquisition inclus.
(2) Bilan consolidé par mise en équivalence des sociétés opérationnelles (Bilan
“analytique”).
(3) Hors titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de
Permal pour un montant de 169 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
cédés au cours du 1er trimestre 2006.
8
Résultat opérationnel courant
Intégration globale
Résultat financier
(Charges)/produits d’impôts
Quote-part courante des entreprises
associées
Quote-part courante des activités
abandonnées
Intérêts minoritaires sur résultat courant
Résultat net courant analytique
2005
2004
119
(26)
(25)
127
(22)
(29)
59
49
44
(3)
168
48
173
Bilan consolidé “analytique”
Prix de revient des filiales et participations
• Arjowiggins
• Antalis
• SGS
• Permal Group
• Autres participations
TOTAL
Autres immobilisations financières
Autres actifs
Titres Legg Mason
Trésorerie nette
Total Actif
Capitaux propres
Provisions
Endettement net
Autres passifs
Total Passif
1
2
2
2
2005
2004
898
442
623
22
985
245
18
169
181
598
190
356
52
598
1 026
405
585
133
37
2 186
185
9
2 380
1 818
292
235
35
2 380
ÉTAT DE LA TRÉSORERIE NETTE
L’endettement net du groupe (solde des postes du bilan
Emprunts et dettes financières et Trésorerie et équivalent
de trésorerie et des Autres valeurs mobilières de
placement - cf. note 8 des comptes consolidés) est
passé de 918 millions d’euros fin 2004 à 435 millions
d’euros fin 2005.
L’évolution de la trésorerie nette par société est la
suivante :
Sociétés holdings (1)
Arjowiggins
Antalis
Permal Group
Antonin Rodet
Endettement net (1)
31.12.2005
31.12.2004
Variation
181
(291)
(316)
(9)
(435)
(235)
(404)
(327)
57
(9)
(918)
416
113
11
(57)
0
483
(1) Hors titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cesssion de
Permal pour un montant de 169 millions d’euros au 31 décembre 2005 et
cédés au cours du 1er trimestre 2006. Compte tenu des titres Legg Mason, la
trésorerie nette de Sequana Capital est de 350 millions d’euros et l’endettement net consolidé est de 266 millions d’euros.
L’évolution de l’endettement des sociétés holdings
intègre la cession de Permal Group Ltd à Legg Mason et
de ce fait, les éléments relatifs à Permal ne sont plus pris
en compte.
En ce qui concerne Arjowiggins, le désendettement
provient d’un effort très important sur la gestion des
besoins en fonds de roulement et d’un contrôle strict des
investissements.
Les flux de trésorerie sont précisés dans le tableau des
flux de trésorerie des comptes consolidés.
La société et chacune de ses filiales ont leur propre
financement. Au niveau des holdings, le financement est
assuré par des émissions de billets de trésorerie dans le
cadre d’un programme de 1,2 milliard d’euros noté A2
par Standard & Poor’s. Ce programme est garanti par
des lignes de crédit confirmées, signées auprès de
banques de premiers noms, dont aucune n’était tirée au
31 décembre 2005 (le détail des montants et des
échéances est fourni dans la note 18 de l’annexe aux
comptes consolidés – Gestion de trésorerie –
Instruments financiers). Les lignes de crédit dont
l’échéance est supérieure à un an sont soumises au
respect des ratios suivants à la clôture de chaque
exercice :
Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1
Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 4
Le seuil de 1 en-dessous duquel doit être maintenu le
gearing est porté à 1,2 afin de prendre en compte
l’impact des normes IFRS sur les fonds propres du
groupe au fur et à mesure des renégociations des lignes
de crédit avec les banques.
En ce qui concerne les filiales, les financements sont
décrits dans la note 18 de l’annexe aux comptes
consolidés – Gestion de trésorerie – Instruments
financiers.
Les lignes de crédit d’Arjowiggins sont soumises au
respect des trois ratios financiers suivants à la clôture de
chaque exercice :
Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,2
Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 3,25
Résultat d’exploitation / charges financières nettes > 3,5
La ligne de crédit d’Antalis de 430 millions d’euros est
soumise au respect des trois ratios financiers suivants
à la clôture de chaque exercice :
Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,3
Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 4,5
Dette brute < € 450 000 000
9
ACTIF NET RÉÉVALUÉ
L’actif net réévalué est le principal indicateur de création
de valeur de Sequana Capital. Il représente, sur une base
prudente, la conviction du management sur la valeur de
la société, à travers l’agrégation des valeurs des actifs et
passifs détenus par Sequana Capital. Il fait l’objet d’une
révision semestrielle.
Depuis le 31 décembre 2004, le calcul effectué par le
management de Sequana Capital est validé par BNPParibas intervenant en qualité d’expert indépendant.
Au 31 décembre 2005, aucun changement de méthode
n’est intervenu pour les calculs des valeurs des
participations, par rapport au 31 décembre 2004.
Les méthodes utilisées avaient alors été revues par les
commissaires aux comptes.
Dans un souci de meilleure transparence, les principaux
actifs et passifs hors participations qui sont pris en
considération dans l’ANR, et qui concernent essentiellement les dossiers Fox River et DG IV ainsi qu’une réserve
centrale qui procède d’analyses extra-comptables sont
détaillés ci-après.
Valeur des participations
Les principes retenus pour le calcul de la valeur de
chacune des participations au 31 décembre 2005,
identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2004, sont
ci-après détaillés :
• SGS (société cotée à la bourse de Zurich,
détenue à 23,77 %) : Afin de tenir compte de la taille
importante acquise par cet actif au sein du portefeuille de
Sequana Capital et de la hausse du cours de bourse
constatée ces derniers mois, il a été décidé de retenir
une valeur fondée sur la moyenne des cours pendant les
45 derniers jours de bourse plutôt que sur un cours spot.
Par ailleurs, une décote d’illiquidité de 5 % est retenue
sur la valeur ainsi obtenue, qui reflète la part très
significative du capital de cette société détenue par
Sequana Capital, au regard notamment des volumes
d’échanges habituellement observés en bourse sur le
titre SGS.
Sur ces bases, l’ANR de la SGS a été revu à la hausse
(+ 37 %).
SGS
En francs suisses
Variation
774
1 859
1 984
1 859
1 439
Décote 5 %
€/CHF
ANR (millions d’euros)
(99)
1,555
1 212
(72)
1,543
886 + 36,8 %
• Arjowiggins et Antalis (sociétés non-cotées,
détenues à 100 %) : Un plan d’affaires à 3 ans, établi
par la direction générale de chaque société et validé par
Sequana Capital, sert de base à une valorisation fondée
sur une méthode multicritère (actualisation des flux de
trésorerie et multiples de comparables boursiers
essentiellement). Les valeurs retenues résultent d’une
pondération égale entre actualisation des flux de
trésorerie, multiple d’Excédent Brut d’Exploitation et de
résultat d’exploitation et Price Earning Ratio (capitalisation boursière sur résultat net avant éléments
exceptionnels) (Price Earning Ratio pour Arjowiggins
seulement).
a) Evolution de l’ANR d’Arjowiggins
Sur la base du plan à 3 ans actualisé par la direction
d’Arjowiggins, la valeur d’entreprise a été revue à la
baisse (-19 %) aux motifs que les résultats 2005 ont été
en-deçà des attentes et du précédent plan à 3 ans, les
perspectives sur les marchés restent moroses et les
risques d’exécution du business plan du nouveau
management sont significatifs.
L’impact de cette diminution de la valeur d’entreprise
d’Arjowiggins a cependant été atténué par la forte
réduction de la dette financière (113 millions d’euros
dont 95 millions d’euros sur la seconde moitié de
l’année 2005) provenant d’une meilleure gestion des
investissements et du besoin en fonds de roulement.
Arjowiggins
Valeur d’entreprise
Trésorerie nette
ANR
31.12.2004
1 067
10
31.12.2005
Cours moyen 45 jours
Nombre de titres détenus
(milliers)
ANR (millions francs suisses)
31.12.05
31.12.04
Variation
1 200
(291)
909
1 485
(404)
1 081
(285)
113
(172)
b) Evolution de l’ANR d’Antalis
Sur la base du plan à 3 ans actualisé par la direction
d’Antalis, l’ANR a été revu à la hausse (+ 7 %) du fait de
la poursuite de l’amélioration des résultats et d’une
rentabilité d’Antalis qui reste parmi les meilleures du
secteur.
Antalis
Valeur d’entreprise
Trésorerie nette
ANR
31.12.2005
31.12.2004
Variation
791
(316)
475
740
(327)
413
51
11
62
• Permal Group (société non-cotée, détenue
à 6,36 %) : Dans le cadre de la cession de l’essentiel de
cette participation en novembre 2005, le prix de cession
de la part du capital de Permal encore détenue (6,36 %)
est connu. Il sera calculé sur une base de 1 000 millions
de dollars pour 100 % du capital. 5,36 % seront cédés
en novembre 2007 et 1 % en novembre 2009.
En conséquence la valeur retenue dans l’ANR est la
valeur actualisée de 64 millions de dollars, soit 48 millions
d’euros.
En revanche, le complément de prix éventuel, fonction
des performances futures du groupe Permal, n’est pas
pris en compte dans l’ANR (cf. pages 18, 19 et 54).
A fin décembre 2005, cette provision a été augmentée
d’un montant de 88 millions de dollars et ainsi portée
à 165 millions de dollars pour tenir compte d’un certain
nombre d’éléments nouveaux intervenus en 2005 et
notamment :
- d’une nouvelle estimation des coûts détaillés de
dépollution de la rivière (580 millions de dollars en
valeur actualisée, prévus d’être étalés sur une période
de 30 ans au moins) ;
- d’une nouvelle répartition des coûts entre les parties
responsables résultant d’un arbitrage rendu en
décembre 2005 et accroissant la prise en charge du
groupe.
Un dépôt a été constitué fin 2001 pour couvrir
d’éventuelles charges liées au risque “Fox River”.
Son montant à fin décembre 2005 était de 118 millions
de dollars. Ce dépôt sert à financer les dépenses
engagées au titre de ce dossier (frais juridiques
et d’expertise, dédommagements divers, etc.).
Fox River
En millions de dollars
Provision
Dépôt
€/$
ANR (millions d’euros)
31.12.2005
31.12.2004
(165)
118
1,1797
(40)
(90)
136
1,362
34
• La trésorerie nette : La trésorerie nette des holdings
est ajoutée à l’actif pour sa valeur comptable. Les titres
Legg Mason, reçus en paiement partiel du prix de
cession de Permal et valorisés à leur valeur de marché,
sont également considérés comme de la trésorerie au
motif qu’à fin 2005, ils sont destinés à être cédés (cette
cession est au demeurant intervenue au 1er trimestre
2006).
• La problématique DG IV :
La commission européenne a infligé en 2001 une
amende de 184 millions d’euros à AWA Ltd concernant
un présumé cartel dans les papiers autocopiants en
Europe (1992-1995). Bien qu’un recours en annulation
ait été déposé, cette amende a été intégralement
provisionnée dans les comptes. La moitié de l’amende a
été versée sous forme de dépôt en mai 2002.
Actifs et passifs financiers
Ce dépôt apparaît donc à ce jour dans les actifs financiers
de Sequana Capital. En outre, par mesure de prudence,
Sequana Capital provisionne depuis 2001 les éventuels
intérêts de retard qui seraient dus en cas de rejet du
recours en annulation et de l’obligation éventuelle de payer
la totalité de l’amende. A fin 2005, le montant provisionné
au titre de ces intérêts de retard éventuels est de
15 millions d’euros.
Il s’agit d’actifs et de passifs à moyen ou long terme
détenus au niveau des sociétés holdings du groupe et qui
sont pris en compte pour leurs valeurs comptables au
31 décembre 2005. Comme en 2004, ils ont trait à :
• La problématique Fox River :
Le groupe est engagé dans un sinistre environnemental
concernant une rivière du Wisconsin aux États-Unis,
décrit en détail dans la note 15b de l’annexe aux
comptes consolidés en pages 80 et 81 et en page 137,
pour lequel une provision a été comptabilisée en 2001.
Il est précisé que cette affaire a été plaidée en juin 2005
devant le tribunal de première instance du Luxembourg
et qu’un jugement est attendu courant 2006.
11
Evolution de la réserve centrale
Une réserve centrale de 75 millions d’euros a été déduite
de l’ANR au 31 décembre 2005 (contre 100 millions
d’euros à fin 2004) pour tenir compte de certaines
charges dont la quantification résulte d’analyses extra
comptables. Il s’agit d’une appréciation prudente de la
direction au regard de certains risques économiques non
directement comptabilisables, de la capitalisation des
frais de holding et de la fiscalité latente.
• Fonds de pension britannique : concernant les
engagements de retraite, Sequana Capital fait évaluer
ceux-ci chaque année depuis 2003 pour répondre aux
normes IFRS et constitue une provision correspondante
dans ses comptes.
Le principal fonds de pension britannique du groupe,
le Wiggins Teape Pension Scheme (WTPS), a ceci de
particulier qu’il est désormais financé à hauteur de
99,6 % de ses engagements futurs déterminés par
application de la norme IAS 19, ce qui le place au
demeurant au rang des fonds de pension parmi les mieux
financés de Grande-Bretagne.
Toutefois, le Trustee chargé de la gestion du fonds
a exigé, comme il en a le pouvoir, le paiement d’une
contribution additionnelle de 30 millions de livres sur
3 ans (soit 38 millions d’euros actualisés) au-delà des
obligations comptables résultant des normes IFRS.
Considérant qu’il s’agit là d’une charge économique
certaine pour la société, cette dette a été déduite de
l’ANR 2005.
Synthèse de l’actif net réévalué
31.12.2005
31.12.2004
Variation
Arjowiggins
909
Antalis
475
SGS
1 212
Permal
48
Pechel
6
Rodet
17
Valeur nette des participations 2 667
Trésorerie nette holdings
181
Titres Legg Mason
169
Trésorerie holdings globale
350
Provision Fox River
(140)
Dépôt Fox River
100
Provision DG IV
(199)
Dépôt DG IV
92
Autres actifs et passifs divers
0
Total actifs et passifs financiers (147)
Réserve pension funds UK
(38)
Frais de holdings
(30)
Fiscalité latente
(7)
Réserve centrale
(75)
Actif Net Réévalué
2 795
ANR / action
26,4
1 081
413
886
607
17
21
3 025
(235)
0
(235)
(66)
100
(195)
92
10
(59)
(100)
2 631
24,9
(172)
62
326
(559)
(11)
(4)
(358)
416
169
585
(74)
0
(4)
0
(10)
(88)
ns
ns
ns
25
164
1,5
Répartition des actifs en portefeuille
Trésorerie holdings
globale : 11,6 %
Autres : 2,4 %
Arjowiggins : 30,1 %
• Frais de holding : sont déduites de l’ANR 2005 deux
années de coûts normatifs de fonctionnement des
sociétés holdings.
• Fiscalité latente : le calcul est effectué sur la base des
valeurs fiscales après déduction des impôts différés déjà
comptabilisés et après prise en compte des réserves de
moins-values fiscales à long terme détenues par
Sequana Capital.
Au 31 décembre 2005, seule une fiscalité latente sur la
cession envisagée des titres Legg Mason reçus en
paiement partiel du prix de cession de Permal et donc
détenus depuis moins de 2 ans, a été déduite de l’ANR
pour 7 millions d’euros (cette cession est intervenue
au 1er trimestre 2006).
12
Total : 3 017 (1)
millions d’euros
SGS : 40,2 %
Antalis 15,7 %
(1) Le total des actifs en portefeuille indiqué est la somme de la valeur nette des
participations et de la trésorerie.
Présentation des principales activités du groupe
Sequana Capital
Définition des termes utilisés dans les paragraphes
ci-après :
- Capitaux employés : somme des immobilisations
nettes et du besoin en fonds de roulement
- Endettement net : somme algébrique des emprunts et
dettes financières, de la trésorerie et équivalents de
trésorerie et des actifs financiers courants
- Résultat opérationnel courant : somme algébrique du
résultat opérationnel, du résultat financier, de l’impôt
sur les sociétés correspondant et de la quote-part du
résultat des sociétés mises en équivalence.
Les pourcentages de part de marché et les indications
relatives aux positions concurrentielles sont fondés sur
des études internes des sociétés concernées.
ARJOWIGGINS
(Participation : 100 %)
Présentation
Premier producteur mondial de papiers techniques et
de création, Arjowiggins est présent en Europe,
en Amérique du Nord, en Amérique Latine et en Asie.
Ses gammes de produits sont commercialisées dans
le monde entier et bénéficient d’une forte notoriété grâce
à la renommée de ses marques (Arches, Canson,
Conqueror, Idem, ...) ainsi qu’à la réputation d’excellence
de ses produits et services.
Arjowiggins fournit à ses clients l’appui de technologies
innovantes (supports synthétiques, fibres ou films
plastiques) ainsi que des services ou solutions associés
adaptés à leurs besoins.
Chiffres clés consolidés d’Arjowiggins
Chiffre d’affaires
Marge opérationnelle courante
Résultat net (part du groupe)
Endettement net
Capitaux employés
Résultat opérationnel courant /
Capitaux employés
2005
2004
2 003,6
82,6
4,1%
(156,8)
291,0
902,1
1 977,1
106,4
5,4 %
(45,5)
404,4
1 130,1
9,2 %
9,4 %
Activité et résultats 2005
L’année 2005 s’est caractérisée par un contexte de
croissance économique faible en Europe et une
demande atone, la persistance de surcapacités sur de
nombreux marchés, une augmentation de la concurrence
asiatique (installations de nouvelles capacités) et une
faible croissance des volumes (+ 1 %). En conséquence,
les prix sont restés sous pression durant toute l’année et
les politiques de réduction des coûts engagées par les
clients d’Arjowiggins ont conduit à une dégradation
progressive du mix produits.
Il en découle une faible augmentation du chiffre d’affaires
(+ 1,4 % par rapport à 2004) qui s’établit à 2 004 millions
d’euros, contre 1 977 millions d’euros en 2004.
Le résultat d’exploitation avant éléments exceptionnels
affiche une baisse de 22 % par rapport à 2004 et s’établit
à 82,6 millions d’euros, correspondant à une marge
d’exploitation de + 4,1 %. Cette baisse s’explique par
l’augmentation de certains coûts exogènes, notamment
l’augmentation générale des coûts de matière première
et de la facture énergétique en Europe (+ 23 %)
pénalisant les marges du groupe.
Cette augmentation de coûts exogènes n’a pas pu être
compensée par une augmentation corrélative des prix de
vente, étant donné la faible croissance de la demande en
volume dans un marché surcapacitaire, ni par les efforts
sur les autres coûts réalisés grâce aux restructurations
engagées en 2004 dont la baisse s’est élevée
à 18 millions d’euros.
Néanmoins, le groupe a généré cette année un niveau
élevé de cash-flow (+ 124 millions d’euros, dont
95 millions d’euros sur le 2ème semestre), grâce à un effort
significatif de réduction des besoins en fonds de
roulement et à un contrôle strict des investissements.
En conséquence, la société a réduit sa dette financière
de 28 %, à 291 millions d’euros à la fin de l’année, contre
404,4 millions d’euros en 2004.
L’analyse stratégique en profondeur lancée au
2ème semestre 2005 sur Arjowiggins, avec l’assistance de
consultants spécialisés, a révélé des forces importantes
pour relever les nouveaux défis imposés par ses
marchés, ainsi qu’un certain nombre de faiblesses,
et notamment des synergies internes sous-optimales du
fait d’une organisation inadaptée.
13
Arjowiggins s’est donc fixé pour objectif de capitaliser sur
ses forces et de corriger ses faiblesses, en s’appuyant
notamment sur sa renommée mondiale et sa position de
leader sur de nombreux marchés de niche, sa R&D et ses
savoir-faire de très hauts niveaux, son offre globale ainsi
que sur sa puissance d’achat importante (premier
acheteur mondial de pâte).
Ainsi, l’organisation d’Arjowiggins doit évoluer vers une
offre de solutions globales dédiée à ses clients au lieu
d’un mode de fonctionnement axé sur la production et la
vente de commodités. Cette évolution est nécessaire afin
que le groupe ne limite pas son activité à des marchés
occidentaux matures, concentre ses efforts sur les
innovations technologiques apportées aux produits,
créatrices de valeur pour le client, et concentre son
approche client sur le service et la réactivité.
Afin de se préparer à faire face à la nécessaire adaptation
à ses nouvelles contraintes, le groupe a enregistré,
en sus des 109 millions d’euros comptabilisés en 2004,
une charge d’un montant de 210 millions d’euros
correspondant pour l’essentiel au résultat des tests de
dépréciation réalisés en fin d’année conformément aux
normes IFRS.
Rappel des principaux investissements
réalisés en 2004 et 2005
Afin de tenir compte de l’évolution des différents marchés
sur lesquels la société commercialise ses produits,
Arjowiggins réalise de manière générale des
investissements ciblés, dans des outils de production
arrivés à pleine capacité ou dont la modernisation s’avère
clé pour anticiper les évolutions des besoins de ses
clients.
14
décor et la branche sécurité. Enfin, la poursuite des
investissements dans les systèmes d’information, dans
la R&D et dans les autres métiers industriels du groupe
a représenté plus de 20 millions d’euros.
Au cours de ces deux années, aucune acquisition
significative n’a été réalisée.
ANTALIS
Distribution professionnelle de supports
de communication
(Participation : 100 %)
Présentation
Antalis est le premier groupe européen de distribution de
papier et de supports de communication au service de
plus de 180 000 clients, entreprises et imprimeurs.
Numéro 4 mondial, le groupe est présent dans 23 pays
européens et dispose d’une implantation forte en
Amérique du Sud, en Afrique du Sud et en Asie.
Sur chacun de ses marchés, Antalis occupe une position
de leader ou de co-leader.
Présent dans quatre secteurs d’activité, Antalis offre une
large gamme de produits et services en Print et Office
(papiers, enveloppes, etc.), en communication visuelle
(plaques, films, affiches, etc.), emballages secondaires et
produits promotionnels.
Chiffres clés consolidés d’Antalis
Endettement net
Capitaux employés
Capitaux employés
2005
2004
2 344
53,0
2,3 %
26,7
316
647
2 337
41,6
1,8 %
15,2
327
613
8,2 %
6,8 %
Les investissements se sont élevés à 64 millions d’euros
en 2005, année marquée par une réduction des
montants investis par rapport à 2004 au cours de laquelle
des investissements importants ont été réalisés dans les
activités les plus porteuses, pour un montant total de
125 millions d’euros, essentiellement en Europe et aux
Etats-Unis.
En 2005, les principaux investissements concernent les
papiers couchés en Europe et aux Etats-Unis (25 millions
d’euros), tandis que 19 millions d’euros ont été investis
dans les sites européens couvrant les papiers d’art et de
création, les papiers destinés à l’usage médical et
aux hôpitaux et les spécialités telles que les papiers
La reprise des volumes escomptée fin 2004 ne s’est
pas confirmée en 2005. Le marché européen de la
distribution des supports de communication a, en effet,
connu une stabilité des volumes (- 0,04 %) ainsi qu’une
forte pression sur les prix à la tonne. De ce fait,
le marché s’est inscrit en recul en valeur de 2 % par
rapport à 2004.
Dans ce contexte de marché défavorable, Antalis
a néanmoins continué à améliorer ses performances
opérationnelles en recueillant les fruits d’une meilleure
gestion de la relation client (CRM). Les outils de CRM mis
en place depuis un an lui ont permis d’apporter à sa
clientèle des services adaptés et profitables et de
consolider ainsi ses parts de marché tout en améliorant
sa marge d’exploitation.
Dans le même temps, capitalisant sur sa forte présence
et son expérience dans la distribution de matériel pour la
pré-presse et l’impression au Chili, Antalis a signé un
accord de distribution exclusive avec Fuji et a ouvert une
filiale au Brésil. A partir de cette base, Antalis entend
également se développer sur le marché de la distribution
de papier et devenir un acteur de premier plan sur ce
marché majeur d’Amérique Latine.
Parallèlement, les programmes de réduction des coûts
se sont poursuivis, en particulier dans les domaines
logistique et commercial, ce qui s’est traduit par une
nouvelle progression des résultats en 2005.
Moyens logistiques
Le chiffre d’affaires d’Antalis s’est établi à 2 344 millions
d’euros, en faible progression par rapport à 2004 tandis
que la marge opérationnelle, qui représente 2,3 % du
chiffre d’affaires, s’est améliorée de 0,5 point. Le résultat
opérationnel courant de 53 millions d’euros est en
augmentation de 27 % par rapport à 2004.
La péninsule Ibérique, l’Afrique du Sud, la France,
la Suisse et l’Asie ont réalisé de bons résultats. L’Italie,
en revanche, a connu certaines difficultés, notamment
suite à des problèmes de recouvrement de créances
clients. Les performances des autres pays ont été
satisfaisantes. Les activités Promotional Products et
Packaging affichent de bons résultats.
La poursuite de l’amélioration de l’ensemble de la
situation financière se concrétise par un résultat net
consolidé de 26,7 millions d’euros, en très forte
augmentation (+ 11,5 millions d’euros).
Poursuivant sa stratégie de développement dans des
zones géographiques et des segments de marché en
croissance rapide, Antalis est entrée sur le marché de la
distribution de matériel pour la pré-presse et l’impression
en Afrique du Sud et au Brésil.
En Afrique du Sud, Antalis a acquis en juillet 2005 la
société First Graphics Ltd, premier distributeur de
matériel technique et de consommables destinés aux
imprimeurs et éditeurs avec une part de marché de 40 %
et un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en 2004.
Avec cette acquisition, Antalis conforte sa place de
leader sur le marché sud-africain en proposant une offre
intégrée à sa clientèle.
Pour satisfaire à la demande de sa clientèle, Antalis s’est
organisée autour d’un système logistique qui garantit un
service de livraison le jour même dans les grandes villes
européennes et le lendemain, principalement le matin,
pour toutes les autres destinations.
Ce système logistique est assuré par un maillage composé
de 19 centres de distributions nationaux situés à proximité
des capitales européennes, ainsi que de 59 centres
régionaux n’assurant le suivi que d’une partie de la gamme
et permettant d’assurer un haut niveau de service au
moindre coût. Les deux tiers des sites sont en location.
A l’exception de l’Angleterre et de l’Allemagne,
le transport est sous-traité en Europe. L’acheminement
des produits jusqu’aux centres de distributions régionaux
ou plates-formes d’éclatement se fait généralement par
des transporteurs internationaux, la livraison jusqu’au
client final étant assurée par des sociétés locales, bien
implantées dans leur région.
Sensibilité des ventes et saisonnalité
Le nombre et la diversité des clients (imprimeurs,
sérigraphes, transformateurs, entreprises, revendeurs ...)
permettent à Antalis d’éviter toute sensibilité liée à son
portefeuille clients.
La saisonnalité des activités papier n’est pas très
prononcée. On peut toutefois noter un niveau de ventes
généralement un peu plus faible en août et décembre,
ce qui a pour effet de pénaliser légèrement le deuxième
semestre par rapport au premier.
Les marchés évoluent sur une longue période,
principalement en fonction de la croissance des
dépenses publicitaires et des activités de services.
La demande finale ne montre pas de cyclicité très
prononcée.
15
Positionnement concurrentiel
Les principaux distributeurs de papier en Europe sont
Paperlinx, Antalis, Igepa, MAP Merchant Group, Papyrus
(Stora Enso) et Inapa. Sur un marché européen en légère
progression, Antalis a consolidé ses parts de marché.
La concentration de ce secteur s’est poursuivie en 2005
suite au rachat par le fabriquant Stora Enso de
Papeteries de France et de Schneidersöhne.
Antalis poursuit depuis quelques années une politique
d’investissement active afin de renforcer son business
model de distributeur intégré, ainsi qu’une politique
d’acquisitions ciblées sur les marchés les plus porteurs
(packaging, graphic supplies…).
Le développement de l’efficacité d’Antalis passe
notamment par des investissements informatiques
importants, en ligne avec la politique d’harmonisation des
systèmes d’information principalement en Europe et
permettant la mise en place d’outils de CRM, ainsi
qu’une optimisation de son réseau d’entrepôts et de sa
logistique. Les investissements réalisés à ce titre
s’élèvent à 22 millions d’euros en 2005 contre 30 millions
d’euros en 2004.
Concernant les acquisitions de sociétés, les investissements ont été réduits en 2005 et s’élèvent à un montant
total de 20 millions d’euros avec les acquisitions de
l’activité First Graphics en Afrique du Sud, de la société
de distribution Shriro en Asie et de la société Antarea en
Italie dans le domaine des produits promotionnels.
En 2004, 40 millions d’euros ont été investis
principalement sur le segment de l’emballage secondaire
avecc l’achat de Brangs & Heinrich et le rachat des
intérêts minoritaires dans la société chilienne GMS.
Ces investissements ont été principalement financés par
le cash flow opérationnel du groupe et les cessions
d’actifs intervenues à concurrence de 27 millions d’euros
en 2005 et 17 millions en 2004.
16
SGS
Vérification, inspection, testing
et certification
(Participation : 23,77 %)
Présentation
SGS est le leader mondial dans les domaines de la
vérification, de l’inspection, du testing et de la
certification. Fondée en 1878, présente dans 140 pays,
SGS s’appuie sur plus de 43 000 collaborateurs, répartis
dans plus de 1 000 bureaux et laboratoires partout dans
le monde.
Historiquement positionnée sur les contrats douaniers
d’inspection avec les gouvernements des pays en voie
de développement (division TAS), SGS s’est diversifiée
depuis plusieurs décennies vers des marchés en plus
forte croissance, où elle occupe aujourd’hui des positions
de n° 1 ou n° 2 mondial : produits agricoles, miniers,
pétroliers, biens de consommation, certification des
entreprises aux normes internationales (ISO, SA...).
Le groupe offre également des services à forte valeur
ajoutée dans les secteurs de l’industrie, de
l’environnement, des essais non-destructifs, de la gestion
de projets techniques, de la logistique et de l’hygiène.
SGS a clairement l’ambition de capturer une part
prépondérante de la demande croissante, tant en volume
qu’en sophistication, pour les services d’inspection et de
certification à travers le monde. Les inquiétudes de plus
en plus nombreuses des consommateurs comme des
institutions et des entreprises se traduisent en effet par
des demandes de sécurité, de protection et de contrôle,
en forte croissance, à court et à moyen terme.
Chiffres clés consolidés de SGS
En millions de francs suisses
Trésorerie nette
Capitaux employés
Capitaux employés
2005
2004
3 308
502
15,2 %
371
430
1 477
2 885
393
13,6 %
278
439
1 106
34,0 %
34,9 %
SGS a tiré parti des bonnes conditions de marché en
2005, avec une demande, des prix et des courants
d’échanges soutenus dans l’agriculture, l’énergie,
la construction et les produits manufacturés. SGS
a enregistré une forte croissance dans toutes les régions,
l’Asie venant en tête avec une progression de 30 %.
Le groupe affiche cette année une forte croissance
de son chiffre d’affaires (+ 14,7 %) qui s’est établi
à 3 308 millions de francs suisses. Cette croissance
s’explique par la diversification des services et
l’expansion géographique en particulier en Asie.
Le chiffre d’affaires a en outre bénéficié de l’intégration
réussie des acquisitions effectuées au cours de l’année
2005 (Aquatic Health, X-Per-X, Auto Sécurité, MinnovEx,
Casco et Paradigm).
La marge d’exploitation atteint 15,2 % cette année,
en progression de 11,5 % (13,6 % en 2004). Le résultat
d’exploitation s’établit à 502 millions de francs suisses,
traduisant une augmentation de 109 millions de francs
suisses par rapport à l’exercice 2004. Consumer Testing
Services, Oil Gaz & Chimical Services et Industrial
Services sont les trois pôles d’activité générant les
marges d’exploitation les plus élevées (respectivement
20,3 %, 15,7 % et 11,8 %) et dont la croissance,
par rapport à l’exercice 2004, est comprise entre 11,7 %
et 17,8 %.
Le bénéfice net du groupe a augmenté de 33,5 % pour
s’établir à 371 millions de francs suisses.
SGS a mis en place un plan de développement
stratégique qui repose sur trois piliers de croissance
s’appuyant sur des avantages compétitifs :
- la continuité dans l’enrichissement de l’offre de services
au sein du portefeuille de base et dans l’élargissement
du rayon d’action au niveau géographique ;
- l’accélération de la croissance du groupe en s’appuyant
sur trois pôles d’activité bénéficiant d’une croissance
de marché sous-jacente - Life Science Services,
Consumer Testing Services et Industrial Services accompagnée d’une politique d’acquisitions ;
- des initiatives de croissance stratégique : proposer une
offre sur-mesure à des marchés stratégiques sousexploités mais en expansion, qu’il s’agisse de
gouvernements, d’infrastructures énergétiques ou de
services financiers.
Ce plan de développement stratégique vise trois objectifs
à horizon 2008 :
- un chiffre d’affaires de 5 000 millions de francs suisses
- une marge d’exploitation de 17 %
- un bénéfice par action de 80 francs suisses.
Le cours de bourse affiche une progression moyenne
de + 37,5 % sur l’année.
SGS est positionnée sur des marchés très porteurs,
en forte croissance. Afin d’accompagner cette
croissance, et de bénéficier d’un outil et d’un réseau
plus performant, la société a investi des montants
significatifs en 2004 et 2005, à la fois en croissance
interne et pour réaliser des acquisitions.
Ainsi, les investissements se sont élevés à 190 millions de
francs suisses en 2005 contre 187 millions de francs
suisses en 2004. Ils concernent pour l’essentiel des
investissements dans de nouveaux laboratoires ou des
extensions de laboratoires existants, et ce, partout dans
le monde, avec une concentration particulière sur les
marchés à plus forte croissance, notamment l’Asie.
Concernant les acquisitions, il s’est généralement agi de
sociétés de taille modeste au regard de la taille du
groupe, pour un montant global de 95 millions de francs
suisses en 2005 contre 194 millions de francs suisses en
2004. En 2005, les principales sociétés acquises ont été
Aquatic Health (division agriculture, Chili), Auto sécurité
(division automotive, France), Minnovex Technologies
(division minerals, Canada), et Casco (multi-secteurs,
Australie). En 2004, le groupe a principalement acquis les
sociétés PSC (division pétrole, États-Unis), Institut
Fresenius (multi-secteurs, Allemagne), et Vernolab
(division pétrole, France).
17
AUTRES PARTICIPATIONS
ANTONIN RODET
(Participation 100 %)
Antonin Rodet fait partie du cercle très fermé des
maisons de négoce des grands vins de Bourgogne.
Antonin Rodet distribue les vins de ses propres domaines
(Domaine Jacques Prieur, Domaine du Château de Rully,
Domaine du Château de Mercey, Domaine de l’Aigle),
ceux des domaines du Château de Chamirey et du
domaine des Perdrix et une gamme de vins de négoce
de premier ordre, dont les meilleurs Premiers Crus et
Grands Crus forment la “Cave Privée”.
Son chiffre d’affaires, en 2005, s’élève à 14,9 millions
d’euros (16,1 millions d’euros en 2004). Son résultat net
fait ressortir une perte de 0,6 million d’euros (perte de
3,5 millions d’euros en 2004).
Dans un contexte de surproduction mondiale et de
concurrence accrue des vins du nouveau monde,
Antonin Rodet a engagé depuis 2 ans une redéfinition de
sa stratégie et de ses réseaux commerciaux, qui lui ont
permis de redresser sa rentabilité après plusieurs années
difficiles. 2006 devrait voir le résultat de la poursuite de
ses efforts, un retour à la croissance du chiffre d’affaires
et à un résultat opérationnel proche de l’équilibre.
PERMAL GROUP
Gestion de fonds multi-gestionnaires
(Participation : 6, 36 %)
Présentation
Permal est l’un des leaders mondiaux de la gestion de
fonds de fonds alternatifs. Fort de son expérience et de
performances absolues et relatives particulièrement
remarquables, le groupe Permal conçoit des produits
financiers basés sur une approche multi-gestionnaires et
multi-styles qui sont commercialisés à travers les
principaux réseaux de banque privée partout dans le
monde.
Six implantations principales (New York, Londres,
Boston, Singapour, Genève et Nassau) lui permettent
une veille permanente sur plus de 900 gestionnaires de
fonds alternatifs, dont les stratégies et les performances
sont analysées avec une extrême rigueur avant d’être
18
éventuellement intégrées dans l’un des produits
packagés proposés par Permal à ses clients. Seuls les
170 meilleurs sont actifs à ce jour au sein d’un des
35 fonds Permal.
L’année 2005 a été bonne sur les marchés financiers
asiatiques et européens mais contrastée sur les marchés
américains. Le MSCI World a ainsi affiché une hausse de
10 %, le Nikkei de 40,2 % et le S&P 500 de 4,9 %. En
ligne avec leurs objectifs propres, les fonds Permal ont
généralement affiché d’excellentes performances qui
confirment leur qualité quelle que soit la durée envisagée
(1 an, 3 ans, 5 ans, ...).
Chiffres clés consolidés de Permal
En millions de dollars
2005
(1)
292,4
75,3
25,6 %
54,5
2004
(2)
348,4
83,2
23,9 %
59,5
(1) Données du 1er janvier 2005 au 31 octobre 2005.
(2) Données au 31 décembre 2004.
Performance des principaux fonds
2005
Fonds multi-gestionnaires
Permal Investment
Holgings NV
+ 11,8 %
Haussmann Holdings NV
+ 11,5 %
Permal Japan Holdings NV + 22,2 %
Permal European
Holgings NV (USD)
+ 11,3 %
Permal FX,
Financials & Futures Ltd
+ 10,7 %
Permal Global High Yield
+ 7,7 %
2004
Indice de
référence 2005
+ 8,5 %
+ 8,5 %
+ 11,5 %
+ 10,0 %
+ 4,9 %
+ 40,2 %
+ 11,7 %
+ 25,8 %
+ 4,9 %
+ 9,5 %
+ 4,9 %
- 6,5 %
Cession en 2005
Selon les termes d’un accord signé le 23 juin 2005,
Sequana Capital a cédé à Legg Mason Inc. en novembre
2005, 70,5 % du capital de Permal Group (sur les 77 %
qu’elle détenait) pour un montant de 718 millions
de dollars payé à hauteur de 75 % en numéraire, soit
542 millions de dollars (dont 13 millions de dollars
encaissés en janvier 2006) et à hauteur de 25 % par
remise d’actions Legg Mason, soit l’équivalent de
176 millions de dollars. Préalablement à la réalisation de
cette cession, le groupe Sequana Capital a reçu de
Permal Group SCA un dividende exceptionnel de
66 millions de dollars.
Cette opération a permis à Permal Group de s’adosser à
un important acteur américain de “l’asset management”
dans le but de développer de façon significative son
activité nord-américaine qui viendra compléter ses actifs
sous-gestion d’origine européenne, moyen-orientale ou
asiatique, et à Sequana Capital de réaliser sur l’exercice
2005 une plus-value nette consolidée de 455 millions
d’euros (dont 450 millions d’euros part du groupe).
Le solde de la participation dans Permal Group,
soit environ 1 % du capital, sera cédé en novembre 2009
pour un montant de 10 millions de dollars majoré d’un
éventuel complément de prix pouvant atteindre,
en fonction des performances financières de Permal
Group Ltd à cette date, un montant maximal de
30 millions de dollars.
Le produit total de la cession de Permal Group Ltd
s’élève donc au minimum à 782 millions de dollars et
pourrait atteindre un maximum de 958 millions de dollars
si tous les compléments de prix venaient à être payés.
Parallèlement à la cession de Permal Group Ltd,
Sequana Capital a également cédé en décembre 2005
sa participation de 25 % dans Ifabanque pour un
montant de 7 millions d’euros, se désengageant dans le
même temps de sa garantie à hauteur de 75 % des
obligations et risques liés aux activités de cet
établissement bancaire résultant potentiellement de la
mise en œuvre de l’article L. 511-42 du code monétaire
et financier.
Au terme de cette cession, Sequana Capital reste
actionnaire de Permal Group Ltd à hauteur de 6,36 %.
Cette part résiduelle sera cédée à hauteur de 5,36 %
en novembre 2007 pour un montant de 53,6 millions
de dollars. Un complément de prix, d’un montant
maximal de 146 millions de dollars, pourra être versé
à Sequana Capital en fonction des performances
financières de Permal Group Ltd à cette date.
19
Evolution récente et perspectives d’avenir
Au début de l’année 2006, Sequana Capital a cédé 97 %
des titres Legg Mason Inc. reçus en paiement partiel de
la cession en novembre 2005 de sa participation dans
Permal Group Ltd. Elle a réalisé à cette occasion une
plus-value avant impôts de 38 millions d’euros.
La société entend continuer à créer de la valeur en
accompagnant sur le long terme ses investissements en
portefeuille par le biais d’un suivi dynamique de leurs
activités, une présence forte au sein de leurs organes
sociaux, en arbitrant le moment venu ses participations
arrivées à maturité et en saisissant de nouvelles
opportunités d’investissement.
Il n’est apparu, depuis la clôture de l’exercice 2005,
aucun changement significatif de la situation financière ou
commerciale du groupe.
• 3 régions concentrées sur les problématiques
industrielles, marketing et opérationnelles, pour améliorer
la productivité des ventes et favoriser les synergies
géographiques : AW Europe Middle East Africa, AW
North & Latin Americas et AW Asia Pacific
• 9 branches concentrées sur les aspects stratégiques
et développement produits : AW Printing & Publishing
Europe, AW Printing & Publishing North America,
AW Visual Communication, AW Business Forms,
AW Retail / Consumer / SOHO, AW Labelling & Security,
AW Industrial Solutions, AW Medical & Hospital et
AW Advanced Applications
• 4 fonctions corporate dont le rôle est de soutenir les
organisations régionales et les branches : Ressources
Humaines, Technologie, Finance / Juridique et Business
Performance.
ANTALIS
ARJOWIGGINS
Les marchés papetiers devraient rester difficiles en 2006,
ce qui renforce encore davantage la nécessité de la mise
en place d’une nouvelle dynamique, fondée sur une
stratégie adaptée. La progression des résultats ne pourra
venir que des efforts d’innovation et de création.
Dans cet esprit, quatre grandes priorités ont été établies,
qui seront mises en œuvre dès 2006 :
- accroître les efforts d’innovation : hausse de 20 % par
an du budget R&D, avec un focus sur les marchés où
les positions sont bien établies
- chercher une nouvelle croissance, notamment en
Europe de l’Est et en Asie
- déployer des processus transversaux pour accroître
les synergies au sein du groupe
- repenser le “go to market model” via une approche de
partenariats.
Pour atteindre les objectifs fixés dans le cadre de la
nouvelle stratégie de développement du groupe, dont les
priorités sont la croissance profitable et des positions
internationales de leader, une nouvelle organisation a été
mise en place sous la présidence de Charles Dehelly
nommé Président du directoire en octobre 2005.
20
En 2006, le contexte économique s’annonce encore
difficile avec des perspectives de croissance limitée en
volume et la poursuite de la pression sur les prix.
Antalis entend par conséquent capitaliser sur ses
ressources internes pour accroître sa profitabilité :
- en s’appuyant sur ses partenariats avec les
fournisseurs stratégiques
- en poursuivant l’optimisation de son organisation
logistique et de la gestion de la relation client
- en continuant son expansion dans les zones
géographiques et les segments de marché à fort
potentiel.
SGS
En 2006, le groupe va poursuivre sa politique
d’acquisitions ciblées, il devrait profiter pleinement de la
poursuite de la croissance de ses marchés et bénéficier
d’une croissance organique similaire à 2005, favorisant
l’amélioration de ses marges d’exploitation.
Chapitre II
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
22 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
22 Le conseil de surveillance
24 Le directoire
26 Les comités
27 Société anonyme à conseil d’administration à compter
du 3 mai 2005
27
29
31
32
Composition du conseil d’administration
Organisation et fonctionnement du conseil d’administration
Les comités du conseil
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
41 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
41 Les dirigeants
43 Les autres mandataires sociaux
45 Conventions réglementées
46 Organes de contrôle
46 Mandats des commissaires aux comptes
47 Honoraires des commissaires aux comptes
21
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Durant l’exercice 2005, la société a continué de veiller à se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement
d’entreprise en vue d’assurer le bon fonctionnement de ses organes de gestion et l’amélioration de l’information
financière.
Le point fort qui a marqué le gouvernement d’entreprise de la société durant cet exercice est le passage à une
structure à conseil d’administration, un mode de gestion plus adapté.
En effet, concomitamment à sa décision de changer la dénomination sociale de la société, l’assemblée générale des
actionnaires du 3 mai 2005 a décidé de modifier les statuts de la société pour adopter une forme sociale à conseil
d’administration en lieu et place de celle à directoire et conseil de surveillance. Les fonctions de ces deux derniers
organes sociaux ont par conséquent pris fin à l’issue de cette assemblée et il est fait la distinction, dans le présent
document, entre la période du 1er janvier au 3 mai 2005 et celle du 3 mai au 31 décembre 2005.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Composition du conseil de surveillance
Du 1er janvier au 3 mai 2005, le conseil de surveillance comptait neuf membres et trois censeurs :
M. Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA
M. Laurent MIGNON
M. Paul BARNAUD
M. Gianluigi GABETTI
ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE
représentée par M. Gilles PELLEGRINO (jusqu’au 22 mars 2005)
M. Jean-François LEQUOY (du 22 mars au 3 mai 2005)
M. Pierre MARTINET
M. Alessandro POTESTA
IFIL INVESTISSEMENTS SA
représentée par M. Daniel WINTELER
WORMS 1848
représentée par M. Nicholas CLIVE WORMS
M. Alain FAUCHIER DELAVIGNE
M. Aldo OSTI
M. Michel TAITTINGER
22
Président du conseil
Vice-Président du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Membre du conseil
Censeur
Censeur
Censeur
La liste des fonctions et mandats exercés par les personnes physiques et morales composant le conseil
de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 et qui ont gardé un mandat social au sein de la société après cette date figure
en pages 32 et suivantes dans le paragraphe relatif aux mandats et fonctions des mandataires sociaux, hormis pour
la société Worms 1848 et son représentant permanent, M. Nicholas Clive Worms, pour lesquels ces renseignements
sont indiqués ci-après :
WORMS 1848
Membre du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005
Première nomination : 18 juin 2004
Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 :
Fin du mandat : 3 mai 2005
Nombre d’actions détenues : 255 442 Administrateur de Worms Services Maritimes
Siège social :
Administrateur de Financière de Services Maritimes
48, rue Notre Dame des Victoires
75002 Paris
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : néant
représentée par M. Nicholas Clive Worms
63 ans
Nombre d’actions détenues : 100
Adresse professionnelle : néant
Président de Permal Group Inc. (ex Worms & Co Inc.) (USA)
Président de Permal UK Ltd (ex Worms & Co Ltd)
(Grande-Bretagne)
Président de Worms 1848
Membre du conseil de surveillance de Permal Group SCA
(jusqu’au 26.10.2005)
Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton
Administrateur de Unibail
Administrateur de Haussmann Holdings SA
Administrateur de Ifabanque
Administrateur de Financière de Services Maritimes
Représentant permanent de Winvest SARL (Luxembourg) à la Présidence de
Maison Worms SAS
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices :
Président du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 18.06.2004)
Conformément aux dispositions statutaires, chaque membre du conseil de surveillance était propriétaire d’au moins
une action pendant la durée de son mandat.
23
Compétences du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a exercé le contrôle permanent
de la gestion de la société par le directoire. A ce titre,
à tout moment, il a opéré les vérifications et contrôles
qu’il jugeait opportuns et il s’est fait communiquer les
documents qu’il estimait utiles pour l’accomplissement
de sa mission.
Conformément aux dispositions des statuts en vigueur
jusqu’au 3 mai 2005, le conseil de surveillance donnait
son autorisation préalable au directoire pour l’octroi
de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers,
la constitution de sûretés, les cessions d’immeubles par
nature et la cession totale ou partielle de participations et
fixait les limites en-deçà desquelles ces autorisations
n’étaient pas requises.
Il donnait également un avis consultatif préalable :
- sur la proposition d’affectation des résultats de
l’exercice écoulé et sur les émissions des valeurs
mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles
d’entraîner une modification du capital social ;
- sur toute acquisition ou cession de participations non
visée au paragraphe précédent, y compris par voie
d’apport ou tout autre moyen juridique, toute
souscription à des émissions de valeurs mobilières,
toute acquisition d’immeubles, tout prêt ou emprunt,
toute transaction ou tout compromis en cas de litiges,
toute acquisition ou cession de créances, dès lors que
l’une de ces opérations excédait 80 millions d’euros.
Le conseil se réunissait aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exigeait. Il s’est réuni deux fois en 2005 durant
sa période d’exercice, avec un taux de présence de ses
membres de 83 %. Il a notamment examiné les comptes
consolidés et sociaux de l’exercice 2004, le rapport de
gestion présenté par le directoire sur l’activité de la
société et du groupe au cours de cet exercice ainsi que
la proposition d’affectation du résultat et a procédé aux
investigations et vérifications nécessaires dans le cadre
de sa mission de surveillance. Il a également étudié
l’activité de la société et de ses filiales et le rapport
du directoire sur la marche des affaires sociales du
1er trimestre 2005. Enfin, sur proposition du comité des
nominations et des rémunérations, il a fixé la partie
variable de la rémunération des membres du directoire au
titre de l’exercice 2004 ainsi que les conditions de départ
de certains de ces derniers dans le cadre du changement
de mode d’administration de la société soumis au vote
des actionnaires le 3 mai 2005.
Un règlement intérieur précisant ses modalités de
fonctionnement avait été adopté par le conseil de
surveillance en septembre 2003, de même qu’un code
de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et au
respect de la réglementation française sur les délits et
manquements d’initié, ce dernier ayant été amendé le
22 mars 2005 afin d’être mis en conformité avec les
nouvelles dispositions relatives aux déclarations par les
mandataires sociaux de leurs opérations sur titres de la
société.
LE DIRECTOIRE
Composition du directoire
Conformément aux statuts de la société en vigueur, le directoire était composé au minimum de deux membres,
nommés par le conseil de surveillance. Ce dernier conférait à l’un des membres ainsi nommés la qualité de Président
du directoire.
Du 1er janvier au 3 mai 2005, le directoire était composé des membres suivants :
M. Dominique AUBURTIN
M. Pascal LEBARD
M. Carlo VISMARA
24
Président du directoire
Membre du directoire
Membre du directoire (jusqu’au 31 janvier 2005, date de sa démission)
Les fonctions et mandats exercés par les membres du directoire sont indiqués ci-après, hormis pour M. Pascal Lebard
pour lequel ces renseignements figurent en page 33, au paragraphe relatif aux mandats et fonctions des mandataires
sociaux.
M. Dominique AUBURTIN
Président du directoire jusqu’au 3 mai
54 ans
Première nomination : 19 mai 1998
Fin du mandat : 3 mai 2005
Adresse professionnelle :
Financière de Courcelles
43, rue de Courcelles
75009 Paris
2005
Membre du conseil de surveillance de Permal Group SCA
(jusqu’au 28.06.2005)
Administrateur de SGS SA (Suisse) (jusqu’au 23.03.2005)
Administrateur de Worms & Co Inc. (USA) (jusqu’au 03.05.2005)
Administrateur de Haussmann Holdings N.V. (Curaçao)
Administrateur de La Gazette du Palais
Administrateur des Petites Affiches
Administrateur du cabinet de Courtage d’Assurances et de Réassurances
“C.A.R.”
Par ailleurs, M. Dominique Auburtin a assuré la présidence du conseil de surveillance
des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS jusqu’au
3 mai 2005.
Président du conseil de surveillance de Saint Louis Sucre S.A.
Vice-Président de Azucarera Ebro Agricolas S.A. (Espagne)
Vice-Président non exécutif de Arjo Wiggins Appleton plc
(Grande-Bretagne)
Administrateur de Ebro Puleva S.A. (Espagne)
Administrateur de Expand
Administrateur de Financière Franklin Roosevelt S.A.S.
Administrateur de La Boétie & Associés
Administrateur du Groupe Danone
Administrateur de AP Permal
M. Carlo Maria VISMARA
Membre du directoire jusqu’au 31 janvier 2005
48 ans
Première nomination :
15 octobre 2002
Administrateur de SGS SA (Suisse) (jusqu’au 23.03.2005)
Fin du mandat : 31 janvier 2005
Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Ltd
(Grande-Bretagne (jusqu’au 10.02.2005)
Par ailleurs, M. Carlo Maria Vismara a été Vice-Président du conseil de surveillance de
Antalis International SAS et membre du conseil de surveillance de Arjowiggins SAS
jusqu’au 10 février 2005.
25
Les membres du directoire n’étaient pas tenus de détenir
d’actions de la société.
Le directoire s’est réuni douze fois en 2005 durant sa
période d’exercice avec, lors de chacune de ses
réunions, la présence de la totalité de ses membres en
exercice.
Compétences du directoire
Le directoire était investi des pouvoirs les plus étendus
à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances
au nom de la société, sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires
et au conseil de surveillance par la loi, la règlementation
et les statuts de la société.
Le Président du directoire assurait la représentation de la
société vis-à-vis des tiers.
d’assurer la surveillance des contrôles internes et
externes de la société. Composé de quatre membres,
MM. Pierre Martinet (Président), Alessandro Potestà,
Paul Barnaud et les Assurances Générales de France,
ce comité s’est réuni deux fois durant la période du
1er janvier au 3 mai 2005, avec un taux d’assiduité de ses
membres de 87 %.
Le comité des nominations
et des rémunérations
Il avait pour mission de formuler des recommandations
concernant les nominations des membres des organes
sociaux (conseil de surveillance, directoire) de la société
et leurs rémunérations ainsi qu’en matière d’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la
société. Composé de trois membres, MM. Gianluigi
Gabetti (Président), Tiberto Ruy Brandolini d’Adda et
Laurent Mignon, ce comité s’est réuni une fois durant la
période du 1er janvier au 3 mai 2005, avec un taux
d’assiduité de ses membres de 67 %.
LES COMITÉS
Le comité stratégique
En septembre 2003, le conseil de surveillance avait
constitué en son sein, trois comités.
Le comité d’audit
Son rôle était principalement d’examiner les projets de
comptes semestriels et annuels, les principes
comptables mis en œuvre, l’évolution du périmètre de
consolidation ainsi que les risques financiers majeurs
identifiés dans les principales participations du groupe et
26
Son rôle était d’émettre des recommandations
concernant les acquisitions ou cessions de participations et, d’une manière générale, de définir
des orientations stratégiques de développement
de la société. Composé de quatre membres,
Ifil Investissements SA (Président), MM. Tiberto Ruy
Brandolini d’Adda, Laurent Mignon et Worms 1848
représentée par Nicholas Clive Worms, ce comité ne
s’est pas réuni entre le 1er janvier et le 3 mai 2005.
Société anonyme à conseil d’administration à compter du
3 mai 2005
La nouvelle dénomination sociale de la société, Sequana Capital, a été adoptée par l’assemblée générale des
actionnaires du 3 mai 2005 afin de mieux refléter la stratégie d’investissement voulue pour le groupe.
Une société avec un nouveau nom, dotée de nouveaux organes sociaux
et d’un mode de gestion plus adapté.
La nouvelle dénomination Sequana Capital a été souhaitée par la société afin de doter le groupe d’un nom plus en
adéquation avec sa vocation, son profil et ses ambitions. Ce nouveau nom reflète plus justement la stratégie
d’investissement voulue par le groupe pour les prochaines années.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La composition du conseil d’administration au 31 décembre 2005 est la suivante :
M. Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA
M. Laurent MIGNON
M. Pascal LEBARD
M. Pierre MARTINET
M. Luc ARGAND
M. Paul BARNAUD
M. Gianluigi GABETTI
M. Michel TAITTINGER
M. Alessandro POTESTA
ASSURANCES GÉNÉRALE DE FRANCE
représentée par M. Jean-François LEQUOY
représentée par M. Daniel WINTELER *
M. Alain FAUCHIER DELAVIGNE
M. Aldo OSTI
Président et Directeur général
Vice-Président du conseil
Directeur général délégué
Directeur général délégué
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Censeur
Censeur
* Le 2 mars 2006, M. Carlo Sant’Albano a été nommé représentant permanent de la société Ifil Investissements SA au conseil d’administration de Sequana Capital
en remplacement de M. Daniel Winteler.
L’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005
a adopté de nouveaux statuts et a décidé de nommer
onze administrateurs et deux censeurs dont les mandats
sont tous d’une durée de trois années et prendront fin
à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007,
à l’exception du mandat de M. Gabetti qui, en raison
de son âge et en vertu de l’article 13 des statuts, s’est
vu confier un mandat d’une durée d’un an. Le conseil
comprend quatre administrateurs et un censeur de
nationalité étrangère et la moyenne d’âge des
administrateurs (y compris les représentants permanents
de personnes morales) est de 54 ans.
Chaque administrateur doit détenir un minimum de
10 actions pendant toute la durée de son mandat et
s’engage à respecter les règles déontologiques de la
charte de l’administrateur et du code de bonne conduite.
Ces documents, adoptés par le conseil d’administration
du 3 mai 2005, et pour ce qui concerne le code de bonne
conduite, modifié le 28 mars 2006, sont destinés à régir
les droits et obligations des administrateurs et censeurs,
qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans
ce dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont,
en particulier, pour but de prévenir les situations
éventuelles de conflit d’intérêt, de fixer les règles
régissant les opérations par les administrateurs sur les
titres de la société et les déclarations consécutives
à de telles opérations.
27
Dans l’esprit des règles édictées en faveur du
gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur
et le code de bonne conduite rappellent notamment que
chaque mandataire social doit respecter les règles
boursières en vigueur dans la société et s’abstenir
d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur
lesquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations
non encore rendues publiques. En outre, les mandataires
sociaux ne peuvent opérer sur les titres de la société que
dans la période comprise entre chaque annonce par voie
de communiqué de presse de comptes annuels et
semestriels et la clôture du semestre en cours.
Conformément à la réglementation, ils doivent déclarer à
l’Autorité des marchés financiers, au fur et à mesure des
opérations qu’ils réalisent et dans un délai de cinq jours
de bourse suivant la date de réalisation de chaque
opération, toutes les opérations qu’ils effectuent sur les
titres émis par Sequana Capital. Ils doivent également
transmettre une copie de chacune de leurs déclarations
à la société dans le même délai.
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2007, les fonctions de
Président du conseil d’administration et de Directeur
général telles que leurs définitions, ci-après reproduites,
en sont données respectivement par les articles 14 et 17
des statuts de la société :
“Le Président organise et dirige les travaux du conseil
d’administration, dont il rend compte à l’assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de
la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.”
“Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, dans la limite de l’objet social et sous réserve
des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées générales et au conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.”
Vice-Président du conseil d’administration
En vue d’assurer le bon fonctionnement des organes
sociaux de la société, le conseil a également adopté un
règlement intérieur du conseil d’administration, destiné
notamment à préciser le rôle du conseil et le statut de ses
membres et optimiser l’efficacité des réunions et des
débats et a décidé la création de comités spécialisés,
composés d’administrateurs, qui instruisent les affaires
entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent
leurs avis et propositions.
La totalité des administrateurs ainsi nommés s’est
réunie le 3 mai 2005 à l’issue de l’assemblée générale.
Suivant la proposition du comité des nominations et
rémunérations, le conseil a décidé de ne pas dissocier
les fonctions de Président du conseil d’administration
et de Directeur général, cette décision restant valable,
conformément à l’article 17 des statuts, jusqu’à
nouvelle décision du conseil.
Président du conseil d’administration et
Directeur général
Compte tenu de cette décision sur le choix et les
modalités d’exercice de la direction générale et suivant la
proposition du comité des nominations et rémunérations,
le conseil a décidé de nommer M. Tiberto Ruy Brandolini
d’Adda en qualité de Président du conseil d’administration et Directeur général pour la durée de son mandat
d’administrateur. A ce titre, M. Brandolini d’Adda exerce,
sans limitation particulière et jusqu’à l’issue de
28
M. Laurent Mignon a été nommé Vice-Président du
conseil d’administration pour la durée de son mandat
d’administrateur. A ce titre, il a pour mission de présider
les réunions du conseil en cas d’absence ou
d’empêchement du Président.
Directeurs généraux délégués
Le conseil d’administration du 3 mai 2005 a également
décidé, suivant la proposition du comité des nominations
et rémunérations, de nommer MM. Pascal Lebard et
Pierre Martinet en qualité de Directeurs généraux
délégués pour la durée de leurs mandats d’administrateurs. En conséquence, MM. Lebard et Martinet exercent
chacun, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2007, la fonction de Directeur général
délégué et sont investis des pouvoirs les plus étendus,
sous réserve de la limitation ci-après exposée, pour agir
en toutes circonstances au nom de la société, dans la
limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi aux assemblées
générales et au conseil d’administration. Ils représentent
la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois,
MM. Lebard et Martinet, qu’ils agissent seuls ou
conjointement, ne peuvent engager financièrement la
société au-delà de 250 millions d’euros.
Critères de sélection des membres
du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration tient compte
de la structure de l’actionnariat de la société. Le conseil
d’administration réunit des membres dont la plupart ont
exercé des fonctions d’administration ou de direction de
différentes sociétés et qui bénéficient à la fois de
compétences en matière de gestion d’entreprise au
regard des métiers du groupe et d’une expertise
financière suffisante pour leur permettre de statuer de
manière éclairée et indépendante sur les états financiers
du groupe et sur le respect des normes comptables.
Un administrateur est considéré comme “indépendant”
lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
société, son groupe ou sa direction qui puisse
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Selon les critères d’indépendance communément admis
et issus des rapports AFEP/MEDEF, le conseil compte
parmi ses membres cinq administrateurs indépendants,
MM. Luc Argand, Paul Barnaud, Laurent Mignon, Michel
Taittinger et les Assurances Générales de France.
Compte tenu de la répartition du capital de la société et
de la présence d’un actionnaire majoritaire, ses
représentants au conseil n’ont pas été qualifiés
d’indépendants. Une attention toute particulière est
portée au respect de la liberté de jugement exercée par
les administrateurs au sein du conseil et des comités qu’il
a constitués.
Les informations reçues par la société de la part des
membres du conseil permettent d’affirmer que ceux-ci
n’ont aucun lien familial ni entre eux ni avec l’équipe
dirigeante (hormis bien entendu ceux des administrateurs
à qui ont été confiées des fonctions de direction
générale), qu’au cours des cinq dernières années,
ils n’ont pas fait l’objet de condamnations pour fraude,
de sanctions pénales, publiques ou administratives,
ils n’ont pas été associés à une faillite, une mise sous
séquestre ou une liquidation judiciaire et n’ont pas été
empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre
d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d’une société.
Aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les
administrateurs indépendants de nature à remettre en
cause leur indépendance vis-à-vis de la société ou
l’exécution de leurs devoirs en qualité de mandataire
social. Il n’existe pas de contrat de service liant les
membres des organes d’administration ou de direction
générale à la société ou à l’une de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
Evaluation du conseil d’administration
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit
que ce dernier se réunit une fois par an pour débattre de
son fonctionnement et de son indépendance. Selon la
même périodicité, il débat, hors de la présence des
administrateurs ayant la qualité de dirigeant, des
performances des dirigeants sociaux. Le conseil peut
également solliciter, au moins tous les 3 ans, la réalisation
d’une telle évaluation par un consultant extérieur ou par
le secrétaire du conseil.
Compte tenu de la durée réduite de son mandat en
2005, il n’a pas encore été procédé à une telle évaluation
du conseil.
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a pour rôle :
Un devoir d’administration
Au-delà des questions relevant de ses attributions légales
ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les
orientations stratégiques du groupe, les opérations de
restructuration interne et les projets d’investissements
importants de croissance organique.
Un devoir d’examen
Il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives
de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie
qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération
ou engagement susceptible d’affecter significativement le
résultat du groupe ou de modifier de manière importante
la structure de son bilan.
Un devoir de précaution
Il est régulièrement informé, soit directement soit par
l’intermédiaire de ses comités, de tout événement
significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut
également avoir connaissance à tout moment, y compris
29
dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte
sur l’examen des comptes, de toute évolution significative
de la situation financière et de la situation des liquidités
ainsi que des engagements de la société.
conseil au regard des critères d’indépendance
communément admis. Il a fixé les rémunérations
variables des dirigeants au titre de l’exercice 2005 et
déterminé les critères de calcul de celles-ci pour
l’exercice 2006.
Transparence
Comptes
Le conseil d’administration veille à la transparence de ses
activités vis-à-vis des actionnaires.
Réunions et travaux du conseil
d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois
par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige,
pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont
soumis. Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence conformes à la
règlementation en vigueur.
Du 3 mai au 31 décembre 2005, il s’est réuni quatre fois,
avec un taux d’assiduité de ses membres de 80 %. Il s’est
réuni une fois début 2006, avec un taux d’assiduité de 91 %.
Gouvernement d’entreprise
Le conseil, après avoir constitué un comité des
nominations et des rémunérations et pris connaissance
de ses recommandations, a choisi de cumuler les
fonctions de Président du conseil d’administration et de
directeur général et a procédé à la nomination de son
Président et directeur général, de deux directeurs
généraux délégués et d’un Vice-Président du conseil et a
fixé leurs rémunérations respectives. Il a également
constitué un comité des comptes et un comité
stratégique et a adopté des règlements internes pour
chacun de ces comités ainsi qu’une charte de
l’administrateur, un règlement intérieur du conseil et un
code de bonne conduite au sein du groupe.
30
Le conseil a arrêté les comptes consolidés au 30 juin
2005 ainsi que les documents financiers établis en
application des dispositions du code de commerce et a
procédé à la rédaction du rapport semestriel d’activité.
Il a entendu la présentation faite par la direction générale
du budget du groupe pour l’exercice 2006. Début 2006,
après avoir entendu l’avis du comité des comptes, il a
arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2005 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle
et a proposé l’affectation du résultat de l’exercice 2005.
Marche du groupe
Le conseil a examiné régulièrement la position de ses
filiales sur le marché, il a débattu de la stratégie et des
développements industriels à mettre en place dans ses
filiales ainsi que des restructurations à mener pour faire
face aux difficultés du marché. A la fin de l’année 2005,
il a tout particulièrement examiné la situation de la société
Arjowiggins telle qu’elle lui a été présentée par le nouveau
Président de cette société à la suite d’une étude
effectuée par un cabinet extérieur. Il a analysé les
principales options stratégiques de cette société lors de
sa réunion en mars 2006.
Activité de la société et opérations financières
Le conseil d’administration a autorisé le Président et
Directeur général et les directeurs généraux délégués à
consentir au nom de la société des cautions, avals et
garanties pour toutes opérations et/ou tous financements
de quelque nature que ce soit, pour une durée d’un an et
dans une limite globale de 200 millions d’euros.
Prenant acte de la décision de l’assemblée générale du
3 mai 2005 de fixer à € 550 000 le montant des jetons de
présence perçus par les membres du conseil par exercice,
il en a fixé la règle de répartition entre ses membres.
Dans le cadre de la cession de Permal, il a également
autorisé l’émission d’une garantie spécifique d’un
montant maximal de 455 millions d’euros, n’entrant pas
dans le champ de l’autorisation ci-dessus mentionnée.
Début 2006, le conseil d’administration a également,
après avoir entendu l’avis du comité des nominations et
rémunérations, examiné le renouvellement du mandat
d’un administrateur et étudié la situation des membres du
Le conseil, en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée
à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du
3 mai 2005, a également donné tous pouvoirs au
Président et Directeur général et aux directeurs généraux
délégués à l’effet d’intervenir en bourse sur les titres de la
société, dans les conditions et limites fixées par
l’assemblée générale et dans le respect de la
réglementation boursière.
Enfin, il a délégué tous pouvoirs au Président et Directeur
général afin d’émettre un ou plusieurs emprunts
obligataires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
déterminera dans un certain délai, sur le marché national
et/ou international, pour un montant nominal maximal
global d’un milliard d’euros ou la contre valeur de cette
somme en toutes autres devises. Il n’a pas été fait usage
de ces deux dernières délégations au cours de l’exercice
2005.
Transfert du siège social
Le conseil a décidé le transfert du siège social de la
société, soumis à la ratification de l’assemblée générale
des actionnaires du 10 mai 2006.
Options de souscription d’actions
Après avoir entendu l’avis favorable du comité des
nominations et des rémunérations, le conseil d’administration, en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à
cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du
3 mai 2005, a décidé l’octroi de 515 000 options de
souscription d’actions de la société et a fixé les
caractéristiques de ce plan d’options.
Sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations, il a également délégué à son Président et
Directeur général tous pouvoirs à l’effet de consentir,
au profit de toute personne salariée de la société ou de
l’une des sociétés qui lui sont affiliées au sens de l’article
L. 225-180 du code de commerce, des options de
souscription d’actions dans certaines conditions et en
tout état de cause dans la limite d’un nombre maximal de
800 000 options sur une période d’un an. Il n’a pas été fait
usage de cette délégation au cours de l’exercice 2005.
Enfin, le conseil d’administration a décidé que toutes les
décisions qui, au titre des plans d’options de souscription
d’actions antérieurs à la date du 3 mai 2005, relevaient
de la compétence du directoire de la société, seraient
désormais prises par le Président et Directeur général et
lui a octroyé tous pouvoirs en ce sens.
Assemblée générale
Début 2006, le conseil a procédé à la convocation de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 mai
2006 et a arrêté l’ordre du jour ainsi que les documents,
et en particulier les résolutions, à soumettre
à l’assemblée. Il a également examiné le contenu du
document de référence de l’exercice écoulé.
LES COMITÉS DU CONSEIL
Le comité des nominations
et des rémunérations
Ce comité est composé de quatre membres,
MM. Gianluigi Gabetti (Président), Luc Argand, Tiberto
Ruy Brandolini d’Adda et Laurent Mignon. Conformément à son règlement, adopté le 3 mai 2005 par le
conseil d’administration, il a pour mission l’étude de
toutes les questions relatives à la composition,
l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au
conseil de propositions en matière de rémunération des
dirigeants, des mandataires sociaux, y compris celle du
Président, du Directeur général et du ou des Directeurs
généraux délégués. Il étudie les plans d’options de
souscription ou d’achat d’actions et les projets
d’attributions gratuites d’actions qui pourraient être
proposés par la direction.
Ce comité, réunissant la totalité de ses membres, s’est
réuni une fois en 2005, et a émis des recommandations
en matière de gouvernement d’entreprise. Il a notamment
proposé le cumul des fonctions de Président du conseil
et de Directeur général et a fait part de ses propositions
pour la nomination des dirigeants de la société et la
fixation de leurs rémunérations. Il a également proposé
l’octroi d’un plan d’options de souscription d’actions et
en a recommandé les conditions. Il s’est également réuni
une fois début 2006, avec un taux d’assiduité de ses
membres de 75 %, afin de débattre de l’indépendance
des administrateurs et proposer au conseil d’administration de fixer les rémunérations variables des dirigeants
au titre de l’exercice 2005 et déterminer les critères de
celles-ci pour l’exercice 2006, ainsi que le renouvellement
du mandat d’administrateur de M. Gabetti.
31
Le comité des comptes
Ce comité est composé de trois membres,
MM. Alessandro Potestà (Président), Paul Barnaud et les
Assurances Générales de France représentées par
M. Jean-François Lequoy. Ainsi que le précise son
règlement adopté par le conseil d’administration du 3 mai
2005, son rôle s’organise autour de quatre thèmes :
la vérification des principes comptables, l’arrêté des
comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, le
contrôle interne, l’examen de la situation financière du
groupe et des risques auxquels il peut être exposé et le
statut des commissaires aux comptes (nominations,
indépendance).
Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants
du groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer
les commissaires aux comptes, éventuellement en
dehors de la présence des dirigeants. Ce comité s’est
réuni deux fois en 2005, en présence de la totalité de ses
membres et des deux directeurs généraux délégués et a
examiné les comptes de la société au 30 juin 2005.
Il s’est également réuni avec les mêmes participants une
fois début 2006, avec un taux d’assiduité de ses
membres de 100 %, afin d’examiner les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2005 et proposer au
conseil d’administration la candidature de la société
Constantin Associés et de M. François-Xavier Ameye en
qualité de commissaires aux comptes en remplacement
du cabinet Barbier Frinault & Autres et de M. Pascal
Macioce dont les fonctions arrivent à échéance.
Le comité stratégique
Ce comité est composé de sept membres, la société
IFIL Investissements SA (Président) représentée par
M. Carlo Sant’Albano, MM. Luc Argand, Tiberto Ruy
Brandolini d’Adda, Pascal Lebard, Pierre Martinet,
Laurent Mignon et Michel Taittinger. Conformément à
son règlement, adopté par le conseil d’administration
du 3 mai 2005, sa mission est de proposer les
orientations stratégiques du groupe en tenant compte
de l’évolution des marchés et des risques potentiels
auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les
meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie. Il se réunit aussi
souvent que nécessaire à l’initiative de son Président.
Il s’est réuni une fois en 2005, en présence de
la totalité de ses membres et s’est particulièrement
penché sur la situation d’Arjowiggins. Lors de cette
réunion, il a notamment analysé les premières
orientations stratégiques définies par le nouveau
Président de cette société, M. Charles Dehelly.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX À CE JOUR
ET AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA
PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
58 ans
Nomination : 3 mai 2005
Echéance du mandat : année 2008
Sequana Capital
19, avenue Montaigne
75008 Paris
32
Président du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Président du conseil de surveillance de Permal Group SCA
(jusqu’au 26.10.2005)
Associé commandité de Giovanni Agnelli e C. (Italie)
Vice-Président et Administrateur Délégué de Exor Group (Luxembourg)
Administrateur, membre du comité exécutif de Ifil SpA (Italie)
Vice-Président de Ifil SpA (depuis le 7 février 2006)
Directeur général de Exint SA (jusqu’au 28.06.2005)
Président de Exint SAS (depuis le 28.06.2005)
Administrateur de SGS SA (Suisse) (depuis le 23.03.2005)
Administrateur de Permal Group Ltd (Grande-Bretagne)
(du 26.07.2005 au 26.10.2005)
Administrateur de Espirito Santo Financial Group SA (Luxembourg)
Administrateur de Vittoria Assicurazioni (Italie)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
de
de
de
de
Fiat SpA (Italie)
Greysac SAS (ex Domaines Codem SAS)
Financière de Construction de Logements
Old Town SA
Par ailleurs, M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda assure la présidence du conseil de
surveillance des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS.
Président Directeur Général de Exor S.A.
Président de Adriatique S.A.
Président du conseil de surveillance de Club Méditerranée
Gérant de Château Margaux
Administrateur de Bolloré Investissement
Administrateur de Club Med Inc.
Administrateur de Européenne de Financement
Administrateur de Le Continent Iard / Le Continent Vie
Administrateur de Société Foncière Lyonnaise
Pascal LEBARD
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
43 ans
Sequana Capital
75008 Paris
Président puis membre du conseil de surveillance de Permal
Group SCA (jusqu’au 26.10.2005)
Président de Permal Group SAS (depuis le 26.10.2005)
Président de Greysac SAS (ex Domaines Codem SAS)
Membre du directoire de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Administrateur de Club Méditerranée
Administrateur de Lisi
Administrateur de Permal Group Ltd (Grande Bretagne)
(du 26.07.2005 au 31.10.2005)
Administrateur de SGS SA (Suisse) (depuis le 23.03.2005)
Administrateur de Exint SA (jusqu’au 28.06.2005)
Gérant de Ibéria Sarl
Par ailleurs, M. Pascal Lebard est membre du conseil de surveillance des sociétés
Antalis International SAS, Arjowiggins SAS et Antonin Rodet SAS.
Président puis membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée
Administrateur de Société Financière de Construction de Logements SA
Administrateur de Européenne de Financement SA
33
Pierre MARTINET
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
56 ans
Sequana Capital
75008 Paris
Administrateur et Président Directeur Général de Financière de
Construction de Logements SA (jusqu’au 28.06.2005)
Président de Financière de Construction de Logements SAS
(depuis le 28.06.2005)
Membre du conseil de surveillance de Cartier SA (Paris)
Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Administrateur de Ipsen SA (France)
Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Ltd (Grande Bretagne)
Administrateur et Vice-Président de Exor (USA)
Administrateur de Old Town (Luxembourg)
Administrateur de Adriatique B.V. (Hollande)
Administrateur de Exor Finance ltd
Par ailleurs, M. Pierre Martinet est membre du conseil de surveillance des sociétés
Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS.
Président Directeur Général de Européenne de Financement (Paris)
Administrateur et Directeur Général de Exor SA
Gérant de Château Margaux SCA
Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée
Administrateur de Long Pond B.V. (Hollande)
Administrateur de Société Foncière Lyonnaise
Administrateur de Adriatique SA
Luc ARGAND
Administrateur indépendant
58 ans
Etude Pfyffer & Associés
6, rue François Bellot
1206 Genève (Suisse)
AVOCAT ASSOCIÉ À L’ÉTUDE PFYFFER & ASSOCIÉS à Genève
Président du tribunal arbitral constitué par l’organisme d’autorégulation
de la fédération suisse des avocats dans le cadre de la loi sur la lutte
contre le blanchissement d’argent
Arbitre au tribunal arbitral du sport (Lausanne)
Membre du conseil supérieur de la magistrature (Genève)
Membre de la commission de surveillance des notaires genevois
Bâtonnier de l’ordre des avocats de Genève
34
Gianluigi GABETTI
Administrateur
81 ans
Renouvellement proposé 10/05/2006
Ifil SpA
Corso G. Matteotti 26
10121 Torino (Italie)
PRÉSIDENT DE IFIL SPA
Président et Administrateur Délégué de Ifil SpA (Italie)
(jusqu’au 07.02.2006)
Président de Fiat (USA)
Président de Exor Group (Luxembourg)
Président de Ifi SpA (Italie)
Président de Ifil Investissements SA (Luxembourg)
Président de Ifil USA Inc. (USA)
Président Ifil Asia (Hong Kong)
Président de Eurofind Textile SA (Luxembourg) (jusqu’au 28.06.2005)
Président du conseil d’administration de Exint SA (jusqu’au 28.06.05)
Administrateur de Mediobanca SpA (Italie)
Président de Eurofind SA (Luxembourg)
Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée (France)
Administrateur de Exor SA
DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE AGF -
Laurent MIGNON
PRÉSIDENT DU COMITE EXÉCUTIF AGF FRANCE
Administrateur indépendant et
Vice-Président du conseil d’administration
42 ans
Directeur Général Délégué AGF SA (depuis le 01.01.2006)
Président Directeur Général de Banque AGF
Président du conseil d’administration de Génération Vie
Assurances Générales de France
Président du conseil d’administration de Coparc
87, rue de Richelieu
Président du conseil d’administration de AGF Private Banking
75060 Paris Cédex 02
(jusqu’au 27.02.2006)
Président puis administrateur du conseil de surveillance de
AGF Asset Management (depuis le 02.02.2006)
Président du conseil d’administration de AVIP
Président du conseil de surveillance de W Finance (jusqu’au 02.01.2006)
Administrateur de W Finance (depuis le 02.01.2006)
Vice-Président du conseil de surveillance de Euler Hermes
Membre du conseil de surveillance de Oddo & Cie SCA
Membre puis Président du conseil de surveillance de AGF Informatique
(depuis le 01.01.2006)
Administrateur et Directeur Général de AGF Vie
Président du conseil d’administration de AGF Vie (depuis le 05.01.2006)
Administrateur et Directeur Général Délégué de AGF Holding
Administrateur de AGF International
35
Administrateur de Gécina
Administrateur de GIE Placements d’Assurance
Représentant permanent de AGF International au conseil de AGF IART
(jusqu’au 02.01.2006)
Président du conseil d’administration de AGF IART (depuis le 02.01.2006)
Représentant permanent de AGF Holding au conseil de AGF Private Equity
(jusqu’au 25.05.2005)
Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Bolloré
Investissement (jusqu’au 01.02.2006)
Représentant permanent de AGF Vie au conseil de Bolloré
(jusqu’au 01.02.2006)
Président du conseil d’administration de ACAR
Président du conseil d’administration de AGF Assurances Financières
Président du conseil d’administration de Assurances Fédérales IARD
Président du conseil d’administration de GIE Placements d’assurances
Vice-Président du conseil de surveillance de AGF Private Equity
Administrateur de Athena
Administrateur de la Caisse de retraite AGF
Administrateur de Sophia
Administrateur de Enténial
Administrateur de Meteo Transformer Ltd
Administrateur de AGF MAT
Administrateur de Slivarente
Administrateur de Triceratops
Représentant permanent de AGF au conseil de Banque AGF
Représentant permanent de AGF au conseil de Worms & Cie
Représentant permanent de AGF Holding au conseil
de Calypso
de Génération Vie
de Métropole SA
ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE
Nombre d’actions détenues :
15 624 657
Administrateur de Banque AGF
Siège social :
Administrateur de AGF IART
87, rue de Richelieu
Administrateur de AGF 2X
75060 Paris Cédex 02
Administrateur de Eustache
Administrateur de Civipol
Administrateur de GIE Registar
Administrateur de SMAF
Administrateur de GIE Sintia
Administrateur de Oddo France Index Actif
36
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
représentée par
M. Jean-François Lequoy
44 ans
Tour Neptune - CC 1302
20, Place de Seine
92086 La Défense
de
de
de
de
Coparc
CNPP
Enténial
Oddo Indice Finance
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AGF VIE MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF AGF FRANCE
Président du conseil d’administration des Assurances
Fédérales IARD
Président du conseil d’administration de GIE Placements d’Assurance
Vice-Président du conseil de surveillance de AGF Private Equity
Membre du conseil de surveillance de GIE AGF Informatique
Administrateur de AGF Holding
Administrateur de AGF IART
Administrateur de AGF International
Administrateur de AGF Vie
Administrateur de Allianz Marine & Aviation France
Administrateur de la Caisse de retraite AGF
Administrateur de Slivarente
Administrateur de W Finance (depuis le 02.01.2006)
Gérant de Assurances Fédérales BV
Représentant permanent de AGF IART au conseil de AGF La Lilloise
(jusqu’au 22.12.2005)
Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Calypso
Représentant permanent des AGF au conseil de Worms & Cie
(du 22.03.2005 au 02.05.2005)
Membre du conseil de surveillance de AMA (Allianz Marine Aviation)
Versicherung AG (Allemagne)
Paul BARNAUD
66 ans
137 210 en pleine propriété
et 579 672 en usufruit
9, rue Chaptal
75009 Paris
Président du conseil de surveillance de Ceflu SAS
Administrateur de Worms Services Maritimes
Gérant de W B Associés
Président Directeur Général de Marignan Immobilier
37
Administrateur
55 922 603
Siège social :
22-24 boulevard Royal
2449 Luxembourg
représentée par
M. Daniel John Winteler
jusqu’au 2 mars 2006
43 ans
Alpitour SpA
Via Nizza, 262
PRÉSIDENT DE ALPITOUR SPA
Président de Ifil Investissements SA (jusqu’au 12.07.2005)
Administrateur Délégué de Ifil Investissements SA
(du 12.07.2005 au 14.12.2005)
Administrateur Délégué de Eurofind Textile SA (jusqu’au 28.06.2005)
Administrateur de Fiat SpA
Administrateur de La Rinascente Group (jusqu’au 15.04.2005)
Administrateur de NHT SA (jusqu’au 27.09.2005)
Administrateur de Alpitour SpA (jusqu’au 14.12.2005)
Administrateur de Juventus F.C. SpA (jusqu’au 14.12.2005)
Administrateur de Ifil SpA
Administrateur de Ifil Asia Ltd (jusqu’au 14.12.2005)
Administrateur de Ifil USA Inc. (jusqu’au 14.12.2005)
Administrateur de Ifil Investissements SA (jusqu’au 14.12.2005)
Représentant permanent de Ifil Investissements SA au conseil
de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée
Administrateur de Atlanet SpA
Administrateur de Eurofind SA
Administrateur de S.I.D.M. SpA (ex La Rinascente SpA)
représentée par
M. Carlo Sant’Albano
à compter du 2 mars 2006
41 ans
Ifil SpA
Corso G. Matteotti 26
38
MANAGING DIRECTOR AND GENERAL MANAGER
IFIL INVESTMENTS SPA
Managing Director - Chief Operating Officer European Mergers and
Acquisitions Group - Head of European Healthcare M&A de Crédit Suisse
Director Mergers and Acquistions Group de Crédit Suisse (USA)
Managing Director - Head of European Healthcare M&A
de Crédit Suisse (UK)
Alessandro POTESTA
Administrateur
38 ans
Ifil SpA
Corso G. Matteotti 26,
HEAD OF CORPORATE DEVELOPMENT IFIL SPA
Administrateur de Alpitour SpA (Italie)
Administrateur de Eurofind Textile SA (Luxembourg)
Administrateur de Euromédia Luxembourg One SA
Administrateur de La Rinascente SpA (Italie)
Administrateur de Rinascente/Upim SpA (Italie)
Administrateur de Ifil Asia (Hong Kong)
Administrateur de Ifil USA (USA) (depuis le 25.01.2006)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Michel TAITTINGER
62 ans
Nombre d’actions détenues : 448 096
Alpha Value Management (UK) LLP
20 Grosvenor Place
London SW1X 7HN
(Royaume Uni)
de
de
de
de
de
de
Atlanet SpA (Italie)
Auchan SpA (Italie)
Sma SpA (Italie)
Eurofind SA (Luxembourg)
Società Italiana Distribuzione Moderna SpA (Italie)
We-cube SpA (Italie)
Président Directeur Général de Fontenoy
Vice-Président de Groupe Taittinger
Gérant de Marignan SARL
Administrateur de Société du Louvre-Groupe du Louvre
Administrateur de Taittinger C.C.V.C.
Administrateur de Baccarat
Administrateur de Bouvet-Ladubay
Censeur de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Directeur non exécutif de Alpha Value Management (UK) LLP
(depuis le 01.01.2006)
Administrateur de Prestige International - Crédit Suisse
(depuis le 01.01.2006)
39
Président du conseil d’administration de CFT
Président du conseil d’administration de Marengo
Président du conseil d’administration de Panorama
Membre du conseil de surveillance de SDL
Administrateur de Envergure
Administrateur de TTC Conseil
Administrateur de Annick Goutal
Alain FAUCHIER-DELAVIGNE
Censeur
65 ans
9, rue Las Cases
75007 Paris
Gérant de FD Participations
Gérant de FD Systems
Gérant de Euro FD Holdings SA (Luxembourg)
Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Gérant de SARL AMC2
Aldo OSTI
Censeur
74 ans
Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005)
Administrateur de Financière Rouger
40
Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
LES DIRIGEANTS
Les dirigeants de la société sont au nombre de trois :
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda en qualité de Président
et Directeur général et MM. Pascal Lebard et Pierre
Martinet en qualités de Directeurs généraux délégués.
Rémunérations
Les politiques de rémunération mises en œuvre au sein
du groupe pour les principaux cadres de direction ont
pour objectif d’attirer, retenir et motiver des cadres de
haut niveau possédant les compétences nécessaires
pour atteindre les objectifs stratégiques. Elles sont
également conçues de façon à ce que les intérêts des
principaux cadres coïncident dans la création de valeur
avec ceux des actionnaires.
Les rémunérations annuelles des dirigeants se
décomposent en une partie fixe et une partie variable et
sont décidées par le conseil d’administration, sur
proposition du comité des nominations et des
rémunérations.
Le conseil d’administration du 3 mai 2005, après avoir
entendu les propositions du comité des nominations et
des rémunérations, a décidé que le montant de la partie
variable des rémunérations du Président et Directeur
général et des Directeurs généraux délégués au titre de
l’exercice 2005 et versées en 2006 serait calculé en
fonction de l’évolution, au cours de l’exercice, de l’actif
net réévalué, du résultat opérationnel consolidé et du
résultat net consolidé ainsi que du montant distribué en
dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 2005.
Le conseil s’était également accordé la possibilité de
compléter cette partie variable par une prime
exceptionnelle en fonction des performances réalisées
par le groupe en 2005.
Au cours de l’exercice 2005, M. Tiberto Ruy Brandolini
d’Adda a perçu de Sequana Capital et des sociétés
de son groupe une rémunération brute de € 581 111
correspondant à la partie fixe de sa rémunération
pour l’exercice 2005. En 2006, il recevra également la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2005,
d’un montant de € 425 000 et à laquelle s’ajoutera une
rémunération exceptionnelle décidée par le conseil,
conformément au principe exposé ci-dessus, au vu du
résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement
de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession
de Permal Group Ltd. Cette rémunération exceptionnelle
sera versée à hauteur de € 567 000 en numéraire et sous
la forme d’une attribution gratuite de 11 650 actions
Sequana Capital.
Au cours de l’exercice 2005, M. Pascal Lebard, seul
dirigeant actuel qui ait exercé une fonction exécutive au
sein de la société avant le 3 mai 2005, a perçu de
Sequana Capital et des sociétés de son groupe une
rémunération brute de € 566 225 (contre € 283 000
pour la période 12 mai au 31 décembre 2004)
correspondant à la partie fixe de sa rémunération pour
l’exercice 2005 ainsi qu’une somme brute de € 157 500
correspondant à la partie variable de sa rémunération
pour l’exercice 2004. En 2006, il recevra également la
rémunération variable due au titre de l’exercice 2005,
d’un montant de € 310 000 et à laquelle s’ajoutera une
rémunération exceptionnelle décidée par le conseil,
conformément au principe exposé ci-dessus, au vu du
résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement
de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession
de Permal Group Ltd. Cette rémunération exceptionnelle
sera versée à hauteur de € 600 000 en numéraire et sous
la forme d’une attribution gratuite de 12 350 actions
Sequana Capital.
Au cours de l’exercice 2005, M. Pierre Martinet a perçu
de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une
rémunération brute de € 411 611 correspondant à la
partie fixe de sa rémunération. En 2006, il recevra
également la rémunération variable due au titre de
l’exercice 2005, d’un montant de € 206 000 et à laquelle
s’ajoutera une rémunération exceptionnelle décidée par
le conseil, conformément au principe exposé ci-dessus,
au vu du résultat net atteint par le groupe et plus
particulièrement de la plus-value exceptionnelle réalisée
lors de la cession de Permal Group Ltd. Cette
rémunération exceptionnelle sera versée à hauteur de
€ 200 000 en numéraire et sous la forme d’une
attribution gratuite de 4 100 actions Sequana Capital.
Les rémunérations variables pour 2005 ci-dessus
indiquées pour MM. Brandolini d’Adda, Lebard et
Martinet sous la forme d’une attribution gratuite
d’actions Sequana Capital ont donné lieu à une
décision du conseil d’administration le 28 mars 2006
prise en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée
le 3 mai 2005. Conformément à la loi et à l’autorisation
de cette assemblée, les actions gratuites ne seront
acquises aux intéressés qu’à l’expiration d’un délai de
deux ans et leur cession ne sera possible qu’à
l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la
41
date du conseil. Le nombre total d’actions gratuites
ainsi attribuées aux trois dirigeants concernés s’élève
à 28 100.
Les rémunérations globales perçues au cours de
l’exercice 2005, de Sequana Capital et des sociétés de
son groupe par M. Dominique Auburtin, Président du
directoire de la société jusqu’au 3 mai 2005, comprenant
une partie fixe de € 256 648 et une partie variable de
€ 292 000 versée en 2005 au titre de l’exercice 2004,
ainsi que les indemnités versées à l’occasion de sa sortie
du groupe, s’élèvent au total à € 3 398 648. Au cours de
l’exercice 2004, il avait perçu une rémunération globale
de € 806 000.
Le total des rémunérations perçues au cours de
l’exercice 2005, de Sequana Capital et des sociétés de
son groupe par M. Carlo Maria Vismara, membre du
directoire de la société jusqu’au 31 janvier 2005,
comprenant une partie fixe de € 71 537, une partie
variable de € 115 000 versée en 2005 au titre de
l’exercice 2004, ainsi que les indemnités versées à
l’occasion de sa sortie du groupe, s’élèvent à € 656 537.
Au cours de l’exercice 2004, il avait perçu une
rémunération totale de € 397 000 et bénéficiait d’une
voiture de fonction représentant un avantage en nature
de € 3 937.
Aucun avantage en nature n’a été accordé aux dirigeants
actuels au cours de l’exercice 2005.
Hormis les jetons de présence ci-après mentionnés,
aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été
pris par la société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération,
indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus
à l’occasion de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’un
de ces événements.
Hormis les options de souscription d’actions qui leur ont
été consenties et dont le détail figure ci-dessous, aucune
rémunération exceptionnelle n’a été versée aux dirigeants
actuels, ni lors de leur entrée en fonction, ni ultérieurement.
Par aillleurs, les dirigeants actuels bénéficient du même
régime de retraite que celui des cadres de la société.
En revanche, ils bénéficient d’une assurance complémentaire qui leur garantit un capital invalidité-décès.
Jetons de présence
Le montant des jetons de présence versés aux
dirigeants, qui sont également administrateurs, est
indiqué au paragraphe “Jetons de présence” ci-dessous.
Les informations relatives aux jetons de présence perçus
par les dirigeants figurent en page 44.
Stock options détenues par les dirigeants
Les options de souscription d’actions de la société détenues par les dirigeants à la date du 31 décembre 2005 sont
les suivantes :
Date d’attribution
Nombre d’options
attribuées
Nombre d’options
(éventuellement ajusté)
restant à lever
3 mai 2005
250 000
250 000
€ 23,50
2009 (1)-2013
0
18 juin 2004
3 mai 2005
55 000
105 000
55 930
105 000
€ 20,13
€ 23,50
2006-2012
2009 (1)-2013
0
0
3 mai 2005
160 000
160 000
€ 23,50
2009 (1)-2013
0
70
27
50
110
000
000
000
000
0
28 945
52 132
111 848
€ 19,41
€ 15,73
€ 16,62
2004-2010
2004-2010
2005-2011
76 596
0
0
0
20 000
50 000
20 853
50 840
€ 15,73
€ 16,62
2004-2010
2005-2011
0
0
Prix d’exercice
Période
d’exercice
Nombre d’options
levées en 2005
T. R. Brandolini
P. Lebard
P. Martinet
D. Auburtin
6 avril
11 avril
31 octobre
15 mai
2001
2002
2002
2003
C.M. Vismara
31 octobre 2002
15 mai 2003
(1) suivant les périodes de vesting
42
LES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
Le règlement des jetons de présence
Les membres du conseil d’administration perçoivent des
jetons de présence dont le montant est fixé par
l’assemblée générale.
Le règlement des jetons de présence s’effectue, pour
chaque exercice et jusqu’à nouvelle décision du conseil,
de la manière suivante :
Le montant des jetons de présence
- versement d’un acompte de la partie fixe et d’une
provision sur la partie variable calculée en fonction de
la présence aux réunions écoulées et du nombre total
de réunions estimé pour l’année, à l’issue de
l’assemblée générale annuelle ayant lieu au cours de
l’exercice considéré ;
- versement du solde de la partie fixe et de la partie
variable dans le premier mois de l’exercice suivant celui
au titre duquel les jetons de présence sont versés.
Avant le 3 mai 2005, le montant des jetons de présence
s’élevait à € 533 572 et le conseil de surveillance avait
fixé à € 15 000 le montant unitaire annuel du jeton de
présence, étant précisé que le Président du conseil et le
Vice-Président percevaient chacun un double jeton,
chaque membre d’un comité percevait un demi jeton
supplémentaire et chaque Président de comité un
second demi jeton supplémentaire.
L’assemblée générale du 3 mai 2005 a décidé de fixer
le montant annuel des jetons de présence alloués
aux membres du conseil d’administration à € 550 000,
à compter de l’exercice 2005 et pour les exercices
ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée
générale.
Le conseil, lors de sa réunion du même jour, a décidé de
prélever sur ce montant une somme de € 50 000 pour
rémunérer le Vice-Président du conseil, le solde à répartir
entre les administrateurs et censeurs s’élevant donc
à € 500 000.
Le conseil a également décidé que ce montant global
de € 500 000 serait divisé en deux parties, l’une
représentant la partie fixe des jetons de présence allouée
en compensation du travail effectué par les administrateurs en dehors des réunions du conseil ainsi que de
la responsabilité qui leur est confiée et l’autre, la partie
variable à répartir entre chaque administrateur et censeur
en fonction de ses présences aux réunions du conseil et,
le cas échéant, des comités dont il est membre.
Compte tenu du changement de mode d’administration
de la société, l’acompte sur la partie fixe et la provision
sur la partie variable visés ci-dessus n’ont pas été versés
au cours du 1er semestre 2005 et cette règle ne sera
intégralement appliquée qu’à compter du 1er semestre
2006.
En revanche, un premier versement d’un montant total
de € 157 500 a été effectué au cours du 1er semestre
2005 au titre des jetons de présence dus aux membres
du conseil de surveillance et censeurs avant le 3 mai
2005 et un deuxième versement de € 342 500 a été
effectué en janvier 2006 aux administrateurs et censeurs
au titre des jetons de présence qui leur étaient dus pour
la période du 3 mai au 31 décembre 2005, soit un
montant global au titre de l’exercice 2005 de € 550 000
en tenant compte de la rémunération versée au
Vice-Président du conseil d’administration.
Lorsque les jetons de présence sont dus à des
personnes morales administrateurs, ils sont versés
à celles-ci directement et non à leur représentant
permanent (Assurances Générales de France pour
M. Lequoy et Ifil Investissements SA pour M. Winteler).
Le montant de la partie fixe, portant sur 40 % du montant
des jetons de présence, est réparti à parts égales entre
les administrateurs. Le montant de la partie variable,
portant sur 60 % du montant des jetons de présence, est
réparti entre les membres du conseil, ceux des comités
et les censeurs en fonction de leur assiduité aux réunions
auxquelles chacun est invité en exécution du mandat qui
lui a été confié.
43
Rémunérations versées (1) en 2005 et 2004 par Sequana Capital et les sociétés qu’elle
contrôle aux membres des organes sociaux
Exercice 2005
Rémunérations 2005
Fixe
Variable
Exceptionnelle
Jetons de
Présence
Sequena
Autres
jetons de
Présence
Total 2005
Total 2004
581 111
566 225
411 611
157 500
-
-
45 000
30 000
5 000
-
626 111
728 725
441 611
144 166
305 500
3 750
Anciens dirigeants (Worms & Cie)
D. Auburtin
256 648
C.M. Vismara
71 537
292 000
115 000
2 850 000
470 000
-
10 000
-
3 408 648
656 537
815 569
400 941
-
-
57 500
22 500
22 500
30 000
30 000
22 500
15 000
-
57 500
22 500
22 500
30 000
30 000
22 500
15 000
26 666
22 500
30 000
15 000
11 250
15 000
Anciens membres du conseil de surveillance (Worms & Cie)
D. Winteler (2)
Worms 1848
N. Clive Worms
2 766 050
U. Agnelli (succession)
-
22 500
-
38 200
-
22 500
2 804 250
-
11 250
2 320 573
28 750
Censeurs
A. Fauchier-Delavigne
A. Osti
15 000
15 000
-
15 000
15 000
15 000
15 000
en euros
Dirigeants actuels
T.R. Brandolini d’Adda
P. Lebard
P. Martinet
Administrateurs
L. Mignon
L. Argand
AGF
P. Barnaud
G. Gabetti (2)
Ifil Investissements SA
A. Potestà (2) (3)
M. Taittinger
(2)
-
-
-
-
(1) Le cas échéant, avant retenue à la source.
(2) Par ailleurs, M. Gabetti, Président d’IFIL SpA et Président d’IFI SpA, sociétés qui contrôlent Sequana Capital, a reçu en 2005 de ces deux sociétés, au titre
de ses fonctions, une rémunération globale de € 8 074 476. MM Brandolini, Potestà et Winterler ont reçu respectivement de IFIL SpA, au titre des fonctions qu’ils
y exercent, une rémunération globale de € 30 970, € 543 598 et € 5 327 980.
(3) Les jetons de présence dus par Sequana Capital au titre du mandat d’administrateur de M. Potestà sont versés à la société Ifil Investments SpA.
Au titre de l’exercice 2005, aucun avantage en nature n’a été consenti aux membres des organes sociaux.
44
Conventions réglementées
Aucune convention visée à l’article L. 225-86 n’a été
conclue entre le 1er janvier 2005 et le 3 mai 2005 lorsque
les organes sociaux de la société étaient composés d’un
directoire et d’un conseil de surveillance.
Par ailleurs, l’exécution de la convention suivante,
approuvée par le conseil de surveillance du 5 décembre
1996, s’est poursuivie au cours de l’exercice.
Convention avec la société Worms 1848
Depuis le 3 mai 2005, la société a conclu la convention
suivante, après autorisation préalable de son conseil
d’administration, conformément à l’article L. 225-38 du
code de commerce.
Convention entre Sequana Capital et Exint
Suite au transfert du siège social de la société au
19 avenue Montaigne, Paris 8ème, une convention de
mise à disposition de biens et services a été conclue
entre Sequana Capital et la société Exint, qui occupe
également des locaux dans le même immeuble, afin
d’optimiser leurs frais de fonctionnement. Les prestations
fournies au titre de cette convention sont réalisées par les
deux sociétés sans but lucratif et leurs conditions
financières sont strictement équilibrées de telle manière
que Sequana Capital et Exint sont rémunérées à hauteur
des sommes ou des charges réellement supportées par
chacune d’elles à ce titre. Elles ont convenu de procéder
à une compensation de leurs créances respectives
résultant des services qu’elles se rendent l’une à l’autre
et de procéder au règlement du solde en résultant par la
partie débitrice.
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda étant Président
et directeur général de Sequana Capital et Président
d’Exint, cette convention, conclue avec effet au
10 octobre 2005, a été préalablement autorisée par le
conseil d’administration de Sequana Capital lors de sa
séance du 6 septembre 2005 à laquelle M. Brandolini
d’Adda était absent et n’a donc pas pris part au vote.
Au titre de l’exercice 2005, et plus précisément pour la
période du 10 octobre 2005 au 31 décembre 2005, la
rémunération nette des services ainsi rendus s’est élevée
à € 40 376 hors taxes à la charge de Sequana Capital.
La convention d’usage du nom et des marques Worms,
conclue entre Worms & Cie (aujourd’hui dénommée
Sequana Capital) et la société Worms 1848 le
16 décembre 1996 puis modifiée par avenant le 10 mai
2000, a été résiliée le 16 novembre 2004 moyennant un
préavis prenant fin le 31 décembre 2005. Depuis
l’avenant du 10 mai 2000, le montant de la redevance
annuelle s’élevait à 1,5/10 millièmes du montant des
capitaux propres sociaux de Sequana Capital, avant
affectation du résultat, au 31 décembre de l’exercice au
titre duquel est due cette redevance.
La société Worms 1848, représentée par M. Nicholas
Clive Worms, ayant été membre du conseil de
surveillance jusqu’au 3 mai 2005, cette convention entre
dans le champ d’application des conventions réglementées pour l’exercice 2005.
Le montant de la redevance versée en 2005, due au titre
de l’exercice 2004, par Sequana Capital à Worms 1848
s’élève à un montant de € 304 147 hors taxes.
Le montant de la dernière redevance, due au titre de
l’exercice 2005, et réglée en 2006, devrait s’élever à un
montant d’environ € 340 000 hors taxes.
Sequana Capital n’est pas liée avec ses filiales par
des contrats de prestations de services et ne reçoit
donc aucune rémunération à ce titre (hormis quelques
prestations administratives et comptables rendues à des
filiales à des conditions équilibrées et la convention
d’intégration fiscale, considérées comme des
conventions courantes conclues à des conditions
normales).
45
Organes de contrôle
MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nomination
Renouvellement
Echéance
19/05/1998
18/06/2004
2010
Titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex
représenté par M. Guy-Alain Sitbon
Barbier Frinault & Autres
Réseau Ernst & Young
41 rue Ybry
92200 Neuilly-sur-Seine
représenté par M. Henri-Pierre Navas
03/05/2005
2006
M. Yves Nicolas
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex
18/06/2004
2010
M. Pascal Macioce
41 rue Ybry
92200 Neuilly-sur-Seine
03/05/2005
2006
Suppléants
Les comptes sociaux et consolidés de Sequana Capital
font l’objet de rapports établis par les commissaires aux
comptes titulaires de la société.
d’offres réalisé pour permettre un choix éclairé et mieux
adapté aux besoins du groupe et à son implantation
géographique.
Les fonctions de commissaire aux comptes titulaire du
cabinet Barbier Frinault & Autres et celles de commissaire
aux comptes suppléant de M. Pascal Macioce arrivant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2005,
il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du
10 mai 2006 de nommer la société Constantin Associés
en qualité de commissaire aux comptes titulaire et
M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaire aux
comptes suppléant, tous deux pour une durée de six
exercices, leurs fonctions expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Constantin Associés, société de commissaires
aux comptes, et ses filiales, au sein desquelles
M. François-Xavier Ameye exerce son activité
professionnelle, constituent un réseau international,
le réseau international Constantin, qui n’a pas pour
activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont
les membres ont un intérêt économique commun.
Cette proposition est faite par le conseil d’administration
à l’assemblée générale des actionnaires après étude par
le comité des comptes des candidatures présentées par
la direction générale de la société à la suite d’un appel
46
Le réseau international Constantin n’a perçu de
Sequana Capital et des sociétés de son groupe,
au cours de l’exercice 2005 et jusqu’à la date de
l’assemblée générale ci-dessus visée, aucun honoraire
au titre de prestations qui ne sont pas directement liées
à une mission de commissariat aux comptes. De même,
il n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices,
d’opérations d’apports (et/ou de fusion) auxquelles ont
participé Sequana Capital ou les sociétés de son
groupe.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes de la société et des membres de leurs réseaux pris en charge par le
groupe au cours des deux derniers exercices, sont repris ci-dessous :
En milliers d’euros
Réseau Ernst & Young
2005
2004
Audit
- Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- Missions accessoires
Sous-total
Autres prestations le cas échéant
- Juridique, fiscal, social
- Audit interne
- Autres
Sous-total
TOTAL
1 824
1 814
(99,56 %) (87,17 %)
8
267
(0,44 %) (12,36 %)
1 832
2 081
1
(100 %)
-
62
(100 %)
-
1
62
1 833
2 143
2005
2004
1 629
2 211
(90,95 %) (83,37 %)
162
441
(9,05 %) (16,63 %)
1 791
2 652
133
165
(100 %) (58,51 %)
117
(41,49 %)
133
282
1 924
2 934
47
Chapitre III
SITUATION
FINANCIÈRE
RÉSULTATS
50 Comptes consolidés de l’exercice 2005
110 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
111 Comptes sociaux de l’exercice 2005
128 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
129 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
130 Transitions aux normes IFRS
131 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2005
49
Les états financiers pour les exercices clos en 2004 et 2003
et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, sont incorporés par référence.
Comptes consolidés de l’exercice 2005
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participations dans les entreprises associées
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôts différés
Autres actifs non courants
SOUS-TOTAL ACTIFS NON COURANTS
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres débiteurs
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
SOUS-TOTAL ACTIFS COURANTS
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF
Notes
31.12.2005
31.12.2004
5a
5b
6
7
8
19
10
815
64
784
626
262
10
20
2 581
848
53
961
597
231
31
14
2 735
9
10
10
8
11
550
856
150
366
496
2 418
3
5 002
571
870
169
51
431
2 092
17
4 844
31.12.2005
31.12.2004
159
1 068
30
9
576
348
2 190
3
2 193
161
1 104
(39)
620
(28)
1 818
3
1 821
15,16
17
19
20
554
700
66
5
1 325
468
393
66
13
940
15,16
17
20
20
38
417
721
308
1 484
49
989
732
313
2 083
5 002
4 844
4
PASSIF
Capitaux propres
Capital apporté
Réserves liées au capital
Réserves de conversion
Réserves liées aux actifs destinés à être cédés
Report à nouveau et autres réserves consolidées
Résultat consolidé de la période - part du groupe
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Intérêts minoritaires
CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE
Passifs non courants
Provisions
Emprunts et dettes financières
Passifs d’impôts différés
Autres passifs non courants
SOUS-TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Passifs courants
Provisions
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres créditeurs
SOUS-TOTAL PASSIFS COURANTS
Passifs associés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.
50
Notes
12
14
4
SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Autres produits de l’activité
Achats consommés et variation des stocks
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions
Autres charges de l’activité
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
(Charge)/Produit d’impôts
Résultat net d’impôts des sociétés intégrées
Quote-part du résultat net des entreprises associées
Résultat net d’impôts des activités poursuivies
Résultat net d’impôts des activités abandonnées
Résultat net d’impôts total
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE
Résultat net - Intérêts minoritaires
Résultat net par action
- Nombre d’actions moyen pondéré en circulation
- Nombre d’actions retenues après dilution
Résultat net de base par action
- Résultat des activités poursuivies
- Résultat des activités abandonnées
- Résultat de l’ensemble consolidé
Résultat dilué net de base par action
- Résultat des activités poursuivies
- Résultat des activités abandonnées
- Résultat de l’ensemble consolidé
Notes
21
22
23
24
26
2005
2004
4 067
13
(2 579)
(695)
(515)
(41)
(120)
12
(23)
119
(251)
(132)
2
(48)
20
(26)
(43)
(201)
59
(142)
498
356
348
8
3 989
36
(2 497)
(692)
(509)
(43)
(119)
4
(42)
127
(239)
(112)
1
(30)
7
(22)
8
(126)
49
(77)
49
(28)
(28)
-
105 751 182
105 957 209
105 464 481
105 711 549
(1,42)
4,71
3,29
(0,74)
0,47
(0,27)
(1,41)
4,70
3,29
(0,74)
0,47
(0,27)
13
13
51
ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
2005
2004
(27)
(8)
22
6
-
Impact fiscal de ces ajustements
Gains et pertes actuariels liés aux retraites
Actifs financiers disponibles à la vente
8
(7)
(2)
-
Ecarts de conversion de la période
70
(40)
Impact net enregistré directement dans les capitaux propres
Résultat net de l’exercice par résultat
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
58
356
414
(36)
(28)
(64)
Dont :
- Part du groupe
- Part des minoritaires
405
9
(63)
(1)
Ajustements bruts
Gains et pertes actuariels liés aux retraites des filiales
Gains et pertes actuariels liés aux retraites des entreprises associées
Voir annexe 12a - Variation des capitaux propres consolidés.
52
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net - part du Groupe
Part des intérêts minoritaires
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées
à l’actif circulant)
+/- Plus ou moins values de cession (1)
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Charges et produits d’impôts (y compris impôts différés)
- Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
- Dividendes reçus des sociétés hors groupe
- Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers
+ Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers
+/- Incidence de variation de périmètre (2)
+/- Variation des prêts et dépôts de garantie
+/- Autres flux liés aux opérations d’investissement
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes reçus des entreprises associées
+ Versements reçus lors de l’exercice des stock-options
+/- Rachats et reventes des actions propres
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d’emprunts
+/- Mouvements des valeurs mobilières de placements à plus de 3 mois
- Intérêts financiers net versés
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Incidence des variations de cours des devises
VARIATION TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
Analyse de la trésorerie à la clôture
Concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
2005
2004
348
8
(28)
-
311
(465)
6
43
(59)
192
(13)
27
206
321
(6)
(1)
(8)
(49)
229
(1)
(17)
15
226
(97)
36
(3)
2
366
3
15
322
(155)
18
(3)
44
(19)
280
(12)
153
(42)
14
7
340
(557)
(163)
(2)
(11)
(414)
14
128
272
400
128
(63)
(4)
12
3
1
448
(497)
16
(1)
(85)
(11)
283
(11)
272
283
496
(96)
400
431
(159)
272
(1) Les plus ou moins values de cession concernent en 2005 pour (455) millions d’euros la cession du groupe Permal et pour (10) millions d’euros de cession
d’immobilisations corporelles. En 2004, il s’agissait essentiellement de cession d’immobilisations corporelles pour (5) millions d’euros.
(2) L’incidence de la variation de périmètre concerne :
2005
2004
Acquisition de Brangs & Heinrich
(33)
Impact de l’entrée en consolidation de Brangs & Heinrich
9
Prix de cession du groupe Permal Ltd, sous forme de “cash”
436
Prix de cession de Ifabanque
7
Frais de cession déboursés
(25)
Impact de déconsolidation de la trésorerie nette du groupe Permal Ltd
(54)
Prix de cession de Pechel Industries
17
Prix de cession du groupe RTC
5
Acquisition de Antaréa SpA, First Graphic
(18)
Autres éléments
3
366
(19)
53
Annexe aux comptes consolidés
NOTE 1 - FAITS MARQUANTS
Permal
Au cours du dernier trimestre 2004, Permal Group SCA
a créé une nouvelle filiale de droit anglais, Permal Group
Ltd détenue à 100 %. Fin janvier 2005 et début février
2005, Permal Group SCA et ses filiales ont apporté
à Permal Group Ltd les principaux actifs opérationnels du
groupe, excepté Ifabanque (société cédée en décembre
2005), pour un montant global de 1 074 millions de
dollars. Ces opérations ont été réalisées sur la base de
valeurs de marché, confirmées par une attestation
indépendante de la banque d’affaires Berkshire Capital
Securities du 15 décembre 2004.
En juillet 2005, Sequana Capital a acquis les droits de
commandité du management dans Permal Group SCA et
a cédé à celui-ci une participation de 16,94 % dans
Permal Group Ltd qui lui avait été distribuée par Permal
Group SCA.
Le management a ensuite porté sa participation dans
Permal Group Ltd à 23,14 % par l’achat en novembre
2005 de 6,2 % auprès de Permal Group SAS.
Le 23 juin 2005, Sequana Capital, Legg Mason et le
management ont signé un accord ferme prévoyant la
cession en plusieurs tranches de Permal Group Ltd
à Legg Mason.
Compte tenu des promesses de vente et d’achat
réciproques prévues dans les accords du 23 juin 2005
sur le solde de la participation (soit 6,36 %), le groupe
Permal Ltd a été intégralement déconsolidé sur la base
des comptes au 31 octobre 2005 dégageant une plusvalue consolidée de 455 millions d’euros nette de frais et
d’impôts. La partie du capital non encore cédée (6,36 %)
a été comptabilisée en “créance long terme” et classée
en “actifs financiers non courants”.
Cette créance, dont les échéances sont :
• novembre 2007 pour 53,6 millions de dollars (5,36 %
du capital),
• novembre 2009 pour 10 millions de dollars (1 % du
capital),
a été actualisée au taux de 5,15 % (taux de la cotation
des obligations en USD d’émetteurs BBB du secteur de
la finance américaine) par échéance, le montant actualisé
est de 57 millions de dollars (48 millions d’euros) au
31 décembre 2005.
Par ailleurs, en fonction des performances de Permal
Group Ltd en 2007 et 2009, le groupe Sequana Capital
pourra percevoir un complément de prix sur chacune des
tranches de titres cédés, d’un montant maximum
respectivement de 146 millions de dollars et 30 millions
de dollars. Ces compléments de prix, compte tenu de
leur caractère aléatoire, n’ont pas été comptabilisés en
2005.
Arjowiggins
Aux termes de cet accord et après la réorganisation
juridique (résumée ci-dessus), le groupe Sequana Capital
a cédé à Legg Mason 70,5 % de Permal Group Ltd le
3 novembre 2005, pour un montant de 718 millions de
dollars. Ce montant a été payé en partie en “cash” pour
542 millions de dollars (447 millions d’euros : 436 millions
d’euros encaissés en novembre 2005 et 11 millions
d’euros encaissés en janvier 2006) et en partie par remise
de titres Legg Mason pour 176 millions de dollars
(146 millions d’euros) représentant 1 664 963 titres Legg
Mason d’une valeur nominale unitaire de 105,9 dollars.
Ces titres, qualifiés de “disponibles à la vente” ont été au
31 décembre 2005 évalués à la juste valeur au cours
unitaire du 30 décembre 2005, soit 119,69 dollars
dégageant une plus-value de 15 millions d’euros nette
d’impôt comptabilisée par capitaux propres.
La partie payée en cash a fait l’objet d’opérations de
couverture (achats d’options, minimax et ventes à terme)
et a permis de réduire la dette “euro” du groupe.
54
Dans un marché international toujours en surcapacité de
production, Arjowiggins a de nouveau constitué en 2005
des provisions pour restructurations, notamment liées à
la fermeture de l’Usine de Fort William en Ecosse, et a
comptabilisé des provisions et des dépréciations d’actifs
immobilisés sur la base des résultats des tests de pertes
de valeurs de ses actifs.
Le montant total de ces coûts, provisions et
dépréciations est de 191 millions d’euros au titre de
l’exercice 2005 qui se décomposent de la manière
suivante :
• Dépréciations des actifs :
145 millions d’euros (cf. notes 3 et 23)
• Provisions :
25 millions d’euros (cf. notes 15 et 23)
• Dépréciation des impôts différés actifs :
21 millions d’euros (cf. note 26)
Litige environnemental Fox River
Compte tenu de l’évolution du dossier au cours de
l’exercice, la société a décidé de compléter le niveau de
la provision au 31 décembre 2004 en comptabilisant une
dotation de 87,7 millions de dollars (70 millions d’euros).
(cf. notes 15a et b).
NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
A - Généralités
Le groupe Sequana Capital a pour activités principales :
• La fabrication de papier pour la création, la
communication, l’image et la sécurité ainsi que les
papiers autocopiants avec Arjowiggins, détenue à
100 %,
• La distribution professionnelle de supports de
communication avec Antalis, détenue à 100 %,
• La vérification, l’inspection et la certification avec la
SGS, entreprise associée à 24,33 %,
• Jusqu’au 3 novembre 2005, le groupe était présent
dans la gestion de fonds multi-gestionnaire avec Permal
Group, détenue à 100 %,
• Antonin Rodet, société de négoce de vins de
Bourgogne, détenue à 100 %.
Sequana Capital, holding du groupe, est une société
anonyme française dont le siège social est basé à Paris,
elle est cotée à Euronext Paris.
Les états financiers consolidés du groupe Sequana
Capital ont été établis en conformité avec le référentiel
IFRS (International Financial Reporting Standards) tel
qu’adopté par l’Union Européenne. Les comptes clos au
31 décembre 2004 sont présentés selon le même
référentiel à titre comparatif.
Les états financiers ont été arrêtés par le conseil
d’administration du 28 mars 2006.
Les états financiers consolidés sont présentés en millions
d’euros sauf indication contraire.
a) Description des options comptables liées à la
première adoption des IFRS
Dans le cadre de la préparation de ses états financiers
consolidés annuels conformément aux dispositions de la
norme IFRS 1, le groupe Sequana Capital a retenu les
options suivantes pour l’établissement du bilan
d’ouverture IFRS :
1) Regroupements d’entreprises : le groupe a choisi de
ne pas retraiter les regroupements d’entreprises
antérieurs au 1er janvier 2004, selon les dispositions
prévues par la norme IFRS 3.
2) Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement : le groupe a conservé la
méthode du coût historique amorti pour valoriser ses
immobilisations, sauf dans les cas suivants :
- les immobilisations totalement amorties mais encore
en activité ont fait l’objet d’un recensement et d’une
évaluation à leur juste valeur au 1er janvier 2004.
- les terrains et constructions ont fait l’objet
d’évaluations conduisant pour certains à une
évaluation à la juste valeur plutôt qu’au coût amorti.
- les plans d’amortissements on été revus suite au
regroupement des immobilisations corporelles par
composants.
3) Engagements de retraites et autres avantages au
personnel : le groupe a décidé d’adopter l’option offerte
par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date
de transition les écarts actuariels non encore constatés
en contrepartie des capitaux propres.
4) Ecarts de conversion : le groupe a transféré en
“réserves consolidées” les écarts de conversion relatifs à
la conversion des comptes des filiales étrangères
antérieurs au 1er janvier 2004, le total des capitaux
propres restant inchangé. Lors de futures cessions de
sociétés consolidées ou associées, le résultat de cession
futur ne tiendra pas compte des écarts de conversion
antérieurs à la date de transition aux IFRS.
5) Instruments financiers composés : pour les composantes dettes d’un instrument financier échu au
1er janvier 2004, il n’y a ni retraitement ni reclassement
entre les différentes rubriques du bilan.
6) Paiements sur la base d’actions : pour les plans
dénoués en actions, le groupe a choisi d’appliquer
la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le
7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore
acquis au 1er janvier 2005.
7) Coûts de démantèlement et de remise en état des
sites : le groupe a choisi de ne pas utiliser l’option offerte
dans le cadre de IFRS 1.
55
b) Normes et interprétations appliquées
par anticipation
Le groupe a choisi d’appliquer dès le 1er janvier 2004 les
normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments
financiers, IFRS 2 relative aux paiements en actions et
IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de
la vente et activités abandonnées.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, le groupe a
choisi d’anticiper l’application de la norme IAS 19 Avantages au personnel, révision limitée concernant les
écarts actuariels (pouvant être comptabilisés en totalité
directement dans les réserves), les régimes groupe et les
informations à fournir.
c) Normes et interprétations non encore entrées en
vigueur au 31 décembre 2005
Le groupe a choisi de ne pas anticiper les normes et
interprétations suivantes :
• IAS 39 - Révision limitée de la norme concernant
l’option juste valeur. Cette révision devrait avoir un impact
non significatif sur les états financiers du groupe.
• IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat
de location. Cette révision devrait avoir un impact non
significatif sur les états financiers du groupe.
• IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir :
après avoir évalué l’impact de IFRS 7, le groupe a conclu
que les principales informations à fournir porteront sur
l’analyse de la sensibilité aux risques de marché, le
groupe appliquera IFRS 7 à compter des exercices
ouverts au 1er janvier 2007.
Le groupe estime ne pas être concerné par les évolutions
suivantes des normes IFRS :
• IFRS 6 - Prospection et évaluation de ressources
minérales
• IFRIC 5 - Droits aux intérêts émanant de fonds de
gestion dédiés au remboursement des coûts de
démantèlement et de remise en état des sites
• IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un
marché spécifique - déchets d’équipements électriques
et électroniques.
B - Méthodes de consolidation
et d’évaluation
a) Principes de consolidation
Le groupe Sequana Capital est consolidé par intégration
globale dans la consolidation du groupe italien IFIL.
56
Les sociétés dans lesquelles Sequana Capital a le
contrôle exclusif ou majoritaire, directement ou
indirectement, sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale avec constatation des droits des
actionnaires minoritaires. Le contrôle est présumé
lorsque le groupe détient plus de 50 % des droits de
vote, ou exerce de fait la direction opérationnelle et
financière d’une entreprise.
Les sociétés dans lesquelles Sequana Capital exerce une
influence notable sont comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence. L’influence notable est
présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont
détenus et en fonction du pouvoir de décision détenu.
Les filiales sont consolidées à compter de la date de
transfert du contrôle au groupe, et déconsolidées à la
date où le groupe n’exerce plus de contrôle. Les résultats
des sociétés acquises en cours d’exercice sont retenus
dans le compte de résultat consolidé pour la période
postérieure à la date d’acquisition.
Les titres de sociétés non significatives ou dans
lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable
sont classés soit en tant qu’“actifs financiers en juste
valeur par résultat”, soit en tant qu’“actifs financiers
disponibles à la vente” et sont comptabilisés à la juste
valeur.
Dans le cadre d’une cession d’activité, le résultat des
activités cédées est présenté séparément au compte de
résultat et correspond à la somme du résultat antérieur à
la date de cession après impôt des activités cédées, du
résultat de la cession net d’impôts et des coûts annexes
et, éventuellement, des dépréciations liées aux
évaluations à la juste valeur.
b) Date de clôture des comptes
Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre,
sur la base des comptes individuels arrêtés à la même
date et retraités pour être en conformité avec les
principes comptables retenus par le groupe.
c) Comptes réciproques
Les soldes et les transactions intra-groupe ainsi que les
profits latents résultant de transactions intra-groupe sont
éliminés dans le cadre de la préparation des états
financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de
transactions intra-groupe ne sont éliminées que dans la
mesure où il n’existe pas d’indication d’une dépréciation.
Les profits latents résultant de transactions avec des
entreprises associées sont éliminés au prorata de l’intérêt
du groupe dans ces entreprises et enregistrés en
déduction de l’investissement. Les pertes latentes ne sont
éliminées au prorata de l’intérêt du groupe que dans la
mesure où il n’existe pas d’indication d’une dépréciation.
d) Conversion des opérations et des états
financiers libellés en devises
• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euros,
monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.
• Comptabilisation initiale des transactions
Pour chaque société du groupe, les transactions
réalisées qui sont libellées dans une monnaie autre que
sa monnaie fonctionnelle sont converties au taux en
vigueur à la date de chacune des transactions.
• Présentation à la date de chaque clôture
Les créances et dettes en devises correspondantes,
à l’exception de celles faisant l’objet d’une couverture de
change, sont converties au cours de change en vigueur
à la date de clôture. Les différences de change résultant
de ces opérations sont enregistrées en compte de
résultat, sauf pour celles relatives à des emprunts qui font
partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et
qui sont comptabilisées, nettes d’impôts, en réserves de
conversion.
• Conversion dans la monnaie de présentation
Pour toutes les sociétés étrangères, à l’exception de
celles relevant d’une économie hyperinflationniste, les
états financiers sont convertis en euros de la manière
suivante, pour l’exercice en cours et le(s) exercice(s)
comparatif(s) :
- les postes du bilan : au cours en vigueur à la date de
clôture du(des) bilan(s) présenté(s),
- les postes du compte de résultat et ceux du tableau
des flux de trésorerie : au cours moyen de(s)
exercice(s) présenté(s),
- l’écart de conversion est enregistré en capitaux
propres pour la part du groupe et les intérêts
minoritaires,
- tout écart d’acquisition provenant de l’acquisition
d’une activité à l’étranger postérieure au 1er janvier
2004 et tout ajustement à la juste valeur de la valeur
comptable des actifs et passifs provenant de
l’acquisition de cette activité à l’étranger sont libellés
dans la monnaie fonctionnelle de l’activité à l’étranger
et convertis au cours de clôture.
• Economie hyperinflationniste
Les pays à économie hyperinflationniste sont définis
principalement comme présentant une inflation cumulée
sur trois ans supérieure à 100%. Pour les filiales relevant
d’une économie hyperinflationniste, les états financiers
sont convertis de manière à traduire la monnaie
fonctionnelle, comme indiqué ci-après :
- les éléments non monétaires du bilan et leur
contrepartie au compte de résultat ou dans les flux de
trésorerie : au cours historique,
- les éléments monétaires du bilan : au cours en vigueur
à la clôture de l’exercice,
- les autres éléments du compte de résultat ou du
tableau des flux de trésorerie : au cours moyen de
l’exercice.
e) Goodwill
La méthode de l’acquisition est utilisée pour tout
regroupement d’entreprises réalisé par le groupe.
A la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement
à son coût, soit l’excédent du coût du regroupement
d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables comptabilisés.
Le goodwill est inscrit à l’actif. Le goodwill négatif
est directement enregistré en résultat de l’exercice.
Le goodwill concernant des entreprises comptabilisées
par la méthode de la mise en équivalence est classé dans
le poste du bilan “Participations dans les entreprises
associées”.
Après la comptabilisation initiale, le goodwill n’est pas
amorti mais soumis à un test de dépréciation : il est
évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Un test de dépréciation est effectué une fois par an au
minimum, ou plus fréquemment si des événements ou
des changements de circonstances indiquent qu’il existe
un risque de dépréciation. Pour réaliser le test, le goodwill
est réparti par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou
groupes d’UGT représentant le niveau opérationnel
auquel le groupe opère le suivi du taux de retour sur
investissement.
En cas d’identification de perte de valeur, la valeur
recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle
il appartient fait l’objet d’une estimation.
Une perte de valeur du goodwill est comptabilisée dès
que la valeur comptable de l’unité génératrice de
trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur
57
recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en
charges dans le compte de résultat. Une perte de valeur
comptabilisée pour un goodwill ne peut être reprise.
f) Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées
à leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, qu’ils soient acquis ou
développés en interne : ils ne sont immobilisés que
lorsqu’il est certain que, de leur utilisation, des avantages
futurs bénéficieront au groupe. Elles doivent être
identifiables et contrôlées par le groupe et leur coût doit
être évalué de façon fiable.
La majorité des frais de recherche et de développement
réalisés par le groupe ne répondent pas aux critères
d’immobilisations de la norme IAS 38 et sont donc
comptabilisés en charges dans l’exercice au cours
duquel ils sont encourus. Toutefois, ils sont immobilisés
s’ils répondent aux critères définis par l’IAS 38.
Les autres immobilisations incorporelles du groupe ont
une durée d’utilité déterminée : elles sont donc
amortissables, dès que l’actif est prêt à être mis en
service, selon la méthode linéaire en fonction des durées
d’utilité estimées suivantes :
- logiciels..................................... de 3 à 8 ans,
- brevets ..................................... 5 ans au maximum.
Le mode d’amortissement et les durées d’utilité sont
révisés au minimum à la clôture de chaque exercice.
Pour les autres immobilisations incorporelles qui ne
sont pas encore prêtes à être mise en service et pour
les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité
indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations fait l’objet au minimum d’une estimation
systématique annuelle réalisée à la même période de
chaque exercice, et plusieurs fois au cours d’un
exercice en cas d’évolution défavorable de certains
indicateurs. Les pertes éventuelles de valeur font
l’objet d’une dépréciation qui pourra être reprise
ultérieurement.
Traitement comptable des droits d’émission de gaz
à effet de serre : en l’absence de norme spécifique IFRS
et d’interprétation IFRIC, le groupe a choisi d’appliquer le
traitement comptable recommandé par l’avis n° 2004-C
58
du 23 mars 2004 du comité d’urgence du CNC. Ce traitement est provisoire dans l’attente de clarifications par
l’IASB et l’IFRIC :
• Comptabilisation initiale : les quotas d’émission
attribués, évalués au prix du marché à la date
d’attribution, sont comptabilisés en “Autres immobilisations incorporelles” en contrepartie d’un produit constaté
d’avance comptabilisé au passif en “autres créditeurs”.
• Comptabilisation ultérieure : le produit constaté
d’avance est repris au compte de résultat de manière
linéaire sur la période de référence. En contrepartie un
passif correspondant à la quantité de quotas à restituer
est comptabilisé et une charge représentative des
émissions de gaz est constatée au compte de résultat.
Ce passif est évalué à la valeur d’entrée des quotas
attribués ou achetés et, le cas échéant, à la valeur de
marché à hauteur de l’insuffisance du nombre de
quotas détenus à la clôture sur le nombre de quotas à
restituer.
• Restitution des quotas relatifs aux émissions de la
période : à la date effective de restitution, l’immobilisation
incorporelle et son passif associé sont décomptabilisés.
• Cession de quotas : les gains ou pertes relatifs à la
cession des quotas sont comptabilisés au compte de
résultat en tant que “Autres produits et charges
opérationnels”.
• Les quotas excédentaires maintenus à l’actif font
l’objet d’un test de perte de valeur annuel et plus
fréquemment en cas d’indices de perte de valeur.
g) Immobilisations corporelles
Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût
d’acquisition diminué du cumul des amortissements et
des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d’acquisition inclut tous les coûts directement attribuables à son
acquisition ou sa création, à son transfert jusqu’à son
lieu d’exploitation, et à sa mise en état pour permettre
son exploitation de la manière prévue par la direction.
Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes
significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces
dernières sont comptabilisées séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle
sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif
remplacé est alors décomptabilisé. Les autres dépenses
ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne
sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’il est probable
que les avantages économiques futurs associés à ces
dépenses iront à l’entité et que le coût peut être évalué
de façon fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures
sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours
duquel elles sont encourues.
que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont
été transférés à un tiers et que le groupe a transféré
l’essentiel des risques et avantages et des contrôles.
Les coûts d’entretien courant de l’immobilisation (coûts
de main-d’œuvre et des consommables et coût de
petites pièces) sont comptabilisés dans le résultat au
moment où ils sont encourus.
Le groupe Sequana Capital gère plusieurs catégories
d’actifs financiers, dont le classement dépend de la
finalité de l’acquisition. Elles sont détaillées comme suit :
Le traitement courant retenu par le groupe est la
comptabilisation des coûts d’emprunts en charges dans
l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les réévaluations pratiquées conformément aux
dispositions réglementaires locales des pays dans
lesquels le groupe opère sont éliminées.
Les immobilisations corporelles sont amortissables, dès
que l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode
linéaire en fonction des durées d’utilité estimées
suivantes :
- constructions ...................................... de 10 à 40 ans
- matériel et outillage industriel............... de 5 à 20 ans
- autres immobilisations corporelles ....... de 3 à 25 ans
Le mode d’amortissement, les valeurs résiduelles et les
durées d’utilité sont revus au minimum à chaque fin de
période annuelle, et plus s’il existe des indicateurs de
pertes de valeur.
Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée
si la valeur recouvrable d’une immobilisation est inférieure
à sa valeur nette comptable, suite à un ou des indices de
pertes de valeur durables. Elle pourra être reprise
ultérieurement, le cas échéant.
Les subventions d’investissements sont comptabilisées
au passif du bilan, en tant que “produits différés” et
réparties systématiquement, au compte de résultat, sur
les exercices nécessaires à les rattacher aux coûts
qu’elles compensent.
h) Actifs financiers
Sequana Capital enregistre les achats et ventes d’actifs
financiers à la date de transaction, c’est-à-dire la date à
laquelle le groupe achète ou vend l’actif. Les actifs
financiers sont mesurés à leur juste valeur augmentée
des coûts de transaction directement attribuables
à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour la
catégorie des actifs financiers en juste valeur par
résultat). Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors
• Placements détenus jusqu’à leur échéance : Actifs
financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable
à conditions de maturité et revenu déterminées à
l’émission et pour lesquels le groupe a l’intention et les
moyens de respecter les échéances. Ils sont valorisés au
coût amorti et dépréciés en cas de pertes de valeur,
en contrepartie du compte de résultat. Pour le groupe,
il s’agit des dépôts et cautionnements, des crédits
vendeurs et des prêts financiers.
• Prêts et créances : Actifs financiers non dérivés avec
des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un
marché réglementé. Cette catégorie inclut les comptescourants actifs sauf si le groupe a l’intention de les
capitaliser, ainsi que les prêts court terme. Valorisés au
coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif,
ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en
contrepartie du compte de résultat.
• Actifs financiers en juste valeur par résultat : Actifs
financiers que l’entreprise a, dès l’origine, l’intention de
revendre à court terme. lls sont valorisés à la valeur de
marché (Marked to Market) et les variations sont
comptabilisées au compte de résultat. Cette catégorie
regroupe certains titres de participation non consolidés et
certains titres de placement ainsi que les primes, soultes
et dérivés.
• Actifs financiers disponibles à la vente : Il s’agit des
actifs financiers non dérivés n’appartenant pas aux
autres catégories. Ils sont valorisés à la valeur de marché
(Marked to Market). Les variations sont enregistrées en
capitaux propres. Il s’agit des autres titres de participation non consolidés et des autres titres de placement.
Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont
vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de
variations de juste valeur comptabilisés en capitaux
propres sont transférés au compte de résultat.
A chaque clôture, le groupe évalue s’il existe une
indication objective de dépréciation.
59
i) Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de
leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est
déterminé suivant la méthode du “Prix Moyen Pondéré”
(PMP) ou du “Premier entré - Premier sorti” (FIFO).
En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée
directement dans le compte de résultat. Lorsque
l’élément couvert est une émission de dette future, le
reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie
de la dette, une fois celle-ci émise.
Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont
valorisés sur la base du coût de production qui tient
compte, outre du coût des matières et fournitures mis en
œuvre, d’une quote-part des frais généraux à l’exclusion
des frais généraux administratifs. La valeur de marché
des matières premières et des autres éléments stockés
se fonde sur la valeur nette de réalisation et tient compte
des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de
juste valeur, la variation de valeur du dérivé et la variation
de valeur de l’élément couvert attribuable au risque
couvert sont enregistrées en résultat au cours de la
même période.
j) Créances clients et autres créances
Les créances clients et autres créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et ultérieurement
évaluées au coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif, éventuellement minorées d’une
provision pour dépréciation.
S’il existe une indication objective de dépréciation ou un
risque que le groupe ne puisse pas collecter tous les
montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates
fixées dans l’échéancier contractuel, une provision pour
dépréciation est comptabilisée par contrepartie du
compte de résultat. Cette provision est égale à la
différence entre le montant inscrit au bilan et la valeur des
flux futurs estimés recouvrables, actualisée au taux
d’intérêt effectif.
k) Trésorerie et équivalents de trésorerie
Il s’agit de l’ensemble des disponibilités et de certains
titres de placement composés pour au moins 90 %
d’instruments financiers dont l’échéance est inférieure à
trois mois.
m) Actifs destinés à être cédés
Lorsqu’une immobilisation est destinée à être cédée,
c’est-à-dire lorsque Sequana Capital s’attend à
recouvrer le coût de l’immobilisation par la vente de
l’actif plutôt que par son usage, l’immobilisation est
classée comme destinée à être cédée et évaluée au
plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste
valeur nette des frais de cession. L’immobilisation n’est
alors plus amortie et les écarts par rapport à la juste
valeur nette de frais de cession (qu’ils soient constatés
lors du classement initiale ou ultérieurement)
constituent des dépréciations (ou des reprises de
provision si la valeur a augmenté). Si la vente dépasse
le cadre d’un actif identifiable et concerne un ensemble
d’actifs et de passifs liés dont Sequana Capital
a l’intention de se défaire en une transaction unique,
cet ensemble est classé comme destiné à être cédé,
sans compensation entre actifs et passifs, et évalué au
plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste
valeur nette des frais de cession.
l) Instruments dérivés
Les instruments dérivés (swaps de taux d’intérêts,
contrats de change à terme et options) sont reflétés au
bilan à leur juste valeur.
n) Emprunts et dettes financières
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au coût
qui correspond à la juste valeur du montant reçu
diminuée des coûts de transaction directement
imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût
amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de
remboursement est reprise en résultat en fonction de leur
taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de
flux de trésorerie, la variation de la valeur de la partie
efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux
propres. Elle est reclassée en résultat lorsque l’élément
couvert est lui-même comptabilisé en résultat.
Les emprunts et les dettes financières doivent être
classés en tant que passif courant sauf si l’entité dispose
d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif
pour au moins douze mois à compter de la date de
clôture.
La valorisation des placements à court terme est
effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.
60
Si l’instrument dérivé n’est pas désigné comme
couverture, la variation de valeur est enregistrée en
résultat.
o) Impôts
La charge d’impôts sur les résultats correspond à l’impôt
courant exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des
impositions différées.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du
report variable pour toutes les différences temporelles
entre la base fiscale et la base comptable consolidée des
actifs et passifs (analyse bilantielle).
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en
tenant compte des taux d’impôt dont l’application est
attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé
ou le passif réglé et sur la base des taux d’impôt qui ont
été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture par les
réglementations fiscales.
Un actif ou passif d’impôt différé est comptabilisé pour
toutes les différences temporelles respectivement
déductibles et imposables. L’activation des impôts
différés est limitée à ceux dont la récupération est
fortement probable au cours de l’exercice suivant ou à
moyen terme, compte tenu de perspectives bénéficiaires.
Les actifs et passifs sont compensés lorsqu’ils sont
soumis à un régime de groupe prévu par la législation
locale.
p) Provisions pour charges de retraite
et engagements assimilés
Sequana Capital et ses filiales offrent à leurs salariés
différents régimes de protection sociale complémentaire.
Les caractéristiques spécifiques de ces régimes varient
en fonction des lois, réglementations et pratiques
applicables dans chacun des pays où travaillent les
salariés.
Les régimes en place sont soit à cotisations définies, soit
à prestations définies.
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par
des versements à des organismes, qui libèrent
l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se
chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont
dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun
passif ne figure dans les comptes du groupe Sequana
à l’exception de la charge des cotisations payées aux
organismes.
Les régimes à prestations définies désignent les
régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que
les régimes à cotisations définies. Le groupe
a l’obligation de provisionner les prestations convenues
aux membres de son personnel en activité et de payer
celles des anciens membres de son personnel.
Le risque actuariel et le risque de placement incombent
en substance au groupe.
Les engagements de retraite et autres engagements
sociaux sont évalués selon la méthode des unités de
crédit projetées. Le montant de la provision est calculé
sur une base individuelle et tient compte notamment
d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des
effectifs, d’évolution des salaires, de la revalorisation des
rentes, d’inflation des coûts médicaux et d’une
actualisation des sommes à verser. Les hypothèses
propres à chaque régime tiennent compte des contextes
économiques et démographiques locaux.
Les régimes à prestations définies sont parfois couverts
par des actifs financiers externalisés. La valeur inscrite au
bilan au titre des engagements de retraite et autres
engagements sociaux correspond à la différence entre la
valeur actualisée des prestations futures (DBO ou dette
actuarielle) et les fonds d’actifs investis en valeurs de
marché, destinés à les couvrir, augmentés des pertes ou
diminués des gains non reconnus (ou non encore
comptabilisés) et limités au plafonnement des actifs
(ou “surplus cap”). Lorsque le résultat de ce calcul est un
engagement net, une provision est enregistrée au passif
du bilan, dans le cas inverse, un actif est comptabilisé au
bilan.
Pour la détermination de la charge de retraite de la
période, le groupe Sequana adopte à compter de 2005
et de manière rétroactive, la comptabilisation immédiate
des gains ou pertes actuariels directement par capitaux
propres (présentés dans l’état consolidé des produits
et charges comptabilisés au titre de l’exercice),
conformément à l’amendement de la norme IAS 19 daté
du 16 décembre 2004. Pour les autres avantages long
terme, les gains ou pertes actuariels sont reconnus
immédiatement par comptabilisation en compte de
résultat.
61
Les régimes à prestations définies peuvent donner lieu à
constitution de provisions et concernent essentiellement :
1) Engagements de retraite :
- les régimes de rente de retraite
- les indemnités de départ
- d’autres engagements de retraite et compléments de
retraite
2) Autres avantages long terme, soit principalement :
- les médailles du travail
- les régimes de préretraite
3) Autres avantages sociaux
- les régimes de couverture frais médicaux
q) Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une
obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un
événement passé, dont le montant peut être estimé de
manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par
une sortie de ressources représentative d’avantages
économiques pour le groupe.
Il s’agit essentiellement de provisions pour risques
environnementaux ou légaux et de provisions pour
restructurations.
Provisions pour risques environnementaux ou légaux
Le groupe, de manière générale, évalue les risques
environnementaux ou légaux au cas par cas, en fonction
des exigences légales applicables, et comptabilise
une provision sur la base des meilleures informations
disponibles, sous réserve que ces informations
permettent de déterminer une perte probable, estimée de
façon suffisamment fiable.
Provisions pour restructurations
Une provision pour restructuration est comptabilisée
lorsque le groupe a approuvé un plan de restructuration
détaillé et formalisé et que la restructuration a été mise en
oeuvre ou que les détails du plan de restructuration ont
fait l’objet d’une annonce publique.
r) Options de souscription d’actions
Le groupe a mis en place des plans d’options de
souscription d’actions en faveur de certains membres du
personnel.
62
Les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont les
droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005, sont
valorisés à la juste valeur des services rendus et
enregistrés en charge de personnel au compte de
résultat, au cours de la période pendant laquelle le
personnel peut bénéficier de ces options de souscription
d’actions. Cette charge est calculée à partir de la
méthode indirecte (valeur des options de souscription
d’actions à la date à laquelle elles sont octroyées) et est
recalculée à chaque clôture en fonction du nombre
d’options non encore levées.
s) Revenus
Les revenus sont évalués à la juste valeur de la
contrepartie reçue ou à recevoir déduction faite de toute
remise commerciale ou rabais pour quantités consenties.
Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de
marchandises, de biens et de services produits dans le
cadre des activités principales. Pour les ventes de biens
et de marchandises, le produit est comptabilisé en chiffre
d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la
propriété des biens ont été transférés à l’acquéreur.
Pour les prestations de services, la comptabilisation est
réalisée en fonction de l’avancement de la transaction à
la date de clôture, évalué sur la base des travaux
exécutés.
Les produits d’intérêts financiers sont comptabilisés sur
la base du taux de rendement effectif au prorata
temporis.
Les dividendes à recevoir sont comptabilisés au compte
de résultat lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le
paiement est établi.
t) Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels comprennent
les plus ou moins values de cession d’actifs non courants
lorsque ceux-ci ne sont pas rattachables à des activités
cédées ou en cours de cession dont les résultats sont
présentés sous la rubrique “Résultat net d’impôt des
activités abandonnées”. Ils comprennent également les
pertes de valeur des actifs, les charges de restructurations
et les dotations (reprises) aux provisions non courantes.
u) Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel correspond à l’ensemble des
charges et produits ne résultant pas des activités de
financement, des entreprises associées, des activités
abandonnées et de l’impôt sur le résultat.
v) Résultat par action
Le résultat par action de base est calculé en divisant le
résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation
au cours de l’exercice après déduction des actions
conservées par Sequana Capital.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en
compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la
conversion de l’ensemble des instruments dilutifs
existants (plan d’options sur actions) et la valeur des
biens ou services à recevoir au titre de chaque option
d’achat ou de souscription d’actions.
w) Contrats de location-financement et locations
simples
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de
location-financement ayant pour effet de transférer au
groupe les avantages et les risques inhérents à la
propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations
corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la
signature du contrat de location-financement, le bien est
comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste
valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la
valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la
location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode
linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée
déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés
pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire
ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est
plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts
financiers, est inscrite au passif.
Ces retraitements des actifs et passifs liés aux contrats
de location-financement font l’objet de reconnaissance
d’impôts différés correspondants.
Les frais de location simple sont comptabilisés en
charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
x) Informations sectorielles
Le groupe a retenu le “secteur d’activité” puis le “secteur
géographique”, respectivement comme premier et
deuxième niveau d’information sectorielle.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés
par un secteur dans le cadre de ses activités
opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi
que l’ensemble des actifs courants attribuables au
secteur. Ils n’incluent pas les actifs d’impôts différés ou
courants, les actifs destinés à être cédés et les autres
participations ainsi que les créances et autres actifs
financiers non courants qui seront identifiés en tant
qu’“actifs non alloués”.
Les passifs sectoriels résultent des activités d’un secteur
ou, soit lui sont directement attribuables, soit peuvent lui
être raisonnablement affectés. Ils comprennent les
passifs courants et non courants à l’exception des dettes
financières, des passifs associés aux actifs destinés à
être cédés, des impôts différés passifs et des dettes
d’impôts sur les bénéfices, ces éléments étant identifiés
en tant que “passifs non alloués”.
y) Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie est établi suivant la
méthode indirecte.
NOTE 3 - ESTIMATIONS ET ÉVALUATION
DES PERTES DE VALEUR
3a - Estimations
Lors de la préparation et de la présentation des états
financiers, la direction de l’entreprise ainsi que le
management sont amenés à exercer fréquemment leur
jugement afin d’évaluer ou d’estimer certains éléments
des états financiers, ce qui inclut des probabilités
concernant la réalisation d’événements futurs.
Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque
clôture et confrontées aux réalisations afin de procéder
à des ajustements d’hypothèses si nécessaire.
Les estimations nécessaires en normes internationales et
déjà effectuées à une date donnée sous le référentiel
comptable français sont maintenues à la date d’arrêté
des comptes 2004, sauf si ces estimations sont erronées
ou si les méthodes comptables de détermination de ces
estimations sont divergentes entre les deux référentiels.
Les transactions et les cessions internes se réalisent en
règle générale aux conditions de marché.
63
Ces estimations concernent plus particulièrement les
points suivants :
- les tests de dépréciation des goodwills (cf. notes 2e et
5a)
- les tests de dépréciation des immobilisations
corporelles (cf. note 6)
- les provisions pour retraite et engagements assimilés
(cf. notes 2p et 16)
- les provisions (cf. notes 2q et 15b)
3b - Evaluation des pertes de valeur
Goodwill
La valeur d’entreprise est le référentiel unique
d’évaluation des participations du groupe. Elle est
calculée à partir d’une approche multi-critères incluant
les multiples du résultat opérationnel courant, les flux
nets de trésorerie futurs et les transactions comparables.
Ce calcul est par ailleurs conforté par une évaluation
externe. Cette valeur, de laquelle est soustrait
l’endettement financier net, constitue l’actif net réévalué
(ANR).
Le test annuel de perte de valeur des participations du
groupe est basé sur la comparaison entre la valeur nette
comptable consolidée de ces participations et l’actif net
réévalué (ANR). Seules les moins-values sont constatées
en résultat.
Hypothèses-clés des calculs
Taux de croissance infinie DCF
2005
2004
Taux d’actualisation avant impôt
2005
2004
64
Arjowiggins
Antalis
0,21 %
(0,15 %)
0,38 %
0,86 %
8,0 %
8,6 %
8,7 %
9,3 %
Pour évaluer la juste valeur de sa participation dans
SGS, le groupe utilise la moyenne des 45 derniers jours
de bourse avec une décote de 5 % :
en millions d’euros
Valeur d’ANR
Valeur nette comptable consolidée
2005
2004
1 212
623
886
595
En 2005, la revue de la valeur recouvrable des
immobilisations corporelles s’est traduite, uniquement au
niveau d’Arjowiggins, par la constatation d’une perte de
valeur nette de (145) millions d’euros.
Ces calculs ont été effectués à partir de tests de
dépréciation réalisés au niveau des Unités Génératrices
de Trésorerie représentant le niveau auquel les filiales
opérationnelles du groupe gèrent leur outil de production.
La valeur recouvrable de ces UGT est déterminée sur la
base des calculs de valeur d’utilité, c’est-à-dire à partir
de la projection des budgets actualisés de flux de
trésorerie à cinq ans approuvés par la direction. Au-delà
de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés à
partir de taux de croissance par activité.
Les taux d’actualisation retenus en 2005 sont de 7,4 %
à 8,4 % pour les pays de l’Union Européenne et de 11 %
pour l’Amérique du Nord. La valeur recouvrable obtenue
des actifs ainsi testés chez Arjowiggins est de
257,8 millions d’euros à comparer à une valeur nette
comptable de 402,8 millions d’euros, soit (145) millions
d’euros de dépréciation à constater.
NOTE 4 - CHANGEMENTS AFFECTANT LE PÉRIMÈTRE
4a - Acquisitions
En 2005, le groupe Antalis a réalisé plusieurs acquisitions dont celles de First Graphics (Afrique du Sud) et de Antaréa
(Italie) ainsi que le rachat de l’ensemble des minoritaires de Simge Turquie et de Shriro Pacific Paper Singapore.
En 2004, le périmètre de consolidation du groupe était resté stable à l’exception du groupe Brangs & Heinrich, acquis
par Antalis pour 100 %.
Les données des acquisitions significatives sont les suivantes :
Date de l’acquisition
Pourcentage de détention
Pays
Date de la clôture annuelle légale
En millions de devises locales
Informations sur les acquisitions (sur 12 mois)
Résultat net
Total Actif
Analyse des acquisitions
Prix d’acquisition (a)
Nature du prix d’acquisition
Immobilisations
Besoin en fonds de roulement
Trésorerie nette
Provisions
Autres passifs nets
Actif net acquis (b)
GOODWILL NET CALCULÉ (a-b)
First Graphics
1er juillet 2005
100 %
Afrique du Sud
28 février
ZAR
Antaréa
2 août 2005
100 %
Italie
31 décembre
EUR
Brangs & Heinrich
1er juillet 2004
100 %
Allemagne (holding)
31 décembre
EUR
151
10
54
15
(1)
11
56
1
27
12
Trésorerie
1
5
6
6
6
Trésorerie
1
3
1
5
1
33
Trésorerie
6
12
1
(5)
(3)
11
22
4b - Activités cédées ou en cours
de cession
L’ensemble du groupe Permal Group Limited, consolidé
jusqu’en 2004 par intégration globale, a été cédé
le 3 novembre 2005 à Legg Mason, dégageant une
plus-value nette d’impôts de 455 millions d’euros
(cf. note 1 : faits marquants).
La société Pechel Industries, comptabilisée selon la
méthode de la mise en équivalence à 39,03 % en 2004,
a été cédée le 1er mars 2005, et déconsolidée le 1er janvier
2005, dégageant un résultat de cession quasi-nul.
En 2004, le groupe roumain RTC a été cédé le
21 décembre 2004.
La société Ifabanque, comptabilisée selon la méthode de
la mise en équivalence à 25 %, a été cédée en décembre
2005 pour sa valeur nette comptable consolidée de
65
L’analyse du résultat des activités abandonnées, et le résultat reconnu suite à l’évaluation des actifs ou du (des)
groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) est détaillée ci-après :
Permal Group Limited et Ifabanque
Charges opérationnelles
Résultat financier net
Profit (perte) avant impôt des activités
Charge d’impôts
Profit (perte) après impôt des activités (a1)
Plus-value avant impôt
Charge d’impôts
Plus-value après impôt (a2)
Profit (perte) après impôt (a) (a1 + a2)
Pechel Industries
Quote-part du résultat net des entreprises associées
Dotation aux provisions financières
Profit (perte) après impôt (b)
RTC groupe
Charges opérationnelles
Profit (perte) avant impôt
Charge d’impôts
Profit (perte) après impôt (c)
RÉSULTAT NET D’IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (a+b+c)
2005
2004
235
(172)
2
65
(22)
43
462
(7)
455
498
277
(212)
3
68
(22)
46
46
-
6
(5)
1
498
31
(29)
2
2
49
Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, le poste “incidence de variation de périmètre” inclut le mouvement
net des variations liées aux actifs ou du(des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) dont l’analyse par nature est la
suivante :
2005
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE
140
(27)
(121)
(8)
2004
(1)
22
(11)
3
14
(1) Il s’agit essentiellement du groupe Permal et de Pechel Industries pour respectivement 12 et 2 millions d’euros.
4c - Postes du bilan liés aux actifs et passifs du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s)
Ils sont détaillés comme suit :
Actifs non courants destinés à être cédés
Groupe d’actifs destiné à être cédé
Participations dans les entreprises associées (1)
Actifs non courants détenus en vue de la vente
TOTAL
(1) Il s’agit de la valeur de Pechel Industries au 31 décembre 2004.
66
31.12.2005
31.12.2004
3
3
17
17
NOTE 5a - GOODWILL
Solde 1er janvier
Valeur brute
Pertes de valeur
VALEUR NETTE
Entrée en consolidation de filiales
Déconsolidation de filiales
Ecarts de conversion
Pertes de valeur
Solde 31 décembre
Valeur brute
Pertes de valeur
VALEUR NETTE
2005
2004
991
(143)
848
11
(53)
9
-
973
(23)
950
29
(2)
(4)
(125)
959
(144)
815
991
(143)
848
En 2005, le poste “Goodwill” a enregistré les mouvements de périmètre suivants : cession du groupe Permal pour
(53) millions d’euros, entrée en consolidation de plusieurs sociétés au sein du groupe Antalis pour un total de
11 millions d’euros, principalement First Graphics, Antalis (Malaysia) et Antaréa Spa (cf. note 4 - Changements
affectant le périmètre).
En 2004, le groupe Brangs & Heinrich représentait pour 22 millions d’euros le mouvement des “entrées en
consolidation” (cf. note 4 - Changements affectant le périmètre) alors que la perte de valeur de 122 millions d’euros
du goodwill d’Antalis constituait l’essentiel du poste “Pertes de valeur” (cf. note 3b - Evaluation des pertes de valeur).
La rubrique “Pertes de valeur” est présentée au compte de résultat sous la rubrique “Autres produits et charges
opérationnels”. Elle est nulle pour l’exercice 2005 (exercice 2004 : 125 millions d’euros).
Les goodwills détaillés par secteur d’activité sont analysés comme suit au 31 décembre :
Arjowiggins - OPA AWA 2000
Arjowiggins - Autres filiales
SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ARJOWIGGINS
Antalis - OPA AWA 2000
Antalis - Inversiones GMS
Antalis - Promotional Products
Antalis - Antalis Gmbh
Antalis - Brangs & Heinrich
Antalis - Autres filiales
SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ANTALIS
Permal Group
VALEUR NETTE - GOODWILL
31.12.2005
31.12.2004
525
3
528
155
35
23
23
22
29
287
815
525
3
528
155
28
23
23
22
16
267
53
848
67
NOTE 5b - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Solde d’ouverture au 1 janvier 2004
Valeur brute
Amortissements et dépréciations cumulés
VALEUR NETTE
Augmentations (1)
Dotation aux amortissements (2)
Transferts de postes à postes
Solde au 31 décembre 2004
Valeur brute
VALEUR NETTE
Augmentations (1)
Cessions
Dotation aux amortissements (2)
Valeur brute
VALEUR NETTE
Fonds
Commercial
Marques
Concessions
& brevets
Logiciels
Autres
Incorporelles
Total
-
6
(6)
-
99
(66)
33
11
(13)
10
19
(8)
11
13
(2)
(10)
124
(80)
44
24
(15)
-
1
-
6
(6)
3
-
116
(75)
41
11
(1)
18
(6)
12
9
-
140
(87)
53
24
(1)
1
-
1
(13)
7
(1)
(6)
(14)
1
1
1
7
(4)
3
132
(86)
46
33
(19)
14
173
(109)
64
er
(1) Ce poste correspond aux acquisitions et aux immobilisations générées en interne pour respectivement 15 et 9 millions d’euros en 2005 (2004 : 11 et
13 millions d’euros).
(2) La dotation 2005 aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique “Dotation aux amortissements” pour 14 millions
d’euros (Pour 2004, la dotation représentait pour cette même rubrique 15 millions d’euros).
Le montant des charges comptabilisées en résultat en 2005 au titre des frais de recherche et développement est de
17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2004).
68
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Solde d’ouverture au 1er janvier 2004
Valeur brute
VALEUR NETTE
Investissements
Cessions
Dépréciations
Mouvements de périmètre
Valeur brute
VALEUR NETTE
Investissements
Cessions
Dépréciations
Transferts des actifs en instance de cession
Mouvements de périmètre
Valeur brute
VALEUR NETTE
Matériels
et outillage
Autres
Corporelles
Total
49
(2)
47
(3)
2
-
489
(244)
245
18
(7)
(3)
(17)
(10)
13
4
1 803
(1 190)
613
53
(3)
(8)
(76)
(44)
74
(1)
216
(112)
104
60
(1)
(13)
(89)
3
2 557
(1 548)
1 009
131
(14)
(11)
(106)
(54)
6
48
(2)
46
(8)
1
(4)
-
492
(249)
243
6
(13)
10
(18)
(2)
(1)
-
1 864
(1 256)
608
31
(9)
21
(78)
(144)
(1)
22
1
173
(109)
64
39
(2)
3
(9)
(1)
(19)
(2)
2 577
(1 616)
961
76
(32)
35
(105)
(145)
(3)
(2)
(1)
39
(4)
35
454
(229)
225
1 954
(1 503)
451
183
(110)
73
2 630
(1 846)
784
Le montant des dépenses comptabilisées en 2005 au titre des immobilisations corporelles en cours de production est
de 1 million d’euros (néant en 2004).
La dotation courante aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique “Dotation
aux amortissements” et les dépréciations pour pertes de valeur dans la rubrique “Autres produits et charges
opérationnels”. Elles représentent en 2005 respectivement 105 et 145 millions d’euros. En 2004, elles représentaient
pour ces mêmes rubriques 106 millions d’euros d’amortissements courants et 54 millions d’euros. Les dépréciations
sont essentiellement dues aux plans de restructurations sur les sites industriels d’Arjowiggins, en 2005 et 2004.
Le montant des nantissements d’immobilisations corporelles est de 5 millions d’euros en 2005 (néant en 2004).
Les projets d’investissements du groupe n’ont pas généré de capitalisation d’intérêts financiers en 2005 et 2004.
69
La variation des immobilisations financées par crédit-bail s’analyse comme suit :
Terrains
Constructions
Matériels
et outillage
Autres
Corporelles
Total
8
8
(1)
87
(40)
47
(43)
-
-
95
(40)
55
(43)
(1)
8
(1)
7
-
6
(2)
4
(1)
(1)
-
14
(3)
11
(1)
(1)
8
(1)
7
5
(3)
2
-
13
(4)
9
Constructions
Matériels
et outillage
Autres
Corporelles
Total
8
4
-
12
6
6
2
2
4
-
8
2
10
1
3
2
6
4
3
1
4
2
-
1
6
3
10
6
Valeur brute
VALEUR NETTE
Cessions
Valeur brute
VALEUR NETTE
Valeur brute
VALEUR NETTE
Leurs caractéristiques sont les suivantes au 31 décembre 2005 :
Information sur la dette
Valeur nominale de la dette à l’origine
A la clôture
Valeur résiduelle de la dette à loyers fixes
Valeur résiduelle de la dette à loyers conditionnels
VALEUR TOTALE DE LA DETTE RÉSIDUELLE
Echéancier de la dette résiduelle de clôture
Moins d’un an
De deux à cinq ans
Plus de cinq ans
TOTAL
Valeur actualisée de la dette
70
Terrains
NOTE 7 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
Analyse des variations de l’exercice
SOLDE D’OUVERTURE
Changements de méthode (Application de l’IAS 19 révisée)
Résultat des entreprises associées
Gains (pertes) de l’exercice directement enregistrés en réserves
Dividendes distribués
Transfert en “Actifs destinés à être cédés” (1) (2)
Autres mouvements (1) (2)
SOLDE À LA CLÔTURE
31.12.2005
31.12.2004
597
59
(8)
(14)
2
(7)
(3)
626
612
(11)
49
(14)
(1)
(16)
(22)
597
(1) En 2004, mouvements concernant les titres Pechel industries : remboursement de capital (22 millions d’euros) et transfert en actifs destinés à être cédés
(16 millions d’euros).
(2) En 2005, mouvements de (7) millions d’euros pour les titres des filiales du groupe Permal reclassés en “Actifs destinés à être cédés” et de (3) millions d’euros
pour les filiales d’Antalis consolidées maintenant en intégration globale.
Analyse par participations détenues
Taux de détention
2005
2004
SGS
Ifabanque
Filiales d’Antalis
VALEUR NETTE
24,33 %
-
24,33 %
25 %
-
31.12.2005
31.12.2004
623
3
626
585
7
5
597
Le poste “Participations dans les entreprises associées” inclut au 31 décembre 2005 le goodwill attribué à SGS pour 395 millions d’euros (399 millions d’euros au
31 décembre 2004).
Informations synthétiques concernant les principales participations
Groupe SGS
2005
2004
En millions de francs suisses
Devises
Date de clôture
Total des actifs
Dettes non courantes
Dettes courantes
Produits des activités ordinaires
Résultat net total
Titres ayant une cotation publique :
Juste valeur de la quote-part détenue par le groupe
(1)
(2)
CHF
31.12.2005
2 765
425
865
3 308
388
CHF
31.12.2004
2 252
362
701
2 885
293
1 212
886
(1) Cf. point 5a - Goodwill.
(2) Les données 2004 ont été ajustées pour tenir compte de l’application par anticipation de IAS 19 révisée.
71
NOTE 8 - ACTIFS FINANCIERS
Analyse des postes de bilan
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS
31.12.2005
31.12.2004
262
366
628
231
51
282
31.12.2005
31.12.2004
282
376
(19)
23
4
19
(56)
(1)
628
587
35
(344)
3
(3)
(1)
5
282
Analyse des variations nettes de l’exercice
SOLDE D’OUVERTURE
Augmentations (1)
Diminutions ou cessions (1)
Ajustements de juste valeur par capitaux propres
Ajustements de juste valeur par résultat
Reprise (Dotation) pour dépréciation
Mouvements de périmètre (3)
Autres mouvements
(2)
(1) En 2005, l’augmentation du poste “Actifs financiers” est liée principalement aux différentes opérations réalisées dans le cadre de la cession de Permal : titres
Legg Mason pour 146 millions d’euros, augmentation des titres de placement de 163 millions d’euros et valorisation de la créance financière de 63,6 millions de
US dollars sur les 6,36 % restant à échéance 2007 et 2009 qui a été valorisée à sa juste valeur actualisée au taux de 5,15 % pour 48 millions d’euros.
En 2004, 3 opérations significatives et non courantes ont été réalisées : le crédit vendeur accordé aux acquéreurs d’Appleton Papers Inc a été remboursé par
anticipation le 14 juin 2004 pour 137 millions d’euros (167 millions de dollars), le dépôt de garantie réalisé par Arjowiggins pour des opérations de crédit-bail a été
débouclé le 27 février 2004 pour 117 millions d’euros et les titres de participation Accor détenus par Sequana Capital ont été cédés au cours de l’exercice pour
leur juste valeur, soit 44 millions d’euros.
(2) En 2005, impact de la valorisation des titres Legg Mason en tant qu’“actifs disponibles à la vente”.
(3) Il s’agit essentiellement : pour 2004, de l’entrée en consolidation de filiales de Permal et en 2005, du reclassement du groupe Permal, en “Actifs destinés à être
cédés” pour (67) millions d’euros.
Echéancier des actifs financiers non courants
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
72
231.12.2005
31.12.2004
204
58
262
176
55
231
Analyse par nature du solde de clôture
Placements détenus jusqu’à l’échéance
Dépôt lié au litige Fox River
Dépôt lié à l’amende DG IV
Autres dépôts et cautionnements
Titres de participation Legg Mason
Actifs financiers à la juste valeur
Fonds d’investissement Permal
Créance Legg Mason - 6,36 % Titres Permal Group Limited
Autres titres de participation non consolidés
Autres valeurs mobilières de placement (1)
Prêts, créances et dettes émis par l’entreprise
Prêts spéciaux et autres créances financières
Comptes-courants actif
31.12.2005
31.12.2004
195
97
92
6
62
48
14
5
5
262
178
81
92
5
50
37
13
3
3
231
31.12.2005
31.12.2004
9
3
6
169
169
180
180
8
3
5
366
13
12
1
31
31
7
2
5
51
(1) Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées principalement de 164 millions d’euros de SICAV monétaires rémunérées au 31 décembre 2005
sur une base annuelle moyenne située entre 2,3 % et 2,4 % et d’un dépôt en dollars de 14 millions d’euros rémunéré à 3,80 % - 3,90 % en décembre 2005.
NOTE 9 - STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1)
Valeur brute
Provision pour dépréciation
Le groupe a enregistré au compte de résultat, sur le poste “Dotation aux provisions”
- Dotation pour dépréciation des stocks
- Reprise de dépréciation des stocks
Le groupe a enregistré au compte de résultat, sur le poste
“Autres produits et charges opérationnels”
- Dotation pour dépréciation des stocks
- Reprise de dépréciation des stocks
(1) Dont part à plus d’un an
31.12.2005
31.12.2004
116
40
106
288
550
600
(50)
149
44
113
265
571
624
(53)
(13)
15
(27)
25
1
(5)
4
Néant
Néant
73
NOTE 10 - AUTRES ACTIFS
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Créances d’impôts exigibles
Créances d’impôts indirects
Créances sur cession d’immobilisations
Autres actifs liés aux avantages au personnel
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Valeur brute
Provision pour dépréciation
AUTRES DÉBITEURS
Créances d’impôts exigibles
Créances d’impôts indirects
Créances sur cession d’immobilisations
Avances et acomptes sur fournisseurs
Autres actifs liés aux avantages au personnel
Autres créances
31.12.2005
31.12.2004
20
3
17
856
911
(55)
150
7
30
14
10
89
14
1
13
870
927
(57)
169
16
33
9
5
106
Echéancier des autres actifs
Autres débiteurs
Autres débiteurs
Total
Moins
d’un an
De un à
cinq ans
Cinq ans
20
856
150
856
150
15
-
5
-
14
870
169
870
169
4
-
10
-
31 déc
2005
31 déc
2004
496
496
431
431
NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Disponibilités
Au 31 décembre 2005, 20 millions d’euros de disponibilités sécurisent le tirage des lignes de financement d’Antalis
provenant des encaissements des créances éligibles apportées au titre de garanties, ces disponibilités sont libérées
une fois par semaine (minimum) par l’apport d’un montant équivalent de nouvelles créances commerciales.
74
NOTE 12a - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Capitaux propres au 1er janvier 2004
Changements de méthode comptable
Capitaux propres au 1er janvier 2004
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes
Produits et charges de l’exercice (1)
Variation de périmètre
Affectation résultat N-1
AU 31 DÉCEMBRE 2004
Opération sur capital
Dividendes
Produits et charges de l’exercice (1)
Variation de périmètre
Affectation résultat N-1
Nombres
d’actions
émises
Capital
Réserves
liées
au capital
105 366 556
105 366 556
218 390
105 584 946
374 078
105 959 024
161
161
161
(3)
1
159
1 101
1 101
3
1 104
6
(42)
1 068
Réserves Réserves
de juste de convervaleur
sion
6
6
6
15
21
(39)
(39)
69
30
Report à
nouveau
et autres
réserves
consolidées
Résultat
consolidé
de
l’exercice
part du
groupe
Total
capitaux
propres
part du
groupe
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
682
(11)
671
1
1
(63)
4
614
3
2
(27)
(28)
564
(28)
(28)
348
28
348
1 950
(11)
1 939
4
1
(63)
(63)
1 818
9
(42)
405
2 190
14
14
(4)
(1)
(6)
3
9
(9)
3
1 964
(11)
1 953
4
1
(67)
(64)
(6)
1 821
9
(42)
414
(9)
2 193
(1) Voir Etat consolidé des produits et charges comptabilisés (SoRIE) page 52.
NOTE 12b - CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2005, le capital social de Sequana Capital s’élève à 158 938 536 euros et est composé de
105 959 024 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Son évolution depuis le 1er janvier 2004 est la suivante :
Situation au 1er Janvier 2004
Levées d’options en 2004
Situation au 31 décembre 2004
Réduction du capital social par
AGM du 3 mai 2005 (1)
Nombre
d’actions
créées ou
existantes
Valeur
nominale
Montant ou
variation
du capital
105 366 556
218 390
105 584 946
1,53 €
1,53 €
1,53 €
161 210 830,68 €
334 136,70 €
161 544 967,38 €
374 078
105 959 024
1,50 €
1,50 €
1,50 €
(3 167 548,38 €)
561 117,00 €
158 938 536,00 €
Primes
d’émission
3 007 230,30 €
6 101 816,91 €
-
(1) Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, le capital a été réduit par diminution de la valeur nominale des actions de 1,53 euro à
1,50 euro et porté de 161 544 967,38 euros à 158 377 419,00 euros, soit une réduction du capital de 3 167 548,38 euros. Ce montant a été inscrit à un compte
de réserve indisponible intitulé “Réserve spéciale provenant d’une réduction de capital”.
75
NOTE 12c - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
La société a octroyé à certains de ses salariés ou mandataires sociaux des options de souscription d’actions en vertu
d’autorisations reçues de l’assemblée générale des actionnaires les 19 mai 1998, 21 mai 2003 et 3 mai 2005. Le prix
d’exercice de ces options a été fixé sans décote par rapport au cours de bourse de la période. Selon les plans mis
en place, les actions ne peuvent être souscrites ou cédées avant le délai fiscal d’indisponibilité de 4 ans et les options
ne peuvent être exercées au-delà d’un délai de 8 ans à compter de leur attribution.
Le tableau suivant détaille les plans d’options mis en place et en circulation :
Date du directoire
ou du conseil d’administration
04.05.2000
05.04.2001
06.04.2001
11.04.2002
31.10.2002
15.05.2003
18.06.2004
03.05.2005
Date d’assemblée
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
19.05.1998
21.05.2003
03.05.2005
Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées :
A l’origine des plans
235 000
115 000
115 000
658 300
302 500
420 000
55 000
Période
Du :
04.05.2002
05.04.2003
06.04.2003
11.04.2004
31.10.2004
15.05.2005
18.06.2006
d’exercice
Au :
Total en
circulation
515 000
(1)
-
03.05.2009
04.05.2008
05.04.2009
06.04.2009
11.04.2010
31.10.2010
15.05.2011
18.06.2012
03.05.2013
Prix d’exercice à l’origine
16,00 €
19,50 €
19,50 €
20,30 €
16,00 €
16,90 €
20,47 €
23,50 €
Prix d’exercice ajusté au 31/12/2005
15,00 €
18,27 €
18,27 €
19,41 €
15,73 €
16,62 €
20,13 €
23,50 €
252 105
123 402
123 405
640 184
310 064
420 000
-
-
-
-
(25 670)
-
-
55 000
(218 390)
-
-
-
1 869 160
-
33 715
123 402
123 405
614 514
310 064
420 000
55 000
-
1 680 100
Détail des mouvements
Nombre d’actions au 1er janvier 2004
Nouveau plan et ajustements
Options levées
Options devenues caduques
Nombre d’actions au 31 décembre 2004
Nouveau plan et ajustements
Options levées
Options devenues caduques
Nombre d’actions au 31 décembre 2005
55 000
(218 390)
(25 670)
591
1 180
1 545
10 419
5 335
7 054
930
515 000
542 054
(12 937)
(124 582)
(121 596)
(32 105)
(69 858)
(13 000)
-
-
(7 337)
-
-
-
(374 078)
-
-
21 369
-
3 354
585 491
245 541
414 054
55 930
515 000
1 840 739
(7 337)
(1) Suivant les périodes d’acquisition définitive des droits (vesting), le plan mis en place le 3 mai 2005 prévoyant une acquisition progressive des droits par les bénéficiaires par tranches successives sur
3 ans, à raison d’un tiers des options attribuées par année de présence.
En application des normes IFRS applicables aux règles de reconnaissance et d’évaluation des transactions relatives
à des rémunérations en actions ou liées aux actions, les plans octroyés après le 7 novembre 2002 ont fait l’objet d’une
valorisation au bilan du groupe à compter du 1er janvier 2005 selon le modèle binomial et avec les hypothèses
suivantes : Volatilité : 30 % - Taux de rendement attendu du dividende : 3 % - Taux d’intérêt sans risque : entre
3,25 % et 4,25 % selon les plans. Ce qui a conduit à l’enregistrement d’une charge de personnel de 1,1 million
d’euros au compte de résultat en 2005 (1,1 million d’euros en 2004).
Exercice 2005
Options en circulation en début d’exercice
Options en circulation en fin d’exercice (2)
Options exerçables en fin d’exercice
Exercice 2004
Nombre
d’actions
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
(en euros)
Nombre
d’actions
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
(en euros)
1 680 100
1 840 739
1 269 809
18,11
19,40
17,71
1 869 160
1 680 100
1 205 100
17,64
18,11
18,43
(2) Tenant compte des options octroyées, annulées ou levées au cours de l’exercice et pour l’exercice 2005 de l’ajustement intervenu à la suite de la distribution
d’un dividende prélevé sur les réserves.
76
NOTE 12d - ACTIONS PROPRES
Un programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée des actionnaires les 21 mai 2003, 18 juin 2004 et
3 mai 2005, pour un certain nombre de buts et dans certaines conditions précisées par les résolutions de l’assemblée.
Dans le cadre de l’autorisation donnée en 2005, aucune action n’a été rachetée et, ni la société, ni aucune des filiales
consolidées ne détiennent d’actions Sequana Capital au 31 décembre 2005.
Le 25 janvier 2005, la société a cédé les 160 actions restant en portefeuille.
En 2004, 69 787 actions propres ont été cédées, dégageant une plus-value de 0,2 million d’euros, qui a été reclassée
directement en capitaux propres.
NOTE 12e - ÉCARTS DE CONVERSION
Le poste “Réserves de conversion” s’analyse come suit :
US Dollar
Livre Sterling
(25)
(25)
21
(4)
(11)
(11)
30
19
Autres devises
(2)
(1)
Solde au 1 janvier 2004
Mouvements de l’exercice
Mouvements de l’exercice
er
(3)
(3)
18
15
Total
(39)
(39)
69
30
(1) Le groupe a opté pour la “remise à zéro” des écarts de conversion dans le cadre des options comptables proposées par IFRS 1.
(2) Principalement le peso argentin, le peso chilien et la livre turque.
NOTE 12f - DIVIDENDES VERSÉS
Les dividendes versés par Sequana Capital à ses actionnaires au titre des trois dernières années sont les suivants :
Exercice
Nombre
(1)
d’actions
Distribution aux
actionnaires
Dividende net
par action
Avoir fiscal
(2)
par action
Revenu global
par action
2003
105 458 571
63 275 142,60 €
0,60 €
0,30 €
0,90 €
2004
105 677 650
42 271 060,00 €
0,40 €
-
0,40 €
2005
105 959 024
349 664 779,20 €
3,30 €
-
3,30 €
(1) Le nombre d’actions auxquelles a été servi un dividende inclut, sauf pour 2005, les actions créées par levées d’options entre le 1 janvier de l’exercice au cours
duquel des options ont été exercées et la date de mise en paiement du dividende lorsque les dispositions du plan d’options concerné prévoyaient une telle
jouissance de ces actions. Le cas échéant, les actions auto-détenues n’ont pas bénéficié du versement d’un dividende.
(2) Conformément à l’art. 158-3-2 du C.G.I, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvrent droit, selon le cas, à un abattement de 50 % en 2005 et
de 40 % en 2006 lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
er
77
NOTE 13 - RÉSULTAT PAR ACTION
Le rapprochement entre le résultat net de base par action et le résultat net dilué par action est le suivant :
Données au 31 décembre 2005
Résultat net part du groupe - de base
Effet des options
Résultat net part du groupe - dilué
Données au 31 décembre 2004
Résultat net part du groupe - de base
Effet des options
Résultat net part du groupe - dilué
Résultat net
(en millions
d’euros)
Nombre
d’actions
moyen
pondéré
de l’exercice
Résultat par
action
(en euros)
348
348
105 751 182
206 027
105 957 209
3,29
n/s
3,29
Résultat net
(en millions
d’euros)
Nombre
d’actions
moyen
pondéré
de l’exercice
Résultat par
action
(en euros)
(28)
(28)
105 464 481
247 068
105 711 549
(0,27)
n/s
(0,27)
NOTE 14 - INTÉRÊTS MINORITAIRES
En 2005, la restructuration juridique du groupe Permal a généré un effet résultat d’intérêts minoritaires de
8,2 millions d’euros pour la part cédée aux managers, avant leur déconsolidation en novembre 2005 suite à la cession
du groupe à Legg Mason.
En 2004, les variations de périmètre ayant une incidence sur les intérêts minoritaires sont liées à des filiales du groupe
Antalis : restructuration du groupe GMS Productos Graficos Ltda pour (4) millions d’euros et cession du groupe RTC
Groupe pour (1) million d’euros.
Le groupe n’a pas d’engagements de rachat d’intérêts minoritaires à ce jour.
78
NOTE 15a - PROVISIONS
Analyse par nature des provisions
Part courante
Part non courante
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2005
31.12.2004
13
3
9
12
1
38
2
11
1
8
27
49
2
321
36
146
49
554
21
238
16
141
52
468
Frais de restructurations (1)
Litiges Fox River et DG IV (1)
Autres litiges et risques environnementaux
Retraites et avantages assimilés
Autres provisions
(1) Voir note 15b liée aux frais non courants et litiges
Echéancier attendu des provisions non courantes
31.12.2005
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Frais de restructurations
Litiges Fox River et DG IV
Autres litiges et risques environnementaux
Autres provisions
2
208
34
59
22
325
31.12.2004
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
113
2
87
27
229
21
228
14
61
48
372
10
2
80
4
96
Variation de l’exercice 2005 des provisions
Solde
d’ouverture
Autres litiges et risques
environnementaux
Autres provisions
Impact au compte de résultat inscrit sur
23
249
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provisions
utilisées)
Reprise
(provisions
non
utilisées)
Variation
de
périmètre
8
71
(16)
(10)
(1)
(5)
-
1
19
15
324
(3)
(20)
(6)
(55)
(8)
(1)
(1)
(16)
-
17
21
(33)
25
45
158
50
592
(21)
(34)
-
(1)
(9)
(6)
-
-
-
17
22
149
9
79
11
517
121
les lignes suivantes
13
102
6
Autres
(1)
Solde
de
clôture
(1) La colonne “Autres” est composée des écarts de conversion pour 29 millions d’euros, de transferts de postes à postes pour (18) millions d’euros
et de 14 millions d’euros liés aux écarts actuariels sur les engagements de personnel.
79
Variation de l’exercice 2004 des provisions
Solde
d’ouverture
Autres litiges et risques
environnementaux
Autres provisions
Impact au compte de résultat inscrit sur
11
266
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provisions
utilisées)
Reprise
(provisions
non
utilisées)
Variation
de
périmètre
18
-
(5)
(12)
(1)
-
-
(5)
23
249
(3)
(10)
(31)
(61)
(6)
(4)
(11)
3
2
5
(20)
(9)
(34)
17
149
79
517
(31)
(30)
-
(7)
(4)
-
-
-
-
9
11
161
21
74
47
521
97
les lignes suivantes
-
23
63
11
Autres
(1)
Solde
de
clôture
(1) La colonne “Autres” est composée de (8) millions d’euros liés aux écarts de conversion, de (20) millions d’euros de reclassements de postes à postes
et de (6) millions d’euros d’écarts actuariels liés aux engagements de personnel.
NOTE 15b - LITIGES FOX RIVER ET DG IV
Fox River
Historique du litige
En 1998, les autorités américaines, notamment,
l’Environnemental Protection Agency / EPA, ont intenté
une action à l’encontre d’Appleton Papers Inc (API, alors
filiale d’Arjo Wiggins Appleton), NCR Corporation et cinq
autres sociétés papetières américaines concernant la
contamination au PCB (poly-chlorinated biphénil) du
réseau fluvial de la Fox River dans l’Etat du Wisconsin.
Le sinistre trouve son origine au début des années 50 :
à l’époque, NCR avait mis au point un procédé de
fabrication de papier autocopiant à base d’émulsions de
PCB, qu’elle avait concédé sous licence jusqu’en 1971
à un certain nombre de sociétés papetières, dont la
principale était API, alors une division de NCR. Il convient
de noter que ce procédé a cessé d’être utilisé trois ans
avant que le PCB soit interdit d’utilisation aux Etats-Unis
en 1974.
API a ensuite été successivement acquise par British
American Tobacco (BATUS) en 1978, puis par Arjo
Wiggins Appleton (AWA) en 1990. A cette occasion,
AWA a continué de bénéficier de garanties de passifs
accordées à BATUS lui permettant de partager avec
NCR certains coûts éventuellement mis à la charge
d’API. Le sinistre Fox River révélé en 1997 s’est
naturellement inscrit dans cette catégorie.
80
Impact sur les comptes du groupe
En 2001, API a été cédée à ses employés moyennant
une garantie accordée par AWA aux acquéreurs sur tout
passif résultant du litige Fox River ; cette garantie a pris
la forme d’un dépôt effectué auprès de la compagnie
d’assurance AIG de 163 millions de dollars venus en
déduction du prix perçu lors de la transaction. Celui-ci
porte partiellement intérêt au taux de 2,02 %.
Au 31 décembre 2005, le montant du dépôt est de
118 millions de dollars (100 millions d’euros), intérêts
capitalisés compris, et après paiement des frais d’études
et de défense.
Le groupe avait également constitué une provision dans
ses comptes 2001 pour un montant de 125 millions de
dollars qui correspondait à la meilleure estimation de
l’époque de sa quote-part du coût probable actualisé de
dépollution de la rivière.
En 2003, le “Départment of Natural Ressources” du
Wisconsin, en liaison avec les autorités fédérales,
a publié un premier plan de travaux officiel établi,
en fonction des sondages effectués dans le lit de la rivière
et des différentes solutions techniques de dépollution
envisageables, pour un montant total estimé à
400 millions de dollars à horizon 2045, pour l’ensemble
des industriels concernés.
Cette première estimation officielle n’a pas eu de
conséquence sur la provision déjà constituée par le
groupe, dans la mesure où elle venait confirmer les
estimations qui avaient conduit à l’établissement de cette
provision en 2001.
Complément de provision 2005
Plusieurs éléments intervenus en 2005 ont conduit à une
augmentation significative de l’estimation des coûts de
dépollution :
- identification de nouvelles zones de pollution,
- nouveaux choix techniques de décontamination,
- accroissement probable des volumes de sédiment
à traiter.
Des négociations ont donc été engagées avec les
assureurs afin d’obtenir d’une part, le remboursement
des frais d’études et de défense déjà engagés et d’autre
part, la prise en charge des futurs frais de dépollution.
Les négociations avec les assureurs se poursuivent ;
compte tenu de leur caractère aléatoire, aucune
indemnité à recevoir n’a été provisionnée dans les
comptes.
Toutefois, il est à noter qu’AWA a déjà perçu 15,4 millions
de dollars (dont 13,4 millions de dollars en 2005)
d’indemnisation de la part des assureurs, au titre de ses
frais de défense.
Commission Européenne (DG IV)
Par ailleurs, les accords de 2001 de répartition des coûts
entre API et NCR étant arrivés à leur terme, une nouvelle
répartition est intervenue entre les deux sociétés en vertu
d’une sentence arbitrale rendue en novembre 2005.
Cette sentence arbitrale, qui est sans appel, a augmenté
la quote-part d’API de 10 %.
Ceci a eu pour conséquence d’amener le groupe à revoir
ses estimations de 2001 et à constituer un complément de
provision de 87,7 millions de dollars (70 millions d’euros)
déterminé à partir des nouveaux coûts estimés des
travaux de dépollution à l’horizon 2045, et de la nouvelle
quote-part de ces coûts à charge d’API, actualisés au taux
de 4,65 % correspondant au taux des obligations à 30 ans
émises par le gouvernement américain.
Après imputation des frais d’études et de défense déjà
engagés par API depuis 2001 (soit 48 millions de dollars
au 31 décembre 2005), la provision Fox River s’élève
désormais à 165 millions de dollars (140 millions d’euros)
au 31 décembre 2005 contre 89 millions de dollars
(65 millions d’euros) au 31 décembre 2004.
Assurances
Par ailleurs, une décision de la cour suprême de justice
de l’Etat du Wisconsin intervenue en juillet 2003, a donné
la possibilité aux industriels bénéficiant de contrats
d’assurances couvrant des risques environnementaux de
faire jouer les garanties prévues par ces contrats. Dans le
cadre de la garantie de passif accordée aux acquéreurs
d’API en 2001, AWA a conservé le bénéfice de ces
assurances.
L’enquête de la commission avait débouché sur une
notification de griefs en juillet 2000, sur laquelle
Arjo Wiggins Appleton Ltd avait présenté ses
observations. Le 20 décembre 2001, la commission a
infligé à Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende
de 184 millions d’euros qui, afin de respecter le principe
de prudence, a été intégralement provisionnée dans les
comptes de l’exercice 2001.
Au cours du 1er semestre 2002, la société a déposé un
recours en annulation de cette décision jugée
disproportionnée par rapport aux faits reprochés.
Ce recours n’étant pas suspensif du versement de
l’amende, la société a décidé, conformément à la
réglementation en vigueur, de s’acquitter de cette
obligation d’une part, en effectuant le versement d’un
dépôt de 92 millions d’euros et d’autre part, en remettant
une caution bancaire de 92 millions d’euros.
La procédure devant le Tribunal de 1ère Instance des
Communautés Européennes est toujours en cours.
Après une première audience qui a eu lieu le 16 juin
2005, un jugement devrait être rendu au cours du
1er semestre 2006. Au 31 décembre 2005, la provision
est calculée sur la base du risque maximum potentiel.
81
NOTE 16 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Variation de la dette actuarielle
2005
2004
(1)
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
982
19
50
4
80
(54)
34
1 115
22
2
(4)
20
1 004
19
52
4
80
(58)
34
1 135
938
18
52
4
2
4
20
(49)
(7)
982
21
1
3
(3)
22
959
19
52
4
2
4
23
(52)
(7)
1 004
Dette actuarielle à la clôture
Ayant un actif de couverture,
partiel ou total, en contrepartie
-
-
1 061
-
-
933
Sans actif de couverture
en contrepartie
-
-
74
-
-
71
Engagements
de
retraite
Dette actuarielle à l’ouverture
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Cotisations des employés
Modification du régime
Acquisitions / cessions
Pertes et (gains) actuariels générés
Prestations versées
Autres (écarts de conversion)
Dette actuarielle à la clôture
(1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE).
Variation des placements
2005
Engagements
de
retraite
JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS
À L’OUVERTURE
Rendement attendu des actifs
Cotisations de l’employeur
Cotisations des employés
Acquisitions / cessions
Prestations versées
Pertes et (gains) actuariels générés
Autres (écarts de conversion)
JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS
À LA CLÔTURE
Rendement réel observé
des placements
Composition des placements
en pourcentage
Actions
Obligations
Autres
2004
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
881
49
38
4
(50)
54
26
-
881
49
38
4
(50)
54
26
822
43
34
4
2
(47)
28
(5)
-
822
43
34
4
2
(47)
28
(5)
1 002
-
1 002
881
-
881
-
-
11,72 %
-
-
8,59 %
-
-
22,00 %
69,00 %
9,00 %
-
-
25,00 %
66,00 %
9,00 %
82
(1)
Autres
engagements
long terme
Couverture financière
2005
Engagements
de
retraite
Couverture financière
Limite due au plafonnement
des actifs
MONTANT NET COMPTABILISÉ
Répartition par zone géographique
Grande-Bretagne
Autres pays Union Européenne
Suisse
Amérique du Nord
Autres pays
2004
(1)
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
(113)
(20)
(133)
(101)
(22)
(123)
(7)
(120)
(20)
(7)
(140)
(7)
(108)
(22)
-
-
(25)
(65)
2
(49)
(3)
-
-
(2)
(2)
(7)
(130)
(29)
(63)
1
(41)
2
(2) Ce montant correspond à 158 millions d’euros en 2005 de provisions retraite et avantages au personnel (2004 : 149 millions d’euros) (cf. note 15a) et
17 millions d’euros en 2005 d’autres actifs (2004 : 18 millions d’euros) (cf. note 10), l’écart de 1 million d’euros correspondant au cumul des provisions liées aux
filiales exclues du périmètre de IAS 19 car non significatives individuellement.
Analyse du SoRIE (Statement of Recognized Income and Expense : Etat consolidé des
produits et charges comptabilisés)
2005
SoRIE à l’ouverture
SoRIE généré
SoRIE À LA CLÔTURE
2004
(1)
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
(6)
27
21
-
(6)
27
21
(6)
(6)
-
(6)
(6)
Analyse du coût net
2005
Coût normal
Intérêt sur la dette actuarielle
Rendement attendu des actifs
Amortissement des pertes
et (gains) actuariels
Amortissement Modification
de régime
Impact réductions / Liquidations
Limite due au plafonnement
des actifs
TOTAL DU COÛT NET
2004
(1)
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
19
50
(49)
1
1
-
20
51
(49)
18
52
(43)
1
-
18
53
(43)
1
-
1
1
1
2
-
-
-
-
2
2
21
2
23
(2)
26
4
(2)
30
83
Hypothèses utilisées
2005
Engagements
de
retraite
2004
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
Engagements
de
retraite
Autres
engagements
long terme
Total
des
engagements
3,80 %
-
5,09 %
4,22 %
-
-
-
3,62 %
10,00 %
-
-
4,22 %
-
5,39 %
6,84 %
-
-
-
3,61 %
-
-
-
-
5,13 %
10,00 %
-
-
Pour déterminer les engagements
au 31 décembre
Taux d’actualisation
inflation comprise
4,62 %
Taux d’accroissement
de salaires attendu
3,56 %
Taux d’inflation des coûts médicaux 10,00 %
Pour déterminer la charge
de l’exercice
Taux d’actualisation
inflation comprise
5,09 %
de salaires attendu
3,62 %
Taux de rendement attendu
des actifs du régime
5,54 %
Taux d’inflation des coûts médicaux 10,00 %
Hypothèses utilisées réparties par zone géographique
2005
Taux d’actualisation inflation
comprise
Taux de rendement
des actifs
des salariés attendu
Taux d’augmentation
des pensions de retraite
UK
Autres
pays UE
4,75 %
2004
Suisse
Amérique
du Nord
UK
Autres
pays UE
Suisse
Amérique
du Nord
4,00 %
2,60 %
5,50 %
5,25 %
4,39 %
3,25 %
6,00 %
5,27 %
4,54 %
3,56 %
8,00 %
5,56 %
5,33 %
4,00 %
7,57 %
4,01 %
2,92 %
1,00 %
4,00 %
4,01 %
2,85 %
1,00 %
4,00 %
2,72 %
2,08 %
0,50 %
3,00 %
2,72 %
2,07 %
0,50 %
3,00 %
Frais médicaux - Sensibilité des hypothèses
Impact au 31 décembre 2005 de
changement de l’hypothèse de
taux d’inflation des frais médicaux
Augmentation de 100 points de base
Baisse de 100 points de base
84
Impact sur le coût normal
et l’intérêt de la dette
Impact sur la
Dette actuarielle
378 323 €
(322 444 €)
1 048 126 €
(1 302 923 €)
Description des engagements dans
le cadre des régimes à prestations définies
- le régime “Indemnités
d’Arjowiggins.
Les engagements de retraite ont pour nature le
versement de retraites, de compléments de retraite et
d’indemnités de départ à la retraite.
En Suisse, le principal régime est le ’Pensionskasse’,
régime à prestations définies à destination des salariés
d’Antalis en Suisse.
Les principaux engagements de retraite se situent au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en France et en Suisse.
Ils représentent 91% des engagements totaux du
groupe.
Rendement des actifs
de
Fin
de
Carrière”
Les taux de rendement attendus sont déterminés en
fonction de l’allocation des actifs, des projections
anticipées de rendement et des évolutions passées.
Au Royaume-Uni, les principaux engagements se
trouvent dans deux régimes de retraite dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
Fonds de pension UK
- le régime WTPS à prestations définies bénéficie aux
salariés et anciens salariés d’Arjo Wiggins et d’une
partie d’Antalis,
- le régime Arjowiggins Scheme bénéficie à certains
salariés d’Antalis UK (selon leur localisation). Il a été
fermé aux nouveaux entrants en 2005, et un régime à
cotisations définies a été mis en place pour le
remplacer.
Le régime de retraite des filiales anglaises du groupe
Sequana Capital est un régime à prestations définies.
Le gérant du fonds de pension, le “Trustee”, a décidé
unilatéralement en 2004 de demander au groupe une
contribution additionnelle pour les besoins de
financement du fonds dont il a la gestion. Le calcul de
cette contribution, dont le montant était de 49,5 millions
de livres à verser linéairement de 2004 à 2008, résulte
d’une évaluation actuarielle effectuée par l’actuaire
anglais du Trustee.
Aux Etats-Unis, les deux principaux engagements de
retraite de la filiale Appleton Coated LLC couvrent, sous
différents régimes :
- la retraite sous forme de prestations définies,
- la santé post-retraite.
En France, les deux principaux régimes à prestations
définies sont :
Au 31 décembre 2005, il reste un solde de 29,7 millions
de livres à verser sur cette contribution additionnelle.
L’intégralité des engagements du groupe dans le fonds
de pension UK est provisionné conformément aux IFRS
en retenant les hypothèses actuarielles mentionnées
dans la note ci-dessus. Comptablement le solde de cette
contribution additionnelle est pris en compte, lors des
versements, dans le calcul de la provision retraite
effectuée chaque année.
- le régime RCR à prestations définies, pour certains
cadres d’Arjowiggins. Ce régime est fermé aux
nouveaux entrants depuis 1981.
85
NOTE 17 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
17a - Analyse par échéance
Au 31 décembre 2005
Billets de trésorerie
Concours bancaires courants et banques créditrices
Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes de crédit-bail
Autres dettes financières
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
Total
300
96
16
1
4
688
6
2
3
1
300
96
704
10
7
417
696
4
1 117
542
159
277
7
4
384
4
2
2
1
-
542
159
663
12
6
989
390
3
1 382
Le financement du groupe est assuré en partie par des lignes de crédit à moins d’un an (cf. note 18) dont les accords
de refinancement permettent le classement en emprunts à moyen terme. Pour 2005, ce reclassement représente
687 millions d’euros (2004 : 368 millions d’euros).
17b - Analyse par taux d’intérêt
Autres emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
86
Taux
inférieurs
à2%
Entre 2
et 3 %
Entre 3
et 7,5 %
Plus
de 7,5 %
Total
47
300
4
35
10
300
96
3
2
284
6
1
417
2
4
2
-
704
10
7
52
595
458
12
1 117
56
542
44
53
6
542
159
1
2
496
-
166
10
4
2
-
663
12
6
59
1 082
233
8
1 382
17c - Analyse par principales devises
EUR
GBP
USD
Autres
Total
300
34
25
20
17
300
96
496
9
6
109
-
93
-
6
1
1
704
10
7
845
134
113
25
1 117
542
150
1
-
8
542
159
563
10
5
81
-
1
-
18
2
1
663
12
6
1 270
82
1
29
1 382
NOTE 18 - GESTION DE TRÉSORERIE INSTRUMENTS FINANCIERS
Dette
La dette brute consolidée du groupe de 1 117 millions
d’euros fin 2005 est désormais financée de manière
autonome au sein des holdings et des filiales, ce qui
conclut le processus de réallocation de la dette initié en
2001. La dernière étape a été la mise en place chez
Antalis d’une ligne de financement moyen long terme fin
2005. La dette nette (solde des postes du bilan Emprunts
et dettes financières et Trésorerie et équivalent de
trésorerie et des Autres valeurs mobilières de placement
et autres dépôts et cautionnements) est de 435 millions
d’euros fin 2005. Les dettes brutes et nettes par entité
ainsi que leur maturité sont décrites ci-dessous.
L’analyse par échéance et par devise est donnée en
note 17.
La dette brute d’Arjowiggins de 361 millions d’euros fin
2005 est financée par des lignes bilatérales confirmées
d’une durée de trois ans auprès de banques de premiers
noms pour un montant total de 440 millions d’euros,
renouvelées lorsque l’échéance devient inférieure à un an
et de découverts. Les lignes sont utilisées par tirages de
1 à 3 mois dont les renouvellements sont assurés par la
signature des lignes confirmées. De ce fait, l’échéance
court terme de la dette brute est transformée en une
maturité plus longue compte tenu des engagements
hors bilan reçus des banques. La dette nette est de
291 millions d’euros à fin 2005.
La dette brute d’Antalis de 448 millions d’euros est
financée principalement depuis novembre 2005 par
l’intermédiaire d’une ligne syndiquée auprès de banques
de premiers noms d’un montant de 430 millions d’euros
adossée à des créances commerciales données
en garantie. Cette ligne est utilisée par tirages successifs
à un mois, la maturité moyen long terme de la dette étant
assurée par l’engagement des banques. Fin 2005,
la dette nette d’Antalis était de 316 millions d’euros.
La dette brute d’Antonin Rodet est de 9 millions d’euros,
égale à la dette nette.
La dette brute des holdings de 302 millions d’euros est
financée par le biais de son programme de billets de
trésorerie d’un encours maximal autorisé de 1,2 milliard
d’euros noté A-2 par S&P utilisé à hauteur
de 300 millions d’euros le 31 décembre 2005.
Ce programme de BT et le risque de liquidité lié au
marché des TCN est garanti par des lignes de crédit
confirmées de 1 à 5 ans auprès d’établissements
87
bancaires de premiers noms pour plus de 100 % de
l’encours émis. Ainsi, le programme de billets de
trésorerie à échéance inférieure à 3 mois voit sa maturité
prolongée du fait de la maturité des lignes bancaires
confirmées (synthèse ci-dessous.)
3 ans
1 an
Lignes
Total
< lignes < 5 ans
< lignes < 3 ans
< 1 an Rollover
40
205
264
509
La position nette des holdings est de 181 millions
d’euros. Le solde entre dette brute et dette nette provient
de dépôts en livres sterlings au niveau des holdings
anglaises pour un équivalent de 300 millions d’euros, de
sicav monétaire, de certificat de dépôt bancaire et de
dépôt cash au niveau des holdings euro pour un total de
Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des
financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe
est de limiter strictement dans les contrats de
financement les clauses qui permettent aux prêteurs
d’exiger une modification des conditions financières du
contrat. Sont exclues notamment les clauses liées au
changement de notation (“rating trigger clause”).
Les lignes de crédit sont contractées auprès de banques
de premiers noms.
Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent
respecter des ratios financiers de gearing et de dette
nette / EBITDA et un respect de niveau de dette brute
pour Antalis.
Gestion des Risques (taux, change, titres de
participation)
Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique
du groupe est de ne pas opérer sur les marchés
financiers à des fins spéculatives et des dérivés sont mis
en place lorsqu’une exposition existe ou est quasi
certaine.
L’intégralité des dérivés de taux et de change souscrits
sont comptabilisés à leur juste valeur.
• Risque de taux
Par son mode de financement, le groupe est exposé aux
variations de taux, les principaux financements ayant
pour référence les taux variables à 1, 2 ou 3 mois de la
devise concernée.
88
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour
gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêts.
Les entités opérationnelles mettent en place des dérivés
de taux en coordination avec la direction générale
de Sequana Capital. Les dérivés mis en place
correspondent à tout ou partie de la dette nette.
Au 31 décembre 2005, Arjowiggins avait un portefeuille
de 200 millions d’euros de SWAP (Arjowiggins paie le
taux variable et touche le taux fixe.) Antalis, dans le cadre
de la mise en place de son financement fin 2005, doit
mettre en place début 2006 des couvertures de taux.
En ce qui concerne les holdings, depuis plusieurs
années, Sequana Capital couvre son exposition au risque
de taux sur sa position d’endettement net par achat de
CAP de taux contre Euribor 1 à 3 mois ou la mise en
place de Collar prime nulle. Dans un contexte de baisse
de la dette, les couvertures n’ont pas été renouvelées au
niveau de Sequana Capital, seules demeurent les
couvertures souscrites précédemment.
• Risque de change
Pour couvrir les risques de change, le groupe a recours
à des instruments dérivés.
Au niveau des holdings, les principales expositions au
risque de change sont couvertes :
Titres Legg Mason en dollars : ces titres ont été reçus en
paiement lors de la cession de Permal Group. Ces titres
étant cotés en dollars sur la bourse de New York, des
options de changes ont été souscrites afin de sécuriser
le taux de conversion.
Position prêteuse euros des holdings anglaises : une
position de change inverse est prise par cession d’euros
contre sterlings, pour un montant qui est ajusté selon les
variations de la position pour annuler l’effet en résultat lié
à la variation de la parité EUR/GBP.
Pour les risques liés à l’activité d’exploitation des filiales,
les instruments dérivés sont mis en place face à des flux
futurs en devise.
• Risques sur titres de participations
Sont concernés les titres Legg Mason détenus au
31 décembre 2005. Ces titres étant qualifiés d’actifs
destinés à la vente, la variation du cours n’a pas d’impact
en résultat au 31 décembre 2005. Aucune garantie de
cours n’existe sur ces titres au 31 décembre 2005.
Juste valeur des instruments financiers
Les justes valeurs sont fournies par les banques ou par un consultant externe.
La dette et les placements sont comptabilisés à leur juste valeur (cf. note 17 pour la dette et note 8 pour les Autres
valeurs mobilières de placement).
• Couvertures de taux du groupe au 31 décembre 2005 et fair value
Nominal
Taux fixe
(reçu)
Taux variable
(payé)
Echéance
Fair value
SWAP
100 M€
100 M€
2,20 %
2,36 %
Euribor 3M
Euribor 3M
31/05/06
31/05/07
179 K€
683 K€
Nominal
Cap
Floor
Echéance
Fair value
Collar
100 M€
4,50 %
2,50 %
17/01/07
376 K€
Nominal
Cap
Echéance
Fair value
Cap
Cap
100 M€
100 M€
4,50 %
4.00 %
17/01/06
21/05/06
102 K€
(11 K€)
Fair value
2004
Fair value
2005
(462 K€)
1 329 K€
• Couvertures de change au 31 décembre 2005 et fair value
Sequana Capital
AWA ltd
Arjowiggins
“
“
Antalis
“
“
“
“
“
“
Fair Value
Parité
Nominal
EUR/USD
EUR/GBP
Ndf CNY
EUR/GBP
EUR/USD
EUR/PLN
EUR/ZAR
USD/ZAR
JPY/ZAR
EUR/USD
EUR/CHF
EUR/HKD
191.7 MUSD
137.3 MEUR
100 MCNY
55 MGBP
10 MUSD
9 MEUR
3.1 MEUR
5 MUSD
20.9 MJPY
7.1 MUSD
9.5 MCHF
10.1 MHKD
2004
2005
-
(2 705 K€)
89
NOTE 19 - IMPÔTS DIFFÉRÉS
19a - Analyse par échéance
Moins
d’un an
De un à
quatre ans
Plus de
quatre ans
Total
-
10
(6)
4
(60)
(60)
10
(66)
(56)
-
31
(3)
28
(63)
(63)
31
(66)
(35)
Provision pour
avantages
au personnel
Activation
de déficits
fiscaux
(1)
Total
29
1
30
(7)
17
22
(3)
36
(2)
(27)
(11)
3
(35)
(26)
19
12
31
(35)
8
2
6
39
5
(1)
38
(4)
(2)
(67)
8
3
3
10
POSITION NETTE À LA CLÔTURE
POSITION NETTE À LA CLÔTURE
19b - Actifs d’impôts différés : variation de l’exercice
Charge (produit) de l’exercice
SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2004
Impôts liés aux éléments directement
imputés en capitaux propres
Autres mouvements nets
Autres
éléments et
compensation
19c - Passifs d’impôts différés : variation de l’exercice
Immobilisations
corporelles
Solde d’ouverture au 1 janvier 2004
er
Amortissements
et provisions
fiscales
(1)
Total
109
(4)
30
9
(75)
(2)
64
3
(3)
102
(18)
39
(5)
2
2
(2)
(75)
10
2
(1)
(2)
66
(13)
-
1
35
7
(6)
4
(60)
7
6
66
6
1
91
(1) Les compensations entre les actifs et les passifs d’impôts différés sont réalisées par intégration fiscale.
90
Autres
éléments
et
compensation
19d - Impôts exigibles ou différés liés à des éléments directement imputés dans
les capitaux propres
SoRIE sur
engagements
du personnel
Juste valeur
des instruments
financiers
Autres
éléments
Total
8
(2)
(7)
-
-
1
(2)
19e - Analyse des pertes fiscales courantes et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu
à actifs d’impôts (1)
Base taxable
Pertes fiscales courantes
Autres crédits d’impôts
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2005
Pertes fiscales courantes
Autres crédits d’impôts
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2004
Moins
d’un an
De un à
quatre ans
Economie
Plus de
quatre ans
Total base
taxable
potentielle
estimée
34
34
64
64
165
165
263
263
95
Néant
95
5
5
28
28
181
181
214
214
75
Néant
75
(1) Il s’agit des déficits reportables excluant les régimes particuliers sur les cessions d’actifs (reprise des plus-values en France, ...). L’activation des impôts
différés liée à des pertes fiscales est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable au cours de l’exercice suivant ou à moyen terme, compte tenu de
perspectives bénéficiaires établies à partir de leur plan à moyen terme.
NOTE 20 - AUTRES PASSIFS
AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Dettes d’impôts exigibles
Autres passifs
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
AUTRES CRÉDITEURS
Dettes d’impôts exigibles
Dettes d’impôts indirects
Dettes envers le personnel et assimilées
Dettes sur cession d’immobilisations
Avances et acomptes sur clients
Autres dettes
31.12.2005
31.12.2004
5
2
3
721
308
28
32
97
23
11
117
13
6
1
6
732
313
11
30
128
8
12
124
91
Echéancier des autres passifs
Autres créditeurs
Autres créditeurs
Moins
d’un an
De un à
cinq ans
Plus de
cinq ans
Total
721
308
2
-
3
-
5
721
308
732
313
9
-
4
-
13
732
313
2005
2004
(13)
1
4
21
13
11
3
3
19
36
2005
2004
(506)
(145)
(1)
(21)
(22)
(695)
(511)
(145)
(1)
(23)
(12)
(692)
(23)
(718)
(30)
(722)
NOTE 21 - AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ
Production stockée
Subventions d’exploitation
Redevances de concessions et brevets
Autres produits
TOTAL
NOTE 22 - PERSONNEL
Salaires
Cotisations salariales et patronales
Actions octroyées aux dirigeants et salariés
Coûts des intérimaires
Autres éléments de rémunération
TOTAL
Dotation opérationnelle aux provisions
Provisions pour retraite et assimilés
TOTAL
92
NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
2005
Plus (Moins) values de cession d’actifs corporels ou incorporels
Pertes de valeur des goodwills du groupe Antalis
Pertes de valeur d’actifs non courants corporels ou incorporels
Charges de restructuration nettes
Provisions pour litiges environnementaux
Provisions pour autres litiges
Remboursements reçus des assureurs - litige Fox River
Autres éléments nets
TOTAL
2004
2
(2)
(145)
(2)
(31)
(3)
(80)
(2)
11
(6)
(251)
4
(124)
(2)
(53)
(2)
(31)
(16)
(5)
2
(16)
(239)
(1)
(1) Le résultat des évaluations des participations effectuées en 2004 a entrainé la constatation d’une dépréciation du goodwill provenant de l’OPA AWA Plc
(réalisée en 2000) et alloué au sous-groupe Antalis.
(2) Essentiellement dans le sous-groupe Arjowiggins (cf. notes 1 & 3).
(3) Essentiellement 70 millions d’euros de provision complémentaire liée au litige Fox River (87,7 millions de dollars).
NOTE 24 - RÉSULTAT FINANCIER
2005
2004
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Résultat de change
Résultat des couvertures de taux et de change
Charges d’intérêts sur opération de financement
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Dividendes
Résultat de cession des titres de participation non consolidés
Produits d’intérêts liés aux autres actifs financiers
Variation des effets de juste valeur des actifs et passifs financiers
Reprise (dotation) nette de provisions financières
RÉSULTAT FINANCIER
2
(1)
(2)
(45)
(48)
(46)
1
17
(1)
3
20
(26)
1
5
(1)
(34)
(30)
(29)
1
13
2
(9)
7
(22)
2005
2004
1
(1)
-
(1)
3
5
7
NOTE 25 - ÉCARTS DE CHANGE
Le montant des écarts de change comptabilisés en compte de résultat est le suivant :
Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité
Achats consommés et autres charges de l’activité
ÉCARTS DE CHANGE
93
Les cours des devises les plus significatives pour le groupe sont les suivants :
En euros
2005
2004
Livre Sterling
Dollar US
Franc suisse
0,6853
1,1797
1,5551
0,7050
1,3621
1,5429
Livre Sterling
Dollar US
Franc suisse
0,6839
1,2445
1,5483
0,6786
1,2430
1,5441
2005
2004
Impôts exigibles
Impôts différés
CHARGES D’IMPÔTS
(21)
(22)
(43)
(1)
9
8
2005
2004
(132)
(26)
(158)
34,93 %
55
(43)
(98)
(112)
(22)
(134)
35,43 %
47
8
(39)
(19)
(2)
(2)
(3)
(63)
3
(21)
4
(98)
9
(44)
3
(10)
(28)
12
15
4
(39)
Cours de clôture
Cours moyen
NOTE 26 - CHARGES D’IMPÔTS
La preuve d’impôt s’analyse comme suit :
Résultat financier
Résultat avant impôts des sociétés intégrées
Taux de l’impôt courant en France
Charge d’impôts théorique (a)
Charge d’impôts réelle (b)
ÉCART (B-A)
L’écart s’analyse comme suit
Différence taux droit commun/taux réduit et autres taux
Différence permanente liée aux pertes de valeur sur goodwill
Autres différences permanentes
Exit tax
Non activation d’impôts différés actifs
Economie d’impôts sur déficits antérieurs non activés
Annulation d’impôts différés (actifs)/passifs devenus sans objet
Autres éléments
ÉCART
(1)
(1 En 2004, la perte de valeur constatée sur le goodwill d’Antalis (cf. note 23), fiscalement non déductible, crée une différence permanente de (44) millions d’euros.
(2) Cette taxe exceptionnelle de 2,5 % a été instituée en France par la loi de finances rectificative en 2004. Elle est comptabilisée en dettes par contrepartie des
capitaux propres dans les comptes sociaux mais en résultat dans les comptes consolidés.
(3) En 2005, les impôts différés actifs relatifs aux dépréciations d’immobilisations corporelles au sein du sous-groupe Arjowiggins n’ont pas été comptabilisés en
l’absence de perspectives de recouvrabilité.
94
NOTE 27 - INFORMATIONS SECTORIELLES
Les activités principales du groupe Sequana Capital sont :
- Arjowiggins, détenue à 100 %, fabrication de papier pour la création, la communication, l’image et la sécurité ainsi
que les papiers autocopiants,
- Antalis, détenue à 100 %, distribution professionnelle de supports de communication,
- SGS, participation comptabilisée par mise en équivalence à 24,33 %, vérification, inspection et certification,
- Antonin Rodet, société de négoce de vins de Bourgogne, détenue à 100 %,
- Jusqu’au 3 novembre 2005, le groupe était présent dans la gestion de fonds multi-gestionnaires avec Permal Group,
détenue à 100 %.
27a - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2005
Arjowiggins
Antalis
Permal
Chiffre d’affaires externe
1 719
Chiffre d’affaires inter-secteurs
285
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
2 004
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(93)
Résultat financier
Charge d’impôts
RÉSULTAT NET D’IMPÔTS
DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
Quote-part du résultat net
des entreprises associées
Résultat net d’impôts des activités
abandonnées
-
Autres
secteurs (1)
Holdings et
éliminations
Total
2 333
10
2 343
50
-
-
15
15
(1)
-
(295)
(295)
(88)
-
4 067
4 067
(132)
26)
(43)
-
-
-
-
(201)
1
-
58
-
59
-
498
-
-
-
498
348
8
Autres
secteurs (1)
Holdings et
éliminations
Total
(1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet.
27b - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2004
Arjowiggins
Antalis
Permal
Chiffre d’affaires externe
1 678
Chiffre d’affaires inter-secteurs
297
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
1 975
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(10)
Résultat financier
Charge d’impôts
RÉSULTAT NET D’IMPÔTS
DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
Quote-part du résultat net
des entreprises associées
Résultat net d’impôts
des activités abandonnées
-
2 295
11
2 306
(89)
-
-
16
16
(3)
-
(308)
(308)
(10)
-
3 989
3 989
(112)
(22)
8
-
-
-
-
(126)
1
-
48
-
49
2
-
46
-
1
-
-
49
(28)
-
95
27c - Autres informations sectorielles par activités au 31 décembre 2005
Arjowiggins
Antalis
Permal
Actif
Actifs sectoriels (2)
Participations dans les
entreprises associées
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
Passif
Passifs sectoriels (2)
Passifs non affectés
TOTAL PASSIF
Acquisitions d’immobilisations
corporelles et incorporelles
Amortissements de la période
Dépréciations liées à des pertes
de valeur des actifs
Autres dotations (reprises)
de provisions
Autres charges sans contrepartie
en trésorerie hors amortissements
Flux de trésorerie
Cumul des flux opérationnels
Cumul des flux d’investissements
Cumul des flux de financement
Autres
secteurs (1)
Holdings et
éliminations
Total
1 793
1 400
-
19
18
3 230
-
3
-
-
623
-
-
626
1 146
5 002
357
-
617
-
-
5
-
26
-
1 005
3 997
5 002
(64)
92
(31)
27
-
-
(2)
1
(97)
120
143
1
-
-
-
144
-
(14)
-
(1)
62
47
39
2
-
(58)
(458)
(475)
179
(55)
(109)
27
(12)
132
(8)
-
15
397
(452)
206
322
(414)
(2) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2 “Règles et méthodes comptables” paragraphe x.
96
27d - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2004
Arjowiggins
Antalis
Permal
Actif
Actifs sectoriels (2)
1 974
Participations dans les
entreprises associées
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
Passif
Passifs sectoriels (2)
336
Passifs non affectés
TOTAL PASSIF
Acquisitions d’immobilisations
corporelles et incorporelles
(123)
Amortissements de la période
92
Dépréciations liées à des pertes
de valeur des actifs
55
Autres dotations (reprises) de provisions
37
Autres charges sans contrepartie
en trésorerie hors amortissements
23
Flux de trésorerie
Cumul des flux opérationnels
135
Cumul des flux d’investissements
(329)
Cumul des flux de financement
162
Autres
secteurs (1)
Holdings et
éliminations
Total
1 364
116
19
2
3 475
5
-
7
-
585
-
-
597
772
4 844
598
-
79
-
6
-
21
-
1 040
3 804
4 844
(32)
27
-
-
-
(155)
119
125
2
-
1
(18)
180
22
(10)
-
(49)
(28)
(64)
10
129
(122)
12
-
9
3
81
332
(128)
226
153
(85)
(2) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2 “Règles et méthodes comptables” paragraphe x.
27e - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2005
Union Européenne
France
Royaume Uni
Italie
Autres pays de l’Union Européenne
Total Union Européenne
Autres pays européens
Etats-Unis
Reste du monde
TOTAL
(1)
Chiffre
d’affaires
Actifs
sectoriels
Acquisitions
corporelles et
incorporelles
685
594
285
1 337
2 901
252
388
526
4 067
1 030
492
184
865
2 571
114
297
248
3 230
(43)
(17)
(4)
(20)
(84)
(3)
(6)
(4)
(97)
(1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et
incorporelles sont présentées par origine géographique.
97
27f - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2004
Union Européenne
France
Royaume Uni
Italie
Total Union Européenne
Etats-Unis
Reste du monde
TOTAL
(1)
Chiffre
d’affaires
Actifs
sectoriels
Acquisitions
corporelles et
incorporelles
687
617
284
1 299
2 887
247
382
473
3 989
1 156
626
179
865
2 826
130
327
192
3 475
(45)
(30)
(6)
(42)
(123)
(4)
(25)
(3)
(155)
(1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et
incorporelles sont présentées par origine géographique.
NOTE 28 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les transactions avec les participations non consolidées ou les entreprises associées sont peu significatives.
Cependant, lorsqu’une opération est réalisée, la transaction est basée en général sur les conditions normales du
marché.
De plus, le groupe a pour politique de ne pas réaliser d’opérations de financement ni avec les filiales du groupe italien
IFIL dans lequel le groupe Sequana est consolidé en intégration globale ni avec les principaux dirigeants du groupe
Sequana Capital.
Les transactions avec les parties liées s’analysent comme suit :
Actifs financiers court terme
Entreprises associées
Tiers et sociétés non consolidées
31.12.2004
31.12.2005
31.12.2004
3
2
1
4
2005
2004
2005
2004
1
1
6
(3)
(3)
Entreprises associées
Tiers et sociétés non consolidées
98
Clients
31.12.2005
Achats
Rémunérations versées aux principaux dirigeants
2005
2004
Rémunérations et autres avantages à court terme
Membres des organes sociaux
Dont membres de la direction générale
Indemnités de fin de contrat de travail
Avantages postérieurs à l’emploi
Autres avantages à long terme
5,60
2,40
3,30
1,10
4,20
1,50
1,10
Compte tenu du changement de structure intervenu le 3 mai 2005, les rémunérations globales des organes sociaux
comprennent, en 2005, celles perçues par les membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai
2005, soit 4,2 millions d’euros (2004 : 4,2 millions d’euros) ainsi que celles perçues par le Président directeur général,
les directeurs généraux délégués et les administrateurs du 3 mai 2005 au 31 décembre 2005, soit 1,4 million d’euros.
Les rémunérations indiquées ci-dessus comprennent les rémunérations perçues par les représentants permanents de
personnes morales membres d’un organe social.
NOTE 29 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
LIGNES DE CRÉDIT FINANCIÈRES INUTILISÉES
ENGAGEMENTS DONNÉS
Effets escomptés non échus
Cautions (1)
Avals
Nantissements
Autres garanties
Engagements d’acquisition d’immobilisations
Engagements d’acquisition d’actifs financiers
Biens en dépôt chez des tiers
Achat à terme de marchandises
et matières premières (2)
Autres engagements donnés
ENGAGEMENTS REÇUS
Cautions
Avals
Autres garanties
Opérations de factoring sans recours
Engagements de cession d’immobilisations
Vente à terme de marchandises et matières premières
Autres engagements reçus
(2)
31.12.2005
31.12.2004
701
682
1
394
1
5
12
10
10
871
483
1
237
9
7
18
7
199
50
217
2
1
4
190
20
148
56
153
11
6
136
-
(1) Ce poste inclut les garanties sur cession de créances mises en place par Antalis.
(2) Essentiellement des achats ou ventes à terme de pâte à papier.
99
Echéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2005
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
701
682
217
456
466
109
245
135
104
81
4
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
871
483
153
489
364
74
382
108
75
11
4
Lignes de crédit financières inutilisées
Engagements donnés
Engagements reçus
Echéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2004
Lignes de crédit financières inutilisées
Engagements donnés
Engagements reçus
Contrats de location simple : montants des paiements minimaux futurs en capital
Total
Moins
d’un an
De un
à cinq ans
Plus de
cinq ans
166
106
57
20
60
56
49
30
Il s’agit essentiellement de baux concernant les dépôts de stockage.
En 2005, les loyers représentent 134 millions d’euros à taux fixes et 32 millions d’euros à taux variables (en 2004,
ils représentaient respectivement 105 et 1 million d’euros)
La charge 2005 inscrite au compte de résultat représente un montant de 53 millions d’euros (2004 : 52 millions
d’euros) dont 20 millions d’euros pour les leasings irrévocables (2004 : 19 millions d’euros), 4 millions d’euros pour les
autres leasings opérationnels (2004 : 5 millions d’euros) et 29 millions d’euros pour les contrats de locations simples
(2004 : 28 millions d’euros).
100
Autres engagements et passifs potentiels
Garanties de passif
Description
Cession d’Appleton Papers Inc (USA)
Cession de Permal
Garantie donnée à Legg Mason (2)
Cession de Ifabanque
Garantie donnée à BSI AG (Suisse)
(1)
Date de
signature
Montant
en millions
de devises
Montant
en millions
d’euros
Echéance
2004
97,5 USD max
82,6 max
illimitée
23/06/2005
479 USD
406
entre le
03/05/2007 et
le 23/06/2011
maximum
21/12/2005
-
4,5
21/12/2010
renouvelable
pour des
durées d’un an
(1) Garanties environnementales données aux acheteurs d’Appleton Papers Inc :
En 2004, le remboursement anticipé du crédit vendeur Appleton a entrainé la renégociation de la totalité des garanties données par AWA Ltd aux acquéreurs
d’Appleton Papers Inc. A ce jour, seule subsiste une garantie concernant les risques environnementaux (hors Fox River) qui se formalise de la manière suivante :
- Pour les 5 premiers millions de US dollars, les coûts sont partagés à 50 % entre Appleton Papers Ltd et AWA Ltd.
- Au-delà de 5 millions de dollars, AWA Ltd prend en charge l’intégralité des coûts jusqu’à un plafond de 100 millions de dollars.
Cette garantie n’est pas limitée dans le temps et aujourd’hui, aucune demande de mise en œuvre de cette garantie n’est intervenue.
(2) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal.
Sequana Capital s’est portée garant des obligations contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession
d’actions. Ces obligations portent sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd à Legg Mason Inc., en cas
notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Ltd, Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd, à savoir :
la constitution et l’existence des parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur validité et l’absence de
risque fiscal dans le groupe Permal Group Ltd.
Certains des engagements prennent fin 18 mois après la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et d’autres, notamment en matière juridique et
fiscale, à la date de prescription légale dont la durée la plus longue peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été consentie sans solidarité entre les
vendeurs de Permal.
Procédure d’identification et de contrôle des engagements hors bilan
D’une manière générale, l’information concernant les engagements est transmise à la maison-mère par le biais de la
consolidation sous la responsabilité des dirigeants des sous-groupes qui signent vis-à-vis de la société-mère une lettre
de représentation.
A la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis par les sociétés du groupe.
101
NOTE 30 - EFFECTIFS
Les effectifs moyens du groupe s’analysent de la façon suivante pour les sociétés intégrées globalement :
En nombre de salariés
2005
2004
Répartition par activité
Arjowiggins
7 960
7 937
Antalis
6 255
6 424
Permal
-
87
90
104
14 305
14 552
France
4 595
4 449
Royaume Uni
2 254
2 535
Autres sociétés
TOTAL
Répartition par origine géographique
Italie
355
339
3 504
3 600
471
809
Etats-Unis
979
1 033
Reste du monde
TOTAL
2 147
1 787
14 305
14 552
Répartition par catégorie de personnel
Dirigeants
147
164
Personnel de production
6 902
6 741
Personnel de distribution
1 864
2 002
Autre personnel
TOTAL
102
5 392
5 645
14 305
14 552
NOTE 31 - ÉVÉNEMENTS
POST-CLÔTURE
La base de préparation de ces informations financières
comparatives 2004 résulte :
Groupe Permal
- des normes et interprétations IFRS applicables de
manière obligatoire au 31 décembre 2005,
- des options retenues et des exemptions utilisées qui
sont celles que Sequana Capital a retenues pour
l’établissement de ses premiers états financiers
consolidés IFRS en 2005.
- Encaissement en janvier 2006 du complément de prix
de 11 millions d’euros, comptabilisé en tant que
“autres débiteurs” au 31 décembre 2005.
- Cession au cours du 1er trimestre 2006 de 97 % des
titres Legg Mason reçus en paiement de la cession du
groupe Permal Ltd, dégageant une plus-value de
38 millions d’euros, avant impôts.
Litige Fox River
Encaissement de 15 millions de dollars en février 2006
de Liberty Mutual au titre d’indemnisation des frais de
défense.
NOTE 32 - TRANSITION AUX IFRS
A - Généralités
Comme mentionné en note 2.A, les états financiers
consolidés du groupe pour l’exercice clos le
31 décembre 2005 ont été établis pour la première
fois en conformité avec le référentiel IFRS.
Les informations comparatives pour l’exercice 2004 ont
été établies selon le même référentiel.
Les principales différences entre les principes
comptables français antérieurement appliqués et les
normes IFRS et leurs incidences à la date de transition
(i.e. au 1er janvier 2004) et au 31 décembre 2004 sont
présentées dans cette note.
B - Normes et interprétations appliquées
pour l’établissement des informations
financières comparatives 2004
Les normes IFRS ont été appliquées avec effet
rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de
transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines
exemptions facultatives ou obligatoires prévues par la
norme IFRS 1 “Première adoption des Normes
internationales d’information financière” et qui sont
commentées en note 2.A.a.
C - Notes de réconciliation entre les
principes français et les normes IFRS
Les notes de réconciliations suivantes présentent les
effets de la transition aux normes IFRS. La première note
a pour objet de présenter de manière synthétique
l’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au
31 décembre 2004. Les autres notes donnent le détail
des impacts de transition sous forme de tableau de
rapprochement du bilan 1er janvier 2004 et 31 décembre
2004 et du compte de résultat 2004.
103
Impacts synthétiques
Notes
CAPITAUX PROPRES (PART GROUPE ET MINORITAIRES) EN RÈGLES FRANÇAISES
Goodwill
Immobilisations incorporelles et corporelles
Engagements de personnel
Juste valeur des actifs
Subventions d’investissement
Impôts différés
Revenus
Stocks et en-cours
Autres retraitements
CAPITAUX PROPRES (PART GROUPE ET MINORITAIRES) EN IFRS
(1)
(2)
(3)
01.01.2004
31.12.2004
2 012
1
5
(61)
29
(4)
(10)
(2)
(4)
(2)
1 964
1 779
50
9
(10)
10
(3)
3
(3)
(4)
(10)
1 821
Tableau de rapprochement du bilan au 1er janvier 2004
01.01.2004
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
Actifs courants
Stocks et en-cours
Autres débiteurs
TOTAL ACTIF
PASSIF
Capitaux propres de l’ensemble
Provisions
Passifs courants
Provisions
Autres passifs courants
TOTAL PASSIF
104
01.01.2004
Principes
français
Ajustement
Engagements
de personnel
1 293
91
995
220
244
23
11
23
-
2
1
12
(1)
31
(8)
(1)
(345)
(48)
2
393
11
(19)
2
950
44
1 009
612
286
19
12
576
837
201
266
205
4 962
10
33
(4)
(1)
(7)
1
(1)
24
(1)
26
(14)
34
(48)
(7)
571
862
190
301
156
5 012
(2)(3)
1 998
14
2 012
(61)
(61)
13
13
0
1 950
14
1 964
(2)
(4)
318
137
75
95
(1)
6
11
1
75
(21)
420
212
64
108
1 291
729
292
4 962
33
(1)
(5)
24
(7)
(74)
(4)
23
(7)
101
1 217
724
310
5 012
Notes
(4)
(4)
(3)
(2)
(4)
Autres
ajustements Reclassements
Principes
IFRS
Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004
31.12.2004
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill
Actifs courants
Stocks et en-cours
Autres débiteurs
TOTAL ACTIF
PASSIF
Capitaux propres de l’ensemble
Provisions
Passifs courants
Provisions
Autres passifs courants
TOTAL PASSIF
Notes
(1)
(1)
(1)
(4)
(4)
31.12.2004
Principes
français
Ajustement
Goodwill
Autres
ajustements Reclassements
Principes
IFRS
1 155
96
946
228
224
24
12
24
26
-
(7)
6
15
(7)
6
7
-
(324)
(49)
350
1
2
848
53
961
597
231
31
14
578
876
160
20
462
4 781
50
(7)
(6)
3
(2)
8
9
28
(29)
17
5
571
870
169
51
431
17
4 844
1 776
3
1 779
50
50
(8)
(8)
-
1 818
3
1 821
414
25
55
11
-
5
11
-
49
368
2
468
393
66
13
103
1 362
731
301
4 781
50
(1)
(1)
2
8
(54)
(372)
2
10
5
49
989
732
313
4 844
105
Tableau de rapprochement du résultat 2004
2004
Principes
français
4 281
Autres produits de l’activité
37
Achats consommés et variation des stocks
(2 501)
(737)
Charges externes
(672)
Impôts et taxes
(43)
(123)
10
Autres produits et charges de l’activité
(46)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
206
(274)
(68)
(31)
11
Résultat financier
(20)
Quote-part de résultat des entreprises associées
51
Résultat avant impôts
(37)
(Charge)/ Produit d’impôts
(27)
Résultat net avant résultat des activités poursuivies (64)
Résultat net d’impôts des activités abandonnées
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ - PART DU GROUPE
(64)
Résultat net consolidé - Intérêts minoritaires
-
Principaux
Autres
ajustements ajustements et
(5) reclassements
22
22
22
13
35
35
-
(15)
(1)
4
(24)
22
4
(6)
3
(13)
13
4
(8)
(4)
4
1
1
-
Reclassement
de Permal en
activité
abandonnée
2004
Principes
IFRS
(277)
69
141
1
(66)
(66)
(2)
4
2
(6)
(70)
22
(48)
48
-
3 989
36
(2 497)
(692)
(509)
(43)
(119)
4
(42)
127
(239)
(112)
(29)
7
(22)
49
(85)
8
(77)
49
(28)
0
Tableau de rapprochement du tableau des flux de trésorerie consolidés 2004
Le passage des normes françaises aux normes IFRS s’est essentiellement traduit par une modification de la définition
de la “Trésorerie nette” analysée :
Passage de la trésorerie nette principes français - IFRS au 31 décembre 2004
Trésorerie nette court-terme de clôture principes français
- Comptes courants Actif
- Valeurs mobilières de placement composées d’instruments d’échéance à plus de trois mois
- Emprunts et dettes court terme hors concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs
Trésorerie nette de clôture principes IFRS
De plus, le changement le plus significatif dans les
variations analysées est le transfert du poste “Dividendes
reçus des participations associées” des opérations
générées par l’activité aux opérations de financement
pour 15 millions d’euros.
(1) En normes françaises, les goodwills étaient amortis
selon la méthode linéaire sur une durée maximale de
40 ans. L’application de la norme IAS 36, a conduit à
annuler 168 millions d’euros d’amortissements compta-
106
(521)
(7)
(31)
831
272
bilisés en normes françaises sur l’exercice. Cet effet a été
partiellement compensé par une perte de valeur
complémentaire de 125 millions d’euros correspondant à
la différence, entre les deux référentiels, de valeur nette
comptable des goodwills ayant fait l’objet d’une
dépréciation partielle au cours de l’exercice 2004.
(2) Dans le bilan d’ouverture IFRS, et conformément
à l’option offerte par la norme IFRS1, les écarts actuariels
non amortis au 1er janvier 2004 sont intégralement
comptabilisés en provisions en contrepartie d’une
réduction des capitaux propres de 61 millions d’euros.
Par ailleurs, Sequana Capital a choisi d’appliquer
l’amendement de IAS 19 Avantages du personnel et de
reconnaître immédiatement en capitaux propres les
nouveaux écarts actuariels générés postérieurement au
1er janvier 2004.
(3) Sequana Capital a choisi d’appliquer au 1er janvier
2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments
financiers. Ceci a eu pour effet d’augmenter les capitaux
propres d’ouverture de 29 millions d’euros correspondant principalement à la réévaluation à la juste valeur des
titres Accor. Ces titres ont été cédés en cours d’exercice
2004.
(4) Les principaux reclassements concernent le goodwill
SGS transféré en “Participations dans les entreprises
associées” pour 393 millions d’euros et le goodwill
Permal de 48 millions d’euros, antérieurement classé en
“autres immobilisations incorporelles” ainsi que le
reclassement des lignes de crédit refinancées à moyen
terme pour 368 millions d’euros au 31 décembre 2004
(66 millions d’euros au 1er janvier 2004).
(5) Les principaux ajustements concernent la dépréciation du goodwill pour 43 millions d’euros (se reporter au
point (1)), la cession des titres Accor dégageant un
impact de (21) millions d’euros dû à la différence entre
leur juste valeur en IFRS comparée à la valeur historique
de référence en principes français et 13 millions d’écarts
liés aux impôts différés.
NOTE 33 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Sociétés consolidées par intégration globale
Pays % intérêt % contrôle
France
100
100
Belgique
100
99,2
APPLETON COATED LLC
APPLETON COATED PAPERS
HOLDINGS INC.
Etats-Unis
100
100
Etats-Unis
100
100
ARJO WIGGINS CANSON KK
ARJO WIGGINS CARBONLESS
PAPERS EUROPE LIMITED
PAPERS CHINA LIMITED
PAPERS INTERNATIONAL LTD
PAPERS LIMITED
Angleterre
100
100
ARJOWIGGINS CANSON SAS
France
100
100
ARJO WIGGINS CASTING PAPER LTD
Angleterre
100
100
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS CHINA HOLDINGS LIMITED Angleterre
100
100
Allemagne
100
100
100
100
100
100
Arjowiggins
ARJOWIGGINS SAS
AGENA N.V.
ARJOWIGGINS CHARTHAM LIMITED
ARJOWIGGINS CHENMING SPECIALTY
PAPERS CO LTD
Japon
100
100
Angleterre
100
100
Angleterre
100
100
Angleterre
100
100
Chine
70
100
ARJO WIGGINS DEUTSCHLAND GMBH
ARJOWIGGINS HKK 1 LTD
Hong-Kong
100
100
ARJOWIGGINS HKK 2 LTD
Hong-Kong
100
100
ARJO WIGGINS ERMSTAL GMBH & CO. KG Allemagne
ARJO WIGGINS ERMSTAL
VERWALTUNG GMBH
Allemagne
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS ESPANA S.A.
ARJOWIGGINS IVYBRIDGE LIMITED
Espagne
99,96
100
Allemagne
99,99
100
ARJOWIGGINS LE BOURRAY SAS
France
100
100
ARJO WIGGINS FEINPAPIER GMBH
ARJOWIGGINS PAPIERS COUCHES SAS
France
100
100
100
100
ARJOWIGGINS RIVES SAS
France
100
100
ARJO WIGGINS FINE PAPERS EXPORT LTD Angleterre
ARJO WIGGINS FINE PAPERS
HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
ARJOWIGGINS SECURITY SAS
ARJO WIGGINS APPLETON
INSURANCE LIMITED
France
100
100
ARJO WIGGINS FINE PAPERS LIMITED
Angleterre
100
100
Guernesey
100
100
ARJO WIGGINS FINE PAPERS PTY LTD
Australie
100
100
ARJO WIGGINS GERMANY
HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
Italie
100
100
Brésil
100
100
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS AUSTRALIA PTY LIMITED
Australie
100
100
ARJO WIGGINS PTY LIMITED
Australie
99,99
100
ARJO WIGGINS BELGIUM HOLDINGS S.A.
Belgique
100
100
ARJO WIGGINS BELGIUM S.A.
Belgique
99,99
99,99
ARJO WIGGINS ITALIA S.R.L.
ARJO WIGGINS LIMITADA
ARJO WIGGINS LIMITED
107
Arjowiggins
(suite)
ARJO WIGGINS MEDICAL, INC
ARJO WIGGINS NC LLC
ARJO WIGGINS PARTICIPACOES LTDA
ARJO WIGGINS S.P. ITALIA S.r.l.
ARJO WIGGINS SARL
ARJO WIGGINS SPECIALTY
HOLDINGS INC.
ARJO WIGGINS SVENSKA AB
ARJO WIGGINS UK HOLDINGS LIMITED
100
100
Etats-Unis
100
100
Brésil
100
100
Italie
100
100
Suisse
100
100
Etats-Unis
100
100
Suède
99,99
100
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS USA, INC
Etats-Unis
100
100
ARJOBEX AMERICA
Etats-Unis
100
100
ARJOBEX LIMITED
ARJOBEX SAS
AWA QINGDAO PAPER LIMITED
B.T.I.I.
BERNARD DUMAS SAS
Angleterre
100
100
France
100
100
Chine
63,15
63,15
France
90
90
France
99,93
100
Etats-Unis
100
100
Allemagne
100
100
France
100
100
Italie
100
100
Pologne
100
100
Angleterre
100
100
Hollande
100
100
CREA PAPIER GMBH
Allemagne
ESPECIALIDADES DEL PAPEL
DE COLOMBIA LTDA (ESPACOL LTDA)
Colombie
EUROPEAN PRINTED PRODUCTS S.A.S (E2P) France
100
100
99,93
100
CANSON INC.
CANSON & MONTGOLFIER
(DEUTSCHLAND) GMBH
CANSON INTERNATIONAL SAS
CANSON ITALIA S.P.A.
CANSON POLSKA SP.Z.O.O.
CARBONLESS PAPERS LIMITED
CLASS PAPIER B.V.
GEP S.P.A.
GUARRO CASAS FRANCE
GUARRO CASAS S.A.
GUERIMAND SAS
IDEM LIMITED
INTERPAPEL S.A.
I-PAPERS LTD
SOCIEDAD COMERCIALIZADORA DE PAPELES
ESPACHILE LTDA
SOCIETE CIVILIE IMMOBILIERE DU MARAIS
THE WIGGINS TEAPE GROUP LIMITED
Chili
99,93
100
France
100
100
Angleterre
100
100
TORDERA S.A.
Panama
99,93
100
VEILIGHEIDSPAPIERFABRIEK UGCHELEN
Hollande
100
100
WITCEL S.A.
Argentine
100
100
Antalis
ANTALIS INTERNATIONAL SAS
ANTALIS A/S
ANTALIS AG
France
100
100
Danemark
100
100
Suisse
100
100
Slovaquie
100
100
Bolivie
100
100
Hollande
100
100
Brésil
100
100
ANTALIS ENVELOPES LIMITED
Angleterre
ANTALIS ENVELOPES MANUFACTURING, S.L. Espagne
100
100
100
100
ANTALIS EUROPE HOLDINGS
Angleterre
100
100
ANTALIS GMBH
Allemagne
100
100
ANTALIS GROUP HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
ANTALIS GROUP
Angleterre
100
100
ANTALIS, A.S.
ANTALIS BOLIVIA SRL
ANTALIS BV
ANTALIS DO BRAZIL PRODUTOS PARA
INDUSTRIA GRAFICA LTDA
ANTALIS HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
Hong Kong
100
100
ANTALIS IBERIA SA
Espagne
100
100
ANTALIS INTERNATIONAL HOLDINGS BV
Hollande
100
100
100
100
ANTALIS INTERSERVICES NV/SA
Belgique
100
100
Irlande
100
100
Lituanie
100
100
ANTALIS LIMITED
Angleterre
100
100
Belgique
100
100
Espagne
100
100
Angleterre
100
100
ANTALIS (HONG KONG) LIMITED
Italie
84,6
84,6
ANTALIS IRELAND LIMITED
France
99,93
100
ANTALIS LIETUVA UAB
Espagne
99,93
99,93
France
100
100
ANTALIS NV/SA
Angleterre
100
100
ANTALIS OFFICE SUPPLIES, S.L.
Mexique
99,93
100
ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
ANTALIS OY
Finlande
100
100
Pérou
100
100
ISSY 5 EURL
France
100
100
ANTALIS PERU SA
JAMICE SAS
France
100
100
ANTALIS POLAND SPOLKA Z.O.O.
Pologne
100
100
LODI 11 SAS
France
100
100
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS BV
Hollande
100
100
LODI 12 SAS
France
100
100
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS SNC
France
100
100
MU.RO INC.
Etats-Unis
100
100
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS GMBH Allemagne
100
100
NEWTON FALLS LLC
Etats-Unis
100
100
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS S.L.
Espagne
100
100
PERFORMANCE PAPERS LIMITED
Angleterre
100
100
ANTALIS PURCHASING SASU
France
100
100
France
100
100
ANTALIS SA
Roumanie
100
100
Chine
100
100
ANTALIS SA HOLDINGS LIMITED
Angleterre
100
100
PRIPLAK SAS
QINGDAO ARJO WIGGINS PAPER CO LTD.
108
Etats-Unis
Antalis
INVERSIONES LOS PELLINES DOS SA
(suite)
MUEHLEBACH B.V.
ANTALIS SNC
France
100
100
ANTALIS SPA
Italie
99,37
99,37
République Tchèque
100
100
Malaisie
100
100
Afrique du Sud
100
100
Singapour
100
100
Suisse
100
100
ANTALIS S.R.O
ANTALIS (MALAYSIA) SDN BHD
ANTALIS (PROPRIETARY) LTD
ANTALIS (SINGAPORE) PTE LTD
ANTALIS (SWITZERLAND) AG
ANTALIS (THAILAND) LIMITED
100
100
QUAIFE PAPER LIMITED
Angleterre
100
100
SARNIA (PTY) LIMITED
SIMGE ANTALIS KAGIT SANAYI
VE TICARET SA
Botswana
100
92,57
Turquie
100
100
WIGGINS TEAPE LIMITED
Angleterre
100
100
WILLOW PAPER COMPANY LIMITED
Angleterre
100
100
SEQUANA CAPITAL
France
100
100
ANTONIN RODET SAS
France
100
100
AP CROISSANCE SAS
France
100
100
AP GESTION ET FINANCEMENT SAS
ARJO WIGGINS (BERMUDA) HOLDINGS
LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON (BERMUDA)
LIMITED
France
100
100
Bermudes
100
89,91
Bermudes
100
100
ARJO WIGGINS APPLETON HOLDINGS
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS APPLETON LIMITED
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS EUROPE HOLDINGS
ARJO WIGGINS NORTH AMERICA
INVESTMENTS
Angleterre
100
100
Angleterre
100
100
ARJO WIGGINS US HOLDING
Angleterre
100
100
100
100
AWA FINANCE
Angleterre
100
100
Suisse
100
100
100
100
Italie
100
100
Italie
100
100
Estonie
100
100
Allemagne
100
100
Autriche
100
100
Angleterre
100
100
Italie
100
100
Italie
100
100
DISTRIBUIDORA OFFMARKET SA
Chili
100
100
FAIRPRINT BV
Hollande
100
100
FIRMO - PAPEIS E PAPELARIA, S.A.
Portugal
100
100
FIRST GRAPHICS (PROPRIETARY) LTD Afrique du Sud
FIRST PAPER HOUSE BOTSWANA
(PTY) LIMITED
Botswana
GANGGU
Chine
100
100
100
100
Holdings et autres activités
GMS DISTRIBUIDORA GRAFICA SA
Chili
100
100
FINANCIERE WORMS & CIE S.A.
GMS PRODUCTOS GRAFICOS LIMITADA
Chili
100
100
PERMAL GROUP SAS
100
100
100
100
France
100
100
Italie
100
100
Angleterre
100
100
100
100
W PARTICIPATIONS SAS
France
100
100
100
W SYSTEMES ET INFORMATION
France
100
100
INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS LIMITADA
INVERSIONES EXTERIOR SA
France
Angleterre
SEQUANA CAPITAL UK Limited
SOCIETE FERMIERE ET
DE PARTICIPATIONS S.A.
HARDWARE SOFTWARE ENGINEERING SRL
FYNE PAPERS LIMITED
100
100
Italie
BRANOPACK SRL
CENTRO DISTRIBUZIONE ARTICOLI
DA REGALO SRL (EXPO EUROPA)
100
100
100
ANTHALO SRL
BRANOPACK LIMITED
100
Angleterre
100
BRANGS AND HEINRICH GESMBH
Hollande
Hong-Kong
Angleterre
ANTAREA SPA
BRANGS AND HEINRICH GMBH
100
PROTALIS LIMITED
84
AS ANTALIS
100
PAPER PEOPLE LIMITED
Thailande
ANTAPRINT SRL
PACIFIC SOLUTIONS GROUP LIMITED
Chili
Chili
Chili
100
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Antalis
DIMAGRAF SA
MWT PAPER PROCESSING .LIMITED
QUIMIGRAF SA
Autres sociétés
Argentine
30
30
Ile Maurice
50
50
Argentine
30
30
SGS SA
Suisse
24,33
23,77
109
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2005
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Sequana Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives
à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles selon les modalités décrites
dans la note 3b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et nous avons vérifié
que la note 3b donne une information appropriée.
Par ailleurs, la note 3a mentionne les autres jugements et estimations significatifs retenus par la direction concernant
les tests de dépréciation des goodwills, les engagements de retraite et les provisions pour risques. Nos travaux ont
consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir,
par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note donne une information appropriée sur les
hypothèses retenues par la société.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006
Les Commissaires aux Comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
BARBIER FRINAULT & AUTRES
Guy-Alain Sitbon
Henri-Pierre Navas
110
SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX
Comptes sociaux de l’exercice 2005
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2005
Notes
2005
2004
2003
1
1
1
2 750
2 751
3 255
3 256
3 517
3 518
ACTIF
(a)
Immobilisations financières
Total valeurs immobilisées
3
Créances d’exploitation et diverses
4
109
39
156
Valeurs réalisables et disponibles
5
165
11
42
Total actif circulant
TOTAL ACTIF
(a) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes
Notes
274
50
198
3 025
3 306
3 716
-
-
1
2005
2004
2003
159
162
161
1 068
1 104
1 101
PASSIF
Capital social
Primes d’émission, de fusion et d’apport
Réserve légale
24
24
24
Autres réserves
944
946
946
(203)
450
239
204
(658)
279
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Capitaux propres
6
2 196
2 028
2 750
Provisions pour risques et charges
7
14
28
32
789
1 208
894
26
42
40
815
1 250
934
3 025
3 306
3 716
Dettes financières
(b)
Dettes d’exploitation et diverses
Dettes
(c)
TOTAL PASSIF
4
(b) Dont concours bancaires et soldes créditeurs des banques
300
543
731
(c) Dettes à moins d’un an
815
1 250
948
111
COMPTE DE RÉSULTAT 2005
2005
2004
2003
Autres produits d’exploitation
Notes
1
1
1
Total produits d’exploitation
1
1
1
Achats consommés
(5)
(6)
(6)
Impôts et taxes
(1)
(1)
(1)
(6)
(5)
(5)
Autres charges d’exploitation
(1)
(1)
(1)
(13)
(13)
(13)
(12)
(12)
(12)
750
227
308
(24)
(21)
(33)
726
206
275
714
194
263
61
88
215
(664)
(958)
(218)
(603)
(870)
(3)
111
(676)
260
93
18
19
204
(658)
279
(a) Dont entreprises liées
761
224
301
(b) Dont entreprises liées
24
5
7
Total charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Produits financiers
8
(a)
Charges financières
(b)
Résultat financier
9
Résultat courant avant impôt
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel avant impôt
10
Résultat net avant impôt
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET TOTAL
112
11
Annexe aux comptes sociaux
NOTE 1 - FAITS MARQUANTS
NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
Restructuration Permal
En juillet 2005, les opérations suivantes ont été
réalisées :
- Sequana Capital a acheté les droits de commandité du
management dans Permal Group SCA pour 223 millions
de dollars (183 millions d’euros). Cet achat, qui a été
financé par un crédit vendeur accordé par le management,
a été comptabilisé en complément de prix de revient des
titres Permal group SCA chez Sequana Capital.
- Permal Group SAS a distribué un dividende à Sequana
Capital en nature, par remise de 190 094 titres Permal
Group Ltd. Ces titres ont ensuite été cédés audit
management en remboursement du crédit vendeur.
Dépréciation des titres de participation
• Filiales opérationnelles
> Arjowiggins et Antalis :
Au 31 décembre 2005, les évaluations réalisées par la
société et confortées par une évaluation externe,
indiquent que l’actif net réévalué tel que défini dans la
note 2 : règles et méthodes comptables est :
- pour Arjowiggins, inférieur à la valeur nette comptable
des titres. Un complément de provision pour
dépréciation de 172 millions d’euros a été comptabilisé
en résultat exceptionnel,
- pour Antalis, supérieur à la valeur nette comptable des
titres. Une reprise de provision pour dépréciation de
57 millions d’euros a donc été comptabilisée en
résultat exceptionnel.
Les comptes annuels sont présentés conformément aux
règles générales applicables en France selon les
dispositions du Plan Comptable Général 1999.
L’impact des nouvelles règles comptables concernant les
actifs, définies par les règlements CRC 2002-10,
2003-07 et 2004-06 et applicables à compter du
1er janvier 2005 n’est pas significatif dans les comptes de
Sequana Capital.
Le groupe Sequana Capital est consolidé par intégration
globale dans la consolidation du groupe italien IFIL.
Principes comptables
a) Immobilisations corporelles
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé
correspond à la valeur d’entrée des biens dans le
patrimoine.
L’amortissement est calculé sur la durée normale
d’utilisation des biens suivant le mode linéaire.
b) Évaluation des participations
> Evaluation des participations opérationnelles
Participations non cotées : la valeur d’entreprise est le
référentiel unique d’évaluation de la juste valeur des
participations, elle est calculée à partir d’une approche
multicritères incluant les multiples du résultat d’exploitation, les flux nets de trésorerie futurs et les transactions
comptables. Ce calcul est par ailleurs conforté par une
évaluation externe.
• Filiales non opérationnelles
Cette valeur, de laquelle est soustrait l’endettement net,
constitue l’actif net réévalué (ANR).
> Permal Group SAS :
Une provision pour dépréciation de 120 millions d’euros
a été comptabilisée, elle est essentiellement due à la
distribution de dividendes exceptionnels en 2005 à
Sequana Capital.
La valeur d’inventaire des participations est déterminée
par comparaison entre la valeur nette comptable des
participations et l’actif net réévalué (ANR), telle que
définie ci-dessus. Seules les moins-values potentielles
sont constatées en résultat.
> Arjo Wiggins Appleton Limited UK :
La provision pour dépréciation de 348 millions d’euros de
cette société holding anglaise est déterminée par
comparaison de la valeur nette comptable des titres et de
la valeur consolidée du sous-groupe anglais.
Les dépréciations antérieurement constituées, font l’objet
d’une reprise par le résultat lorsque la valeur d’inventaire
devient supérieure à la valeur nette comptable.
113
Participations cotées : la valeur d’inventaire est appréciée
en fonction de la moyenne des 45 derniers cours de
bourse avant le 31 décembre 2005.
Au titre de l’exercice 2005, celui-ci est composé de
32 sociétés détenues à plus de 95 %, directement ou
indirectement, par Sequana Capital.
> Evaluation des sociétés holdings non opérationnelles
La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la
quote-part d’actif réestimé ou de la valeur consolidée
lorsqu’il s’agit d’un sous-groupe (cas des holdings
anglais).
Les filiales membres du groupe déterminent et
comptabilisent leur impôt sur les sociétés de la même
manière qu’une société individuelle. Toutes les incidences
liées au régime sont constatées au niveau de Sequana
Capital.
c) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une
opération d’achetée/vendue au 31 décembre et figurent
au bilan pour leur valeur liquidative.
Liste des filiales intégrées en 2005
d) Engagements de retraite
Les engagements de retraite envers certains salariés
n’étant plus en activité ont été comptabilisés sous forme
d’une provision actualisée annuellement. L’ajustement
est enregistré en compte de résultat.
e) Régime fiscal
La société Sequana Capital a opté pour le régime fiscal
des groupes conformément aux dispositions des articles
223 A et suivants du code général des impôts. Au cours
de l’option, elle détermine librement le périmètre du
groupe.
114
AP Franklin - W Participations - AP Stratégie - AP
Placements - AP Croissance - Arjowiggins - Arjobex Lodi 11 - Lodi 12 - Arjo Wiggins Rives - Issy 5 Arjowiggins Security - SCI du Marais - Arjowiggins
Papiers Couchés - Arjowiggins Canson - Canson
International - Jamice - Arjowiggins Le Bourray European Printed Products - Priplak - Guerimand Antalis International - Antalis SNC - Antalis Purchasing AP Gestion et Financement - Permal Group SAS Franklin International - Antonin Rodet - Château de
Mercey - Duvergey - Société Fermière et de
Participations - AP Valorisation.
Notes relatives au bilan
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation
Valeurs brutes
Provisions
VALEURS NETTES
31.12.2004 Augmentations
6 150
6 150
(2 895)
3 255
372
372
(646)
(274)
Diminutions
31.12.2005
(305)
(305)
74
(231)
6 217
6 217
(3 467)
2 750
Variation 2005 des immobilisations financières
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 (NETTE)
Titres de participation
• Transmission Universelle de Patrimoine de W Management
• Acquisition des droits de commandité dans Permal Group SCA
• Dividende en nature de titres Permal Group Ltd
• Cession des titres Permal Group Ltd
Provisions pour dépréciations des titres :
- Permal Group SAS
- W Participations
- Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
- Arjowiggins SAS
- Antalis
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 (NETTE)
3 255
(99)
183
184
(184)
(120)
(6)
(348)
(172)
57
2 750
NOTE 4 - ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES
Créances
- Comptes courants financiers
- Autres créances
TOTAL DES CRÉANCES
Dettes
- Dettes financières
- Dettes d’exploitation
- Autres dettes
TOTAL DES DETTES
2005
3
106
109
789
3
23
815
(1)
2004
2003
1
38
39
137
19
156
1 208
6
36
1 250
894
1
39
934
Toutes les créances et dettes sont à moins d’un an.
(1) Dont 96 millions d’euros d’intégration fiscale.
Dettes financières
Elles sont constituées de billets de trésorerie émis pour un montant de 300 millions d’euros et de comptes courants
pour un montant de 489 millions d’euros.
Le taux d’intérêt sur l’encours moyen de la dette de Sequana Capital de 834 millions d’euros en 2005 a été de 2,22 %
hors commissions.
Par ailleurs, les couvertures de taux mises en place pour couvrir la dette nette des holdings du groupe sont portées
par Sequana Capital et sont majoritairement sous forme de CAP (cf. note 16).
115
NOTE 5 - VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES
- Sicav et bons de capitalisation
- Actions propres (69 947)
- Disponibilités
- Comptes de régularisation
TOTAL
2005
2004
2003
164
1
165
10
1
11
38
1
1
2
42
NOTE 6 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31/12/2002
avant affectation du résultat
Nombre
d’actions
Capital
social
Primes
d’apport
de fusion et
d’émission
Réserves
Légale Réglementées
Libres
Report
à
nouveau
Résultat
de
l’exercice
Total
105 366 556
161
1 101
24
946
-
-
397
2 629
Affectation du résultat aux capitaux propres
-
-
-
-
-
-
239
(239)
-
Dividende distribué au titre de l’exercice 2002
(1,50 € par action)
-
-
-
-
-
-
-
(158)
(158)
Résultat de l’exercice 2003
-
-
-
-
-
-
-
279
279
105 366 556
161
1 101
24
946
-
239
279
2 750
218 390
1
3
-
-
-
-
-
4
-
-
-
-
-
-
216
(216)
-
Exit Tax
-
-
-
-
-
-
(5)
-
(5)
-
-
-
-
-
-
-
(63)
(63)
-
-
-
-
-
-
-
(658)
(658)
Levées d’options 2004
105 584 946
162
1 104
24
946
-
450
(658)
2 028
Levées d’options 2005
374 078
N/S
6
-
-
-
-
-
6
Réduction du capital (1)
-
(3)
-
-
3
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(658)
658
-
Exit Tax
-
-
-
-
(200)
195
5
-
-
-
-
(42)
-
-
-
-
-
(42)
-
-
-
-
-
-
-
204
204
105 959 024
159
1 068
24
749
195
(203)
204
2 196
- d’affectation du résultat aux capitaux propres
-
-
-
-
-
-
203
(203)
-
- de distribution (3,30 € par action)
-
-
(349)
-
-
-
-
(1)
(350)
après affectation du résultat
105 959 024
159
719
24
749
195
-
-
1 846
Proposition :
(1) Réduction du capital par abaissement de la valeur nominale des actions à 1,50 euro (25
ème
116
résolution de l’AGE du 3 mai 2005).
NOTE 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
2005
2004
2003
9
3
2
14
8
3
17
28
11
3
18
32
31.12.2003
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provision
utilisée)
Reprise
(provision
non utilisée)
31.12.2004
11
3
18
32
6
6
(9)
(9)
(1)
(1)
8
3
17
28
31.12.2004
Dotation
de
l’exercice
Reprise de
l’exercice
(provision
utilisée)
Reprise
(provision
non utilisée)
31.12.2005
8
3
17
28
1
2
3
(17)
(17)
-
9
3
2
14
-
-
- Risques sur immobilisations financières, créances et garanties
- Engagements de retraite
- Provision pour contrôle fiscal
- Autres risques et charges diverses
TOTAL
Rubriques
- Risques s/immobilisations financières,
créances et garanties
- Frais de restructuration
- Autres
TOTAL DES PROVISIONS
Rubriques
- Risques s/immobilisations financières,
créances et garanties
- Autres
TOTAL DES PROVISIONS
Impact (net des charges encourues)
- Résultat d’exploitation
- Résultat financier
- Résultat exceptionnel
3
117
Notes relatives au compte de résultat
NOTE 8 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Il est composé essentiellement des coûts de structure du holding Sequana Capital.
NOTE 9 - RÉSULTAT FINANCIER
Produits financiers
- Revenus du portefeuille titres (1)
- Revenus des prêts
- Revenus des valeurs mobilières de placement
- Divers
TOTAL
(1) Dont - Arjo Wiggins Appleton Ltd
- Arjowiggins SAS
- AP Permal
- Permal Group SAS
- SGS
Charges financières
- Intérêts sur les emprunts
- Intérêts sur comptes courants financiers entre Sequana Capital
et les sociétés du groupe
- Intérêts sur billets de trésorerie émis
- Divers
TOTAL
2005
2004
2003
743
2
2
3
750
315
414
14
224
2
1
227
138
60
11
299
6
3
308
65
212
10
2005
2004
2003
1
1
2
8
13
2
24
5
14
1
21
7
22
2
33
NOTE 10 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT IMPÔT
Le résultat exceptionnel est constitué principalement de :
2003
- Plus-value de cession des titres Danone et Accor
- Dépréciation des titres Arjo Wiggins Appleton Ltd
- Autres
TOTAL
97
(108)
8
3
2004
- Plus-value de cession des titres Accor
- Dépréciation des titres :
• Arjo Wiggins Appleton Ltd
• Arjowiggins SAS
• Antalis International SAS
- AP Permal - Mali sur Transmission Universelle de Patrimoine
- Autres
TOTAL
118
22
(92)
(99)
(600)
(87)
(14)
(870)
2005
- Coûts de restructuration
- Dépréciations des titres :
• W Participations
• Permal Group SAS
• Arjowigggins SAS
• Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
- Reprise de provision pour dépréciation des titres Antalis International SAS
- Divers
TOTAL
(12)
(6)
(120)
(172)
(348)
57
(2)
(603)
NOTE 11 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Résultat avant
impôt
Impôt
Résultat
net
714
(603)
111
3
90
93
717
(513)
204
Courant
Exceptionnel
TOTAL
La société mère ne supporte aucune charge d’impôt au titre de l’exercice 2005.
119
Autres informations
NOTE 12 - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Résultat net
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Plus et moins-values sur sorties d’actifs
Dividende en nature
Capacité d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation
Acquisition de titres de participation
Augmentation de capital (Antalis)
Acquisition d’immobilisations corporelles
Cessions de participations
Transmission Universelle de Patrimoine
Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement
Augmentation ou diminution de capital
Dividende versé
Variation de trésorerie issue des opérations de financement
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
2005
2004
2003
204
557
14
(184)
591
(84)
507
1
1
102
104
6
(42)
(36)
575
(1 196)
(621)
575
(658)
792
65
199
(19)
180
(680)
44
34
(602)
4
(63)
(59)
(481)
(715)
(1 196)
(481)
279
101
(97)
283
123
406
(138)
204
66
(158)
(158)
314
(1 029)
(715)
314
165
(789)
3
-
(624)
(621)
Passage de l’endettement net au bilan à la trésorerie nette à la clôture
Endettement net bilan
Valeurs réalisables et disponibles
Dettes financières
Comptes courants actifs comptabilisés dans le poste “créances d’exploitation et divers”
Trésorerie nette court-terme à la clôture
NOTE 13 - ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
Compte tenu du changement de structure le 3 mai 2005, les rémunérations globales des organes sociaux
comprennent, en 2005, celles perçues par les membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai
2005, soit 1,24 million d’euros, ainsi que celles perçues par le Président directeur général et les directeurs généraux
délégués du 3 mai au 31 décembre 2005, soit 1,35 million d’euros.
En outre, en 2005, les changements intervenus dans la composition de la direction générale ont entraîné le versement
d’indemnités aux membres de la direction générale ayant quitté le groupe pour un montant global de 1,81 million
d’euros.
120
NOTE 14 - ENTREPRISES LIÉES
Une société est considérée comme liée lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même
groupe consolidé.
Bilan
Autres créances
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Résultat financier
Produits financiers des participations
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts sur comptes courants financiers
2005
2004
2003
3
489
1
1
665
1
137
163
1
743
2
(8)
222
2
(5)
295
6
(7)
2005
2004
2003
100
298
92
490
200
404
92
696
200
228
92
520
446
200
509
1 155
404
500
754
1 658
228
750
784
1 762
NOTE 15 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés (1)
- options de taux
- contrats d’échanges de taux
- caution Arjo Wiggins Appleton Ltd - Commission Européenne
TOTAL
Engagements reçus
- contrats d’échanges de taux
- options de taux
- autres engagements reçus
TOTAL
(1) Tous nos engagements donnés sont à court terme.
Le tableau des engagements hors bilan additionne des éléments de nature très différente et sur la base de
sous-jacents en valeur nominale et non pas du risque réel encouru. La probabilité de réalisation du risque est très
variable selon la nature des engagements et différente selon que l’on raisonne en continuité d’exploitation ou en
cessation d’activité.
121
Garanties de passif
Description
Cession de Permal
Garantie donnée à Legg Mason
(1)
Cession de Ifabanque
Garantie donnée à BSI AG (Suisse)
Date de
signature
Montant
en millions
de devises
Montant
en millions
d’euros
23/06/2005
479 USD
406
entre le
03/05/2007 et
le 23/06/2011
maximum
21/12/2005
-
4,5
21/12/2010
renouvelable
pour des
durées d’un an
Echéance
(1) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal
Sequana Capital s’est portée garant des obligations contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession
d’actions. Ces obligations portent sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd à Legg Mason Inc., en cas
notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Ltd, Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd, à savoir :
la constitution et l’existence des parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur validité et l’absence de
risque fiscal dans le groupe Permal Group Ltd.
Certains des engagements prennent fin 18 mois après la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et d’autres, notamment en matière juridique et
fiscale, à la date de prescription légale dont la durée la plus longue peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été consentie sans solidarité entre les
vendeurs de Permal.
A la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis.
122
NOTE 16 - GESTION DE TRÉSORERIE INSTRUMENTS FINANCIERS
Endettement
Au 31 décembre 2005, la dette nette sociale de Sequana
Capital était de 621 millions d’euros contre 1 196 millions
d’euros fin 2004. La variation entre la dette d’ouverture et
de clôture est analysée dans le tableau des flux de
trésorerie (note 12).
Gestion des risques (taux, change, titres de
participation)
Les ventes sèches d’options sont interdites.
La politique du groupe est de ne pas opérer sur les
marchés financiers à des fins spéculatives, des dérivés
sont mis en place lorsqu’une exposition existe ou est
quasi certaine.
Liquidité et maturité de la dette
Sequana Capital se finance sur le marché par le biais de
son programme de billets de trésorerie d’un encours
maximum autorisé de 1,2 milliard d’euros noté A2 par
Standards & Poor’s. L’encours en fin d’année était de
300 millions d’euros. Le solde de sa dette est financé par
les holdings du pro-forma.
• Risque de taux
Depuis plusieurs années Sequana Capital couvre
l’exposition au risque de taux sur la position
d’endettement net des holdings euros du pro-forma
majoritairement par achat de CAP de taux contre
Euribor 1 à 3 mois ou la mise en place de Collar prime
nulle. Dans un contexte de baisse de la dette, les
couvertures n’ont pas été renouvelées au niveau de
Sequana Capital, seules demeurent les couvertures
souscrites précédemment.
Le risque de liquidité induit par ce type de financement
court terme (de 1 à 3 mois chez Sequana Capital) est
sécurisé par la mise en place de lignes bilatérales auprès
de banques de premier nom. L’encours des lignes au
31 décembre 2005 est résumé ci-dessous :
• Risque de change
Bien qu’en social, Sequana Capital n’ait pas de position
de risque de change, des dérivés de change ont été
souscrits pour les positions de change des holdings du
pro-forma.
Ainsi au niveau des holdings, les principales expositions
au risque de change sont couvertes :
3 ans
1 an
Lignes
Total
< lignes < 5 ans
< lignes < 3 ans
< 1 an Rollover
40
205
264
509
Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de
limiter strictement dans les contrats de financement les
clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une
modification des conditions financières du contrat. Sont
exclues notamment les clauses liées au changement de
notation (“rating trigger clause”).
Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent
respecter des ratios financiers de gearing et de dette
nette / EBITDA et un respect de niveau de dette brute
pour Antalis.
Titres Legg Mason en dollars : ces titres ont été reçus en
paiement lors de la cession de Permal Group. Ces titres
étant cotés en dollars sur la bourse de New York, des
options de changes ont été souscrites afin de sécuriser
le taux de conversion.
Position prêteuse euros des holdings anglaises : une
position de change inverse est prise par cession d’euros
contre sterlings, pour un montant qui est ajusté selon les
variations de la position pour annuler l’effet en résultat lié
à la variation de la parité EUR/GBP.
• Risques sur titres de participations
Sequana Capital n’est pas concernée au 31 décembre
2005.
123
NOTE 17 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2005
Capital
social
Capitaux
propres, autres
que le capital
avant
affectation
des résultats
Quote-part
du capital
détenue en
pourcentage
W Participations
19 avenue Montaigne - 75008 Paris
42
14
100,00
Permal Group SAS
19 avenue Montaigne - 75008 Paris
286
40
100,00
Arjo Wiggins Appleton Ltd
Basingstoke - Hampshire RG21 7 SB - Angleterre
214 MGBP
41 MGBP
100,00
Arjowiggins SAS
117 quai du Président Roosevelt - 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex
166
539
100,00
Antalis International SAS
122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret
987
(381)
100,00
A) Renseignements détaillés concernant les
filiales et les participations, dont la valeur
d’inventaire excède 1% du capital de la société :
1 - Filiales (plus 50 % du capital détenu par la société)
2 - Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société)
SGS
1, place des Alpes - 1211 Genève 1 - Suisse
3 - Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la société)
B) Renseignements globaux concernant
les autres filiales et participations :
1 - Filiales non reprises au paragraphe A :
a) filiales françaises
b) filiales étrangères
2 - Participations non reprises au paragraphe A :
a) dans les sociétés françaises
b) dans les sociétés étrangères
TOTAL
124
156 MCHF
1 283 MCHF
23,77
Brute
Nette
Prêts et
avances
consentis
par la société
et non
remboursés
67
56
-
-
-
(1)
-
470
350
-
-
-
464
414
2 907
385
-
-
-
24
315
1 180
909
-
-
229
(97)
-
1 013
470
-
-
228
(2)
-
579
579
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 216
2 749
Valeur comptable
des titres détenus
Montant
des
cautions
et avals
fournis par
la société
Chiffre
d’affaires
H.T.
du dernier
exercice
écoulé
Résultats
bénéfice
net
ou (perte)
du dernier
exercice
Dividendes
encaissés
par la
société
au cours de
l’exercice
3 308 MCHF
371 MCHF
Observations
14
125
INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE
Titres dont la valeur d’inventaire nette est égale ou supérieure à 300 000 €
Sociétés françaises
5 337 090 actions
W Participations
28 621 982 actions
Permal Group SAS
10 880 000 actions
Arjowiggins SAS
16 582 390 actions
Antalis International SAS
Sociétés étrangères
855 816 371 actions
Arjo Wiggins Appleton Ltd - UK
1 859 580 actions
SGS - Suisse
TOTAL
126
% détenu
Net
100,00
100,00
100,00
100,00
56
350
909
470
100,00
23,77
385
579
2 749
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2005
I - Capital en fin d’exercice
Capital social (en millions d’euros)
159
Nombre d’actions ordinaires existantes
105 959 024
II - Opérations et résultat de l’exercice (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes (1)
771
Résultat avant impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
669
Impôt sur les bénéfices
(93)
Résultat après impôt et charges calculées
204
(2)
Résultat distribué
350
III - Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, mais avant charges calculées
7,18
Résultat après impôt et charges calculées
1,92
Dividende net attribué à chaque action
3,30
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
32
Montant de la masse salariale de
l’exercice (en millions d’euros)
5
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l’exercice en millions d’euros (Sécurité sociale, œuvres
sociales, etc.)
1
2004
2003
2002
2001
162
105 584 946
161
105 366 556
161
105 366 556
179
116 866 556
228
309
423
1 671
116
(18)
361
(20)
601
(95)
1 762
51
(658)
(2)
42
279
63
397
158
1,27
3,61
6,61
14,60
(6,23)
0,40
2,65
0,60
3,77
1,50
0,52
0,56
32
35
36
29
4
4
3
3
1
2
2
1
(2)
61
65
(1) Le chiffre d’affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers.
(2) Dividendes distribués en tout ou partie par prélèvements sur les primes d’émission, de fusion et d’apport.
127
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Sequana Capital, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Dans le cadre
de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et
nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs
du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Guy-Alain Sitbon
Henri-Pierre Navas
128
SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
Aux actionnaires
SEQUANA CAPITAL
75008 Paris
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Convention avec la société Exint
Suite au transfert du siège social de Sequana Capital, une convention de mise à disposition de biens et services a été
conclue, avec effet au 10 octobre 2005, entre Sequana Capital et Exint, qui occupe également les locaux du même
immeuble. Les prestations fournies au titre de cette convention sont réalisées par les deux sociétés sans but lucratif :
les deux sociétés sont rémunérées à hauteur des sommes ou des charges réellement supportées par chacune d’entre
elles à ce titre.
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda est Président et Directeur général de Sequana Capital et Président d’Exint.
Pour la période du 10 octobre 2005 au 31 décembre 2005, la rémunération nette des services rendus s’est élevée
à € 40 376 hors taxes à la charge de Sequana Capital.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention avec la société Worms 1848
La convention d’usage du nom et des marques Worms, conclue entre Worms & Cie (aujourd’hui dénommée Sequana
Capital) et la société Worms 1848 le 16 décembre 1996 puis modifiée par avenant le 10 mai 2000, a été résiliée le
16 novembre 2004 moyennant un préavis prenant fin le 31 décembre 2005. Depuis l’avenant du 10 mai 2000, le
montant de la redevance annuelle d’élevait à 1,5/10 millièmes du montant des fonds propres sociaux de Sequana
Capital, avant affectation du résultat, au 31 décembre de l’exercice au titre duquel cette redevance était due.
M. Nicholas Clive Worms, représentant de la société Worms 1848, a été membre du conseil de surveillance jusqu’au
3 mai 2005.
Le montant de la redevance versée en 2005, due au titre de l’exercice 2004 par Sequana Capital à Worms 1848,
s’élève à un montant de € 304 147 hors taxes. Le montant de la dernière redevance, due au titre de l’exercice 2005,
et réglée en 2006, devrait s’élever à un montant d’environ € 340 000 hors taxes.
Guy-Alain Sitbon
Henri-Pierre Navas
129
Transition aux normes IFRS
L’adoption par anticipation de certaines normes publiées pendant le second semestre 2005 et la revue des calculs
réalisés dans le cadre de la première application des normes IFRS nous ont conduits à revoir la comptabilisation de
certains ajustements par rapport à la version des comptes au 30 juin 2005 antérieurement publiée.
Capitaux propres totaux en IFRS - version publiée au 30 juin 2005
Adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 - “effet SoRIE”
Ajustement d’hypothèses de valorisation des régimes de retraite
Autres ajustements
Capitaux propres totaux en IFRS - version publiée au 31 décembre 2005
130
1er janvier 2004
31 décembre 2004
1 972
1 839
(6)
(4)
(8)
1 821
(4)
(4)
1 964
SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS
Proposition d’affectation du résultat
Le résultat de l’exercice dans les comptes sociaux se traduit par un bénéfice de € 203 501 358,58.
Compte tenu du report à nouveau antérieur déficitaire de € (202 799 012,46), le bénéfice distribuable s’élève
à € 702 346,12.
Il est proposé de distribuer un dividende ordinaire d’un montant de € 0,60 par action, soit un montant
global de € 63 575 414,40, majoré d’un dividende exceptionnel de € 2,70 par action, soit un montant global de
€ 286 089 364,80, l’ensemble de ces sommes, soit € 349 664 779,20, étant prélevé sur la totalité du bénéfice
distribuable et à hauteur de € 348 962 433,08 sur le poste “primes d’émissions, de fusions et d’apports”.
L’ensemble de ces dividendes serait éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts et serait mis en paiement à compter du
12 mai 2006.
Par ailleurs, l’assemblée générale autoriserait le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le compte
“primes d’émissions, de fusions et d’apports” des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés
ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à de tels dividendes et
intervenu entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement des dividendes.
L’assemblée générale déciderait également que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de
commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieraient pas des dividendes ci-dessus,
les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte “primes d’émissions, de fusions et
d’apports”.
Les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercices
Nombre d’actions
Distribution aux actionnaires
Dividende net par action
Avoir fiscal par action (1)
Revenu global par action
2002
2003
dividende
ordinaire
dividende
complémentaire
105 310 509
€ 63 186 305,40
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
105 310 509
€ 94 779 458,10
€ 0,90
€ 0,45
€ 1,35
105 458 571
€ 63 275 142,60
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
2004
(2)
105 677 650
€ 42 271 060
€ 0,40
n/a
€ 0,40
(1) Avec un avoir fiscal de 50 %.
(2) Dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158.3.2° du CGI.
131
131
Chapitre IV
GESTION DES RISQUES
134 Risques de marché
134
134
134
135
Risques
Risques
Risques
Risques
de change
de taux
actions
pays
136 Risques juridiques
136
136
137
138
138
Réglementations particulières
Liens ou dépendances
Litiges
Risques industriels liés à l’environnement
Assurances
140 Procédures de contrôle interne
140 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne
145 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Président du conseil d’administration de la société
sur les procédures de contrôle interne
133
Risques de marché
A la suite de la réorganisation financière du groupe
conduisant à donner aux filiales opérationnelles leur
autonomie de financement, Arjowiggins et Antalis ont
chacune mis en place des financements propres.
Les risques de taux sur la dette et de change sont gérés
par les trésoreries de chacune des deux sociétés et
les stratégies de couvertures sont mises en place en
coordination avec la direction générale de Sequana
Capital.
Sequana Capital se finance par le biais de son
programme de billets de trésorerie d’un encours maximal
autorisé de 1,2 milliard d’euros noté A-2 par Standard &
Poor’s. Ce programme et le risque de liquidités lié au
marché des titres de créances négociables sont garantis
par des lignes de crédit confirmées d’une durée de 1 à
5 ans. Les lignes de crédit ne comportent pas de clause
d’exigibilité anticipée liée à des changements de notation
de Sequana Capital mais sont soumises au respect de
ratios financiers.
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés et
des risques hors bilan pour gérer et réduire son
exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et
des cours de change.
Le risque de change du groupe Antalis porte
essentiellement sur le dollar US et la livre sterling pour ses
filiales hors zone euro. Il est couvert auprès des banques
du groupe Antalis au moyen d’instruments dérivés.
RISQUES DE TAUX
Le groupe est exposé aux variations de taux auxquels
sont conclus ses contrats de financement et utilise des
instruments financiers dérivés pour gérer son exposition
aux fluctuations des taux d’intérêts.
Au 31 décembre 2005, 55 % de la dette nette du groupe
était à taux variable, soit à hauteur d’un montant
d’environ de 241 millions d’euros. Une variation de 1 %
du taux de financement aurait donc une incidence de
2,4 millions d’euros avant impôt. Toutefois, en cas de
forte hausse des taux, une partie de l’endettement du
groupe à taux variable, égale à 150 millions d’euros,
verrait ses taux d’intérêt plafonnés à 4,33 %.
Toutefois, au 31 décembre 2005, la dette d’Antalis
exprimée en euros, à taux variable, ne faisait l’objet
d’aucune couverture. Pour éviter tout risque lié à une
remontée des taux, une politique de couverture de taux
d’intérêts a été mise en place lors du 1er trimestre 2006.
RISQUES DE CHANGE
Le groupe recourt à des instruments dérivés pour couvrir
les risques de change auxquels il est exposé. Les risques
couverts concernent essentiellement, en 2005, la
détention des titres Legg Mason Inc. reçus en paiement
lors de la cession de Permal Group et cotés au New York
Stock Exchange ainsi que les actifs des holdings
anglaises libellés en livres sterling. Les titres Legg Mason
Inc. étant qualifiés d’actifs destinés à la vente, la variation
du cours n’a pas d’impact en résultat au 31 décembre
2005 et les titres ont été presque intégralement cédés au
cours du 1er trimestre 2006.
La créance du groupe à l’égard de Legg Mason Inc.
concernant le paiement, en dollars, du prix de cession du
solde de la participation dans Permal Group Ltd en 2007
et 2009 n’est pas couverte du fait de l’échéance lointaine
et du différentiel des taux euro/dollar.
Chaque filiale gère le risque de change généré par son
exploitation. Les couvertures liées à des investissements
ou des positions bilancielles sont mises en place en
coordination avec Sequana Capital.
134
Chaque filiale opérationnelle couvre sa dette de façon
autonome. Dans un contexte de désendettement, les
couvertures arrivant à échéance chez les sociétés
holding n’ont pas été renouvelées.
Afin d’éviter d’être exposé à un risque résultant d’un
brusque retournement des taux, le groupe prendra les
couvertures nécessaires en cas de retour à une position
d’endettement net.
RISQUES ACTIONS
Les risques liés à la détention d’un portefeuille d’actions
sont extrêmement limités dans le groupe Sequana
Capital. Au 31 décembre 2005, ce risque ne concerne
que la détention des titres Legg Mason reçus en
paiement partiel du prix de cession de Permal.
Ces actions étant qualifiées d’actifs destinés à être
cédés, les effets de la variation du cours de l’action
Legg Mason sont inscrits en capitaux propres et n’ont
pas d’impact sur le résultat au 31 décembre 2005.
Ce risque est désormais inexistant compte tenu de
la cession quasi-intégrale des titres Legg Mason au cours
du 1er trimestre 2006.
GESTION DES RISQUES
Le placement des liquidités de Sequana Capital est
effectué en sicav monétaires et ne génère donc aucun
risque lié à un portefeuille d’actions.
Cependant, l’impact de ces éléments sur les comptes
d’Antalis et d’Arjowiggins est relativisé par le fait que
l’activité reste majoritairement centrée sur le marché
européen.
RISQUES PAYS
Les filiales du groupe Sequana Capital exercent leurs
activités dans de nombreux pays étrangers dont les
monnaies peuvent parfois fluctuer de manière erratique
et dont la stabilité politique n’est pas toujours certaine.
Les risques de marché sont décrits plus précisément en
note 18 de l’annexe aux comptes consolidés.
135
Risques juridiques
RÉGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES
Chaque société du groupe veille au respect des
dispositions spécifiques régissant son activité.
Ainsi les activités industrielles du groupe Arjowiggins sont
soumises à différentes réglementations - en particulier
environnementales - évolutives et de plus en plus strictes.
De ce fait, les risques industriels liés à l’environnement
sont pris en compte par Arjowiggins comme un élément
indissociable de l’activité de son groupe.
En France, les activités d’Arjowiggins doivent respecter la
réglementation relative aux installations classées pour la
protection de l’environnement. L’installation des sites
industriels d’Arjowiggins, leur extension ou leur
transformation se trouvent donc soumises à la délivrance
d’une autorisation préfectorale, qui “prend en compte les
capacités techniques et financières dont dispose le
demandeur, à même de lui permettre de conduire son
projet dans le respect des intérêts visés à l’article 1°”
(loi n° 93-3 du 4 janvier 1993). Le bilan environnemental
de l’année 2005 d’Arjowiggins est détaillé au chapitre
relatif au développement durable.
Conformément aux engagements pris vis-à-vis du
Comité des établissements de crédit et des entreprises
d’investissement et à l’accord de répartition des risques
signés avec l’un des actionnaires, Sequana Capital
assurait dans Ifabanque à hauteur de 75 % les
obligations et risques divers qui pouvaient résulter de la
mise en œuvre de l’article L. 511-42 du code monétaire
et financier relatif à l’éventuel soutien à apporter à la
société sur demande du Gouverneur de la Banque de
France. Ifabanque ayant été cédée, avec des garanties
limitées en faveur de l’acquéreur, le 22 décembre 2005,
le risque lié à cet engagement n’existe plus.
LIENS OU DÉPENDANCES
A la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas
dans les sociétés du groupe, hormis les éléments
mentionnés ci-dessous, de contrats dont l’expiration ou
la rupture pourrait avoir une influence sensible sur leur
situation financière, leur activité ou leur résultat.
En effet, la structure des marchés des différentes filiales
du groupe, tant à l’achat qu’à la vente, leur permet de
limiter les risques liés à leurs fournisseurs et à leurs clients
et aucune société du groupe n’a développé de liens
particuliers avec ceux-ci de nature à la mettre dans une
situation de dépendance vis-à-vis d’eux.
136
Toutefois, pour son approvisionnement, Arjowiggins reste
soumise aux fluctuations de prix de la pâte à papier et
des énergies qui peuvent se révéler très rapides.
Arjowiggins n’utilise actuellement pas d’instruments de
couverture pour la pâte ni pour les énergies, mais
procède occasionnellement à des stockages lorsque les
coûts sont estimés être à un niveau bas.
En matière de propriété intellectuelle, la protection de
l’image commerciale et des produits des différentes
sociétés du groupe repose sur l’utilisation des marques
enregistrées en France et à travers le monde, dont
certaines bénéficient d’une grande notoriété. Toutes les
marques nécessaires à l’exploitation sont détenues en
propre par la filiale concernée ou par le groupe.
Les sociétés du groupe - dont principalement Arjowiggins
- sont également titulaires d’un certain nombre de brevets
exploités directement ou donnés en licence à des tiers et
sont également bénéficiaires - parfois à titre exclusif - de
licences de brevets détenus par des tiers.
Bien que ces éléments associés aux différentes activités
aient une valeur certaine, l’expiration ou la perte de ces
droits n’est pas de nature à mettre en péril la situation
financière de l’une ou l’autre société du groupe.
Engagements de retraite
A la suite de l’OPA en 2000 sur la société britannique Arjo
Wiggins Appleton, la gestion des engagements de retraite
de ses salariés en Angleterre (à ce jour essentiellement des
salariés d’Arjowiggins et Antalis) a été confiée à un Trustee
indépendant à travers le Wiggins Teape Pension Scheme.
L’intégralité des engagements du groupe a été provisionnée
sur la base des calculs actuariels effectués. Utilisant ses
pouvoirs d’appréciation de la situation du groupe et du
financement des retraites à verser, le Trustee a exigé en
2004 du groupe une contribution complémentaire de
49,5 millions de livres sterlings étalée sur cinq ans dont
il reste au 31 décembre 2005 un solde de 29,7 millions
de livres sterlings (38 millions d’euros actualisés).
Actifs nécessaires à l’exploitation non
détenus par les sociétés du groupe
Arjowiggins bénéficie d’un contrat de crédit-bail conclu
en 2002 pour la construction de son usine Priplak. Antalis
exploite un nombre important de ses entrepôts en
location.
GESTION DES RISQUES
Droit de la concurrence
Face à l’évolution et au durcissement des règles de droit
en matière de concurrence, le groupe a demandé à ses
filiales de mettre en place un “anti-trust compliance
program” dont les principales dispositions visent à
imposer les meilleures pratiques en matière de respect
des règles concurrentielles.
LITIGES
Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès
ou de litiges, dont les plus importants sont cités dans
l’annexe des comptes consolidés, note 15-b “Faits
exceptionnels et litiges”. Indépendamment d’un certain
nombre de litiges liés à la marche normale des affaires et
dont il est permis de penser qu’ils n’engendreront pas de
coûts significatifs pour le groupe, il existe d’autres
différends ci-après exposés pour lesquels le groupe ne
peut totalement exclure que les procédures engagées
puissent avoir un jour un impact sur les comptes.
Commission Européenne
En décembre 2001, la Commission Européenne a infligé à
Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende relative à une
présumée entente dans le domaine des papiers
autocopiants en Europe entre 1992 et 1995, d’un montant
de 184 millions d’euros qui a été intégralement provisionné
dans les comptes de l’exercice 2001. Au cours du
1er semestre 2002, la société a déposé un recours
en annulation de cette décision jugée disproportionnée par
rapport aux faits reprochés. Ce recours n’étant pas
suspensif du versement de l’amende, la société a décidé,
conformément à la réglementation en vigueur, de
s’acquitter de cette obligation, d’une part en effectuant le
versement d’un dépôt de 92 millions d’euros et d’autre
part en remettant une caution bancaire pour le même
montant. La procédure devant le tribunal de première
instance des Communautés Européennes a fait l’objet
d’une première audience en juin 2005 et un jugement est
désormais attendu en 2006.
Fox River
Le groupe est confronté à un problème de pollution aux
Etats-Unis affectant la Lower Fox River (Wisconsin) et
trouvant son origine dans l’utilisation entre 1954 et 1971
de polychlorobiphényl (PCB) dans la fabrication sous
licence NCR de papier autocopiant par plusieurs
industriels papetiers, dont Appleton Coated Papers
Company. Après avoir été une division de NCR, cette
dernière, devenue Appleton Papers Inc (API), a été cédée
par NCR à British American Tobacco US (BATUS) en
1978, puis par BATUS à Awa Ltd en 1990.
En 1998, l’Environmental Protection Agency (EPA)
a officiellement mis en cause la responsabilité de NCR,
API et cinq autres papetiers dans cette contamination.
En 2001, Arjo Wiggins Appleton (AWA) a cédé API en
consentant une garantie aux acquéreurs sur ce risque,
en contrepartie de quoi elle conservait la défense directe
de ses intérêts. Ce risque a été couvert par une police
d’assurance souscrite par AWA auprès d’AIG
(la “Maris Policy”) lui permettant, moyennant un dépôt de
163 millions de dollars, de couvrir progressivement ses
dépenses au titre du sinistre Fox River, jusqu’à une limite
maximale de 250 millions de dollars à horizon fin 2007.
L’accord de partage des coûts signé en 2001 entre NCR
et API, a fait l’objet, conformément à ses termes, d’une
décision d’arbitrage à la fin de l’année 2005 fixant une
nouvelle répartition des responsabilités de chacune des
parties.
Par ailleurs, AWA bénéficie, au titre de l’acquisition d’API
en 1990, des polices d’assurances qui avaient été
souscrites entre 1978 et 1986 pour couvrir les risques
environnementaux de cette dernière et a donc engagé
un certain nombre de démarches pour obtenir les
dédommagements auxquels elle considère avoir droit.
A ce titre, elle a obtenu, au 31 décembre 2005, des
compagnies d’assurances le remboursement de ses frais
de défense engagés depuis 2001 à hauteur d’un
montant de 15,4 millions de dollars.
La prise en charge des dépenses liées aux frais de
dépollution est en revanche contestée par les
compagnies d’assurance. En ce qui concerne les travaux
de dépollution de la rivière, des études ont été réalisées
depuis 1997 mais les travaux eux-mêmes n’ont pas
commencé, sauf de façon périphérique. En 2001,
un accord a été conclu entre API, NCR et les autorités
américaines se traduisant par un engagement de verser
sur 4 ans 40 millions de dollars US afin de financer des
études sur la dépollution de la Fox River, ce montant
venant s’imputer sur les indemnités à verser. L’enveloppe
des travaux n’a pas encore été définitivement fixée,
un certain nombre d’alternatives techniques plus ou
moins coûteuses se présentant. Une décision pourrait
intervenir en 2006 et AWA entend se retourner contre les
compagnies d’assurance pour obtenir, même à l’issue de
longs contentieux, la prise en charge des dépenses
engagées.
137
En 2001, Sequana Capital a constitué dans ses comptes
une provision Fox River pour un montant de 125 millions
de dollars US, qui représentaient à l’époque l’estimatif le
plus raisonnable du sinistre. Compte tenu de la nouvelle
répartition des charges entre NCR et API, cette provision,
dont l’enveloppe globale a été amputée des dépenses
constatées annuellement, se trouve portée au
31 décembre 2005 à 165 millions de dollars (140 millions
d’euros).
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre fait
exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou
ayant eu dans le passé un impact significatif sur la
situation financière, l’activité ou le résultat du groupe.
RISQUES INDUSTRIELS LIÉS
À L’ENVIRONNEMENT
Le groupe Sequana Capital veille à assurer une gestion
efficace de ses risques visant à la protection de ses
salariés, de ses actifs et de l’environnement tout en
assurant la continuité et le développement de ses
activités.
Les risques industriels liés à l’environnement sont pris en
compte par Arjowiggins comme un élément indissociable
de ses activités.
Ainsi pour Arjowiggins, la préservation des réserves
naturelles, de la qualité de l’eau et de l’air, le recyclage et
la valorisation des déchets sont depuis de nombreuses
années des domaines dans lesquels de constantes
améliorations ont été apportées.
Afin de mieux sensibiliser l’ensemble des acteurs et en
complément à la Charte Environnement Groupe de 2004,
la nouvelle direction d’Arjowiggins a promulgué en
novembre 2005 des règles éthiques de son groupe,
lesquelles incluent ses engagements en matière
d’environnement.
Dans l’ensemble de ses usines, la mise en place de
“Systèmes de Management Environnemental” et les
procédures associées, permettent de vérifier
constamment la conformité réglementaire, d’analyser
les impacts des activités sur l’environnement et
d’établir des actions pour améliorer ses performances
environnementales.
Les systèmes de management permettent aussi un
diagnostic des risques environnementaux liés aux
activités passées ou présentes de ses sites.
138
Des investissements importants se sont poursuivis au
cours de l’année 2005 pour améliorer la sécurité en
matière de risque environnemental.
Arjowiggins est membre depuis 2002 de l’Association
des Entreprises pour la Réduction de l’Effet de Serre
(AERES) et s’est donc engagée dans un programme
volontaire de réductions des émissions de gaz à effet de
serre, pour répondre aux objectifs de Kyoto.
Enfin, Arjowiggins s’est engagée à choisir avec
discernement ses matières premières et n’emploie que
des pâtes provenant d’exploitations forestières ayant
engagé un programme de certification sur l’exploitation
durable des ressources.
Le bilan environnemental de l’année 2005 d’Arjowiggins
est détaillé en page 163.
ASSURANCES - COUVERTURE
DES RISQUES ÉVENTUELS
Sequana Capital et ses différentes filiales ont mis en
place une politique d’assurance destinée à couvrir les
risques majeurs. Les contrats ainsi souscrits auprès de
compagnies d’assurance indépendantes et bénéficiant
d’un niveau de solvabilité de premier rang visent à couvrir
les dommages accidentels affectant les bâtiments,
équipements et stocks, ainsi que la responsabilité civile
résultant de l’activité et des produits vendus.
Les polices d’assurance sont souscrites au niveau de
chacune des sociétés du groupe à l’exception de
l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux
qui est souscrite par l’actionnaire majoritaire de Sequana
Capital.
Ont été ainsi souscrites les principales polices suivantes :
- les assurances des immeubles (y compris les unités de
production et d’entreposage) et de leur contenu
(matériels de fabrication, matériel informatique...) pour
des garanties à hauteur des dommages susceptibles
d’être encourus ;
- des assurances contre les risques suivants : assurance
responsabilité civile exploitation et produit, assurance
fraude et malveillance, assurance dommages et pertes
d’exploitation consécutives à des dommages
matériels, assurance transport et assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.
GESTION DES RISQUES
Ces garanties ont été prises pour des montants
substantiels en adéquation avec les risques encourus et
la capacité du marché de l’assurance à les couvrir.
Pour des raisons de confidentialité et de complexité de
l’architecture contractuelle, il n’apparaît pas souhaitable
de rendre public le détail des coûts et niveaux de
couverture de chacun des risques assurés.
Conformément à la pratique en matière d’assurance, les
contrats du groupe prévoient des exclusions, des souslimitations ou des franchises pour certains risques
(événements naturels, pollution, informatique, terrorisme).
Toutefois, les risques suivants sont couverts à hauteur des montants suivants :
Montant en millions d’euros/sinistre
Dommages et pertes d’exploitation
Responsabilité civile
Sequana Capital
Arjowiggins
Antalis
0,9
6,1
65
800
30
50
A la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas dans le groupe de risques particuliers, notamment de risques
sociaux majeurs autres que les risques inhérents à toute activité industrielle ou commerciale normale.
139
Procédures de contrôle interne
En matière de contrôle interne, les procédures mises en
place par la société au niveau du groupe font l’objet
conformément à l’article L. 225-37 du code de
commerce d’un rapport du Président repris ci-après.
Ce rapport élaboré avec l’appui des filiales et les
directions concernées a été communiqué au comité des
comptes réuni le 21 mars 2006 et au conseil
d’administration le 28 mars 2006.
Les conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil qui font partie de ce rapport sont
décrites dans le chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise.
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif global de contrôle interne
Les objectifs
Sequana Capital met en œuvre diverses mesures de
contrôle interne ayant pour objectif d’optimiser le
contrôle au sein du groupe en veillant notamment qu’il
n’existe pas d’éléments significatifs susceptibles de
remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et
consolidés. Il s’agit de prévenir et de maîtriser les risques
résultant de l’activité de la société et de ses filiales ainsi
que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier
dans les domaines comptable et financier afin d’assurer
la fiabilité et la transparence de l’information financière
et comptable et la protection du patrimoine des
actionnaires. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant prétendre fournir une garantie absolue que
ces risques sont totalement éliminés.
Les dispositifs mis en œuvre sous le contrôle du conseil
d’administration par la direction générale et le personnel
de la société et de ses filiales sont destinés à fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs
de fiabilité des informations et de conformité aux lois et
règlements en vigueur et aux pratiques internes
développées au sein du groupe.
Le système repose sur 3 principes :
• la responsabilité partagée : le contrôle interne s’appuie
sur les ressources des filiales et la responsabilité de
chaque salarié, renforcée par un système de délégation
qui permet la mise en œuvre cohérente des politiques du
groupe. Chaque responsable a le devoir de contrôler
efficacement les activités placées sous sa responsabilité ;
• la définition et le respect de normes, de procédures et
d’un processus de remontée d’informations ;
140
• la séparation des fonctions : l’architecture générale du
dispositif doit refléter la distinction qui existe entre les
personnes effectuant des opérations et celles qui les
valident et les contrôlent.
La responsabilité du dispositif
• La direction générale
Le contrôle interne relève de la responsabilité de la
direction générale de Sequana Capital. Le Président et
Directeur général et les Directeurs généraux délégués
s’assurent à ce titre de l’existence au sein du groupe d’un
dispositif permettant de s’assurer de la fiabilité des
comptes consolidés et du contrôle de la société sur ses
filiales.
La direction générale détermine les orientations du
contrôle interne et supervise la mise en place de
l’ensemble des mesures ainsi définies. Chez Sequana
Capital, les réflexions menées autour de l’intérêt que
pourrait présenter la création d’une cellule spécifique en
charge du contrôle interne de l’ensemble du groupe ont
conduit à privilégier les actions menées directement aux
niveaux opérationnels, tout en assurant une centralisation
de l’information par la remontée trimestrielle auprès de
Sequana Capital des rapports élaborés par les cellules
d’audit des filiales.
L’organisation du groupe est fondée sur une large
autonomie de gestion et une grande délégation de
pouvoirs au niveau des filiales. Au sein de chacune
d’elles, la responsabilité du contrôle interne est donc
déléguée à leurs dirigeants qui en rendent compte au
conseil de surveillance mis en place chez chaque filiale en
vertu de dispositions statutaires. Matériellement, le
contrôle au sein des filiales, est assuré non seulement
grâce à l’élaboration et au respect des procédures
internes, mais aussi par la présence d’équipes d’audit
placées sous la responsabilité du comité exécutif de
chacune d’elles.
• Les conseils de surveillance des filiales
Chaque filiale du groupe, même lorsqu’elle revêt la forme
juridique d’une société par actions simplifiée à actionnaire
unique (SASU), est statutairement organisée autour d’un
directoire qui réunit les principaux dirigeants de la filiale
autour de son Président et d’un conseil de surveillance
auquel siègent les principaux dirigeants de Sequana
Capital et qui est présidé par le Président de cette
dernière. Les conseils de surveillance des filiales se
réunissent aussi souvent que nécessaire et sont tenus
GESTION DES RISQUES
informés des audits en cours, des problèmes rencontrés
et des solutions qui y sont apportées. Afin de permettre
aux dirigeants de Sequana Capital d’assurer un contrôle
efficace des activités des filiales et des risques inhérents,
le directoire des filiales exerce ses fonctions sous le
contrôle du conseil de surveillance et ne peut prendre un
certain nombre de décisions sans le consulter
préalablement. Des seuils ont ainsi été fixés pour les
opérations d’investissements ou de désinvestissements,
la constitution de sûretés ou de garanties, les opérations
d’endettement et la conclusion de transactions en cas de
litiges, au-delà desquels le conseil de surveillance doit
obligatoirement être consulté.
• Les comités des comptes
Le comité des comptes de Sequana Capital, composé
de trois membres du conseil d’administration, dont deux
sont indépendants, vérifie, en présence des Directeurs
généraux délégués, du directeur comptable et fiscal et
des commissaires aux comptes, que des procédures
internes de collecte et de contrôle des informations
financières sont définies pour en conforter la fiabilité.
Il examine également les risques auxquels le groupe peut
être exposé et en apprécie le suivi ainsi que les
engagements hors bilan significatifs du groupe. Enfin,
il examine toute question de nature financière ou
comptable qui lui est soumise par le Président et
Directeur général ou les Directeurs généraux délégués.
Au sein de chacune des principales filiales a également
été constitué un comité des comptes composé des
Directeurs généraux délégués et du directeur comptable
et fiscal de Sequana Capital ainsi que du directeur
financier de la filiale concernée et auquel participent ses
commissaires aux comptes. Ces comités ont notamment
pour mission d’assurer la surveillance du contrôle interne
de la société concernée en examinant les plans
d’interventions et d’actions dans ce domaine, leurs
conclusions et recommandations ainsi que les suites qui
y sont données. Ils prennent connaissance et approuvent
le plan d’audit élaboré pour l’année suivante. Ils ont la
possibilité de faire réaliser toute vérification relative aux
comptes sociaux et consolidés.
Ces comités se réunissent au moins deux fois par an
pour examiner les comptes semestriels et annuels et
autant de fois que la situation l’exige.
• Les directions opérationnelles
Les directions financières de Sequana Capital et de ses
filiales sont chacune en charge de l’établissement des
budgets, des comptes consolidés et sociaux et des
comptes prévisionnels. Elles assurent un suivi régulier
des opérations réalisées par le groupe. Elles ont pour
mission d’élaborer et de diffuser les procédures
comptables au sein du groupe en veillant à leur
adéquation avec les lois et normes comptables en
vigueur relatives à la l’établissement et la publication des
comptes, de s’assurer de leur bonne application et de
procéder à la publication des comptes lorsqu’elles y sont
tenues.
Les services d’audit interne d’Arjowiggins et d’Antalis ont
pour mission d’assister leur direction générale dans
l’évaluation de l’efficacité des systèmes de management
des risques et de contrôler que les procédures décrites
ci-dessous sont bien appliquées, que les éventuelles
défaillances sont résolues et leurs causes éradiquées.
Ils sont chargés de vérifier régulièrement la bonne
application des procédures comptables, d’exercer le
suivi du contrôle interne et de s’assurer du respect
des règles d’éthique. Un rapport accompagné de
recommandations est émis à la suite de chaque mission
à l’attention de la direction générale du groupe et de la
direction générale de l’unité auditée.
Enfin, les services informatiques veillent à la sécurité des
informations et de leurs modes de communication à
travers des réseaux fiables et sécurisés ainsi qu’au
développement d’applications adaptées aux besoins du
groupe et à leur maintenance. L’intégrité des données et
l’efficacité des contrôles automatisés sont renforcées par
l’utilisation de progiciels standards de contrôle des accès
et des profils d’utilisateurs. La sécurité des systèmes et
du réseau est préservée à l’aide de technologies
avancées de détection d’intrusions et de protection.
Les applications importantes et les applications de
consolidation financière bénéficient aussi de mesures de
sauvegarde permettant de garantir un rétablissement du
service et la récupération des données en cas de
dysfonctionnement majeur.
Chartes et procédures
Le code de bonne conduite
Publié pour la première fois en 2003, ce code a été
réactualisé en 2006 pour tenir compte des nouvelles
dispositions du code monétaire et financier et de la
refonte du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers. Les règles éthiques auxquelles le groupe
adhère relèvent à la fois de la déontologie des affaires et
du gouvernement d’entreprise. Ces règles sont
141
notamment destinées à garantir la transparence, éviter
les conflits d’intérêts et prévenir l’utilisation ou la
communication d’informations privilégiées au sein du
groupe Sequana Capital.
Le code de bonne conduite, applicable à tous les salariés
de la société, a fait l’objet d’une communication
renforcée à l’attention de l’ensemble des dirigeants du
groupe. Des règles d’éthique et de comportement sont
diffusées par les filiales au sein de leur groupe.
Procédures comptables
Le guide des procédures de consolidation est
opérationnel depuis 2004. La mise en place des normes
IFRS a conduit le groupe à effectuer une refonte
complète de ses politiques et procédures afin d’établir
des règles internes de gestion en conformité avec les
exigences de ce nouveau référentiel comptable.
Procédures de gestion et application de mesures
visant à limiter les risques
Au sein de Sequana Capital et de chacune de ses
principales filiales, des procédures de contrôle interne
classique telles que :
- la séparation des pouvoirs pour l’engagement des
dépenses et leur règlement,
- la séparation des fonctions trésorerie et comptabilité,
- la limitation des signatures bancaires en nombre de
personnes et en montants autorisés,
- des délégations de pouvoirs limitées en nombre de
personnes et en pouvoirs consentis,
ont été formalisées dans un manuel (par exemple chez
Antalis) ou par le biais d’instructions des directions
comptables et/ou financières, avec la volonté d’assurer la
prévention des risques.
142
de recommandations est émis à la suite de chaque
mission à l’attention de la direction générale du groupe et
de la direction générale de l’unité auditée. Ces rapports
font l’objet d’une information trimestrielle auprès de
Sequana Capital et des auditeurs externes. Une base de
données des recommandations effectuées a été
complétée en 2004 et un processus de suivi des
recommandations a été mis en place en 2005. Un projet
de réalisation d’une cartographie des risques pour
Arjowiggins a été prévu pour 2006.
Procédures de contrôle en matière juridique
Un logiciel de gestion juridique des participations
commun aux principales filiales du groupe permet
d’assurer la cohérence des informations juridiques
concernant toutes les entités du groupe.
Selon les activités propres à chaque société (Sequana
Capital ou ses filiales), une veille toute particulière est
attachée par les directions ou services concerné(e)s
(juridique, ressources humaines, sécurité, qualité, etc.)
sur la protection des marques et brevets déposés, la lutte
contre les contrefaçons, le respect de la réglementation
économique et du droit de la concurrence (en particulier
au sein de l’Union européenne), la sécurité des sites,
bâtiments et usines, la sécurité du travail, la lutte contre
le travail clandestin et la protection de l’environnement.
Des actions sont menées pour améliorer les
performances en la matière, accroître la certification
d’usines ou de processus et pour sensibiliser le
personnel à l’importance de ces politiques et le former à
leur mise en œuvre.
Les procédures de contrôle d’ordres d’achats et de
ventes sont définies afin de s’assurer du respect de la
règlementation en vigueur et de comportements en
adéquation avec l’éthique du groupe.
Chez Antalis International, le service d’audit interne a
mis en place en 2005 un processus d’auto-évaluation
à travers un questionnaire de contrôle interne détaillé
qui doit être complété tous les ans par chaque entité
significative du groupe et dont les réponses sont
centralisées, analysées par le service d’audit interne et
font l’objet d’un rapport au comité des comptes.
Un autre questionnaire adapté aux structures
opérationnelles plus petites est également complété
par ces dernières.
Dispositif relatif au reporting financier
Chez Arjowiggins, le plan d’audit annuel est élaboré sur
la base d’un “mapping” des risques par entité mis en
place en 2004. Le service d’audit est en charge de la
réalisation de ce plan d’audit et un rapport accompagné
Ce dispositif vise plus particulièrement les procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration des
comptes et au traitement de l’information financière et
comptable.
Enfin, une attention particulière est portée sur la définition
et les délimitations des délégations de pouvoirs, sur le
suivi des litiges et sur les couvertures d’assurances ainsi
que sur les procédures de contrôle en matière sociale,
environnementale, industrielle et en matière de systèmes
d’information.
GESTION DES RISQUES
Le référentiel comptable
Les procédures et l’organisation comptables du groupe
sont élaborées sous la responsabilité du directeur comptable et fiscal de Sequana Capital et sont mises à jour
régulièrement en fonction de l’évolution des normes et
règles comptables applicables au groupe. Il en est de
même des règles destinées à maîtriser les risques au sein
du groupe.
Sequana Capital respecte les normes IFRS (International
Financial Reporting Standards) dont l’application
est devenue obligatoire pour l’établissement par les
sociétés cotées de l’Union Européenne de leurs comptes
annuels publiés à compter du 1er janvier 2005.
La direction financière est responsable de la transition
des comptes du groupe vers ces nouvelles normes et de
l’adaptation des logiciels de consolidation et de reporting
financier aux normes IFRS.
Le dispositif relatif à l’information comptable et
financière
Les comptes sociaux et consolidés sont utilisés en
interne pour le suivi et l’analyse des performances des
différentes activités du groupe. L’analyse critique des
données financières historiques et prévisionnelles donne
lieu à des séances de travail régulières avec les
responsables financiers des principales filiales.
Au cours de ces réunions, les données financières sont
examinées et les sujets sensibles font l’objet d’un
examen approfondi. Ce processus est destiné,
notamment, à assurer la maîtrise et la fiabilisation de
l’information financière en provenance des filiales.
• Budgets et reporting
En contrepartie de l’autonomie de gestion laissée aux
filiales, des procédures de contrôle budgétaire et
financier ont été mises en place. Des réunions - annuelles
pour les budgets, semestrielles pour les prévisions et
mensuelles pour le reporting - sont organisées entre
Sequana Capital et ses filiales.
Les procédures budgétaires et de révision des business
plans à trois ans et des prévisions permettent d’établir un
référentiel pour le suivi des résultats mensuels et annuels.
Les éventuels écarts sont analysés au niveau du groupe
et expliqués par les filiales et donnent lieu le cas échéant
à des actions correctives.
Par ailleurs, dans le cadre du reporting mensuel
du groupe et des consolidations trimestrielles et
semestrielles, la direction comptable et fiscale ainsi que la
direction des participations de Sequana Capital et, chez
les principales filiales, la direction du contrôle de gestion,
exercent un contrôle sur la retranscription des opérations
dans les états financiers. Le reporting mensuel permet
également d’être tenu informé de l’évolution économique
propre à chaque domaine d’activité et des opérations
menées par chaque filiale.
• Finance et trésorerie
Dans le domaine financier, la définition de la politique
générale de trésorerie et les relations bancaires font
l’objet d’une coordination au niveau du groupe. Par
ailleurs, une remontée bimensuelle des positions des
sous-groupes (ou palier de consolidation) est réalisée.
La négociation des financements, la gestion des
liquidités, les opérations de marché et la gestion des flux
sont réalisées par chaque sous-groupe en fonction de
ses capacités propres. Les engagements de dépenses
d’investissements sont faits après acceptation des
budgets correspondants.
Les acteurs de ce dispositif
La direction comptable et fiscale de Sequana Capital
intervient pour veiller à la sincérité des informations
figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur
conformité aux règles et procédures du groupe.
En charge de la publication des comptes, elle veille, lors
de chaque arrêté à ce qu’ils soient conformes, le cas
échéant, aux normes applicables aux sociétés cotées.
Les travaux de cette direction couvrent, notamment, les
transactions courantes (ventes, achats, coûts, capitaux
employés, trésorerie...), les processus d’estimation
(évaluation de la valeur des actifs lors des tests de
dépréciation sur la base des valeurs retenues pour
déterminer l’actif net réévalué (ANR) de Sequana Capital,
en coopération avec la direction des participations) ainsi
que le traitement des opérations ponctuelles (opérations
financières, variations de périmètre...). La direction
comptable et fiscale et la direction des participations
contribuent activement à la détermination de l’ANR et
apportent à la direction générale les éléments
nécessaires à sa propre estimation de cette valeur
communiquée aux actionnaires deux fois par an lors de
l’information financière donnée au marché.
143
Dans les filiales qui contribuent significativement au
résultat du groupe, la direction de l’audit interne
entreprend deux fois par an une analyse des risques de
l’ensemble des processus de l’entreprise, à partir
d’entretiens à différents niveaux du management (région,
groupe, division, fonctions centrales), qu’elle confronte
avec les résultats des précédentes missions d’audit.
Les missions de leur service d’audit interne liées
directement ou indirectement au reporting financier
représentent une part importante de leur plan d’audit
interne. Ces missions visent à s’assurer que des
contrôles pertinents existent et qu’ils fonctionnent.
La mise en œuvre des actions correctives, le cas
144
échéant, sur la base des recommandations émises par
les auditeurs à l’issue de leur mission, fait l’objet d’un
suivi systématique par ces derniers.
La finalité des dispositifs mis en place est d’assurer au
Président et Directeur général et aux Directeurs généraux
délégués de Sequana Capital que les procédures en
vigueur dans le groupe relatives à la fiabilité de
l’information financière sont adaptées. Sequana Capital
entend poursuivre ses efforts en matière de contrôle
interne et développer ses procédures dans le souci de
privilégier la qualité et la fiabilité de l’information
financière. Le compte rendu de l’organisation générale
des organes sociaux et des procédures de contrôle
interne ci-dessus illustre cette démarche.
GESTION DES RISQUES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, établi en application de l’article
L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président sur les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Sequana Capital et en application des dispositions de
l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport établi par le Président de votre société
conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2005.
Il appartient au Président de rendre compte dans son rapport, notamment des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein
de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans
le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans
le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnés dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce.
Guy-Alain Sitbon
Henri-Pierre Navas
145
Chapitre V
RENSEIGNEMENTS À
CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT
LA SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
148 Renseignements concernant la société
148
148
148
148
148
148
148
148
149
149
150
Dénomination sociale et siège social
Forme juridique et législation applicable
Date de constitution et durée
Objet social
Registre du commerce
Consultation des documents
Exercice social
Informations générales statutaires
Assemblées générales
Identification des actionnaires
Franchissements de seuils
151 Renseignements concernant le capital
151
151
152
154
155
155
Capital social et droits de vote
Evolution du capital au cours des cinq dernières années
Répartition du capital et des droits de vote - Actionnariat
Autorisations financières en vigueur
Acquisition par la société de ses propres actions
Capital potentiel : options de souscription d’actions
157 Marché du titre de la société
157 Données boursières
158 Dividendes versés par la société
159 Développement durable - Politique sociale
159
159
159
160
161
Répartition des effectifs par sociétés
Répartition des effectifs par activités et zones géographiques
Intéressement du personnel de Sequana Capital
Rémunérations - Formation - Mobilité au sein des filiales
Autres aspects sociaux
163 Développement durable - Politique environnementale
163 Arjowiggins
163 Antalis
147
Renseignements concernant la société
DÉNOMINATION SOCIALE
ET SIÈGE SOCIAL
Sequana Capital
19, avenue Montaigne - 75008 Paris
Tél. : 01 56 88 78 00
- et plus généralement toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus
spécifiés ou à des objets similaires ou connexes.
REGISTRE DU COMMERCE
Anciennement dénommée Worms & Cie, la société a
changé de dénomination sociale à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires du 3 mai 2005. Elle a par
ailleurs transféré son siège social du 25, avenue Franklin
D. Roosevelt - 75008 Paris au 19, avenue Montaigne 75008 Paris.
FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
APPLICABLE
Sequana Capital (ci-après la “Société” ou Sequana
Capital) est une société anonyme à conseil d’administration dont la forme sociale a été adoptée en lieu et
place de celle à directoire et conseil de surveillance par
l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005.
Elle est soumise à l’ensemble des textes régissant les
sociétés commerciales en France, et en particulier aux
dispositions du code de commerce.
CONSULTATION DES DOCUMENTS
Les documents, renseignements et informations
financières historiques relatifs à la Société, notamment
les statuts, peuvent être consultés, dans les conditions
légales, au siège social : 19, avenue Montaigne 75008 Paris. Toute personne désireuse d’obtenir des
renseignements complémentaires sur le groupe Sequana
Capital peut, sans engagement de sa part, en demander
par courrier la communication en s’adressant à :
Sequana Capital, Secrétariat général, 19, avenue
Montaigne, 75008 Paris.
EXERCICE SOCIAL
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et
se clôture le 31 décembre de chaque année.
La Société a été constituée le 29 octobre 1991 pour une
durée qui prendra fin le 31 décembre 2050.
INFORMATIONS GÉNÉRALES
STATUTAIRES (articles 12 et 22 des statuts)
OBJET SOCIAL (article 2 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif
social et dans la répartition des bénéfices, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
La Société a pour objet :
- toutes prises de participation, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières et financières ;
- toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit,
d’actions, d’obligations, de parts, de créances, d’effets
de commerce ou autres titres et droits mobiliers ou
immobiliers ;
- la gestion desdites participations ou droits mobiliers ou
immobiliers ;
- toutes opérations financières et notamment tous prêts en
faveur des autres sociétés de son groupe et toutes autres
opérations de trésorerie, telles que garanties, sûretés ;
- tout conseil à toute autre personne ou entreprise en
matière financière et en matière de prise de participations, tout service d’assistance et de conseil d’ordre
technique ou administratif à fournir ou à recevoir ;
148
La Société est immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 383 491 446.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant
des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour
doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque,
pour une raison quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice
de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserve en application de la loi
ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme
que l’assemblée générale décidera de reporter
à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la
création de tous fonds de réserve facultative.
forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de
convocation, par des moyens électroniques de télécommunication.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata
de leurs droits dans le capital.
En cas de vote par correspondance ou par procuration,
seuls les formulaires effectivement reçus par la société au
plus tard trois jours avant la date de l’assemblée seront
pris en compte. Ce délai peut être abrégé par décision du
conseil d’administration. Les instructions données par
voie électronique comportant procuration ou pouvoir
peuvent être reçues par la société dans les conditions et
délais fixés par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale peut décider de la mise en
distribution des sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant les postes de réserves
sur lesquels ces prélèvements sont opérés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont
déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par
le conseil d’administration.
L’assemblée générale, ou le conseil d’administration
en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder
à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions
nouvelles de la société ou par remise de biens en nature,
dans les conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire ayant manifesté son intention d’assister
à l’assemblée générale, émis un vote par correspondance ou donné une procuration, pourra néanmoins
céder tout ou partie des actions au titres desquelles il a
fait connaître son intention d’assister à l’assemblée,
transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier
à l’intermédiaire habilité par la société les éléments
permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de
modifier le nombre d’actions et de voix correspondant,
dans les conditions et délais fixés par la loi et les
règlements.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(article 20 des statuts)
Droit de vote (article 21 des statuts)
Convocation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au
capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit
à une voix.
Les assemblées générales sont convoquées par le
conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire
aux comptes ou toute personne habilitée à cet effet.
Elles ne peuvent délibérer que sur les questions inscrites
à l’ordre du jour.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, a le droit d’assister aux assemblées générales
et de participer aux délibérations personnellement ou par
mandataire ou en votant par correspondance dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, sur justification de son identité et de la
propriété de ses titres sous la forme d’une inscription
nominative, au moins trois jours avant la date de réunion
de l’assemblée. Ce délai peut être abrégé par décision
du conseil d’administration.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
Les actions doivent revêtir obligatoirement la forme
nominative. Elles donnent lieu à une inscription en
compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues
à l’article L. 228-1 du code de commerce est tenu,
dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation, de révéler l’identité des propriétaires
des titres inscrits à son nom sur simple demande
de la société ou de son mandataire, laquelle peut être
présentée à tout moment.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par
la réglementation en vigueur, adresser leur formule de
procuration ou de vote par correspondance concernant
toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous
149
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
En sus du respect de la réglementation relative aux
déclarations de franchissement de seuils légaux (5 %,
10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 %
et 95 %), toute personne physique ou morale qui vient
à détenir directement ou indirectement, par
l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales
qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code
de commerce, 0,5 % du capital social, est tenue de
déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle
possède et ce, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée dans les cinq jours de bourse
suivant le franchissement du seuil de participation.
Ces déclarations doivent être renouvelées dans les
conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un
nouveau seuil de 0,5% est franchi, à la hausse ou à la
baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs ou
inférieurs aux seuils prévus par la loi. L’intermédiaire
inscrit comme détenteur d’actions conformément aux
dispositions légales et réglementaires est tenu, sans
150
préjudice des obligations des propriétaires des actions,
d’effectuer les déclarations prévues au présent article
pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est
inscrit en compte. Les sociétés de gestion de fonds
communs de placement sont tenues de procéder
à cette déclaration pour l’ensemble des actions
de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent.
Faute pour un actionnaire de faire les déclarations de
franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus,
il sera privé du droit de vote pour les actions excédant la
fraction non déclarée dans les conditions prévues par la
loi ou au paragraphe précédent, selon le cas, pour toutes
les assemblées d’actionnaires qui se tiendraient jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la déclaration. En cas de non respect
des stipulations du paragraphe qui précède, la sanction
visée au présent paragraphe ne s’applique qu’à la
demande, consignée dans le procès-verbal d’une
assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins 5 % du capital.
Renseignements concernant le capital
CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE
Le capital social au 31 décembre 2005 s’élève à
€ 158 938 536, divisé en 105 959 024 actions de même
catégorie, d’une valeur nominale de € 1,50 chacune et
assortie d’un droit de vote.
Toute modification du capital social ou des droits de vote
attachés aux titres qui le composent est soumise aux
prescriptions légales ou réglementaires en vigueur, les
statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique.
Par décision de l’assemblée générale mixte du 3 mai
2005, la valeur nominale des actions a été réduite de
€ 1,53 à € 1,50 entraînant une réduction du capital
social de € 161 644 967,38 à € 158 377 419.
EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Date de
constatation (1)
ou de
décision
de l’assemblée
Augmentation/
Réduction
Prime
d’émission,
d’apport
ou de fusion
Nombre
d’actions
créées ou
annulées
-
218 439
Situation au 31.12.2000
10.01.2002 €
334 211,67
Réduction du capital par annulation
d’actions propres
Montant
du capital
social
116 648 117
€ 1,53 € 178 471 619,01
116 866 556
€ 1,53 € 178 805 830,68
116 866 556
€ 1,53 € 178 805 830,68
105 366 556
€ 1,53 € 161 210 830,68
105 366 556
€ 1,53 € 161 210 830,68
105 366 556
€ 1,53 € 161 210 830,68
105 584 946
€ 1,53 € 161 544 967,38
105 584 946
€ 1,53 € 161 544 967,38
05.01.2005 €
334 136,70
€ (223 905 000)
Valeur
nominale
19.12.2002 € (175 950 00,00)
Nombre
d’actions
composant
le capital
social
€ 3 007 230,30
(11 500 000)
218 390
Réduction du capital par abaissement
de la valeur nominale
03.05.2005 € (3 167 548,38)
28.03.2005 €
561 117
-
-
105 584 946
€ 1,50
€ 158 377 419
€ 6 101 816,81
374 078
105 959 024
€ 1,50
€ 158 938 536
105 959 024
€ 1,50
€ 158 938 536
(1) Jusqu’au 3 mai 2005 par le directoire et à compter du 3 mai 2005 par le conseil d’administration (suite au changement de mode d’administration de la société
par adoption de la formule à conseil d’administration).
A la connaissance de la société, le nombre d’actionnaires (source Caceis-CT) est de 6 619 au 31 décembre 2005.
151
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE - ACTIONNARIAT
A chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe par conséquent pas de droit de vote double et le nombre de
droits de vote est égal au nombre d’actions.
Capital et Droits de vote
31.12.2005
Groupe IFIL (1)
55
Concert (Famille Worms)
21
dont Maison Worms (2)
5
Sous-total
77
Assurances Générales de France 15
Public
13
Actions propres
Total
105
Nombre
d’actions
%
capital
922
404
331
327
624
006
52,78
20,20
5,03
72,98
14,75
12,27
100,00
623
762
799
385
657
982
959 024
Nombre de
droits de vote
55
21
5
77
15
13
922
404
331
327
624
006
623
762
799
385
657
982
105 959 024
31.12.2004
31.12.2003
%
droits de vote
% capital et
droits de vote
% capital et
droits de vote
52,78
20,20
5,03
72,98
14,75
12,27
100,00
52,97
20,85
5,05
73,82
14,80
11,38
n.s
100,00
53,11
22,86
5,06
75,97
14,84
9,19
100,00
(3)
(1) L’action de concert déclarée par le groupe Ifil et les actionnaires familiaux de Worms & Cie a été dénoncée par les parties le 12 mai 2004 (déclaration
n° 204C0613 du 13 mai 2004).
(2) L’action de concert déclarée par les familles Worms, Barnaud, Maynial et Taittinger a été dénoncée par M. Nicholas Clive Worms le 2 mars 2006 (déclaration
n° 206C0437).
(3) Le nombre d’actions autodétenues par la société était de 160 au 31 décembre 2004.
A la suite de la dénonciation le 2 mars 2006 du concert liant les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger et de
la déclaration de franchissement de seuils subséquente, le capital social est réparti, au 31 mars 2006, comme suit :
Capital et droits de vote au 31 mars 2006
Groupe IFIL
Maison Worms
Public
Total
La société est contrôlée par le groupe Ifil (Italie) qui
détient 52,78 % du capital et un pourcentage équivalent
de droits de vote. Ce contrôle s’exerce normalement,
le groupe Ifil étant représenté au conseil d’administration
de la société mais ne bénéficiant pas d’avantages
ni d’informations particulières par rapport aux autres
actionnaires (hormis celles nécessaires à la remontée
d’informations financières périodiques pour les besoins
de la consolidation de la société dans les comptes du
groupe Ifil).
152
55
15
5
29
105
Nombre
d’actions
%
capital
Nombre de
droits de vote
922
624
331
079
959
52,78
14,75
5,03
27,44
100,00
55
15
5
29
105
623
657
799
945
024
922
624
331
079
959
623
657
799
945
024
%
droits de vote
52,78
14,75
5,03
27,44
100,00
Au cours de l’année 2005, la société a enregistré des
déclarations de franchissements de seuils statutaires
émanant de certains actionnaires.
La société Ifil Investissements SA, du fait de
l’augmentation du capital social de la société résultant
des levées d’options effectuées au cours de l’année
2004, a vu sa participation dans le capital passer de
53,04 % à 52,97 % et a déclaré début 2005 avoir franchi
à la baisse le seuil statutaire de 53 % prévu par les statuts
de la société en vigueur jusqu’au 3 mai 2005.
Après cette date et la fixation à 0,5 % du capital, par
l’assemblée générale des actionnaires, de la limite du
seuil statutaire entraînant une déclaration de
franchissement de seuil à l’initiative des actionnaires, que
ce seuil soit franchi à la hausse ou à la baisse, la société
a reçu les déclarations suivantes :
La société luxembourgeoise Dia a déclaré en août 2005
détenir 0,795 % du capital de la société et par
conséquent avoir franchi le seuil statutaire de 0,5 %
à la hausse du fait de la fusion absorption par Dia
de la société Desis, qui détenait déjà une participation
dans Sequana Capital.
un franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % par AGF
SA qui ne détient plus que 10 actions de la société.
Le groupe des Assurances Générales de France n’a
toutefois franchi aucun seuil et détient toujours
15 624 657 actions, soit 14,75 % du capital de la société.
En outre, Amber Master Fund (Cayman) SPC, après avoir
bénéficié de l’apport de l’essentiel des actifs du fonds
Amber Fund (Cayman) Limited, et notamment des
actions Sequana Capital, a déclaré en novembre 2005
avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 0,5 %
et 1 % du capital et détenir en novembre 2005 1,07 %
du capital de la société.
Opérations réalisées sur les titres de la société par
les dirigeants, les personnes assimilées et leurs
proches (article L. 621-18-2 du code monétaire et
financier) :
Enfin, un reclassement interne au groupe Assurances
Générales de France a entraîné en novembre 2005 un
franchissement à la hausse du seuil statutaire de 5,5 %
par AGF IART qui détient désormais 5,76 % du capital, et
Euro FD Holding, société dont
M. Alain Fauchier-Delavigne, censeur,
est gérant et actionnaire
M. Aldo Osti
censeur
Mme Pénélope Osti,
épouse de M. Also Osti,
censeur
La société Maison Worms SAS a déclaré avoir franchi
à la baisse, le 2 mars 2006, par suite de la fin de l’action
de concert mentionnée plus haut, les seuils de 20 %,
15 % et 10 % du capital et des droits de vote de la
société et détenir 5 331 799 actions, soit 5,03 % du
capital et des droits de vote.
Conformément à l’article L. 222-15-3 du règlement
général de l’autorité des marchés financiers, il est
ci-après fait état des déclarations par les dirigeants,
les personnes assimilées et leurs proches dont la société
a pu avoir connaissance en 2005 jusqu’à ce jour.
Les cessions d’actions suivantes ont été déclarées :
Date de
l’opération
Lieu de
l’opération
Nombre
de titres
22.02.2006
23.02.2006
23.02.2006
29.03.2006
30.03.2006
31.03.2006
04.04.2006
16.11.2005
15.03.2006
16.03.2006
20.03.2006
23.03.2006
27.03.2006
30.03.2006
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
Paris
11 525
22 275
50 000
100 000
599 369
32 607
48 630
68 400
5 877
13 861
3 869
10 000
10 000
10 000
Prix unitaire
de vente
Montant de
l’opération
€ 23,68
€ 272 912,00
€ 23,70
€ 527 917,50
€ 23,75 € 1 187 500,00
€ 25,57 € 2 557 000,00
€ 25,75 € 15 433 751,75
€ 25,72
€ 838 652,04
€ 25,75 € 1 252 222,00
€ 24,90 € 1 703 160,00
€ 24,90
€ 146 337,30
€ 24,90
€ 345 138,90
€ 24,90
€ 96 338,10
€ 25,10
€ 251 000
€ 25,40
€ 254 000
€ 25,79
€ 257 900
153
AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR
La société dispose, à ce jour, des autorisations suivantes :
DATE
D’AUTORISATION
MONTANT MAXIMAL
AUTORISÉ (1)
AGE 03/05/2005
Délégation de compétence pour émettre, avec droit préférentiel
de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l’attribution de
titres de créances.
Délégation de compétence pour augmenter le capital social,
avec droit préférentiel de souscription, par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres.
DATE LIMITE
DE VALIDITÉ
03/07/2007
actions :
53, 5 millions d’euros
titres de créances :
1 milliard d’euros
AGE 03/05/2005
Délégation de compétence pour émettre, sans droit préférentiel
de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l’attribution de
titres de créances.
03/07/2007
53,5 millions d’euros
AGE 03/05/2005
Autorisation d’augmentation du montant des émissions en cas
de demande excédentaire.
03/07/2007
15 % de l’émission
AGE 03/05/2005
Autorisation d’émission, sans droit préférentiel de souscription,
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
à un prix fixé librement par le conseil d’administration
03/07/2007
10 % du capital
AGE 03/05/2005
Autorisation d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
pouvant donner accès au capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société
03/07/2007
10 % du capital
AGE 03/05/2005
Autorisations en faveur des salariés
Emission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne entreprise
1 % du capital
03/07/2007
Options de souscription ou d’achat d’actions
5 % du capital
03/07/2008
Attribution gratuite d’actions
5 % du capital
03/07/2008
AGO 03/05/2005
Rachat d’actions
03/11/2006
10 % du capital
(1) L’assemblée générale du 3 mai 2005 a limité globalement les augmentations de capital pouvant être réalisées, en dehors des opérations en faveur des salariés,
à un montant maximal de 53,5 millions d’euros et les émissions de titres de créances à 1 milliard d’euros.
Aucune des autorisations ci-dessus visées n’a été utilisée
à ce jour, hormis celle relative à l’attribution d’options de
souscription d’actions dont le conseil d’administration a
154
fait usage le 3 mai 2005 pour une fraction de 0,49 % du
capital et dont le solde disponible est par conséquent de
4,51 % du capital social.
ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ
DE SES PROPRES ACTIONS
Dans sa 24ème résolution, l’assemblée générale mixte du
3 mai 2005 a autorisé, pour une période de 18 mois,
le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d’actions Sequana Capital
jusqu’à hauteur de 10 % du capital social.
Une note d’information ayant reçu le visa n° 05-249 de
l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2005 a été
portée à la connaissance du public.
Sequana Capital n’a procédé à aucune opération dans
le cadre de cette autorisation de rachat d’actions.
Au 31 décembre 2005 et à la date du présent document
de référence, la société ne détient aucune de ses propres
actions. En effet, en janvier 2005, la société a cédé sur le
marché les 160 actions Sequana Capital qu’elle détenait
encore en portefeuille au prix moyen de € 23,70 par
action, soit un montant global de € 3 792, réalisant ainsi
une plus-value de € 279,04.
Le conseil d’administration, réuni le 28 mars 2006,
a décidé de proposer à l’assemblée générale des
actionnaires qui se réunira le 10 mai 2006 d’annuler, pour
la fraction non utilisée, l’autorisation existante et de
donner au conseil d’administration une nouvelle
autorisation pour la mise en place d’un programme de
rachat d’actions dont les modalités sont décrites en
pages 168 et 171.
CAPITAL POTENTIEL
Options de souscription d’actions
consenties par Sequana Capital
L’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005
a autorisé le conseil d’administration, pour une durée
de 38 mois, à consentir aux membres du personnel
salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de
la société.
Par ailleurs, le 3 mai 2005, du fait de la décision de mise
en paiement d’un dividende prélevé sur les réserves de la
société et par application des dispositions des articles
174-12 et 174-13 du décret du 23 mars 1967 et des
plans concernés, le nombre et le prix d’exercice des
options attribuées avant cette date ont été ajustés.
Le conseil d’administration du 3 mai 2005, après avoir
entendu l’avis favorable du comité des nominations et
des rémunérations et nommé les trois dirigeants de
la société, a souhaité leur envoyer un message fort
représentatif de leur haut niveau de responsabilité en les
associant à l’accroissement de valeur de la société.
En vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet
par l’assemblée générale des actionnaires du même jour,
le conseil a décidé de leur attribuer un total de
515 000 options de souscription d’actions de la société
(soit 0,48 % du capital) à un prix d’exercice, sans décote
par rapport au cours de bourse, de € 23,50.
Ce plan d’options prévoit des périodes d’acquisition
définitive des droits sur 3 ans, par tranches égales d’un
tiers du nombre d’options allouées. L’exercice des
options dont les droits sont acquis peut s’effectuer à tout
moment après la période d’indisponibilité fiscale de 4 ans
et pendant une période de 8 ans à compter de la date
d’octroi des options par le conseil.
Les autres plans d’options précédemment consentis par la
société et toujours en vigueur prévoient la possibilité
d’exercer la totalité des options après l’expiration d’un
délai de 2 ans suivant leur attribution, les actions issues
des levées d’options ne pouvant toutefois pas être cédées
avant l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale de 4 ans.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 3 mai
2005, a par ailleurs donné tous pouvoirs au Président afin
d’octroyer, dans des conditions strictement déterminées
et sur une période d’un an, des options de souscription
d’actions (dans la limite de 800 000) sans avoir à réunir
un conseil d’administration. Il n’a toutefois pas été fait
usage de cette délégation.
Au 31 décembre 2005, après déduction du nombre
d’options exercées ou annulées pour tenir compte du
départ de certains bénéficiaires, 1 840 739 options de
souscription d’actions restent en circulation, chacune
d’elles donnant droit à une action Sequana Capital, soit
une augmentation potentielle nominale du capital social
de € 2 761 108,50, représentant un pourcentage de
dilution potentielle de 1,74 %.
Sequana Capital n’a mis en place aucun plan d’options
d’achat d’actions.
155
Les principales caractéristiques des options de souscription octroyées et restant en circulation au 31 décembre 2005
sont décrites ci-dessous.
Plans d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2005
Date de l’assemblée
19/05/1998
Date du directoire ou du conseil
04/05/2000
Nombre d’options attribuées
235 000
Mandataires sociaux
129 000
Dix premiers attributaires salariés
106 000
Période d’exercice
Point de départ d’exercice
04/05/2002
Date d’expiration
04/05/2008
Prix d’exercice
€ 16,00
Prix d’exercice ajusté
€ 15,00
Nombre d’options exercées en 2005
12 937
Mandataires sociaux au 31/12/2005
Anciens mandataires sociaux
Dix premiers attributaires salariés (2)
12 937
Nombre d’options annulées en 2005
Nombre d’options restant à lever
21 369
Mandataires sociaux au 31/12/2005
Anciens mandataires sociaux
3 861
Dix premiers attributaires salariés (2)
17 508
19/05/1998
19/05/1998
19/05/1998
19/05/1998
19/05/1998
21/05/2003
03/05/2005
05/04/2001
06/04/2001
11/04/2002
31/10/2002
15/05/2003
18/06/2004
03/05/2005
115 000
115 000
115 000
115 000
-
658 300
49 000
104 500
302 500
70 000
232 500
420 000
160 000
260 000
55 000
55 000
-
515 000
515 000
-
05/04/2003
05/04/2009
06/04/2003
06/04/2009
11/04/2004
11/04/2010
31/10/2004
31/10/2010
15/05/2005
15/05/2011
18/06/2006
18/06/2012
€ 19,50
€ 19,50
€ 20,30
€ 16,00
€ 16,90
€ 20,47
€ 23,50
€ 18,27
€ 18,27
€ 19,41
€ 15,73
€ 16,62
€ 20,13
-
124 582
124 582
121 596
121 596
-
32 105
32 105
69 858
69 858
13 000
13 000
-
-
-
-
7 337
-
-
-
-
-
3 354
3 354
-
585 491
52 530
112 458
245 541
72 985
172 556
414 054
162 688
251 366
55 930
55 930
-
515 000
515 000
-
(1) Suivant les périodes de vesting.
(2) 10 premiers attributaires salariés (ou ex salariés) non mandataires sociaux au titre du plan concerné.
156
(1)
03/05/2009
03/05/2013
Marché du titre
DONNÉES BOURSIÈRES
L’action Sequana Capital (ex Worms & Cie) cotée sur le Premier Marché de la Bourse de Paris le 25 mai 1998 est
inscrite depuis le 21 février 2005 sur le marché d’Eurolist d’Euronext Paris Compartiment A (ISIN FR 0000063364).
Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n’a été pris lors de l’introduction en bourse.
Le service des titres est assuré par CACEIS-CT (ex Euro Emetteurs Finance) 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issyles-Moulineaux (téléphone n° 01 43 23 19 23 - télécopie n° 01 43 23 24 11).
Le cours de bourse et le volume des transactions réalisées sur l’action Sequana Capital ont évolué de la manière
suivante au cours des dix-huit derniers mois (source : Euronext Paris) :
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
2004
2005
2006
Cours moyen (1)
(en euros)
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
22,76
23,20
23,68
23,97
24,79
24,67
23,60
23,07
23,08
22,88
22,78
23,05
22,97
23,70
23,85
24,04
23,49
24,65
23,60
23,55
24,00
24,48
25,60
25,35
25,00
23,50
24,30
23,15
22,91
23,80
23,60
24,90
24,40
24,30
24,20
25,85
20,81
22,60
23,11
23,60
24,02
23,45
22,60
22,60
22,74
22,30
22,32
22,40
22,40
22,45
23,10
23,46
22,90
23,46
Transactions Capitalisation (2)
Moyenne
boursière
journalière
moyenne
(en nombre
(en millions
de titres)
d’euros)
56
20
14
23
18
4
10
11
19
17
3
39
14
51
5
17
59
187
858
408
693
215
426
961
026
064
611
922
982
056
687
562
540
074
195
998
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
398
444
495
531
617
605
492
436
437
416
405
434
425
502
518
547
488
614
(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.
(2) Sur 105 366 556 actions composant le capital social d’octobre 2004 à décembre 2004 puis 105 584 946 actions de janvier 2005 à décembre 2005 et sur
105 959 024 actions de janvier 2006 à mars 2006.
157
DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice
2000
2001
2002
2003
2004
2005
ordinaire
{ dividende
dividende complémentaire
(1)
(1)
ordinaire
{ dividende
dividende complémentaire
(1) Avec un abattement de 50 % en 2004 et de 40 % en 2005.
158
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global
€ 0,50 (F 3,28)
€ 0,56
{ € 0,60
{ € 0,90
€ 0,60
€ 0,40
€ 0,60
€ 2,70
€ 0,25 (F 1,64)
€ 0,28
{ € 0,30
{ € 0,45
€ 0,30
N/A
N/A
-
€ 0,75 (F 4,92)
€ 0,84
{ € 0,90
{ € 1,35
€ 0,90
€ 0,40
€ 0,60
€ 2,70
Développement durable - Politique sociale
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SOCIÉTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005
Arjowiggins
Antalis
Antonin Rodet
Holdings (Sequana Capital et autres)
Total
2005
Variation par
rapport à n-1
2004
2003
7 811
6 255
61
34
14 161
(342)
(169)
(10)
(521)
8 153
6 424
71
34
14 682
8 390
6 039
70
39
14 538
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES
Zone
Arjowiggins
Antalis
Antonin Rodet
Holdings
Total
6 097
3 705
967
513
234
7 811
4 846
743
477
636
296
6 255
61
61
61
34
34
34
11 038
4 543
967
990
636
530
14 161
Europe
dont France
Amérique du Nord
Amérique du Sud
Afrique - Moyen Orient
Asie-Océanie
Total
INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
DE SEQUANA CAPITAL
Accord de participation
N’étant pas assujettie au régime légal de participation
des salariés, Sequana Capital a reconduit au cours de
l’exercice 2004 un accord dérogatoire de participation
avec effet au 1er janvier 2004, selon les modalités
ci-après :
L’assiette de calcul de la “réserve spéciale de
participation” est constituée par le plus élevé des deux
niveaux de résultats suivants :
- résultat net courant consolidé (part du groupe)
- résultat net consolidé
(part du groupe)
La réserve de participation est égale à un et demi pour
mille de l’assiette retenue.
Cette somme globale ainsi calculée est ensuite répartie
entre les salariés au prorata des salaires bruts, étant
précisé que le salaire annuel individuel pris en compte
pour la répartition est plafonné à 4 fois le plafond annuel
de la Sécurité Sociale et que la somme attribuée à
chaque salarié ne peut excéder chaque année les trois
quarts du plafond annuel de la Sécurité Sociale.
La gestion des avoirs des salariés est assurée dans le
cadre de fonds communs de placement interentreprises
comportant des profils de gestion différents au choix
des salariés. Ces fonds sont gérés par la société
CIC-Epargne salariale.
Le montant de la réserve de participation attribuée aux
salariés des sociétés participantes s’élève à € 522 977
au titre de l’exercice 2005 (attribué en 2006). Au titre de
l’exercice 2004, le montant de la réserve de participation
(attribuée en 2005) s’est élevée à € 276 742.
Plan d’épargne d’entreprise
La société a mis en place au 1er juin 2001 (avec effet au
1er janvier 2001) un plan d’épargne d’entreprise dans le
cadre des articles L.442-11 du code du travail et de la
loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne
salariale.
Les sommes versées par les salariés peuvent être
affectées à l’acquisition de parts de plusieurs fonds
communs de placement dont un fonds investi
exclusivement en actions Sequana Capital et/ou autres
valeurs mobilières cotées émises par Sequana Capital.
La gestion des fonds communs de placement a été
confiée à la société CIC-Epargne salariale.
159
Seuls les fonds recueillis dans le cadre du fonds commun
alimenté en actions Sequana Capital (FCPE “Sequana
Capital Epargne”) peuvent bénéficier d’un abondement
en numéraire de la société.
RÉMUNÉRATIONS / FORMATION /
MOBILITÉ AU SEIN DES FILIALES
Le montant de l’abondement versé par la société au
titre de l’exercice 2005 s’est élevé à € 109 400 (contre
€ 110 446 en 2004).
Arjowiggins
La politique de rémunération d’Arjowiggins a mis l’accent
en 2005 sur un développement des rémunérations
variables, tant par un élargissement des populations
concernées que par une exigence renforcée sur la qualité
des objectifs fixés.
Intéressement
Dans le cadre des dispositions des articles L. 441-1
et suivants du code du travail, un accord d’intéressement
a été mis en place en 2003 au profit des salariés de la
société. L’assiette de l’intéressement est constituée par
le résultat courant de la société et des filiales signataires
de l’accord.
Les sommes attribuées aux salariés peuvent, à leur
demande, être affectées en tout ou partie au plan
d’épargne d’entreprise.
Les sommes attribuées en 2006 aux salariés au titre
de l’exercice 2005 s’élèvent à € 184 365 (contre
€ 186 000 au titre de 2004).
Plan d’épargne collectif pour la retraite
Dans le cadre de la loi du 21 août 2003 sur la réforme
des retraites (loi “Fillon”), la société a mis en place pour
l’exercice 2004 un plan d’épargne collectif pour la retraite
(PERCO) dont le mécanisme permet aux salariés de se
constituer une épargne retraite à long terme.
Les sommes collectées dans le cadre du PERCO sont
investies dans des fonds de placement et peuvent
bénéficier d’un abondement de la société.
Les sommes versées par la société en 2005 au titre de
l’abondement s’élèvent à € 110 044 (contre € 94 800 en
2004).
Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2005, le nombre d’actions Sequana
Capital détenues par le FCPE Sequana Capital Epargne
était de 32 900.
Rémunérations
Afin de promouvoir la performance économique de
l’ensemble du groupe, il a été mis en place, pour
l’ensemble des entrepreneurs (120 personnes-clés)
un “corporate factor”, c’est-à-dire un coefficient affectant
le calcul individuel d’atteinte des objectifs, résultant des
performances du groupe Arjowiggins. Pour 2005, celui-ci
était lié au free cash flow, à l’operating result et à
l’évolution des ventes.
Antalis
La politique de rémunération d’Antalis a été marquée en
2005 par deux évolutions majeures :
- Le déploiement d’une approche de rémunération
variable différée sous la forme de “Long Term Incentive
Plan” (LTIP) a été conduit en 2005 dans l’ensemble des
pays. Le LTIP prévoit le versement en mars 2008 d’un
bonus proportionnel au salaire fixe (pouvant atteindre
jusqu’à 6 mois de salaire fixe), sous deux conditions :
la présence dans le groupe Antalis du dirigeant
bénéficiaire au moment du versement et le respect
en 2005, 2006 et 2007 des objectifs économiques
et financiers assignés à la structure locale dont le
dirigeant a la responsabilité ou d’un niveau d’actif net
réévalué du groupe Antalis. Ce dispositif s’inscrit ainsi
dans une orientation de fidélisation qu’Antalis a mis en
place dès 2003 pour ses managers.
- Le système d’appréciation commun à l’ensemble
des managers pays a été généralisé pour plus de
300 managers qui constituent les comités de direction
des pays ainsi que certains de leurs successeurs
potentiels.
Formation
Arjowiggins
Les budgets de formation d’Arjowiggins ont visé en
priorité les adaptations aux évolutions technologiques.
La mise en place de référentiels de compétences s’est
poursuivie dans les usines pour les postes de production.
160
Une réflexion d’ensemble a été engagée afin de préparer
la transmission des savoir-faire, dans un souci d’anticipation des évolutions démographiques.
AUTRES ASPECTS SOCIAUX
Les formations corporate de développement managérial,
disponibles en anglais et en français, ont été
reconstruites de façon à regrouper les séquences et à
augmenter leur efficacité dans un délai plus court.
Les relations sociales sont par nature très localisées et
chaque filiale s’attache à respecter les législations
nationales et à travailler avec les institutions
représentatives du personnel.
A titre indicatif, l’effort consacré à la formation par
Arjowiggins (maison-mère) a représenté 3,26 % de la
masse salariale pour l’exercice passé.
Arjowiggins
Le comité européen d’Arjowiggins s’est réuni deux fois
en 2005, saisi sur des projets de réorganisation en mai,
puis en réunion annuelle en décembre.
Antalis
Le second cycle de la formation des dirigeants, Antalis
International Management Programme (AIMP) s’est tenu
en collaboration avec le CEDEP/INSEAD en mai et
novembre 2005 et a confirmé le succès du premier cycle
conduit en 2004.
Ainsi, près de 50 managers d’Antalis ont à ce jour
bénéficié de cette formation de deux semaines centrée
sur la finance, le management, le marketing, les achats et
la logistique.
Mobilité
Arjowiggins
La forte évolution des organisations a continué à mettre
en évidence une grande capacité de mobilité, tant
géographique que sur les domaines de responsabilité.
La volonté de gérer les personnes à fort potentiel en
enrichissant leurs compétences par la mise en situation
sur des postes à enjeux forts. A cet effet, Arjowiggins
développe des people reviews.
Antalis
Le système intégré de gestion des ressources humaines
pour la population des managers clés déployés dans
tous les pays où Antalis opère est maintenant mis en
œuvre de manière systématique. Ainsi, 18 % des
successeurs ont été promus en 2005, contre 11 % en
2004 et ce, conformément aux cartes de successions
dont le millésime 2005 a été validé par le comité de
carrière en décembre 2005.
Relations sociales
La volonté est de dialoguer avec les instances centrales
sur le contexte économique et les nécessaires évolutions
du groupe pour y faire face. L’année 2005 a vu la
poursuite des efforts de rationalisation industrielle du
groupe, avec la fermeture du site écossais de
Fort William, producteur de papier autocopiant, et ce,
sans conflit social ni dégradation de la prestation de
service assurée aux clients d’Arjowiggins.
Antalis
La première réunion du comité d’entreprises européen
d’Antalis s’est tenue en novembre 2005 et a permis la
désignation tant du secrétaire que du bureau de cette
instance.
Communication interne
En 2005, un effort particulier a été apporté
à la communication au sein du groupe Arjowiggins.
Au 2nd semestre s’est tenue la première réunion de
l’ensemble des entrepreneurs d’Arjowiggins, qui ont pu
travailler ensemble sur des thèmes relatifs à la mise en
œuvre des nouvelles orientations stratégiques définies
pour le groupe.
Des réunions systématiques ont également été
instaurées pour les responsables de business,
consacrées aux revues de résultat et au travail
en équipes sur des sujets communs.
Enfin, une lettre d’information “Newspaper” a été lancée
au dernier trimestre et déployée dans l’ensemble des
sites français et internationaux du groupe Arjowiggins.
161
Hygiène et sécurité
L’activité papetière présente des risques qui peuvent
générer des accidents matériels ou humains. Arjowiggins
attache donc une importance toute particulière à la
sécurité.
Arjowiggins a ainsi lancé un certain nombre d’actions
dont les principales sont :
- la création d’une direction de la sécurité des hommes
- le développement d’une véritable culture sécurité en
impliquant l’ensemble du personnel et en s’appuyant
particulièrement sur le rôle de l’encadrement
- le lancement de la généralisation d’un outil
d’organisation des lieux de travail appelé “5S”.
Le niveau de sécurité des sites du groupe Arjowiggins se
mesure par le taux d’accidents (nombre d’accidents du
travail avec arrêt pour 1 000 employés sur une année
glissante). Il est suivi mensuellement. Pour le groupe
Arjowiggins, l’année 2005 a vu ce taux s’améliorer de
7 % en diminuant de 24,3 en décembre 2004 à 22,6 en
décembre 2005.
162
Pour Antalis, aucune tendance significative n’est apparue
en 2005 concernant ce domaine.
Impact territorial et sous-traitance
Seul Arjowiggins emploie un petit nombre de salariés
dans les pays en voie de développement. L’éthique de
management de cette filiale, basée sur le respect de la
personne humaine, impose de faire respecter, dans tous
les pays où il opère, les normes de l’OIT (Organisation
Internationale du Travail), notamment en ce qui concerne
le travail des enfants, la sécurité, les droits syndicaux et
les droits fondamentaux des travailleurs, que ce soit dans
le cadre de relations avec ses salariés ou dans le cadre
de contrats de sous-traitance.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche et de développement engagés par
le groupe correspondent à ceux de la société Arjowiggins
et s’élèvent à 17 millions d’euros en 2005, en ligne avec
2004, soit 0,8 % du chiffre d’affaires.
Développement durable - Politique environnementale
ARJOWIGGINS
Pour Arjowiggins, l’environnement constitue depuis de
nombreuses années un élément indissociable de ses
activités.
En 2004, la nouvelle direction d’Arjowiggins a mis en
place une nouvelle Charte Environnement mettant en
avant l’engagement du groupe pour prévenir les
pollutions et améliorer ses performances environnementales, par la mise en place des plans d’actions visant
en priorité à réduire ses consommations d’eau et
d’énergie, à diminuer ses émissions polluantes et à
poursuivre la mise en place de la certification
environnementale pour l’étendre à l’ensemble de ses
activités industrielles.
Pour atteindre ces objectifs, Arjowiggins a poursuivi en
2005 les études initiées en 2004 par les quatre groupes
de travail :
- groupe de travail n° 1 : Economie d’eau et matières
premières
- groupe de travail n° 2 : Traitement des effluents
- groupe de travail n° 3 : Gestion des déchets
- groupe de travail n° 4 : Certification ISO 14001
La qualité du Système de Management Environnemental
d’Arjowiggins a été reconnue par l’obtention de la
certification ISO 14001 sur un nombre croissant de ses
usines. Ainsi à fin 2005, plus de la moitié de l’ensemble
de ses sites sont certifiés et plus des 2/3 si l’on
comptabilise tous les sites papetiers.
Les investissements se sont poursuivis en 2005 pour
améliorer les performances environnementales et la
sécurité en matière de risque environnemental.
Arjowiggins est membre depuis 2002 de l’Association
des Entreprises pour la Réduction de l’Effet de Serre
(AERES) et a poursuivi en 2005 la réduction de ses
émissions de CO2, pour répondre aux objectifs de Kyoto.
Enfin, Arjowiggins a pris l’engagement de choisir avec
discernement ses fournisseurs et ses matières
premières, et n’utilise notamment que des pâtes
provenant d’exploitations forestières ayant engagé un
programme de certification sur l’exploitation durable de
ses ressources.
Le bilan environnemental global de l’année 2005 établi à
partir de l’ensemble des usines Arjowiggins conduit aux
données suivantes :
Chiffres clés de performances environnementales
pour 2005 :
Consommation d’eau
28,3 m3 / tonne papier
Consommation d’énergie
Energies fossiles
2 374 KWh / tonne papier
Electricité
948 KWh / tonne papier
Rejets liquides sortie station d’épuration
Volume d’effluent
26,0 m3 / tonne papier
Matières en suspension
(MES)
0,77 Kg / tonne papier
Demande chimique en oxygène
(DCO)
Demande biologique en oxygène
(DBO)
Rejets gazeux
Emissions de CO2
477 Kg / tonne papier
Nota : les valeurs indiquées ramenées à la tonne de papier vendable sont des
valeurs moyennes pour l’ensemble du groupe, des écarts importants pouvant
être obtenus suivant les sites en fonction des produits fabriqués. Ces valeurs
sont conformes aux données communiquées par les groupes papetiers les plus
performants fabriquant des gammes de papiers comparables.
Dépenses environnementales
Arjowiggins a dépensé 17,2 millions d’euros au cours de
l’exercice 2005 pour l’ensemble de ses actions dans le
domaine de l’environnement, dont 1,6 million d’euros
consacrés aux amortissements des investissements et
5,7 millions d’euros pour le traitement de ses déchets.
ANTALIS
Au regard de l’activité du groupe Antalis et sur la base
des informations disponibles, les conséquences de
l’activité du groupe sur l’environnement sont faibles.
Par conséquent, aucune dépense significative n’a été
engagée pour prévenir d’éventuels risques en matière
d’environnement.
Les mesures prises en matière d’environnement
se limitent aux mesures prises localement, le cas
échéant, pour assurer la conformité de l’activité de la
société aux dispositions législatives et règlementaires
applicables localement en cette matière.
163
Chapitre VI
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DES
ACTIONNAIRES
166 Ordre du jour
167 Rapport sur les résolutions proposées
169 Texte des résolutions
165
Ordre du jour
• Rapport de gestion du conseil d’administration et
rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels sociaux et consolidés de Sequana Capital de
l’exercice clos le 31 décembre 2005.
• Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées et sur l’autorisation à
donner au conseil d’administration pour réduire le capital
social.
Du ressort de l’assemblée générale
ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2005
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2005
3. Résultat de l’exercice - affectation
4. Délégation de compétence au conseil pour décider le
virement de tout ou partie de la réserve spéciale des
plus-values à long terme à un compte de réserves
ordinaires
166
5. Approbation des conventions réglementées
6. Renouvellement du mandat de M. Gianluigi Gabetti
en qualité d’administrateur
7. Nomination de la société Constantin Associés en
qualité de commissaire aux comptes titulaire
8. Nomination de M. François-Xavier Ameye en qualité
de commissaire aux comptes suppléant
9. Ratification du transfert de siège social
10. Autorisation au conseil en vue de permettre à la
société d’opérer sur ses propres actions
Du ressort de l’assemblée générale
extraordinaire
11. Autorisation au conseil en vue de réduire le capital
12. Modification de l’article 15 des statuts (participation
aux conseils d’administration par des moyens de
télécommunication)
13. Pouvoirs
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES
Rapport sur les résolutions proposées
Les résolutions soumises à l’approbation des
actionnaires relèvent du ressort de l’assemblée générale
ordinaire et de celui de l’assemblée générale
extraordinaire
Résolutions relevant de la compétence
d’une assemblée générale ordinaire
Par le vote de la 1ère résolution, il est proposé aux
actionnaires d’approuver les comptes annuels de
Sequana Capital arrêtés au 31 décembre 2005, qui se
traduisent par un bénéfice de € 203 501 358,58.
La 2ème résolution concerne l’approbation des comptes
consolidés de Sequana Capital au 31 décembre 2005.
La 3ème résolution concerne l’affectation du résultat. Il est
proposé le versement d’un dividende ordinaire de € 0,60
par action, soit un montant global de € 63 575 414,40,
majoré d’un dividende exceptionnel de € 2,70 par action,
soit un montant global de € 286 089 364,80, l’ensemble
de ces sommes, soit € 349 664 779,20, étant prélevé
sur la totalité du bénéfice distribuable et à hauteur de
€ 348 962 433,08 sur le poste “primes d’émissions, de
fusions et d’apports”. La mise en paiement de l’ensemble
de ces dividendes, qui seraient éligibles à l’abattement
de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des
impôts, interviendrait à partir du 12 mai 2006.
Il est également proposé aux actionnaires d’autoriser le
conseil d’administration à augmenter les prélèvements
sur le compte “primes d’émissions, de fusions et
d’apports” des sommes nécessaires pour payer
l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions
provenant de l’exercice des options de souscription
d’actions éligibles à de tels dividendes et intervenu entre
le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement des
dividendes.
En outre, les actionnaires sont appelés à décider que,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du
code de commerce, les actions auto-détenues à la date
de mise en paiement ne bénéficieront pas des dividendes
ci-dessus, les montants correspondants pouvant en
conséquence être affectés au compte “primes
d’émissions, de fusions et d’apports”.
Par la 4
résolution, il est proposé à l’assemblée
générale de déléguer au conseil d’administration, la
compétence de décider, conformément aux dispositions
de l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour
ème
2004, le transfert avant le 31 décembre 2006 à un
compte de réserves ordinaires de tout ou partie
de la somme de 745 millions d’euros inscrite au
31 décembre 2005 en réserve spéciale des plus-values
à long terme. Les actionnaires sont également appelés
à donner tous pouvoirs au conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, pour payer la taxe
exceptionnelle de 2,5 % du montant ainsi transféré,
laquelle pourrait être prélevée sur ce montant.
La 5ème résolution est relative aux conventions visées par
l’article L.225-38 du code de commerce. Les
commissaires aux comptes de la société ont établi leur
rapport, prévu par la loi, sur ces conventions. Une
convention réglementée a été conclue par la société au
cours de l’exercice 2005 et une autre, conclue
antérieurement, s’est poursuivie. Ces conventions sont
décrites en détail page 45.
Par la 6ème résolution, il est proposé aux actionnaires de
renouveler le mandat d’administrateur de M. Gianluigi
Gabetti pour une nouvelle durée d’un an. En effet,
M. Gabetti est âgé de 81 ans et, en vertu de l’article 13
des statuts de la société, la durée du mandat de tout
administrateur âgé de 70 ans ou plus est annuelle.
Les 7ème et 8ème résolutions concernent la nomination de la
société Constantin Associés en qualité de commissaire
aux comptes titulaire et celle de M. François-Xavier
Ameye en qualité de commissaire aux comptes
suppléant, les fonctions de commissaires aux comptes
titulaire et suppléant respectivement de la société Barbier
Frinault & Autres et de M. Pascal Macioce arrivant
à échéance. Ces deux mandats, d’une durée de six
exercices, expireraient à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2011.
La 9ème résolution est relative à la ratification du transfert
de siège social au 19 avenue Montaigne, Paris 8ème, qui a
été décidé par le conseil d’administration lors de sa
séance du 6 septembre 2005. Les actionnaires sont
également appelés à prendre acte et approuver la
décision de modification de l’article 4 (siège social) des
statuts prise par le conseil d’administration.
La 10ème résolution se rapporte au renouvellement de
l’autorisation donnée à la société d’opérer en bourse sur
ses propres actions, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et
aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003
167
du 22 décembre 2003. Il est rappelé que Sequana
Capital n’a procédé à aucune opération d’achat de ses
propres actions au cours de l’exercice 2005.
Cette résolution prévoit que la société pourrait acquérir
ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social à la date de
réalisation des achats et que le nombre maximum
d’actions détenues après ces rachats ne pourrait
excéder 10 % du montant de ce capital. Cette
autorisation serait valable pour une période de dix-huit
mois.
Il est proposé de fixer le prix maximal d’achat à € 30.
Résolutions relevant de la compétence
d’une assemblée générale extraordinaire
La 11ème résolution a pour objet d’autoriser le conseil
d’administration à annuler, s’il le juge opportun, les
actions de la société détenues par elle dans le cadre des
168
plans de rachat d’actions sans que les réductions de
capital correspondantes puissent excéder, sur une
période de vingt-quatre mois, 10 % du capital social.
La loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et
la modernisation de l’économie a introduit la possibilité
pour le conseil d’administration de prendre des décisions
par des moyens non seulement de visio-conférence,
comme le prévoient déjà les statuts de la société, mais
aussi par des moyens de télécommunication.
Par conséquent, il est proposé aux actionnaires, par la
12ème résolution, de modifier l’article 15 des statuts afin de
prévoir cette possibilité.
Il est demandé aux actionnaires de la société, en
conséquence, de bien vouloir approuver les résolutions
qui leur sont proposées par le conseil d’administration,
après avoir pris connaissance des rapports des
commissaires aux comptes.
DES ACTIONNAIRES
Texte des résolutions
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ORDINAIRE
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée générale
ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport
de gestion du conseil et les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils ont été
établis et lui sont présentés, faisant apparaître un
bénéfice de € 203 501 358,58.
En application de l’article 223 quater du code général
des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées
à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est
élevé à € 47 002 au cours de l’exercice 2005 ainsi que
le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses
et charges qui s’est élevé à € 16 418.
Troisième résolution
Résultat de l’exercice - Affectation
d’administration, approuve l’affectation du résultat de
l’exercice social clos le 31 décembre 2005 telle qu’elle lui
est proposée par le conseil d’administration et décide,
après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève
à € 702 346,12, de verser un dividende d’un montant
de € 0,60 par action, soit un montant global de
€ 63 575 414,40, majoré d’un dividende exceptionnel
de € 2,70 par action, soit un montant global de
€ 286 089 364,80, l’ensemble de ces sommes, soit
€ 349 664 779,20 étant prélevé sur la totalité du bénéfice
distribuable et à hauteur de € 348 962 433,08 sur le
poste “primes d’émissions, de fusions et d’apports”.
L’ensemble de ces dividendes est éligible, pour les
personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code
général des impôts et sera mis en paiement à partir du
12 mai 2006.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2005, approuve ces comptes consolidés
tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le
conseil d’administration.
Par ailleurs, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à augmenter les prélèvements sur le
compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports”
des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des
dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de
l’exercice des options de souscription d’actions éligibles
à un tel dividende et intervenu entre le 1er janvier 2006 et
la date de mise en paiement du dividende.
En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de
commerce, les actions auto-détenues à la date de mise
en paiement ne bénéficieront pas des dividendes
ci-dessus, les montants correspondants devant en
conséquence être affectés au compte “primes
d’émissions, de fusions et d’apports”.
169
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Exercices
Nombre d’actions
Distribution aux actionnaires
Dividende net par action
Avoir fiscal par action (1)
Revenu global par action
2002
2003
dividende
ordinaire
dividende
complémentaire
105 310 509
€ 63 186 305,40
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
105 310 509
€ 94 779 458,10
€ 0,90
€ 0,45
€ 1,35
105 458 571
€ 63 275 142,60
€ 0,60
€ 0,30
€ 0,90
2004
(2)
105 677 650
€ 42 271 060
€ 0,40
n/a
€ 0,40
(1) avec un avoir fiscal de 50 %
(2) dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158.3.2° du CGI
Quatrième résolution
Sixième résolution
Délégation de compétence au conseil pour décider
le virement de tout ou partie de la réserve spéciale
des plus-values à long terme à un compte de
réserves ordinaires
d’administration, délègue au conseil d’administration
la compétence de décider, conformément aux
dispositions de l’article 39-IV de la loi de finances
rectificative pour 2004, le transfert avant le
31 décembre 2006 à un compte de réserves ordinaires
de tout ou partie de la somme de € 745 254 171,15
inscrite au 31 décembre 2005 en réserve spéciale des
plus-values à long terme.
Renouvellement du mandat de M. Gianluigi Gabetti
en qualité d’administrateur
d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de M. Gianluigi Gabetti pour une durée
d’une année, arrivant à échéance en tout état de cause à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
payer la taxe exceptionnelle de 2,5 % du montant ainsi
transféré, laquelle pourra être prélevée sur ce montant, et
effectuer toute écriture comptable.
Cinquième résolution
Approbation des conventions réglementées
ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L. 225-38 du code du commerce, déclare
approuver les conventions conclues ou dont la réalisation
s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations
qui y sont mentionnées.
170
Septième résolution
Nomination de la société Constantin Associés en
qualité de commissaire aux comptes titulaire
d’administration et constatant que les fonctions de
commissaire aux comptes titulaire de la société Barbier
Frinault & Autres arrivent à échéance, décide de nommer
la société Constantin Associés, 26 rue de Marignan,
75008 Paris en qualité de commissaire aux comptes
titulaire de la société pour une durée de six exercices, ses
fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale
31 décembre 2011.
DES ACTIONNAIRES
Huitième résolution
Nomination de M. François-Xavier Ameye en
qualité de commissaire aux comptes suppléant
d’administration et constatant que les fonctions de
commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal
Macioce arrivent à échéance, décide de nommer
M. François-Xavier Ameye, 26 rue de Marignan, 75008
Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant
de la société pour une durée de six exercices, ses
fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale
31 décembre 2011.
Neuvième résolution
Ratification du transfert de siège social
d’administration, décide de ratifier le transfert du siège
social de la société au 19 avenue Montaigne, Paris 8ème,
décidé par le conseil d’administration lors de sa séance
du 6 septembre 2005. L’assemblée prend acte et
approuve la décision de modification de l’article 4 (siège
social) des statuts prise par le conseil d’administration.
Dixième résolution
Autorisation au conseil d’administration en vue de
permettre à la société d’opérer sur ses propres
actions
d’administration, autorise le conseil d’administration,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce et aux dispositions du règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à opérer
en bourse ou autrement sur les actions de la société,
dans les conditions suivantes.
Le prix maximal d’achat est fixé à € 30 par action de
€ 1,50 de valeur nominale.
Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne
peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant
le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal
d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder
10 % de ce capital.
En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars
1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique
maximal d’actions susceptibles d’être acquises est,
en fonction du nombre d’actions existant au
31 décembre 2005, de 10 595 902 actions
correspondant à un montant théorique maximal de €
317 877 060.
En cas d’opération sur le capital de la société et plus
particulièrement en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital avant l’opération et
le nombre de ces titres après l’opération.
L’assemblée générale décide que les acquisitions
d’actions pourront être effectuées :
- en vue de leur annulation par voie de réduction du
capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de
l’adoption de la 11ème résolution ci-après ;
- dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du
groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi (options d’achat d’actions,
participation des salariés, attribution gratuite d’actions,
etc.) ;
- en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les
conserver et de les remettre en échange ou en
paiement, notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe initiées par la société, par voie
d’offre publique ou autrement ;
- en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de
l’action Sequana Capital par un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à une charge de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés
Financiers, et plus généralement toute opération
conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, dans le respect et
les limites de la réglementation en vigueur, y compris en
période d’offre publique, être acquises, cédées,
échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de
gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment
par transferts de blocs, par des opérations optionnelles
ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale
du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de
171
titre peut être de la totalité des actions acquises en
application du ou des programmes de rachat
successivement mis en œuvre par la société en vertu de
la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.
En cas de rachat en vue de l’octroi d’options d’achat
d’actions en application des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du code du commerce et, par
dérogation à celles fixées ci-dessus, les règles relatives
aux prix seront celles définies par les dispositions
applicables aux options d’achat d’actions.
La présente autorisation est donnée pour une période
maximale de dix-huit mois, expirant, en tout état de
cause, à la date de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2006. Elle annule et remplace, à compter du jour de la
présente assemblée, celle précédemment accordée au
conseil d’administration par la 24ème résolution de
l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005.
Douzième résolution
En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous
pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse,
conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et
tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et,
d’une manière générale, faire le nécessaire.
Modification de l’article 15 des statuts (participation aux conseils d’administration par des moyens
de télécommunication)
extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts de la société de la manière
suivante :
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
“Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur”.
Onzième résolution
Autorisation au conseil d’administration en vue de
réduire le capital social de la société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à
l’article L. 225-209, alinéa 5, du code de commerce, pour
une durée maximale de dix-huit mois à compter de la
présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à
la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, à :
172
- annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, les actions de la société qu’elle détient par suite
de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par
la société, dans la limite de 10 % du nombre total
d’actions composant le capital social par période de
vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital
social en imputant la différence entre la valeur d’achat
des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes
et réserves disponibles, y compris, à concurrence de
10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
- constater la réalisation de la ou des réductions de
capital, modifier en conséquence les statuts et
accomplir toutes formalités nécessaires ; et
- déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre
de ses décisions, le tout conformément aux
dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la
présente autorisation.
Les autres paragraphes de l’article 15 demeurent
inchangés.
Treizième résolution
Pouvoirs pour l’exécution des décisions de
l’assemblée et pour les formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour effectuer tous
dépôts et formalités où besoin sera.
Chapitre VII
RESPONSABLE
DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
174 Responsable du document de référence
174 Attestation du responsable du document de référence
174 Responsables du contrôle des comptes
175 Table de concordance
173
Responsable du document de référence
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Président et Directeur général
Attestation du responsable du document de référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature
à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document
de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.
Les informations financières historiques ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes. Sans remettre en
cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur ces comptes, leur rapport figurant en page 68 du document de référence
n° D.05-0438 au titre de l’exercice 2004 contient une observation sur le changement de méthode comptable relatif à
l’application par anticipation de la norme IAS 19 conformément à la recommandation CNC N° 2003-R01.
Paris, le 10 avril 2006
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Président et Directeur Général
Responsables du contrôle des comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
SUPPLÉANTS
63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine
M. Yves Nicolas
63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine
41 rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine
M. Pascal Macioce
41 rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine
PricewaterhouseCoopers Audit et Barbier Frinault & Autres sont enregistrés comme commissaires aux comptes et
placés sous l’autorité du “Haut Conseil du Commissariat aux Comptes”.
Les informations détaillées sur les commissaires aux comptes de la société et leurs mandats figurent en page 46.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 10 avril 2006 sous le n° D.06-0243
conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par l’AMF.
Ce document de référence est mis à disposition au siège de la société :
19, avenue Montaigne - 75008 Paris
et est consultable sur le site de l’émetteur (www.sequanacapital.fr)
et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
174
TABLE DE CONCORDANCE
Table de concordance
Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004
1
Personnes responsables
2
Contrôleurs légaux des comptes
3
Informations financières sélectionnées
3.1
Informations financières historiques
174
46, 47, 174
50 à 130
50 à 130, 176
3.2
Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires
4
Facteurs de risques
8 à 12
134 à 145
5
Informations concernant l’émetteur
5.1
Histoire et évolution de la société
5.2
Investissements
6
Aperçu des activités
6.1
Principales activités
13 à 20
6.2
Principaux marchés
13 à 20
6.3
Eléments exceptionnels
6.4
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
6.5
Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position
concurrentielle
7
Organigramme
7.1
Description sommaire du groupe
6, 7, 148 à 150
14, 16, 17, 20
136 à 137
13
7
13 à 20, 152
7.2
Liste des filiales importantes
8
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1
Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée
8.2
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
9
Examen de la situation financière et du résultat
8, 9, 50 à 130
9.1
Situation financière
8, 9, 50 à 130
9.2
Résultat d’exploitation
10
Trésorerie et capitaux
10.1
Informations sur les capitaux de l’émetteur
10.2
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur
107 à 109, 124, 125
69, 70
163
51, 112, 118, 119
9, 53, 86 à 89,
120 à 122
53, 120
10.3
Informations concernant les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur
9
10.4
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant
influer sur les opérations de l’émetteur
-
10.5
Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour
honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1.
11
Recherche et développement, brevets et licences
12
Information sur les tendances
13
Prévisions ou estimations du bénéfice
14
Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1
Organes d’administration
14.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et
de la direction générale
15
Rémunérations et avantages
15.1
Montant de la rémunération versée et les avantages en nature
15.2
Montant total des sommes provisionnées
16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1
Date d’expiration du mandat actuel
16.2
Contrats de services liant les membres des organes d’administration
16.3
Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur
26, 31, 32
16.4
Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime du gouvernement
d’entreprise
22, 28, 29
14, 20, 163
13, 14, 16, 18, 20
22 à 44
22 à 24, 27 à 40
29
41 à 44, 82 à 85,
114
41 à 44
61, 62, 82 à 85, 114
22 à 44
27, 32 à 40
29
175
17
Salariés
17.1
Nombre de salariés
17.2
Participations et stock options des administrateurs
159 à 161
102, 159
32 à 40, 42, 156
17.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur
18
Principaux actionnaires
159 à 160
152
18.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
152
18.2
Droits de vote différents des actionnaires sus-visés
18.3
Contrôle de l’émetteur
18.4
Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner
un changement de son contrôle
19
Opérations avec des apparentés
20
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de l’émetteur
20.1
Informations financières historiques
20.2
Informations financières pro forma
20.3
Etats financiers
152
45, 129
50 à 130
50 à 130, 176
50 à 130
20.4
Vérification des informations financières historiques annuelles
20.5
Date des dernières informations financières
-
20.6
Informations financières intermédiaires et autres
-
20.7
Politique de distribution des dividendes
20.8
Procédures judiciaires et d’arbitrage
21
Informations complémentaires
21.1
Capital social
21.2
Acte constitutif et statuts
22
Contrats importants
23
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
24
Documents accessibles au public
25
Informations sur les participations
110, 128, 174
77, 131
80, 81, 137, 138
148 à 155
75 à 77, 151 à 156
148 à 150
7, 19, 54
4
148
13 à 19, 107 à 109,
124, 125
En application de l’article 28 du règlement CE N°809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent document de référence :
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes
y afférent figurant aux pages 41 à 68 du document de référence n° D.05-0438 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 14 avril 2005 ;
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes
y afférent figurant aux pages 39 à 61 du document de référence n° R.04-096 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 25 mai 2004.
Les chapitres des documents de référence D.05-0438 et R.04-096 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour
l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.
176
75008 Paris
Relations actionnaires :
01 56 88 78 38
[email protected]
Relations investisseurs :
01 56 88 78 67
[email protected]
www.sequanacapital.fr

56562-Worms doc référence OK

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