Rapport Annuel Annual Report

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Ra pport Annuel
Annual Report
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Leading the way
Ra pport Annuel / A n n u a l R e p o r t
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SOMMAIRE / SUMMARY
Les chiffres clés
Keys numbers
p. 2
Le message du Président
Chairman’s message
p. 3
Situation et activité de STEDIM
2004 Operations report
p. 4
Faits marquants de l’exercice 2004
2004 Significant events
p. 10
Les performances du groupe STEDIM en 2004
STEDIM Group 2004 financial results
p. 12
Évolution des activités par société
Company results
p. 16
Investissements et structure financière du Groupe
Investments and Financing
p. 24
Recherche et Développement
Research and Development
p. 24
Passage aux normes IFRS
Transition to IFRS standards
p. 25
Stratégie et perspectives d’avenir
Strategy and outlook
p. 26
Résultats financiers consolidés des 5 dernières années
5-year financial results highlights
p. 27
Le titre STEDIM
Stock market performance
p. 29
Organes d’administration et de contrôle
Executive management team
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation
p. 31
et d’organisation des Travaux du Conseil d’Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne
p. 32
Report of the Chairman of the Board on the preparation and organization of the Board
of Directors proceedings and on internal control procedures
1
Les chiffres clés (en millions d’euros)
Keys numbers (in euros millions)
Chiffre d’Affaires / Net Sales
Résultat Net Part Groupe / Net Profit-Group share
64,1
5,1
4,8
41,1
41,0
39,1
3,7
3,5
31,9
2000
3,1
2001
2003
2002
2000
2004
2001
Capitaux Propres - Dettes Financières
Stockholders’ equity - Borrowings
Marge Brute d’Autofinancement - Investissements
Operating cash flow - Investments
34,8
Marge brute d’autofinancement
Operating cash flow
Capitaux propres
Stockholders' equity
Investissements / Investments
25,8
5,1 1,1
2000
1,7
2001
5,2
5,6
2002
Dettes financières nettes
Borrowings
20,3
1,1
1,0
3,9
2003
29,5
28,8
27,5
21,5
9,3
8,8
6,2
2004
2003
2002
2004
2000
Données boursières / Stock performances
Nombre d’actions / Number of shares
2001
2002
2003
2004
2004
2003
2002
1 384 881
1 258 983
1 144 442
* Données de base ajustées du nombre d’actions 2004 (en euros) / Data adjusted for the number of shares in 2004 (in euros)
Résultat Net par action / Earnings per Share*
3,71
2,43
2,75
67 %
- 11 %
- 27 %
0,70
0,67
0,67
Ratio de distribution / Dividend distribution ratio
19 %
28 %
24 %
Cours de fin d’année / Year end price*
90,50
44,80
63,63
Cours le plus haut / High price for the year*
91,35
59,41
99,01
Cours le plus bas / Low price for the year*
37,27
28,92
28,73
Volume moyen de titres échangés par jour / Average daily trading volume
2 077
1 330
1 333
125
56
80
Croissance du résultat net part Groupe / Net profit growth
Dividende net / Cash dividend
(1)
(1)
Capitalisation boursière au 31.12 (en M€) / Market capitalization at year-end (€M)
(1)
2
Ratio de distribution sur résultat consolidé part du groupe /
(1)
Percentage on consolidated results
Leading the way
Le message du Président
Chairman’s message
Chers Actionnaires,
Dear Shareholders,
Durant l’exercice écoulé, notre activité a progressé de 56% et
notre résultat net part du Groupe de 67,5 %.
Ainsi, notre société a réussi à retrouver un rythme de croissance
élevé malgré une nouvelle dégradation de 10 % du dollar US
contre l’euro, pour la troisième année consécutive.
Notre performance a trouvé sa réussite dans deux facteurs principaux :
- une croissance organique de 9,4 % à change courant et dont
l’origine réside principalement dans les succès de notre filiale
américaine (+32%) au sein d’un marché américain très dynamique.
- une croissance externe à travers deux acquisitions, celles des
sociétés Integrated Biosystems Inc. (Californie) et IDC (France) qui
ont apporté à notre Groupe, la première sur 6 mois et la seconde
sur 3 mois seulement, 27 millions d’euros de chiffre d’affaires
supplémentaire ; STEDIM atteint ainsi une taille économique plus
conséquente qui constitue une base saine pour de nouvelles
avancées.
Un autre bénéfice tiré de ces opérations de croissance externe réside
dans une contribution immédiate d’IBI et d’IDC à l’obtention d’un
profit net record de 5,1 millions d’euros, après imputation des coûts
d’acquisition et déduction des survaleurs. Le bénéfice net par action
est ainsi porté à 3,71 euros contre 2,43 euros en 2003 (+53%).
Mais l’objectif principal que nous poursuivions en 2004 consistait
aussi à doter STEDIM de technologies à forte valeur ajoutée
susceptibles d’être le complément de celle, traditionnelle de STEDIM,
fondée sur les systèmes-poches à usage unique. Cet objectif a été
atteint : l’ingénierie et les produits d’IBI et d’IDC sont sans équivalent
dans leur domaine propre et sont de surcroît protégés par de
nombreux brevets internationaux tandis que les marchés servis
sont des marchés neufs à conquérir.
Ainsi, notre plan stratégique a trouvé dans cette année 2004 un
début de mise en œuvre. Je rappellerai que ce plan vise à faire
de notre société un partenaire indispensable de l’industrie biopharmaceutique dans toutes les situations opérationnelles de
production où cette dernière recherche une efficacité améliorée,
une sécurité accrue et une réduction de ses coûts. C’est bien
dans ce contexte qu’il faut voir la signification de nos acquisitions,
de nos coopérations et de nos développements internes.
Le marché financier a largement salué le résultat de nos efforts en
multipliant par deux le cours moyen de l’action STEDIM à 91 euros
contre 45 euros en 2003. Depuis, la fermeté de l’action confirme
cette tendance.
Nous sommes heureux que tous ceux qui investissent dans STEDIM
voient ainsi leur confiance justement récompensée. Conscient du
fidèle support de son actionnariat, le Conseil d’Administration
proposera à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin prochain un
dividende de 0,70 euros. Distribué à un nombre d’actions accru
par l’attribution d’une action gratuite pour dix détenues opérées
en juillet 2004, la hausse du dividende est ainsi porté à 14,9 %.
In the year just ended, sales grew by 56% and net profit grew by
67.5%.
Thus, we have succeeded in again achieving a high growth rate
despite a further 10% fall in the US dollar against the Euro for the
third consecutive year (year running).
Our performance was based on the success of two major factors:
- organic growth of 9.4% on current exchange rate and which was
driven mainly by the 32% growth achieved by our US subsidiary
in a very dynamic American market.
- two acquisitions Integrated Byosystems Inc (IBI) in California and
IDC in France which has generated euro 27 million additional
sales for 6 months for the first and only 3 months for the second.
STEDIM has thus achieved a much larger business scale that
provides a sound basis for further progress.
Enfin, pour renforcer la liquidité du titre, notre Conseil proposera
à l’Assemblée Générale Mixte de procéder à une division du
nominal par cinq.
I thank you for your interest in STEDIM.
Another benefit from these acquisitions is the immediate
contribution of IBI and IDC to the achievement of a record net
profit of euro 5.1 million, net of acquisition costs and goodwill
amortization. Earnings per share grew by 53% from euro 2.43
to euro 3.71.
Our principal objective in 2004 however, was to provide STEDIM
with high added value technologies, likely to complement the
core activity of STEDIM, which is single use bag-systems. This
objective was achieved: the technical competence and products
of IBI and IDC are unrivalled in their own area and are additionally
protected by a number of international patents while the markets
served by their products are new markets to be won.
Hence, our strategic plan started to be implemented in 2004.
I would remind you that this plan is designed to make our company
an essential partner of the bio-pharmaceutical industry in all production areas where the latter seeks to improve efficacy, have
greater safety and lower costs. It is against this background that
the significance of our acquisitions, our levels of cooperation
and our internal developments should be seen.
The financial markets greatly appreciated our efforts by doubling
STEDIM’s average share price from euro 45 in 2003 to euro 91.
Since then, the firmness of the share price has confirmed this
trend.
We are happy that all who invested in STEDIM have seen their
confidence justly rewarded. Conscious of the loyal support of its
shareholders, the Board of Directors will propose to the Combined
General Meeting of June 10 next, a dividend of euro 0.70. The
dividend thus rises by 14.9% due to an increased number of
shares outstanding following the 1 for 10 stock split in July 2004.
Finally, in order to improve the share’s liquidity, your Board will
propose to the Combined General Meeting to divide the nominal
value by five.
Merci de votre intérêt pour STEDIM.
Bernard LEMAÎTRE
Bernard LEMAÎTRE
Président du Conseil d’Administration
Chairman of the Board
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2004 operations report
Chers Actionnaires,
Dear shareholders,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous
rendre compte de l’activité de la société et du Groupe durant
l’exercice clos au 31 décembre 2004, et soumettre à votre
approbation les comptes annuels et consolidés de l’exercice.
We have convened you to this Combined General Meeting in
order that we may report to you on the operations of the STEDIM
Group and its parent company, STEDIM SA, for the fiscal year
ending December 31, 2004, and submit to you, for your approval,
STEDIM Group’s consolidated financial statements and those of
STEDIM SA.
In this regard, we recommend the distribution of a cash dividend
per share of € 0.70.
Furthermore, you will be asked to authorize the Board of Directors
to grant a maximum of 40,000 stock subscription options of the
Company.
Finally, we shall also ask that you approve the division by 5 of
the STEDIM stock nominal value, in order to increase liquidity.
Dans ce cadre, il vous sera proposé la distribution d’un dividende
de 0,70 € par action.
D’autre part, une autorisation à donner au Conseil d’Administration,
de consentir jusqu’à 40 000 options de souscription de la société,
vous sera demandée.
Enfin, une division du nominal du titre STEDIM par 5 sera soumise à
votre approbation, permettant ainsi d’accroître la liquidité du titre.
L’histoire de STEDIM
STEDIM background
Fondée en octobre 1978 par Bernard Lemaître et Bernard Vallot,
STEDIM n’a vraiment commencé son développement économique qu’à partir de 1983. Trois étapes caractérisent l’évolution
de STEDIM.
Founded in October 1978 by Bernard Lemaître and Bernard Vallot,
STEDIM really only began its commercial development in 1983.
Three stages can be identified in the development of STEDIM.
1979-1989 : les poches de Nutrition Intraveineuse Totale
STEDIM a créé le marché des poches de Nutrition Intraveineuse
Totale et l’a développé fortement en France et à l’international
grâce à la qualité exceptionnelle du matériau plastique utilisé
pour fabriquer les poches, l’EVA, et à son dynamisme commercial.
Les premiers accords de partenariat (Pharmacia, 1984, puis Baxter
1987) en Nutrition Parentérale Totale confortent le leadership de
STEDIM toujours réel en 2004, malgré le caractère peu évolutif de
ce marché de niche, depuis le milieu des années 1990.
1990-2001: les systèmes-poches à usage unique dans la fabrication
des bio-médicaments et l’administration médicamenteuse
Durant cette période, STEDIM a développé l’usage de la technologie des systèmes-poches à usage unique dans la fabrication
des bio-médicaments. Il s’agit de créer un relais de croissance
puissant avec les systèmes-poches utilisés par l’industrie biotechnologique, alors naissante, puis par l’industrie pharmaceutique
elle-même, comme une alternative révolutionnaire à la cuverie
traditionnelle en inox ou en verre.
En 2001, STEDIM a parallèlement terminé la mise au point d’une
nouvelle génération de poches plastiques, destinées à la conservation et à l’administration aux patients de médicaments injectables,
en milieu hospitalier.
2001-2010 : évolution vers des systèmes intégrant les poches à
usage unique
Désormais STEDIM cherche à se doter d’une plate-forme technologique pouvant offrir à l’industrie bio-pharmaceutique des systèmes
intégrant le concept de poches à usage unique pour la fabrication
et le conditionnement des bio-médicaments.
Après une dizaine d’années d’exploration du marché et de développement de produits, cette activité décolle pour représenter
aujourd’hui près de 88 % du chiffre d’affaires de la société.
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1979-1989: plastic bags for Parenteral Nutrition Bags
STEDIM created the market for Parenteral Nutrition bags and has
developed it successfully in France and internationally, due to
the exceptional quality of the plastic material used to manufacture its EVA bags and its commercial dynamism.
The first partnership agreements (with Pharmacia in 1984, followed by Baxter in 1987) in Total Parenteral Nutrition consolidated
STEDIM’s world leadership, which it still maintains in 2004, despite
the fact that this niche market has evolved little since the mid1990s
1990-2001: single-use bag technology for biopharmaceutical manufacturing and drug administration
During this period, STEDIM developed the use of single use bag
technology for biopharmaceutical manufacturing. Bag technology
used by the biotechnology industry, then in its infancy, and by
the pharmaceutical industry, provided the Group with a strong
new source of growth. This new technology is a revolutionary
alternative to traditional stainless steel and glass containers.
In 2001, STEDIM completed the development of a new generation of bags for high volume storage and drug delivery of injectable medication in hospitals, thereby creating a third area of
promising business activity.
2001-2010: evolving toward systems that integrate single-use
bags
STEDIM’s current objective is to develop a technological platform
able to provide the biopharmaceutical industry with systems that
integrate the concept of single-use bags to biopharmaceutical
manufacturing and packaging.
After about ten years of market exploration and product development, this business took off and now accounts for nearly 88% of
Group sales.
• Rapport Annuel • STEDIM 2004 • Annual Report •
L’histoire de STEDIM est jalonnée par la croissance de ses activités
et de ses performances :
STEDIM has enjoyed a history of continuous sales and profit
growth:
Évolution du chiffre d’affaires
En 1980
En 1990
En 2000
En 2003
En 2004
Evolution of sales
1980
1990
2000
2003
2004
0,2 M€
6,0 M€
30,5 M€
41,1 M€
64,1 M€
0.2 €M
6.0 €M
30.5 €M
41.1 €M
64.1 €M
Depuis sa création STEDIM a toujours été fortement bénéficiaire.
STEDIM has always been highly profitable.
L’Offre de STEDIM
STEDIM Product Offer
Les Systèmes Poches
Plastic Bags Systems
Elle repose essentiellement sur la conception et la fabrication surmesure de systèmes poches à usage unique destinés à être utilisés
par l’industrie bio-pharmaceutique lors du process de production
(bioprocess) des protéines thérapeutiques (bio-médicaments),
de certains médicaments traditionnels (pharmacie) et de vaccins,
ou pour le conditionnement et l’administration de médicaments
injectables aux patients.
STEDIM product offer mainly comprises tailor-made single-use
plastic bags for the biopharmaceutical industry, which uses them
in the manufacturing process (bioprocess) of therapeutic proteins
(bio-therapies), traditional medicine (pharmacy) and vaccines, or
for the packaging and delivery of I.V drugs to patients.
STEDIM’s business model is based on the replacement of steel and
glass containers used by the biopharmaceutical industry by singleuse systems. Historically, the biopharmaceutical manufacturing
process has been and still is based mainly on reusable stainless
steel containers and piping. STEDIM’s technology not only enables
a reduction of about 41%* of production facility investments,
operating costs relating to recurring cleaning and sterilization
operations are also significantly lower.
La mission principale de STEDIM est de convertir l’industrie biopharmaceutique à l’utilisation de systèmes à usage unique.
Historiquement, le processus de production bio-pharmaceutique a reposé et repose encore principalement sur la cuverie et
la tuyauterie en acier inoxydable réutilisables. Non seulement la
technologie de STEDIM permet de réduire les investissements liés
au site de production, de l’ordre de 41%*, mais aussi d’abaisser
les coûts de fonctionnement ayant trait aux opérations récurrentes
de nettoyage et de stérilisation.
Single-use bags marketed by STEDIM are designed in close
partnership with leading biopharmaceutical companies.
Some examples are: Amgen, Genentech, Biogen-Idec, Serono,
GlaxoSmithKline, Sanofi Aventis, Wyeth, Merck, Chiron, Pfizer,
Bayer, Boehinger-Ingelheim, Roche, Novartis, Human Genome
Sciences.
Les systèmes poches à usage unique commercialisés par STEDIM,
sont conçus en étroite collaboration avec les grandes sociétés
de la biopharmacie (Amgen, Genentech, Biogen-Idec, Serono,
GlaxoSmithKline, Sanofi Aventis, Wyeth, Merck, Chiron, Pfizer,
Bayer, Boehinger-Ingelheim, Roche, Novartis, Human Genome
Sciences, etc).
Systems used in the bio-therapeutics production process must
meet specific requirements for each customer and be the subject
of a complex validation file, which is an integral part of the drug
registration file submitted either to the FDA (Food and Drug
Administration) or to the EMEA (European Agency for the Evaluation
of Medicinal Products).
Les systèmes utilisés lors de la production des bio-médicaments
doivent répondre à un cahier des charges spécifique à chaque
client et faire l’objet d’un dossier de validation complexe qui fait
partie intégrante du dossier d’enregistrement du médicament
auprès de la FDA (Food and Drug Administration) ou de l’EMEA
(Agence Européenne des Médicaments).
Customers have strong difficulties to change supplier once they
have adopted these systems, unless they are prepared to enter a
new long and costly validation process.
Une fois ses produits adoptés par ses clients, ces derniers ne
peuvent changer de fournisseur sans mettre en œuvre une
nouvelle validation longue et coûteuse.
* Étude économique comparative des systèmes inox traditionnels et systèmes
Stedim à usage unique, réalisée par BiopharmServices.
* Comparative economic study of traditional stainless steel systems of Stedim single
use systems, carried out by BiophamServices (UK).
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L’interface contenant - contenu, entre les poches et les liquides
qu’elles contiennent, est qualifié par STEDIM et par ses clients,
que ce soit au travers d’études sophistiquées d’extractibles, de
bio-compatibilité et de résistance aux agents chimiques conduisant
à l’établissement de dossiers réglementaires très complets.
STEDIM possède dans ce domaine une expertise unanimement
reconnue au plan international.
The plastic container – content interface between bags and
liquids contained is thoroughly checked by STEDIM and its customers, by conducting in-depth studies on extractable substances, biocompatibility and resistance to chemical agents
enabling the drafting of very comprehensive regulatory files.
STEDIM’s expertise in this area is unanimously acknowledged
internationally.
STEDIM fut le pionnier et le créateur du marché des systèmespoches à usage unique. Son savoir-faire en termes de système
qualité, ses outils industriels ultra modernes, ses dossiers "réglementaires" lui confèrent le statut de leader mondial et constituent
de fortes barrières à l’entrée pour ses concurrents.
STEDIM was a pioneer and created the single-use plastic bag
market. Know-how with respect to quality, state-of-the-art
industrial equipment and “regulatory files” make the Group the
global leader and are strong entrance barriers for competitors.
L’offre STEDIM en systèmes intégrés à usage unique repose sur
plusieurs types de poches fabriquées à partir de films différents
par leurs propriétés en termes de :
- barrière aux gaz ou à la vapeur d’eau
- performances mécaniques (résistance, flexibilité, transparence)
- comportements à différentes températures (de -80°C à +65°C)
- d’extractibles (métaux lourds, TOC)
Les poches STEDIM sont unanimement reconnues pour leur solidité,
leur inertie vis-à-vis des différents contenus, bref pour leur qualité.
Les systèmes poches intègrent non seulement des poches fabriquées par STEDIM mais aussi des tubulures, des filtres, des
connecteurs, des accessoires tous qualifiés et validés par notre
département Assurance Qualité. Les outils de production et les
systèmes qualité répondent aux normes internationales les plus
strictes : ISO 9001, ISO 13485, USA GMPs.
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STEDIM offer as regards integrated single-use systems comprises
several kinds of bags manufactured from different types of
plastic films, varying in terms of:
- barrier to gases or water vapor
- mechanical performances (resistance, flexibility, transparence)
- behavior at different temperatures (from -80°C to+65°C)
- extractable substances (heavy metals, Total Organic Carbon)
STEDIM bags are unanimously recognized for their strength and
do not react to various contents, in short for their quality. Not
only do bag systems include bags manufactured by STEDIM, they
also incorporate tubing, filters, connectors and accessories, all
of which have been tested and validated by our own Quality
Assurance department. Production tools and quality systems
comply with the most demanding international standards: ISO
9001, ISO 13485, USA GMPs.
Les coopérations nouées par STEDIM au cours des dernières
années avec des leaders mondiaux tels que :
- INVITROGEN, leader mondial des milieux de culture
- PALL, leader mondial de la filtration
- APPLIKON, N°3 mondial des bioréacteurs
ont permis et vont permettre de décliner une offre plus complète
et ouvrir ainsi de nouveaux domaines d’application pour la technologie STEDIM. Par exemple :
- Système AGT (mélange et reconstitution de milieux de culture)
en collaboration avec INVITROGEN
- Connexion stérile de systèmes poches à usage unique en
milieu non protégé (KLEENPAK CONNECTOR de PALL) : exclusivité
mondiale
- 1ère génération de bioréacteur à usage unique (lancement en
2005)
Partnerships STEDIM developed over the past few years with
world leaders, such as:
- INVITROGEN, the world leader in cell culture
- PALL, the world leader in filtration
- APPLIKON, world number 3 for bioreactors,
have and will enable the Group to offer a more comprehensive
range and thus open up new application areas for STEDIM’s
technology. For instance:
- AGT system (mixing and reconstitution of powdered cell
culture media) in partnership with INVITROGEN
- Kleenpack connector : Aseptic connection of single-use bag
systems in a non-controlled environment : worldwide exclusive
partnership with PALL
- 1st generation of single-use bioreactors (launch in 2005)
Les récentes acquisitions de STEDIM ont permis d’accélérer la
construction de sa plate-forme technologique, outil indispensable
à la réalisation de sa mission :
STEDIM’s recent acquisitions accelerated the building of a technological platform, which is necessary for the Group to fulfill its
mission:
" Devenir une ressource naturelle de l’industrie bio-pharmaceutique par la fourniture de solutions clés en main intégrant le
concept de poches à usage unique pour le développement, la
fabrication, et l’administration de nouvelles thérapies ".
“Establish STEDIM as a natural resource for the Bio-pharmaceutical
Industry, in its search for turnkey solutions integrating the
concept of single-use bags for the development, production
and administration of new therapies”.
Les marchés servis par STEDIM
Markets served by STEDIM
STEDIM est actif sur deux grands marchés :
STEDIM is active in two major markets:
- Le marché de la Bio-Pharmacie
- Bioprocess systems:
Products delivered by STEDIM all include integrated systems
marketed to the biopharmaceutical industry (biotechnologies,
pharmacy, vaccines). STEDIM’s customers use these systems at
different stages of the production process:
- Preparation of cell culture
- Introduction of cell culture into the bioreactor or fermentor
- Harvest / Separation / Filtration / Preparation of buffer solutions /
Purification / Final formulation and filling
- Transfer of various solids and liquids in an aseptic environment
- Freezing and thawing of bio-materials
Les produits livrés par STEDIM comprennent tous les systèmes
intégrés commercialisés auprès de l’industrie bio-pharmaceutique
(biotechnologies, pharmacie, vaccins). Les systèmes sont utilisés
par les clients de STEDIM lors du processus de fabrication des
médicaments à différentes étapes :
- Préparation des milieux de culture
- Alimentation du bio réacteur ou du fermenteur en milieux
de culture
- Récolte / Séparation / Filtration / Préparation des solutions
tampon / Purification / Formulation finale et remplissage
- Transfert de différents solides et liquides en milieu stérile
- Congélation / Décongélation des bio-thérapies
- Drug delivery market
Products delivered by STEDIM include:
- Drug delivery bags
- Total parenteral nutrition bags
- Le marché de l’Administration Médicamenteuse
Les produits livrés par STEDIM comprennent :
- les poches d’administration médicamenteuse
- les poches de nutrition parentérale totale
Les clients du Groupe STEDIM
STEDIM customers
En 2004, ils sont au nombre de 600. Ce sont d’abord les grandes
sociétés de l’industrie de la Santé :
- Sociétés de Biotechnologie : développement, fabrication et
commercialisation des protéines thérapeutiques (anticorps
monoclonaux, interférons, facteurs de croissance …) telles que
AMGEN, GENENTECH, BIOGEN-IDEC, SERONO, HUMAN GENOME
SCIENCES, CENTOCOR, BAYER, GENZYME, WYETH … et leurs
sous-traitants : LONZA, DSM, BOEHRINGER-INGELHEIM…
- L’industrie des vaccins : GLAXO SMITHKLINE, AVENTIS PASTEUR,
WYETH, MERCK, CHIRON, BAXTER …
- L’industrie pharmaceutique traditionnelle : GLAXO, SANOFI
AVENTIS, PFIZER, ABBOTT, ROCHE, NOVARTIS, ASTRA ZENECA …
- L’industrie des médicaments génériques
- L’industrie de la Santé animale : MERIAL, PFIZER ANIMAL
HEALTH…
- L’industrie des milieux de culture : INVITROGEN, CAMBREX,
SIGMA …
- Les hôpitaux français pour les poches de nutrition parentérale
totale
- Les grandes sociétés de matériel médicochirurgical : B BRAUN,
BAXTER, BECTON DICKINSON pour les poches de nutrition ou
les accessoires correspondants.
In 2004, STEDIM served 600 customers, including leading health
care companies
- Biotechnology companies: development, manufacturing and
marketing of therapeutic proteins (monoclonal antibodies,
interferon, growth factors…) such as AMGEN, GENENTECH,
BIOGEN-IDEC, SERONO, HUMAN GENOME SCIENCES, CENTOCOR,
BAYER, GENZYME, WYETH…and their subcontractors: LONZA,
DSM, BOEHRINGER-INGELHEIM…
- Vaccine industry: GLAXO SMITHKLINE, AVENTIS PASTEUR,
WYETH, MERCK, CHIRON, BAXTER…
- Traditional pharmaceutical industry: GLAXO, SANOFI AVENTIS,
PFIZER, ABBOTT, ROCHE, NOVARTIS, ASTRA ZENECA…
- Generic drug industry
- Animal health industry: MERIAL, PFIZER ANIMAL HEALTH…
- Cell culture industry: INVITROGEN, CAMBREX, SIGMA…
- French hospitals as regards total parenteral nutrition bags
- Leading medical and surgical equipment companies: B BRAUN,
BAXTER, Becton Dickinson for I.V. nutrition bags and related
accessories.
2
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La Concurrence
Competitors
Elle varie suivant les types de marchés explorés. Cette situation
permet de mesurer l’ampleur du savoir-faire et des ambitions de
notre société.
STEDIM’s competitors vary with each market, thus reflecting the
scale of know-how and the ambitions of the Group.
En Bio-Pharmacie, ses concurrents s’appellent Hyclone (Groupe
Ficher Scientific), Chartermed, TC Tech, Newport Bio, Advanced
Scientific. Tous sont américains. Seul Hyclone est implanté en
Europe avec son réseau propre et une unité d’assemblage en
Angleterre.
En Administration Médicamenteuse, on peut dénombrer Pactiv
(Allemagne) et Cryovac (USA). Sur ce marché à peine naissant, la
forte culture pharmaceutique de STEDIM est un atout important
qui s’ajoute à la qualité de ses produits et à la qualité unique de
ses installations industrielles.
En Nutrition Parentérale totale, les principaux concurrents de
STEDIM se trouvent en Amérique du Nord (Baxter, Secure, Avail),
en Italie (Miramed, Diffuplast) ou en Espagne (Bexen). Il existe
des fabricants japonais mais qui n’exportent pas en dehors de la
zone asiatique compte tenu du handicap de leur prix.
In Biopharmacy, the Group’s major competitors are Hyclone
(Ficher Scientific Group), Chartermed, TC Tech, Newport Bio and
Advanced Scientific. All are US-based, with only Hyclone having
operations in Europe, with its own sales network and assembly
unit located in the United Kingdom.
In Drug Delivery, the Group’s major competitors are Pactiv
(Germany) and Cryovac (USA). In this market, which is barely in
its infancy phase, STEDIM’s strong pharmaceutical culture is an
important asset that adds to the quality of its products and the
uniqueness of its manufacturing facilities.
In Total Parenteral Nutrition, STEDIM’s major competitors are
either based in North America (Baxter, Secure, Avail), Italy
(Miramed, Diffuplast) or Spain (Bexen). Japanese manufacturers
exist, but they do not export outside the Asia region, given the
price handicap.
Activité & Implantations géographiques
Activities and geographic locations
Les fabrications propres à STEDIM se font à Aubagne (France),
M’Hamdia (Tunisie) et Concord (Californie), celles d’IDC à Lourdes
(France) et en sous-traitance, enfin celles d’IBI se font essentiellement en sous-traitance tant en Europe qu’en Amérique du Nord.
STEDIM manufactures at Aubagne (France), M’Hamdia (Tunisia)
and Concord (California). IDC subcontracts its manufacturing at
Lourdes (France), while IBI mainly subcontracts its manufacturing
in Europe and US.
STEDIM
Europe
IDC
IBI
STEDIM
M’Hamdia
STEDIM
North America
8
Organigramme du Groupe
Group structure
Le Groupe STEDIM est organisé en Business Units supportées par
des Fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines,
Systèmes Qualité, Systèmes à Usage Unique) et des Fonctions
Centrales (Systèmes d’Information, Recherche et Développement,
Affaires Réglementaires).
The STEDIM Group is organized into Business Units supported by
Corporate Functions (Finance, Human Resources, Quality
Systems, Single Use Systems) and Central Functions (Information
Systems, Research and Development, Regulatory Affairs).
Groupe STEDIM / STEDIM Group
Fonctions Corporate
Corporate Functions
Fonctions Centrales
Central Functions
Business Units
Systèmes d’Information
Information Systems
Finances / Finance
Ressources Humaines
Human Resources
STEDIM Europe + Autres
Systèmes Qualité
Quality Systems
STEDIM North America
Systèmes à Usage Unique
Single Use Systems
Integrated Biosystems Inc.
Affaires Réglementaires
Regulatory Affairs
Isolateur Dénominateur Commun
Business Units are :
- STEDIM EUROPE + Others
- STEDIM North America
- IBI
- IDC
Les Business Units sont :
- STEDIM EUROPE + Autres
- STEDIM North America
- IBI
- IDC
Groupe STEDIM / STEDIM Group
(STEDIM S.A., STEDIM Sarl)
(STEDIM Inc.)
(IBI)
(IDC)
Produits de Biotechnologie
Biotechnology Products
Produits Éthiques
Ethical Products
Biotechnology Products
Produits Éthiques
Ethical Products
Equipements de
congélation /décongélation
Freezing / Thawing
Equipments
Systèmes de transfert
en conditions stériles
Transfert Systems
in sterile conditions
2
9
Faits marquants de l’exercice 2004
2004 Significant events
En 2004, STEDIM a avant tout amélioré sa performance avant
acquisitions.
À périmètre constant, le résultat opérationnel atteint un niveau
record à 5,1 M € . Il croit ainsi de plus de 54 % par rapport à
l’exercice précédent malgré la baisse continue du dollar sur ces
3 dernières années (-10 % en 2004).
STEDIM a réalisé les premières opérations de croissance externe
de son histoire dans le cadre de la mise en œuvre de son plan
stratégique : la construction d’une plate-forme technologique
offrant à l’industrie bio-pharmaceutique des systèmes intégrés à
forte valeur ajoutée, pour la production et le conditionnement
des bio-thérapies.
a STEDIM company
STEDIM made its first ever acquisitions this year within the framework of implementing its strategic plan: building a technological
platform providing the biopharmaceutical industry with high
added value integrated systems for the production and packaging of bio-therapies.
a STEDIM company
Acquisition de Integrated Biosystems Inc. le 7 Juillet 2004.
Acquisition of Integrated Biosystems Inc. on July 7, 2004.
STEDIM a acquis 100% du capital de cette société basée à Napa,
Californie. IBI dispose d’un savoir faire breveté unique au monde
de congélation et de décongélation contrôlées des protéines
thérapeutiques.
STEDIM acquired 100% of this company’s share capital. IBI is based
in NAPA, California and has a world exclusive patented technology
for controlled freezing– thawing of therapeutic proteins.
L’acquisition d’Integrated Biosystems Inc. (Juillet 2004) permet à
STEDIM le développement et la commercialisation de nouveaux systèmes pour la congélation / décongélation contrôlées de protéines
thérapeutiques ou de produits intermédiaires de production.
The acquisition of Integrated Biosystems Inc. (July 2004) enables
STEDIM to develop and market new systems for freezing – thawing
of therapeutic proteins and biopharmaceutical intermediates.
La plus grande société de Biotechnologie au niveau mondial,
AMGEN, a déjà adopté le système CELSIUS développé par IBI en
partenariat avec STEDIM.
Une nouvelle offre est actuellement en cours de développement
afin de couvrir des besoins non encore satisfaits dans l’industrie
bio-pharmaceutique.
IBI a été créée en 1996 et emploie actuellement 67 personnes.
Son chiffre d’affaires 2003 était de 11,9 M$. Celui de 2004 est
de 31,3 M$ ce qui lui permet de dégager ses premiers bénéfices.
STEDIM a acquis IBI pour 28,5 M$. Un complément de prix soumis
à conditions suspensives de réalisation de chiffre d’affaires et de
marge brute sur les exercices 2004, 2005 et 2006 pourrait atteindre
18 M$ sur ces trois exercices. Cependant, en tenant compte de
la croissance anticipée d’IBI sur les trois prochaines années, STEDIM
table sur un complément de prix probable de 15 M$. Sur l’exercice
2004, les objectifs ont été atteints. 5 M$ ont ainsi été payés aux
précédents actionnaires, le 31 Mars 2005.
10
STEDIM most significant achievement was to improve its performance before acquisitions.
On a constant group structure basis, operating profit amounted
to a record-breaking € 5.1 million, a 54% increase compared to
the previous fiscal year despite the dollar losing value continuously over the past 3 years. (down 10% in 2004).
The world’s largest biotechnology company, AMGEN, has already
adopted the CELSIUS system developed by IBI in partnership
with STEDIM.
New systems are currently being developed to cover biopharmaceutical industry needs that do not have any solution yet.
IBI was created in 1996 and currently has a workforce of 67.
2003 sales amounted to $ 11.9 million. 2004 sales were $ 31.4
million and this was the company’s first profitable year.
STEDIM acquired IBI for $ 28.5 million. An additional payment for
a maximum amount of $ 18 million may be paid out over the
2004, 2005 and 2006 fiscal year, subject to IBI meeting sales and
gross margin conditions over these three years. However, anticipating IBI growth over the next three years, STEDIM forecast to
likely pay a 15 M$ earn-out. Objectives were met in 2004.
Therefore, $ 5 million were paid to previous shareholders on
March 31, 2005.
a STEDIM company
a STEDIM company
Acquisition de 90% du capital d’Isolateur Dénominateur
Commun S.A. (IDC) le 30 Septembre 2004.
Acquisition of IDC’s share capital (Isolateur Dénominateur
Commun S.A.) on September 30, 2004.
Cette société française créée en 1994 dispose d’une technologie
brevetée unique au monde permettant le transfert, en conditions
stériles, de produits bio-médicaux stériles depuis une zone à
atmosphère non contrôlée vers une enceinte stérile.
This French company was created in 1994 and owns a world
exclusive patented technology allowing the transfer in sterile
conditions of sterile biomedical products from a non-controlled
environment to a sterile enclosure.
L’acquisition de 90 % d’IDC, signée le 30 septembre 2004, fut
consécutive au co-développement (STEDIM / IDC) du système
RAFT (Rapid Aseptic Fluid Transfer) lancé dès l’automne 2004. Le
système RAFT, qui comprend des poches développées par
STEDIM, permet de réaliser, aujourd’hui, pour la première fois, le
transfert de liquides d’une zone non protégée vers une enceinte
stérile grâce à la technologie à usage unique, évitant ainsi les
procédures coûteuses de nettoyage et de stérilisation couramment
pratiquées par l’industrie bio-pharmaceutique.
The acquisition of 90% of IDC, signed on September 30, 2004,
followed the co-development (STEDIM / IDC) of the RAFT system
(Rapid Aseptic Fluid Transfer) launched as early as autumn 2004.
The RAFT system includes STEDIM-developed bags and allows for
the first time worldwide to transfer liquids from a non-protected
area to a sterile enclosure, thanks to the single-use technology.
Therefore, it prevents costly cleaning and sterilization procedures
that are common practice in the biopharmaceutical industry.
The IDC acquisition will also enable STEDIM to internationally
promote the BIOSAFE® system used to transfer solid elements
(vial caps, piston seal for pre-filled syringes) to sterile areas dedicated to the filling of I.V. deliverable drugs.
L’acquisition d’IDC va aussi permettre à STEDIM de vulgariser et
de promouvoir internationalement le système BIOSAFE® utilisé
pour le transfert de pièces solides (bouchons pour flacons,
joints de piston pour seringues pré-remplies) vers des zones
stériles dédiées au remplissage de médicaments injectables.
Becton Dickinson is the undisputed world leader for pre-filled
syringes and has already adopted the BIOSAFE® technology.
A new market is thus opening up for STEDIM.
Becton Dickinson, le leader mondial incontesté des seringues
pré-remplies a déjà adopté la technologie BIOSAFE®. C’est un
nouveau marché qui s’ouvre ainsi pour STEDIM.
IDC has a workforce of 9 and achieved sales of € 1.59 million in
2004 (fiscal year ending September 30, 2004) compared to
€ 0.98 million in 2003. It is a profitable company.
IDC dont l’effectif est de 9 personnes, a réalisé en 2004 (exercice
arrêté au 30 Septembre) des ventes de 1,59 M€ contre 0,98 M€
en 2003. Ses résultats sont positifs.
STEDIM a acquis IDC pour 1,5 M€.
STEDIM acquired IDC for € 1.5 million.
Les systèmes CELSIUS et CRYOFIN d’IBI ainsi que la technologie
BIOSAFE® et le dispositif RAFT d’IDC sont protégés à long terme
par une solide batterie de brevets (10 ans pour IDC, 12 ans pour
IBI pour les brevets les plus anciens).
IBI’s CELSIUS and CRYOFIN systems, as well as IDC’s BIOSAFE®
technology and RAFT device are both protected in the long
term by strong patents (10 years for IDC, 12 years for IBI as
regards the oldest patents).
À l’avenir, l’offre du Groupe STEDIM pourra ainsi bénéficier de
l’union et de la complémentarité des compétences de chacune
des sociétés du Groupe :
In the future, STEDIM Group’s offer will thus benefit from the
association and complementarity of each of these companies’
know-how:
- IBI: expertise in engineering (hardware and software)
- IDC: permanent innovation in transfers of fluids and solids in
sterile conditions
- STEDIM: unique know-how in film management, bag manufacturing and assembly with multiple components.
- IBI : expertise dans le domaine de l’engineering (hardware et
software)
- IDC : innovation permanente dans le domaine du transfert de
fluides (liquides et poudres) et de solides en conditions stériles
- STEDIM : savoir-faire unique dans la maîtrise des films, la
fabrication des poches et leur assemblage avec de multiples
composants
L’innovation à fort contenu technologique dotée de propriété
intellectuelle sera au cœur des nouveaux systèmes intégrés
développés par le Groupe STEDIM.
Innovation with a strong proprietary technological content will
be at the core of new integrated systems developed by the
STEDIM Group.
2
11
Le Chiffre d’Affaires
Sales
Le chiffre d’affaires de l’exercice atteint 64,1 M€ soit une croissance
de 56%.
Sales for the fiscal year increased by 56% to € 64.1 million.
On a constant group structure basis, sales amounted to € 44.9
million, a 9.4% increase compared to the € 41.1 million achieved
in 2003. On this basis, growth would have been 14.2% if the
dollar/euro exchange rate had remained at its 2003 level.
À périmètre constant, le chiffre d’affaires atteint 44,9 M€ contre
41,1 M€ en 2003 soit +9,4 %. Sur ce périmètre, la croissance de
l’activité aurait été de 14,2 % si le dollar avait conservé la parité
de 2003.
Chiffre d’Affaires / Net Sales
64,1
31,9
2000
2001
41,1
2003
2002
2004
Répartition géographique
Analysis of Group sales by geographic region
Les deux grandes zones géographiques de développement des
activités de STEDIM sont l’Amérique du Nord et l’Europe.
The two major regional markets for the Group are North America
and Europe.
En 2004, suite à l’acquisition d’IBI, le chiffre d’affaires
effectué sur le continent nord américain atteint
désormais 60 % du montant total des ventes
du Groupe (contre 41 % en 2003).
Hors effet d’acquisition, les ventes aux
États-Unis ont progressé de 32,8 % en
dollars sur l’exercice.
Cette progression accélérée des activités
du Groupe aux États-Unis est particulièrement satisfaisante car supérieure au
développement propre du marché que
STEDIM exploite. Rappelons que les États-Unis
forment le premier marché mondial.
12
41,0
39,1
Following the acquisition of IBI, 60% of 2004
total Group sales were achieved on the
North American continent (compared with
41% in 2003).
Autres / Others
6%
34 %
60 %
Amérique du Nord /
North America
US sales increased by 32.8% in dollars
for the fiscal year, excluding the impact
of acquisitions.
The accelerated increase of the US
operations exceeds the intrinsic growth
Europe /
of the market on which STEDIM operates.
Europe
Note that the United States is the leading
world market in bio-pharmaceuticals.
Répartition par marché
Analysis of Group sales by business segment
Compte tenu des acquisitions faites en 2004, les produits de biotechnologie représentent désormais 56,3 M€, soit 88% des ventes
totales du Groupe.
La part de plus en plus prépondérante de ces produits trouve sa
source dans son dynamisme constant depuis son lancement en 1990.
Taking into account 2004 acquisitions, biotechnology products
now account for 88% of total Group sales, or € 56.3 million.
This predominant share of Group sales arises from the consistent
dynamic growth of this business since its launch in 1990.
Les produits éthiques régressent à 7,7 M€. STEDIM a en effet
choisi de procéder à une sélection de ses clients dans ce marché
particulier et dans l’attente d’un relais de croissance apporté par
une nouvelle génération de poches destinées à l’administration
médicamenteuse.
Ethical products decreased to € 7.7 million. STEDIM has in effect
decided to carry out customer selection in this specific market,
until a new generation of drug delivery bags is developed and
brings further growth opportunities.
Biotechnology products
Biotechnology products
Produits Éthiques
Ethical products
Produits Éthiques
Ethical products
12 %
56,3
32,4
31,6
26,3
20,9
88 %
10,9
2000
12,8
2001
9,4
2002
8,7
2003
7,7
2004
Les Résultats
Group profitability
À périmètre constant, le résultat d’exploitation est de 5,1 M€
pour un chiffre d’affaires de 44,9 M€. Comparé à 2003, le résultat
d’exploitation est ainsi amélioré de plus de 54 % et la rentabilité
opérationelle ramenée au chiffre d’affaires est portée à 11,4 %
contre 8,1 % auparavant.
Sans une dépréciation de 10 % du dollar, la performance aurait
été encore améliorée de 0,8 M$.
Cette croissance importante du résultat d’exploitation est la
conséquence conjuguée :
- d’une augmentation des ventes de 9,4 %
- d’une réduction des coûts de production de 2 points de chiffre
d’affaires (41,8 % contre 43,8 % en 2003)
- d’une croissance modérée des coûts opérationnels eu égard
au taux d’évolution des ventes (+6,5 %)
Ainsi, les coûts de personnel ont crû de 6,8 % et la dotation aux
amortissements de 0,1 %. Ces deux postes représentent 40 % de
la totalité des coûts d’exploitation.
On a constant group structure, sales and operating profit
amounted to € 44.9 and € 5.1 million, respectively. Thus, operating
profit improved by over 54% compared to 2003, while the operational profitability to sales ratio rose from 8.1% the previous
year to 11.4% in 2004.
Performance would have improved by $ 0.8 million without the
10% depreciation of the dollar over the period.
The significant increase in operating profit resulted from a
combination of:
- a 9.4% sales increase
- reduced production costs by 2 sales percentage points
(41.8% compared to 43.8% in 2003).
- limited operating cost increase in comparison to the increase
in sales (up 6.5%)
Therefore, personnel cost rose by 6.8% and depreciation charges
by 0.1%.
These two items accounted for 40% of total operating costs.
Après intégration des sociétés acquises en 2004, le résultat d’exploitation s’élève à 6,9 M€. La rentabilité opérationnelle ramenée
au chiffre d’affaires est alors de 10,8 %. Comparé au résultat d’exploitation de 2003, le résultat a ainsi plus que doublé (+108 %).
La performance de STEDIM dans son activité traditionnelle, ajoutée
au résultat positif des acquisitions, a permis un doublement du
résultat en 2004. Ce doublement s’est constitué comme suit :
Following the integration of 2004 acquisitions, operating profit
amounted to € 6.9 million. The operational profitability to sales
ratio is 10.8%. Operating profit more than doubled (up 108%)
compared with 2003.
STEDIM’s performance in its traditional business, combined with
profits generated by acquisitions, was responsible for doubling
operating profit 2004. Its evolution may be analyzed as follows:
3,3 M€
Résultat d’exploitation de STEDIM en 2003
STEDIM 2003 operating profit
Accroissement du Résultat de STEDIM à périmètre constant
+2,6 M€ Increase in STEDIM operating profit on a constant group structure basis
Impact de l’effet de change
<0,8> M€
Exchange rate impact
5,1 M€
STEDIM 2004 operating profit
0,1 M€
2,8 M€
<1,1> M€
IDC contribution to operating profit
IIBI contribution to operating profit
Amortization charge relating to acquired patents
Résultat d’exploitation de STEDIM en 2004
Apport de résultat d’IDC
Apport de résultat d’IBI
Dotation aux amortissements des brevets acquis
(après affectation des coûts d’acquisition)
Résultat d’exploitation de STEDIM en 2004, Nouveau périmètre
6,9 M€
2
(after allocation of acquisition costs)
STEDIM 2004 operating profit, New structure
13
Le résultat financier
Net financial income
Le résultat financier est positif et s’élève à +0,6 M€.
Net finance income amounted to € 0.6 million.
Il se décompose en un résultat financier négatif sur endettement
de 0,4 M€ et d’un profit de change de 1 M€.
Ce profit net de change élevé est le résultat de la mise en œuvre
d’un plan d’actions réussi associant :
- le développement des achats et des coûts en dollars
- la mise en place d’une gestion de trésorerie Groupe centralisée
en dollars
- des emprunts relatifs à l’acquisition d’IBI libellés en dollars
It comprises a € 0.4 million financial loss related to borrowings
and a foreign exchange gain of € 1 million.
The high foreign exchange gain resulted from the implementation
of a successful action plan, which combined:
- the development of dollar-denominated purchases and costs
- centralizing Group cash flow management using the dollar
as reference currency
- IBI acquisition-related borrowings denominated in dollars.
Au 31 décembre 2004, le Groupe est exposé au risque de change
de la façon suivante :
At December 31,2004, the Group was exposed to currency risks
as follows:
A Integration of STEDIM Inc. (USA)
The American company STEDIM Inc. has total assets of $ 8,782
thousand for the 2004 fiscal year.
In compliance with Group accounting methods, the company
used the exchange rate at December 31, 2004 for financial
statement consolidation. (Closing rate: €1 = $ 1.362).
However, the income statement was translated at fiscal year
average exchange rate of €1 = $ 1.2439 .
A Intégration de STEDIM Inc. (USA)
La société américaine STEDIM Inc. présente un total de bilan
pour l’exercice 2004 de 8 782 milliers de dollars.
Conformément aux méthodes comptables du groupe, la parité
monétaire utilisée lors de la consolidation des comptes est celle
du taux de clôture au 31.12.2004, soit 1 € = 1,362 USD.
En revanche, le compte de résultat est évalué au cours moyen
de l’exercice, soit 1 € = 1,2439 USD.
B Intégration de STEDIM S.A.R.L. (Tunis)
La société tunisienne STEDIM S.A.R.L. présente un total de bilan
pour l’exercice 2004 de 8 824 milliers de dinars tunisiens.
La société utilise une comptabilité pluri-monétaire € / dinar et
les comptes intégrés pour la consolidation des comptes au
31.12.2004 sont les comptes en euros.
C Intégration de INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. (USA)
La société américaine INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. présente un
total de bilan pour l'exercice 2004 de 23 687 milliers de dollars.
Conformément aux méthodes comptables du groupe, la parité
monétaire utilisée lors de la consolidation des comptes est celle
du taux de clôture au 31.12.2004, soit 1 € = 1,362 USD.
En revanche, le compte de résultat est évalué au cours moyen
du 2e semestre 2004 compte tenu de la date d’acquisition de la
société (07.07.2004) soit 1 € = 1,2591 USD.
D Exposition au risque de change hors groupe
1/ Risques sur les flux d'exploitation :
Les postes clients et fournisseurs sont concernés par le risque
de change. Le montant net libellé en devises et converti au
31.12.2004 s’élève à 1 875 milliers de dollars et 41 650 milliers
de yens. Les créances clients non couvertes font l’objet d’une
ré-évaluation au cours de clôture. Les pertes et les gains latents
sont constatés chaque année en charges et produits financiers.
2/ Risques sur les flux d’investissement et d’endettement financier :
L’acquisition de la société INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. s’est
effectuée en dollars américains. Pour financer cette acquisition,
STEDIM a contracté des emprunts libellés en dollars.
Au 31.12.2004, la part de cette dette libellée en dollars et ne
faisant pas l’objet d’une couverture est de 9 950 milliers de
dollars. Désignés comme un instrument de couverture de
l’investissement net en dollars, les écarts de change constatés
ont été portés en Capitaux Propres.
14
B Integration of STEDIM S.A.R.L. (Tunis)
The Tunisian company STEDIM S.A.R.L. has total assets of 8,824
thousand of tunisian dinars for 2004.
The company uses a multi-currency € / T. dinar accounting system,
with € accounts included in the December 31, 2004 consolidation.
C Integration of NTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. (USA)
The American company INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. has total
assets of $ 23,687 thousand for the 2004 fiscal year.
In compliance with Group accounting methods, the company
used the exchange rate at December 31, 2004 for financial statement consolidation. (Closing rate: €1 = $ 1.362).
However, the income statement was translated at the second half
of 2004 average exchange rate, taking into account the acquisition
date of the company (July 7th, 2004), that is €1 = $ 1.2591.
D Exposure to currency risks outside the Group
1/ Operating flow risks:
Trade receivables and payables are affected by currency risks.
The net amount in foreign currencies and translated at December
31, 2004 was $ US 1.875 thousand and ¥ 41.65 thousand.
Non-hedged trade receivables are subject to revaluation at
closing foreign exchange rate. Unrealized gains and losses are
recognized every year as financial income and charges.
2/ Investment and financial borrowing risks:
The acquisition of INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. was carried out
in US Dollars. STEDIM financed this transaction with dollar-denominated loans.
At December 31st, 2004, the unhedged share of these dollardenominated loans amounted to $ 9.950 thousand. Currency
differences have been recognized in Equity and have been
considered as a hedging instrument of the net dollar investment.
Le résultat net
Net profit
Le résultat exceptionnel est non significatif (0,01 M€).
L’impôt sur les sociétés, impôts différés inclus, est de 2 M€ et
représente un taux moyen d’imposition de 28%.
Net exceptional expenses amounted to an insignificant € 10
thousand.
Income tax, including deferred tax, amounted to € 2 million.
The average tax rate was 28%.
Ainsi, le résultat net avant amortissement des survaleurs est de
5,6 M€, représentant 8,7% du chiffre d’affaires, en croissance de
79% par rapport à l’exercice précédent.
Enfin, l’amortissement des survaleurs dû à l’acquisition d’IBI est
de 0,4 M€.
Thus, net profit before goodwill amortization represents 8.7% of
sales at € 5.6 million and grew by 79% compared to the previous
fiscal year.
Also, € 0.4 million was charged to goodwill amortization in
relation to the IBI acquisition.
Le résultat net part Groupe s’élève ainsi à 5,1 M€ soit 8% du
chiffre d’affaires, en progression de 67% par rapport à l’exercice
précédent.
Net Group profit amounted to € 5.1 Million or 8% of sales, a
67% increase compared to the previous fiscal year.
Résultat d’Exploitation / Operating profit
Résultat Net Part Groupe / Group Net Profit
5,7
4,2
4,8
6,9
3,7
4,5
5,1
3,5
3,1
3,3
2000
2001
2002
2000
2004
2003
2001
2002
2003
2004
Structure du Groupe STEDIM / STEDIM Group Structure
STEDIM S.A.
Aubagne (France)
100 %
STEDIM Inc.
Concord (Californie)
100 %
99,5 %
90 %
I.B.I.
Napa (Californie)
STEDIM Sarl
M’Hamdia (Tunisie)
I.D.C.
Lourdes (France)
I.B.I.
(Suisse)
15
Evolution des activités par société
Company results
STEDIM Inc. (Concord - Californie)
STEDIM Incorporated est une
société de droit américain, fondée
en 1990 et dont STEDIM S.A.
détient 100 % du capital. Son
capital social se monte à 3,9 M$.
La société a été créée pour prolonger et renforcer l’effort de
pénétration des marchés pharmaceutiques nord-américains.
Elle forme aujourd’hui un centre
de profit à part entière avec ses
moyens commerciaux, techniques,
administratifs et de fabrication.
16
STEDIM Inc. (Concord - California)
Founded in 1990, STEDIM Inc. is a
US registered company. This fullyowned subsidiary of STEDIM S.A.
has a share capital of € 3.9 million.
This company was created to
develop and strengthen STEDIM’s
penetration efforts in the North
American pharmaceutical markets.
It is today a full profit center, with
its own commercial, technical,
administrative and manufacturing
capabilities.
STEDIM Inc. a deux objectifs principaux sur le continent américain :
la promotion des produits éthiques (nutrition intraveineuse et
administration médicamenteuse) et celle des produits de biotechnologie. Alors que les premiers sont fabriqués par STEDIM
France et STEDIM Tunisie, les produits de biotechnologie sont
ceux construits sur mesure en Californie sur la base de poches
provenant de l’usine d’Aubagne. Ce schéma est rendu nécessaire
par la caractéristique de ce marché dont chaque client, voire
chaque utilisateur de systèmes-poches, requiert des spécifications
qui sont propres à ses conditions de travail.
STEDIM Inc. has two major objectives for North America: the
promotion of ethical products (intravenous nutrition and drug
delivery) and biotechnology products. While ethical products
bags for sale in the US are produced by STEDIM France and
STEDIM Tunisia, STEDIM Inc. itself manufactures biotechnology
products based on bag-chambers supplied to it by STEDIM
France’s Aubagne production facility. This arrangement was
necessitated by this market’s trait, whereby each customer, and
even each user, sets bag-systems specifications that are specific
to its working environment.
Ce métier du sur-mesure impose donc que les clients soient servis
par des unités de production de proximité. C’est là la justification
de l’unité de production de STEDIM Inc. à Concord (Californie).
The nature of this customized business requires that customers
be served by local production facilities, reflecting the decision
to locate STEDIM Inc.’s plant in Concord, California.
STEDIM Inc. est implantée sur une unité moderne de 2.800 m2
dont 400 m2 de locaux administratifs, 400 m2 de salle blanche en
classe 10.000 et 2.000 m2 affectés à la logistique.
STEDIM Inc. operates a modern production facility covering an
area of 2,800 m2, comprising office space of 400 m2, a class
10,000 clean room of 400 m2 and a logistics area of 2,000 m2.
Compte tenu de l’évolution attendue des marchés aux États-Unis,
STEDIM Inc. a saisi l’opportunité de doubler la surface de ses
locaux début 2004, les portant à 5.000 m2.
Taking into account the expected evolution of the market in the
United States, STEDIM Inc. seized the opportunity at the beginning
of 2004 to double the surface area of its facilities to 5,000 m2.
Dirigés par Christopher Rombach, Président de la filiale, les moyens
humains sont aujourd’hui de 78 personnes : 27 cadres, 10 techniciens, 14 employés et 27 ouvriers.
Led by its President, Christopher Rombach, STEDIM Inc. employs a
workforce of 78, comprising 27 managers, 10 technicians, 14 employees and 27 operatives.
En 2004, le chiffre d’affaires de STEDIM Inc. s’est élevé à 23,2 millions
de Dollars soit +43 % par rapport à 2003.
STEDIM Inc. realized 2004 fiscal year sales of $US 23.2 million, up
43% over 2003.
Les investissements de la filiale américaine se sont élevés à 0,9 M€.
Ils concernent essentiellement du matériel informatique et du
matériel de production. Ces investissements ont été intégralement autofinancés. Au 31 décembre 2004, STEDIM Inc. n’avait
aucune dette de nature financière.
Investments by the American subsidiary amounted to € 0.9 million.
They mainly relate to IT and production equipment and were
wholly self-financed. STEDIM Inc. had no borrowings from financial
institutions at December 31, 2004.
STEDIM Sarl
(M’Hamdia - Tunisie)
STEDIM Sarl
(M’Hamdia - Tunisia)
STEDIM Sarl est une société de
droit tunisien fondée en 2000 et
dont STEDIM S.A. détient 99,5 %
du capital d’un montant de
200.000 dinars tunisiens depuis
le 1er janvier 2002. La société a été
créée pour répondre à plusieurs
objectifs.
Founded in 2000, STEDIM Sarl is
a Tunisian registered company.
99.5%-owned by STEDIM S.A.
since January 1, 2002 STEDIM Sarl
has a share capital of tunisian
dinar (TD) 200,000. This company
was established to fulfill the following important objectives of
the STEDIM Group.
- Develop a production capacity capable of absorbing the needs
of the Group until 2010, in addition to the excess capacity
already available at the Aubagne and Concord facilities.
- Achieve production cost reductions due to a low-cost quality
workforce, a particularly important point for products like
intravenous nutrition bags that are subject to strong competition.
- Diversify the Group’s production sites in order to reduce related
concentration risks, thereby providing customers and stockholders with greater security.
- Aménager une capacité de production capable d’absorber les
besoins du Groupe jusqu’à l’horizon 2010, en plus des surcapacités déjà utilisables à Aubagne et à Concord.
- Réduire les coûts de fabrication grâce à une main d’œuvre de
qualité à faible coût, point particulièrement important pour les
produits soumis à une forte concurrence comme les produits
de Nutrition Intraveineuse.
- Diversifier les sites de production. En diminuant les risques liés
à une concentration de ces derniers, nous sécurisons tant nos
clients que nos actionnaires.
Since its recent creation, STEDIM Sarl has focused most of its
activity on the production of intravenous nutrition products in
addition to the production of some biotechnology products.
The production of these products requires high frequency sealing,
manual assembly and automated packaging operations.
Depuis sa création, STEDIM Sarl concentre l’essentiel de son
activité sur la fabrication des produits de nutrition intraveineuse
auxquels s’ajoutent quelques produits de biotechnologie. La
fabrication de ces produits requiert des travaux de soudure
haute fréquence, des opérations d’assemblage manuel et
d’emballage sur machine automatique.
The M’Hamdia site was progressively structured by its Managing
Director, Sami Ben Dhiaf, who reports to STEDIM S.A.’s Industrial
and Logistics Director. At the end of 2004, STEDIM Sarl employed
a workforce of 68, comprising 2 managers, 12 technicians and
54 plant workers. Located on a 23,000 m2 property, STEDIM
Sarl’s production facility covers an area of 4,000 m2, including
one class 10,000 clean room covering 850 m2. The production
building surface area may be tripled if necessary.
Le site de M’Hamdia a été progressivement structuré par son
Directeur, Sami Ben Dhiaf, qui rapporte au Directeur des Opérations
de STEDIM S.A.. Fin 2004, le personnel s’élevait à 68 personnes,
dont 2 cadres, 12 techniciens et 54 ouvriers. Sur un terrain de
23.000 m2, le site industriel s’étend sur 4.000 m2 dont 850 m2 de
salles blanches en classe 10.000. La surface des installations
industrielles peut être triplée si nécessaire.
Le chiffre d’affaires réalisé en 2004 s’est élevé à 6 M€. Ce chiffre
d’affaires est exclusivement réservé à la Production du Groupe
STEDIM.
STEDIM Sarl realized € 6 million in sales in 2004. All sales exclusively
arose from production for the STEDIM Group.
STEDIM Sarl made investments of € 0.01 million in 2004, primarily
concerning production equipment.
Les investissements 2004 se sont élevés à 0,01 M€ et sont consacrés
au matériel de production.
A significant investment program has been budgeted for 2005
aimed at further integrating STEDIM Sarl’s production.
Un important programme d’investissement est budgété en 2005
afin d’intégrer plus avant la production de STEDIM Sarl.
STEDIM Sarl has no borrowings from financial institutions.
STEDIM Sarl n’a contracté aucune dette auprès des établissements
financiers.
2
17
Company results
IBI (Integrated Biosystems Inc.)
(Napa - Californie)
Avec l’acquisition le 7 juillet 2004 de 100 %
du capital d’IBI, STEDIM renforce de manière
significative ses atouts sur le marché de la biopharmacie, notamment aux USA, tout premier
marché avec plus de 2/3 du potentiel mondial
estimé.
With its 100% acquisition of IBI on 7 July
2004, STEDIM significantly improved its biopharmaceutical market strengths, notably in
the US, the world’s largest market, which
accounts for about two-thirds of global
potential sales.
Integrated Biosystems, Inc. est basée à Napa
(Californie) avec des représentations européennes situées à Fribourg (Suisse) et Aubagne
(France). Les activités d'ingénierie sont localisées à Springfield (Missouri).
IBI is headquartered in Napa, (CA) with
European facilities in Fribourg (Switzerland)
and Aubagne (France) and Engineering operations in Springfield, (MO).
Integrated Biosystems, Inc. est le leader mondial des technologies
de congélation/ décongélation contrôlées de substances biopharmaceutiques, intermédiaires et finales. La gamme de produits d'Integrated Biosystems Inc. comprend des systèmes de
congélation/décongélation et équipements de manutention
associés, pour les activités R&D, les unités pilotes et les unités de
production industrielle des sociétés pharmaceutiques.
La technologie développée par Integrated Biosystems Inc., commercialisée sous les marques CRYOFIN et CELSIUS, est utilisée
depuis 1996 par plusieurs laboratoires Bio-Pharmaceutiques et
est devenue une partie intégrante des processus de production
de ces laboratoires.
Aujourd’hui, la société IBI constitue la référence unique en
technologie de congélation-décongélation contrôlée, avec sa
première gamme CRYOFIN qui intègre des conteneurs en acier
inoxydable. Cette gamme continue de connaître une forte croissance de ses ventes.
Depuis 2002, IBI et STEDIM ont étroitement collaboré au développement des poches à usage unique CELSIUS-PAK utilisées
dans le nouveau système CELSIUS déjà adopté par plusieurs leaders
mondiaux de la Bio-Technologie.
L’expertise considérable d’IBI dans les
domaines de la conception, de l’engineering, et de la mise au point de systèmes intégrés contribue à la création
d’un pôle technologique appelé à
devenir un atout maître dans le développement de la stratégie de STEDIM.
Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est
élevé à 31,4 M$ contre 11,9 M$ en 2003,
soit une croissance de 164 % sur l’exercice.
Ayant été acquise le 7 juillet 2004, seul
le 2e semestre de chiffre d’affaires d’IBI a
été consolidé soit 23,5 M$ (18,6 M€).
18
IBI (Integrated Biosystems Inc.)
(Napa - California)
IBI is the world’s leading supplier of patented technology and
equipment for the controlled freezing, thawing and frozen
storage of biopharmaceutical intermediates and final bulk drug
substances. IBI’s product portfolio includes freeze-thaw systems
and related handling equipment for R&D, pilot and full-scale
manufacturing.
The technology has been used since 1996 at leading Biotechnology
manufacturers and is currently an integral part of the production
of a variety of these biopharmaceuticals. It is sold under the
CRYOFIN and CELSIUS brands
IBI has set the standard for controlled freeze-thaw technology
with its original product line CRYOFIN, which uses stainless steel
containers. This range continues to experience strong growth in
the market.
Since 2002, IBI and STEDIM have worked in close partnership for
the development of single use disposable plastic bags, sold
under the name CELSIUS PAK and for use in IBI’s new CELSIUS
controlled freeze-thaw system. This system has already been
adopted by several major biopharmaceutical companies.
IBI’s extensive expertise in areas such as
designing, engineering and fine-tuning
integrated systems contributes to the
creation of a technological platform,
which will be a core asset in developing
STEDIM’s strategy.
Sales for the fiscal year amounted to
$ 31.4 million compared to $ 11.9 in
2003, a 164% growth over the period.
Following its acquisition on July 7,
2004, only IBI’s second half-year sales of
$ 23.5 million (€ 18.6 million) were
consolidated.
Créée en 1996, IBI a franchi pour la première fois son point mort
et a réalisé ses premiers bénéfices en 2004.
IBI was created in 1996 and passed the breakeven point this
year and achieved its first profit.
Dirigée par John Brown, Président de la filiale, les moyens
humains s’élevaient, au 31 décembre 2004, à 67 personnes et
étaient composés de 21 cadres et ingénieurs et 46 techniciens
et employés.
Led by its President, John Brown, IBI had a workforce of 67,
comprising 21 managers and engineers and 46 technicians and
employees, at December 31, 2004.
€ 0.6 million was invested in 2004, mainly concerning Research
Les investissements réalisés en 2004 sont de 0,6M€. Ils concernent
essentiellement du matériel de Recherche et Développement et
des agencements dûs à la croissance des surfaces de bureaux
utilisés. Ces investissements ont été intégralement autofinancés.
IBI dispose d’une trésorerie de 2,9 M€, nette d’endettement.
and Development equipment and office improvements due to
the increase in office space used. These investments were fully
self-financed. IBI has debt-free € 2.9 million cash resources.
IDC (Isolateur Dénominateur Commun)
(Lourdes - France)
IDC (Isolateur Dénominateur Commun)
(Lourdes - France)
STEDIM a acquis, le 30 septembre 2004, 90 % des actions de la
société IDC, située à Lourdes.
On September 30, 2004, STEDIM acquired 90% of the shares of
IDC, a company based in Lourdes, France.
IDC a développé depuis 1994 une technologie unique au
monde et la commercialise sous la marque BIOSAFE®. Le système
BIOSAFE® permet le transfert en conditions stériles de produits
bio-médicaux et pharmaceutiques stériles, liquides ou solides,
depuis une zone à atmosphère non-contrôlée vers une enceinte
stérile. Le système BIOSAFE® est protégé par plusieurs brevets de
portée internationale.
Since 1994, IDC has developed a unique technology that it now
marketed under the BIOSAFE® brand name.
The BIOSAFE® system enables the transfer in sterile conditions of
sterile, liquid and solid, biomedical and pharmaceutical products,
from a non-controlled environment to a sterile containment. The
BIOSAFE® system is protected by several international patents.
STEDIM has worked closely with IDC since 2003 in the adoption
of BIOSAFE® technology by the pharmaceutical and bio-technological industries.
Depuis 2003, STEDIM travaille en étroite collaboration avec IDC,
à l’adoption de la technologie BIOSAFE® par l’industrie pharmaceutique et bio-technologique.
The BIOSAFE® technology is also attractive as it requires the use of
sterile plastic bag for each operation, thus generating recurrent
sales.
L’intérêt de la technologie BIOSAFE® réside également dans l’utilisation de poches plastiques stériles lors de chaque opération,
générant ainsi un chiffre d’affaires récurrent.
The acquisition of IDC and its BIOSAFE® technology will enable
STEDIM’s customers to resolve the sterility assurance critical issue
for liquid and solid products during various transfer operations
in a sterile production environment.
La prise de contrôle d’IDC et donc de sa technologie BIOSAFE®
permettra aux clients de STEDIM de résoudre le problème crucial
de l’assurance de stérilité des produits, solides ou liquides, lors
de diverses opérations de transfert dans un environnement de
production stérile.
Operational management of IDC is carried out by Bernard Saint
Martin and Christiane Prioult. The worforce was 9 people at
December 31, 2004.
IDC est dirigée, sur le plan opérationnel, par Bernard Saint Martin
et Christiane Prioult. Son effectif, au 31 décembre 2004, était de
9 personnes.
IDC saw its sales for the 2004 fiscal year ending September 30,
rise to € 1.59 million from € 0.98 million in 2003. During the 4th
quarter of 2004, IDC realized sales of € 0.5 million. This was
included in the Group consolidation for the 2004 fiscal year.
Le chiffre d’affaires réalisé en 2004 (exercice arrêté au 30 septembre)
est de 1,59 M€ contre 0,98 M€ en 2003. Durant le 4e trimestre
2004, son chiffre d’affaires s’est élevé à 0,5 M€. C’est ce chiffre qui
intègre le périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice.
IDC is a Business Unit in its own right.
IDC constitue une Business Unit à part entière.
2
19
Company results
STEDIM S.A. (Aubagne - France)
STEDIM S.A. (Aubagne - France)
STEDIM S.A. est la société holding de
STEDIM Inc., STEDIM Sarl, IBI et IDC.
Son Président est Bernard Lemaître
et son Directeur Général, Thierry
Favreau. Cœur de l’ensemble STEDIM,
elle est aussi son principal centre
d’activité. En tant que telle, STEDIM
S.A. a pour vocation d’abriter le siège
social du Groupe et les Fonctions
Corporate, dont les principales sont
les Finances, la Stratégie, les Ressources Humaines et la Qualité, de même que les Fonctions
Centrales qui servent l’ensemble du Groupe STEDIM : RechercheDéveloppement, Systèmes d’Information et Affaires Réglementaires.
STEDIM S.A. is the Group’s parent
company, and holder of its stake
in STEDIM Inc., STEDIM Sarl, IBI and
IDC. The Company’s Chairman is
Bernard Lemaître and its Chief
Executive Officer is Thierry Favreau.
STEDIM S.A. is also the heart of the
STEDIM Group and its principal
center of activity. As such, STEDIM
S.A. provides the head office for
the Group and the Corporate
Functions. The main ones being, Finance, Strategy, Human
Resources and Quality, as well as the Central Functions, Research
and Development, Information Systems and Regulatory Affairs to
service all the STEDIM Group.
STEDIM S.A. inclut également la Business Unit Europe, le principal
site de production du Groupe STEDIM ainsi que l’équipe
commerciale en charge de ce territoire (à l’exception de
l’Amérique du Nord qui est couverte par STEDIM Inc.).
Le site de production d’Aubagne s’étend sur 13.000 m2 au sol.
Abritant deux salles blanches de classe 10.000 d’une surface
totale de 3.000 m2, il se caractérise aussi par des fabrications très
intégrées : extrusion et lamination de films, moulage injection,
soudures des poches, assemblage par automates et assemblage
manuel, opérations d’emballage et de stérilisation.
Les Ressources humaines
Le nombre total de collaborateurs est de 219 personnes au
31 décembre 2004 contre 237 en 2003. Le nombre de cadres
est de 59 personnes, les employés et ouvriers sont au nombre
de 104 et les effectifs des techniciens et agents sont de 56.
Sur la totalité de l’effectif, 8 personnes étaient en contrat à
durée déterminée contre 7 en 2003. Il y avait 7 contrats d’intérim
au 31.12.2004.
L’évolution de ces effectifs est en phase avec l’orientation du site
d’Aubagne vers le support aux filiales d’une part et vers l’expertise
technique et l’innovation d’autre part.
Les hommes et les femmes de STEDIM sont répartis harmonieusement entre toutes les catégories de personnel et sur toutes les
fonctions. STEDIM attache beaucoup de prix à l’équilibre entre
les deux sexes dans la société et veille au respect de l’égalité
professionnelle entre les hommes et les femmes.
STEDIM S.A. also operates the Group’s principal production, the
Business Unit Europe facility and is responsible for its European
commercial and export activities, with the exception of those of
North America managed by STEDIM Inc.
STEDIM S.A. operates a production facility covering 13,000 m2 in
area, including two 10,000 class clean rooms covering a total
surface area of 3,000 m 2 and featuring a highly integrated
production process: film extrusion and lamination, mold injection,
bags sealing, automated and manual assembly and packaging
and sterilization operations.
Human Resources
The company employed a workforce of 219 at December 31,
2004, compared to 237 for 2003. There were 59 managers,
104 employees and operators and 56 technicians and supervisors.
In 2004, the company employed 8 persons on fixed term
contracts, compared to 7 employed on this basis in 2003. At
December 31, 2004, STEDIM employed 7 persons as seasonal
workers.
This evolution in workforce reflects the Aubagne operations
increasing orientation towards providing support for its subsidiaries
and its greater focus on technical expertise and innovation.
The STEDIM S.A. workforce reflects gender harmony on both a
job category and functional basis, reflecting its commitment to
gender equality, by ensuring equal opportunities.
Répartition par catégorie 2004 - Effectif : 219 / Analysis by category 2004 - Workforce: 219
56
Cadres / Managers
97
Employés / Employees
Agents de maîtrise et techniciens /
Supervisors and technicians
20
Ouvriers / Operatives
7
59
The workweek for STEDIM S.A. employees was reorganized,
effective January 1, 2001, following an agreement reached with
personnel within the framework of the 35 Hour Workweek law.
Each category of employee thus benefits from additional rest
days, determined according to the nature of their mission, the
weekly work schedules in place and constraints arising from job
assignments.
L’organisation du temps de travail a fait l’objet d’un accord avec
le personnel dans le cadre de la loi sur les 35 heures. Il est en
vigueur depuis le 1er janvier 2001. Chaque catégorie de personnel
bénéficie ainsi de jours de repos supplémentaires déterminés en
fonction de la nature de sa mission, des horaires hebdomadaires
en vigueur et des contraintes dues au travail posté.
Société en forte croissance, STEDIM développe un programme de
formation ambitieux permettant ainsi une constante adaptation de
ses ressources humaines aux nouveaux défis posés par l’évolution
de la société.
A company enjoying strong growth, STEDIM S.A. has developed
an ambitious training program over many years, enabling a constant adaptation of its human resources to new challenges arising
from the evolution of the company.
En 2004, ont été plus particulièrement mises en avant les formations visant à l’intégration des nouveaux collaborateurs (par la
mise en œuvre de séminaires pédagogiques), les formations
relatives à l’amélioration des performances industrielles et à la
maîtrise de la qualité.
In 2004, training programs focused on new employee integration (by implementing teaching seminars), training relating to
improving industrial performance and quality management.
Remuneration paid in 2004
Management (including Executives: €M 0.2 )
Technicians and supervisors
Employees
Operatives
TOTAL
Rémunérations versées en 2004
Cadres (dont Direction Générale : 0,2 M€)
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
TOTAL
3,5 M€
1,5 M€
0,2 M€
2,0 M€
7,2 M€
€M
€M
€M
€M
3.5
1.5
0.2
2.0
€M 7.2
Souhaitant partager avec ses collaborateurs les profits tirés de
l’atteinte des objectifs que l’entreprise se fixe, STEDIM a conclu en
2002 un accord d’intéressement pour les 3 ans à venir. Il tient
compte de la réalisation d’une performance économique globale
(résultat d’exploitation) et de l’atteinte d’objectifs relatifs à la
qualité des produits, du service client, à l’organisation du travail et
à l’accroissement de la sécurité. En 2004, l’intéressement s’élève à :
93 Milliers d’€.
Wishing to share the achievement of set objectives with its
employees, STEDIM S.A. concluded in 2002 a profit sharing plan for
the next three years, taking into account the realization of company
business performance targets (operating profit), as well as the
achievement of specific objectives relating to product quality,
customer service, work organization and safety improvements.
Contributions to the profit sharing plan in 2003 amounted to € 93
thousand.
Activité 2004
2004 sales results
En 2004 le chiffre d’affaires STEDIM S.A. s’est élevé à 37,6 M€, en
progression de 6 % par rapport à 2003. Le résultat net est de
4,5 M€ contre 0,7 M€ en 2003.
STEDIM SA realized 2004 fiscal year sales of € 37.6 million, up
6% over 2003. Net profit amounted to € 4.5 million compared
to € 0.7 million in 2003.
STEDIM realized investments of € 29.7 million in 2004, comprising
primarily:
- € 1.4 million relating to the purchase of plant equipment and
computers.
- € 28.3 million relating to the acquisition of the IBI and IDC companies, comprising:
- € 23.2 million: IBI acquisition price ($ 28.5 million)
- € 3.6 million: 2004 price earn-out ($ 5 million)
- € 1.5 million: IDC acquisition price
A $ 10 million earn-out relating to IBI may be paid during the
2005 and 2006 fiscal years.
These investments were partly self-financed (€ 6.4 million) and
partly financed by medium term bank borrowings. At December 31,
2004, STEDIM S.A.’s net indebtedness amounted to € 23 million.
Les investissements de l’exercice se sont élevés à 29,7 M€. Ils
concernent essentiellement :
- du matériel industriel et informatique pour 1,4 M€
- l’acquisition des sociétés IBI et IDC pour un montant global de
28,3 M€ réparti comme suit :
• 23,2 M€ : prix d’acquisition d’IBI (28,5 M$)
• 3,6 M€
: complément de prix 2004 (5 M$)
• 1,5 M€
: prix d’acquisition d’IDC
Un complément de prix de 10 M$ pour IBI pourrait s’ajouter sur
les exercices 2005 et 2006.
Ces acquisitions ont été financées en partie par la marge brute
d’autofinancement (+6,4 M€) et par les emprunts bancaires à
moyen terme. Au 31.12.2004, l’endettement net de STEDIM S.A.
était de : 23 M€.
2
21
Company results
Résultats de STEDIM S.A. / STEDIM S.A. Financial results highlights
Capital en fin d’exercice / Share capital at December 31 year-end
Capital social / Share capital
Nombre d’actions existantes / Number of shares in circulation
Opérations et résultats de l’exercice / Fiscal year results
Chiffre d’affaires H.T. / Sales (ex-VAT)
Résultat avant impôt, participation des salariés et
dotations-reprises sur amortissements et provisions
Profit before depreciation, amortization and provision
charges, profit sharing plan contributions and income tax
Impôt sur les bénéfices / Income tax
Participation des salariés dûe au titre de l’exercice
Employee profit sharing plan contributions
Résultat après impôt, participations des salariés
et dotations aux amortissements et provisions - Résultat Net Profit after tax, employee profit-sharing plan
and amortization and depreciation charges - Net profit Résultat distribué ou proposition de distribution (2004)
Dividend distribution (proposed distribution for 2004)
Résultats par action / Earnings and Dividend Per Share
Résultat après impôts et participation des salariés mais
avant dotations aux amortissements et provisions
Earnings per Share – after tax and profit plan contributions
but before depreciation, amortization and provision charges
Résultat par action après impôt, participations des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Profit per Share – after tax, employee profit sharing plan
and amortization and depreciation charges
Dividende attribué à chaque action / Dividend Per Share
Personnel / Personnel
Nombre de salariés / Workforce size
Montant de la masse salariale / Payroll expense
Montant des sommes versées au titre des charges sociales
Social Benefits
22
2004
2003
2002
2001
2000
4 223 887
1 384 881
3 839 898
1 258 983
3 490 548
1 144 442
3 170 786
1 039 602
2 875 930
942 928
37 589 707 35 469 912 33 279 001 30 694 063 26 139 533
3 107 342
3 084 170
1 715 521
2 092 380
2 185 469
1 262 310
8 695
2 265
417 491
297 285
257 362
0
0
86 373
67 222
4 489 018
747 757
360 703
896 637
1 097 158
969 417
843 519
766 835
696 533
518 610
4,76
2,44
1,50
1,53
1,93
3,24
0,59
0,32
0,86
1,16
0,70
0,67
0,67
0,67
0,55
214
7 250 071
3 400 881
237
7 154 337
3 434 241
254
5 622 903
2 584 214
41
1 870 383
923 165
32
1 297 165
591 566
L’environnement
Environmental Protection
STEDIM conçoit et fabrique des contenants souples en matière plastique à usage unique, destinés à l’industrie bio-pharmaceutique.
STEDIM develops and manufactures flexible single-use containers
from plastic for the bio-pharmaceutical industry.
La majorité de sa production est réalisée à partir de plastiques
non PVC permettant un recyclage de ces produits après utilisation.
The majority of the production is realized from non-PVC plastics,
enabling their recycling after use.
L’activité de production est centrée autour des métiers de la
transformation des plastiques tels que l’extrusion de films, l’injection de pièces moulées, la soudure de films et l’assemblage. Ces
techniques de production ne portent pas atteintes à l’environnement car elles ne dégagent aucun déchet nocif dans l’atmosphère.
The production activity is centered on plastics transformation
processes, such as film extrusion, injection of molded parts, sealing of films and assembly. These production techniques do not
impact on the environment, as they do not discharge any noxious
waste into the atmosphere.
D’autre part, l’intégralité de la production est réalisée en
atmosphère contrôlée. Ainsi, toute l’organisation de production
s’effectue en salle blanche classe 10.000 (1), impliquant une
propreté des installations proche de la stérilité.
As well, all of the production is realized in a controlled atmosphere. Thus, all aspects of production are undertaken in a class
10,000(1) clean room, resulting in near sterile installation cleanliness.
The cost of 2004 electricity consumption was € 200 thousand,
and primarily concerned clean rooms’ air treatment.
La consommation électrique totale annuelle est ainsi de 0,2 M€,
dont le principal usage est celui du traitement de l’air en salle
blanche.
The cost of 2004 water consumption was € 20 thousand and
primarily concerned green spaces watering.
La consommation en eau annuelle est de 0,02 M€ dédiée pour
sa plus grande part à l’irrigation des espaces verts.
STEDIM S.A. did not cause any noise pollution in its environment.
Given its low levels of energy consumption, STEDIM S.A. did not
initiate any measures to reduce its exposure.
Enfin, l’activité de STEDIM ne crée aucune perturbation sonore
sur son environnement.
On the other hand, STEDIM S.A. did not initiate any measures
leading to an environmental assessment or certification, as none of
its operations cause any harm to the environment. The company
does not have any in-house services or budgets for environmental
protection. It has not established any provisions or guarantees
for environmental risks.
Compte tenu du faible volume de consommation énergétique,
STEDIM n’a pas pris de mesures particulières destinées à diminuer
son exposition.
D’autre part, n’ayant pas d’activité susceptible de nuire à son
environnement, STEDIM n’a pas entrepris de démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. Elle ne
dispose pas de services internes, ni de budget destinés à la gestion
de l’environnement. Aucune provision, ni garantie pour risque
en matière d’environnement n’est à constituer.
As all of the company’s subsidiaries undertake the same production
activities, they also were not exposed to adverse environmental
impact risks.
Enfin, aucune des activités de STEDIM, exerçant le même métier de
production, n’est exposée à un risque néfaste à l’environnement.
(1) Une salle blanche de classe 10.000 tolère la présence maximale de moins de
10.000 particules de 0,5 micron par pied cube.
(1) A 10,000 class clean room tolerates a maximum presence of less than 10,000
particles of 0.5 micron per cubic foot.
2
23
Investissements et structure financière
du Groupe
Investments and Financing
Les évènements majeurs de l’exercice concernent l’acquisition
des sociétés IBI (100% du capital) et d’IDC (90% du capital).
The major events arising during the fiscal year were the acquisitions
of IBI (100% of share capital) and IDC (90% of share capital).
IBI
L’acquisition d’IBI, compte tenu d’un complément de prix
potentiel à venir sur les exercices 2005 et 2006, a généré une
survaleur de 14,3 M$.
IBI
The IBI acquisition generated $ 14.3 million in goodwill, considering the potential 2005 and 2006 fiscal year earn-out.
IDC
Le coût d’acquisition est de 1,5 M€, frais d’acquisition inclus.
Aucune survaleur n’a été enregistrée sur cette opération.
Enfin, les investissements hors croissance externe se sont élevés
à 2,6 M€. Ils sont essentiellement concentrés sur l’équipement
industriel et les systèmes d’information.
Ainsi, les investissements sur l’exercice 2004 atteignent un montant
total de 37,4 M€.
La marge brute d’autofinancement s’élève quant à elle à 9,3 M€
(5,6 M€ en 2003), soit +14,6% du chiffre d’affaires.
L’augmentation des emprunts bancaires nets de trésorerie ressort
à 18,6 M€ au 31 décembre 2004.
Investments excluding acquisitions amounted to € 2.6 million. They
mainly comprised plant, equipment and computer equipment.
Thus, 2004 fiscal year investments were a total of € 37.4 million.
Cash flow from operations amounted to 14.3% of Group sales at
€ 9.3 million (€ 5.6 million in 2003).
The increase in bank borrowings net of cash amounted to € 18.6
million at December 31, 2004.
La recherche et développement de STEDIM a pour objectif de
concevoir et développer des systèmes intégrés à haute valeur
ajoutée répondant aux besoins de sa clientèle principale :
l’industrie bio-pharmaceutique.
Group research and development activities are focused on designing and developing high added value integrated systems for its
main customers, the pharmaceutical laboratories.
Les développements de STEDIM recherchent des solutions
visant à :
- réduire les coûts de production des thérapies innovantes de
ses clients et leurs investissements correspondants,
- réduire les risques de contamination des produits contenus
(fluides ou solides) dans les poches souples, cœur des systèmes
à usage unique,
- raccourcir le délai de mise sur le marché de ces médicaments,
- améliorer la fiabilité et la qualité des opérations de production
ou de conditionnement des nouveaux médicaments,
- renforcer la sécurité du personnel.
Au cours de l’année 2004 STEDIM a lancé le système RAFT (Rapid
Aseptic Fluid Transfer), premier système de transfert de liquide
d’une atmosphère contaminée vers une zone stérile, mais aussi,
le système CELSIUS, co-développé avec la société Integrated
Biosystems. CELSIUS est le premier système à usage unique de
congélation / décongélation contrôlées de protéines thérapeutiques ou de produits intermédiaires de production.
24
IDC
The acquisition cost was € 1.5 million, including acquisition costs.
No goodwill was recorded for this transaction.
The objectives of STEDIM’s R&D activities are:
- reducing its customers’ innovative therapy production costs
and related investments,
- reducing contamination risks of products (fluids or solids)
contained in bags, which is the core aspect of single-use systems,
- speeding up the launch of new drugs on the market,
- improving reliability and quality of new drugs production or
packaging operations,
- improving personnel safety and protection.
During 2004, STEDIM launched the RAFT system (Rapid Aseptic
Fluid Transfer), the leading system for the transfer of liquids from
a contaminated atmosphere to a sterile area, along with the
CELSIUS system that was co-developed with the Integrated
Biosystems company. CELSIUS is the first single-use system for
controlled freezing / thawing of therapeutic proteins or production
intermediates.
Enfin, de nouveaux conteneurs rigides (PALLETANK®) permettant
de thermoréguler les liquides contenus dans les poches FLEXEL®
3D ont été développés et mis sur le marché.
New rigid containers (PALLETANK®) enabling thermoregulation
of liquids contained in FLEXEL® 3D bags have been developed
and launched on the market.
En 2004, le Groupe STEDIM a consacré 3,5% de son chiffre d’affaires
à la recherche et développement. Compte tenu des programmes en
cours, les dépenses de R&D devraient sensiblement dépasser ce
ratio sur la période 2005-2007. En effet, notre stratégie est de développer et d’élargir les applications des systèmes à usage unique
grâce à l’intégration de technologies complémentaires à forte propriété intellectuelle afin d’évoluer vers des procédés de production
totalement à usage unique.
In 2004, STEDIM allocated 3.5% of its sales to Research and
Development. Taking into account on-going programs, R&D
expenditure should significantly exceed this ratio over the 20052007 period. Currently, our strategy is to develop and expand
single-use system application with the integration of high value
proprietary complementary technologies, with the objective of
moving toward fully single-use production processes
Transition to IFRS standards
En application du règlement européen n° 1606/2002 et conformément à la norme IFRS 1, “Adoption des normes IFRS en tant
que référentiel comptable”, les comptes consolidés du groupe
STEDIM, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, seront
établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en
vigueur au 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au
titre de l'exercice 2004, établis selon les mêmes normes.
Pursuant to the European Regulation No 1606/2002 and in
accordance with IFRS 1 “First time adoption of International
Financial Reporting Standards”, the consolidated accounts of
STEDIM Group for the fiscal year ending December 31, 2005 will
be prepared in accordance with IFRS standards, and will include
2004 comparative financial statements prepared on the same
basis.
Dans ce contexte, STEDIM a mis en place en 2003 un projet de
conversion aux normes IFRS, avec pour objectif d’identifier les
différences de méthodes comptables et de préparer le bilan
d'ouverture au 1er janvier 2004, selon les normes applicables en
2005. Cette analyse ne sera complète que lors de la publication
par l’IASB des dernières normes attendues et de leur approbation par l’Union Européenne.
Against this background, STEDIM put into place in November
2003 a IFRS standards conversion project, in order to identify
the major divergences in accounting methods and to prepare an
opening Balance Sheet at January 1, 2004, in accordance with
standards applicable in 2005. This analysis will only be deemed
complete with the publication by the IASB of the last awaited
standards and their approval by the European Union.
Un groupe de travail a été mis en place au sein de la société avec les
trois objectifs suivants :
- analyser les normes en vue de leur application aux comptes
consolidés de STEDIM
- identifier les éventuels impacts nés de l’application des normes
actuelles et leurs conséquences sur l'organisation et les travaux
comptables de la société
- mettre en place l’application des normes en vue de l'arrêté des
comptes 2005
A work group has been set up in the Company. It was given the
following three objectives:
- analyzing standards in the light of their application to STEDIM’s
consolidated financial statements
- identifying potential impacts arising from the application of current standards and their impact of the Company’s organization
and accounting work
- implementing standard application in preparation to the 2005
fiscal year end
Cependant, certaines normes et interprétations importantes, qui
seront en vigueur au 31 décembre 2005, ne sont pas encore
publiées dans leur version définitive par l'IASB, ou bien ne sont pas
encore approuvées par l'Union Européenne comme les normes
relatives aux instruments financiers (IAS 32 et 39). Le groupe n’est
donc pas en mesure d'identifier et d'estimer l'incidence de celles-ci.
Néanmoins, STEDIM inclut dans ce rapport (*) une information
sur l’impact de ce changement de référentiel comptable sur les
capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004,
ainsi que sur le résultat consolidé 2004.
However, some significant standards and interpretations applicable at December 31, 2005, have still to be published in their
final version by the IASB, or have not been approved yet by the
European Union. They include standards relating to financial
instruments (IAS 32 and 39). The group is therefore unable to
identify and estimate their impact.
Nevertheless,STEDIM includes in this report information on the
impact of this change of accounting standards on equity at
January 1, 2004 and December 31, 2004, as well as the impact on
the 2004 consolidated net profit.
(*)Document Données Financières et Projet de Résolutions
(*)Financial Information Document and Proposed Resolutions.
2
25
26
L’amélioration de sa rentabilité encourage le Groupe STEDIM à
poursuivre de manière déterminée son développement suivant
des axes stratégiques élaborés dès 2001 et résumés comme suit
dans la définition de sa mission :
The STEDIM Group is encouraged by the improvement in profitability to continue actively the development, in line with strategic
directions established as early as 2001 and summarized in the
definition of its mission:
“ Devenir une ressource naturelle de l’industrie bio-pharmaceutique grâce à la fourniture de solutions clé en mains intégrant le
concept de produits à usage unique pour le développement,
la production et l’administration des nouvelles thérapies.”
Dans ce cadre, les leviers du développement de STEDIM se
mettent en place progressivement par :
- Le renforcement de son implantation sur les marchés majeurs
que sont l’Amérique du Nord et l’Europe,
- La primauté donnée à l’innovation et à la création de valeur
grâce :
• aux nouveaux moyens donnés à la R&D,
• à des coopérations avec des sociétés leaders dont les produits
et l’expertise sont complémentaires de celles de STEDIM,
• enfin grâce à l’acquisition de technologies uniques au monde
et à forte propriété intellectuelle permettant d’élargir son
offre-produit et d’accélérer sa croissance et sa rentabilité,
- Des gains constants de productivité.
Ainsi, le Groupe STEDIM continuera à investir dans tous les
domaines lui permettant de conserver, voire d’améliorer, sa
position de leader mondial sur ses marchés propres.
Pour 2005, STEDIM anticipe encore une croissance à deux chiffres
de ses revenus, tirée notamment par les ventes des équipements
de congélation d’IBI et par la poursuite de ses succès sur les
marchés des systèmes-poches à usage unique en remplacement
de la cuverie inox traditionnelle.
Cette croissance attendue doit permettre une consolidation de
sa rentabilité et une réduction de son endettement.
“ Establish STEDIM as a natural resource for the Bio-pharmaceutical Industry, in its search for turnkey solutions integrating the
concept of single-use bags for the development, production
and administration of new therapies”.
Within this framework, STEDIM’s leverage ability is progressively
built by:
- The strengthened positioning in North America and Europe,
two major markets,
- The priority given to innovation and value creation by:
• New resources allocated to R&D,
• Partnerships with leading companies whose products and
expertise complement STEDIM’s own products and expertise,
• Through the acquisition of world exclusive and strong intellectual proprietary technologies enabling the Group to expand
its product offer and speed up growth and profitability,
- Continuous productivity gains.
Therefore, the STEDIM Group will continue to invest in all areas
likely to maintain or even improve its position of leader on its
core markets.
STEDIM forecasts again a double digit sales growth for 2005,
mainly driven by sales of IBI’s freezing equipment and by the
continuing success the group experiences on single-use bag
systems replacing traditional stainless steel containers.
The expected growth is expected to consolidate profitability
and to reduce indebtedness.
Résultats financiers consolidés des 5 dernières années
5-year financial results highlights
Données financières consolidées / Group Consolidated Financial Results
(Milliers d’Euros) / (€ thousands)
2004
2003
2002
2001
2000
64 056
41 068
40 968
39 077
31 863
Résultat d’Exploitation / Operating profit
6 917
3 320
4 508
5 658
4 470
Résultat Net / Profit before minority interest
5 150
3 103
3 471
4 775
3 772
Résultat Net (Part Groupe) / Net profit
5 132
8 125
3 461
4 770
3 747
37 382
3 889
8 125
1 740
1 124
9 277
5 589
5 247
6 154
5 114
- 20 304
-1 125
- 1 005
+ 4 335
+ 2 384
29 453
28 804
27 458
25 837
21 521
Effectifs / Total Workforce
442
363
380
269
310
Cadres / Managers
112
80
62
62
53
85
76
76
61
55
245
207
242
146
202
10,8 %
8,1 %
11,0 %
14,5 %
14,0 %
8,0 %
7,5 %
8,5 %
12,2 %
11,8 %
69,6 % 154,9 %
28,3 %
22,0 %
Chiffre d’Affaires / Sales
Investissements / Investments
Capacité d’Autofinancement / Cash flow from operations
Trésorerie Nette (+) / Net financial assets/
Endettement Financier Net (-) / (Borrowings)
Capitaux Propres / Stockholders’ Equity
Techniciens / Technicians
Ouvriers Employés / Office employees and plant workers
Ratios
Résultat d’Exploitation/CA / Operating profit to sales
Résultat Net Part Groupe/CA / Net profit to sales
Investissements/MBA / Investments to operating cash flow
402,9 %
Résultat Net (Part Groupe)/Capitaux Propres / Net profit to equity
17,4 %
10,6 %
12,6 %
18,5 %
17,4 %
Endettement Financier Net/Capitaux Propres / Net debt to equity
68,7 %
3,9 %
3,7 %
0%
0%
3,71
2,43
2,75
3,79
2,98
Résultat Net (Part Groupe)/Action 2004 (€) /Net profit to 2004 share price (€)
2
27
Le titre STEDIM
Historique du titre
Background
1994
Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.
1994
Listing on the Second Market of the Paris Stock Exchange.
Janvier 1996
Augmentation de capital par émission de 104 776
actions nouvelles (capital 2 MF - Prime d’émission 24 MF).
Jan. 1996
Increase in common stock arising from the issue of 104,776
new shares (common stock - FRF 2 M, share premium - FRF 24 M).
Avril 1997
Distribution d’une action gratuite pour 10 anciennes.
April 1997 Distribution of 1 new share for every existing 10 shares held.
Juillet 2001
July 2001
Distribution of 1 new share for every existing 10 shares held.
Décembre 2001 Inscription de STEDIM au segment de marché
NEXT PRIME d’Euronext.
Dec. 2001 Listing of STEDIM on the Next Prime Index of the Euronext
Stock Exchange.
Juillet 2002
July 2002
Juillet 2003
July 2003
Juillet 2004
July 2004
STEDIM shareholders
Actionnariat de STEDIM
VL Finance S.A., holding du groupe STEDIM détient 51 %
VL Finance S.A., STEDIM’s Group holding company, holds
du capital de STEDIM et 67 % des droits de vote.
51% of STEDIM S.A.’s common stock and 67% of
9%
Ventuno Investimenti, détient quant à elle près
its voting rights. Ventuno Investimenti holds 9%
Ventuno Investimenti
de 9 % du capital de STEDIM S.A. et 6 % des
of STEDIM S.A.’s common stock and 6% of its
droits de vote.
voting rights.
40 %
51 %
Public
VL Finance
Rémunération de l’actionnaire
Dividends
Propositions du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
du 10 juin 2005 :
Proposed dividend distributions by the Board of Directors to
the General Meeting of 10 June, 2005:
1) Distribution de dividendes
1) Dividend distribution
- The Board of Directors will propose allocation of fiscal year €
4,489,019 profit as follows:
• Net profit for the fiscal year:
€ 4,489,019
- Le Conseil d’Administration propose l’affectation du bénéfice
de l’exercice de 4.489.019 € comme suit :
4.489.019 €
•
Résultat net de l’exercice :
•
Affectation : Dotation à la réserve légale :
À titre de dividende (*) :
Aux réserves ordinaires
TOTAL
38.400 €
Allocation:
Constitution of legal reserve:
Dividend distribution (*):
3.481.202 €
4.489.019 €
(*) Par suite, chaque action de 3,05 € de nominal recevra un dividende net de
0,70 €, ou sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative à la division
du nominal un dividende de 0,14 €, sans avoir fiscal, ce dernier ayant été supprimé
par la loi n°2003-1311 du 30 décembre 2003 pour les distributions mises en
paiement depuis le 1er janvier 2005. Le montant des dividendes distribués aux
personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à l’abattement
fiscal de 50 % prévu à l’article 158-3 2 du CGI. Le dividende sera mis en paiement
à compter du 12 juillet 2005.
28
•
969.417 €
Retained earnings
TOTAL
€ 38,400
€ 969,417
€ 3,481,202
€ 4,489,019
(*) Subsequently, each share with a nominal value of € 3.05 will receive a net dividend
of € 0.70, or, in the event the resolution relating to division of nominal value
being approved, a dividend of € 0.14, excluding tax credit, since tax credits
were cancelled by the law n°2003-1311 dated December 30, 2003 regarding
distributions after January 1, 2005. The amount of dividends distributed to individuals residing in France for tax purposes is eligible for the 50% tax abatement
provided by Article 158-3 2 of the General Tax Code. Dividend distribution will
start on July 12, 2005.
Amounts distributed as dividends during the previous three fiscal
years were as follows:
Les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois
précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice / Fiscal year
Dividendes totaux / Total dividend
Dividende/action / Dividend per share Avoir fiscal/action / Tax credit per share
2003
843.519,00
0,67 €
0,34 €
2002
766.835,00
0,67 €
0,34 €
2001
696.534,00
0,67 €
0,34 €
2) Division par 5 de la valeur du titre
2) 1 for 5 stock split
- Division par 5 de la valeur nominale des actions, pour la ramener
de 3,05 € à 0,61€ et de multiplier corrélativement par 5 le
nombre des actions composant le capital social de la société.
- 1 for 5 division of the nominal value, in order to reduce nominal
value from € 3.05 to € 0.61 and multiply by 5 the number of
shares in the Company’s share capital.
- Délégation reçue
Le Conseil d’Administration de STEDIM n’a reçu aucune délégation
accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires en vue de
procéder à des augmentations de capital par application des
articles L225-129-1 et L225-12962 du Code de Commerce.
- Delegations received
The Board of Directors of STEDIM has not received any delegation
from the General Meeting of Shareholders in relation to share
capital increases, in application of Articles L225-129-1 and
L225-12962 of the French Commercial Code.
Stock options
Options octroyées
Options granted
Nombre d’options levées
Options exercised
Options restant à lever
Unexercised options
Droits
acquis
Droits
potentiels
Acquired
rights
Potential
rights
Nombre
Prix unitaire
en €
Années
antérieures
Number
Unit price
€
Previous
year
AGEX du 24.08.94 / EGM of
26 157 (*)
18,98
AGEX du 23.06.00 / EGM of
(*)
-
2003
23 277
-
3 168
n/a
Conseil d’Administration du 02.08.00 / BOD of (*)
11 646
42,95
968
-
8 190
3 456
12 774
59,67
-
-
6 392
6 382
1 936
33,91
1 936
4 400
39,41
4 400
13 200
32,10
13 200
28 000
46,17
28 000
Sous-Total / Subtotal
71 956
-
968
-
14 852
57 364
Total Général / Total
61 619
-
24 245
-
14 852
57 374
* Les options octroyées initialement ont été corrigées des effets d’augmentations de capital intervenues jusqu’à ce jour.
Options granted have been adjusted with regards to share capital increases that have been undertaken to date.
- Personnel shareholding
With the exception of stock subscription plans, there are no
programs aiming at distributing part of the Company’s share
capital to its personnel.
- Actionnariat des salariés
En dehors des programmes d’option de souscription d’actions,
il n’existe pas de programme de participation des salariés au
capital de la société.
2
29
Le titre STEDIM
STEDIM’s share was introduced on the Second Marché on the
Paris Stock Exchange on October 18, 1994.
Le titre STEDIM a été introduit à la Bourse de Paris sur le Second
Marché, le 18 octobre 1994.
Données boursières / Stock performances
Nombre d’actions / Number of shares
2004
2003
2002
1 384 881
1 258 983
1 144 442
* Données de base ajustées du nombre d’actions 2004 (en euros) / Data adjusted for the number of shares in 2004 (in euros)
Résultat Net par action / Earnings Per Share*
Croissance du résultat net Part Groupe / Net profit growth
Dividende net / Cash dividend
Ratio de distribution(1) / Dividend distribution ratio (1)
Cours de fin d’année / Year end price*
Cours le plus haut / High price for the year*
Cours le plus bas / Low price for the year*
Volume moyen de titres échangés par jour / Average daily trading volume
Capitalisation boursière au 31/12 (en M€) / Market capitalization at year-end (€M)
(1)
3,71
67 %
0,70
19 %
90,50
91,35
37,27
2 077
125
2,43
- 11 %
0,67
28 %
44,80
59,41
28,92
1 330
56
2,75
- 27 %
0,67
24 %
63,63
99,01
28,73
1 333
80
Ratio de distribution sur résultat consolidé part du groupe / (1) Percentage on consolidated results
Evolution du Cours de Bourse (cours moyen mensuel)
Stock Price Performance (average monthly price)
/
100
12 000
90
11 000
80
10 000
70
9 000
60
8 000
7 000
50
6000
40
5 000
30
4 000
Jan.
Fév.
Mars
Avril
Mai
Juin
Juil.
Août
Sept.
Jan.
Fév.
Mars
Avril
Mai
Volumes
mensuels
d’échanges
Juin
Juil.
Août
Sept.
/
Oct.
Nov.
Dec.
Jan.
Fév.
Mars
Avril
Oct.
Nov.
Dec.
Jan.
Monthly
Trading
Volumes
Fév.
Mars
Avril
130
120
110
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Jan.
Fév.
Mars
Avril
Mai
Juin
Juil.
Août
Sept.
Oct.
Nov.
Dec.
Jan.
2004
Fév.
Mars
Information financière
Financial information
CODE ISIN : FR0000053266
Contact : Laurence CHAULIAC, Directeur Financier
Tél. : 04 42 84 56 00 - e-mail : [email protected]
AMP Consultants : Alain BOCHER - Tél. : 01 40 55 01 84
Présentation de STEDIM et mise à jour régulière de l’actualité :
ISIN Code: FR0000053266
Contact: Laurence Chauliac, Chief Financial Officer,
Tel.: 33-(0)4-4284-5600 - e-mail: [email protected]
AMP Consultants: Alain BOCHER - Tel.: 01 40 55 01 84
Presentation of STEDIM and regular update on financial new:
www.stedim.com
30
Avril
2005
Organes d’administration et de contrôle
Executive management team
Conseil d’Administration / Board of Directors
Bernard LEMAÎTRE
Bernard VALLOT
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Président
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Vice-Président
Maria-Dolores LEMAÎTRE
/ Chairman
/ Vice-Chairman
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur
Ventuno Investimenti (Gérard PLUVINET)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur
/ Director
/ Director
Christine HOSNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur / Director
Ana TREUNELLE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur
/ Director
Xavier LEMAÎTRE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur
/ Director
Autres mandats détenus par Bernard LEMAÎTRE / Other positions held by Bernard LEMAÎTRE
- Président de VL Finance S.A.S. / Chairman of VL Finance S.A.S.
- Président d’Intrasense S.A.S. / Chairman of Intrasense S.A.S.
- Président d’IDC S.A. / Chairman of IDC S.A.
- Gérant de la S.C.I. TRIMO / Managing Director of S.C.I. TRIMO
Autres mandats détenus par Bernard VALLOT / Other positions held by Bernard VALLOT
- Administrateur d’IDC S.A. / Director of IDC S.A.
- Gérant de STEDIM S.A.R.L. / Managing Director of STEDIM S.A.R.L.
- Gérant de ALLUKADI S.A.R.L. / Managing Director of S.A.R.L.
- Gérant de la S.C.I. VAL INVEST / Managing Director of S.C.I. VAL INVEST
Autres mandats détenus par Gérard PLUVINET / Other positions held by Gérard PLUVINET
- Président du Directoire de 21 Centrale Partners (Paris) / Chairman of 21 Centrale Partners (Paris)
- Administrateur de / Director of
• Mecatherm (Strasbourg)
• Financière Impala (Paris)
- Représentant permanent de 21 Investimenti Belgium au Conseil de / Permanent Representative of 21 Investimenti Belgium to the Board of:
• Oeneo (ex. Sabaté-Diosos) (Bordeaux)
- Représentant permanent de 21 Centrale Partners au Conseil de / Permanent Representative of 21 Centrale Partners to the Board of:
• Le Goût de la Vie (Paris)
- Membre du Comité de surveillance de / Member of the Supervisory Board of:
• Alto Expansion (Levallois-Perret)
Commissaires aux Comptes / Auditors
Suppléant / Alternate: Patrick GOUNELLE
Jérôme MAGNAN : Ernst and Young
Suppléant / Alternate: Patrick ZIRAH (Mazars & Guérard)
Jean-Pierre LITTARDI
Bureau Exécutif à la date du 27 avril 2005 / Executive Board on April 27,2005
Bernard LEMAÎTRE
Bernard VALLOT
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Président
et Directeur Général / Chairman and Chief Executive Officer
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Vice-Président
Laurence CHAULIAC
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Directeur
Christopher ROMBACH
/ Vice-Chairman
Financier STEDIM S.A. / STEDIM S.A. Chief Financial Officer
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Président
de STEDIM Inc. / STEDIM Inc. Chief Executive Officer
John BROWN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Directeur Général d’IBI / IBI Chief Executive Officer
2
31
Rapport du Président du Conseil d’Administration
sur les conditions de préparation et d’organisation des Travaux du
Conseil d’Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne
Report of the Chairman of the Board
on the preparation and organization of the Board of Directors
proceedings and on internal control procedures
I - Conditions de préparation et d’organisation des Travaux
du Conseil d’Administration
I - Preparation and organization of the work undertaken by the
Board of Directors
I - 1/ Le Conseil d’Administration
I - 1/ Board of Directors
The Board of Directors comprises 7 Directors
• Mr Bernard Lemaître, Chairman
• Mr Bernard Vallot, Vice Chairman
• Ventuno Investimenti represented by Mr Gérard Pluvinet,
Director
• Mme Maria-Dolores Lemaître, Director
• Mme Christine Hosni, Director
• Mme Ana Treneulle, Director
• Mr Xavier Lemaître, Director
Other mandates held by the Directors are as follows:
• Mr Bernard Lemaître,
- Chairman of VL Finance S.A.S.
- Chairman of Intrasense S.A.S.
- Chairman of IDC S.A.
- Managing Director of S.C.I. TRIMO
• Mr Bernard Vallot,
- Director of IDC S.A.
- Managing Director of STEDIM S.A.R.L.
- Managing Director of ALLUKADI S.A.R.L.
- Managing Director of S.C.I. VAL INVEST
• Mr Gérard Pluvinet,
- Chairman of the Board of Directors of 21 Centrale Partners
(Paris)
- Director of:
• FInancière Impala (Paris)
- Permanent representative of 21 Investimenti Belgium on
the Board of:
• Oeneo (formely Sabaté-Diosos) (Bordeaux)
- Permanent representative of 21 Centrale Partners on the
Board of:
• Le Goût de la Vie (Paris)
- Member of the Supervisory Board of:
A meeting of the Board of Directors is called by the Chairman as
required by the business.
It meets at least four times a year to consider and approve the
quarterly and full year financial statements.
In 2004, the Board of Directors met 5 times.
On January 27, 2004, the Board of Directors, on the proposal of
the Chairman, decided to separate the functions of the Chairman
and the Chief Executive Officer.
The Board of Directors has agreed upon the scope of the duties
of the Chief Executive Officer and the nature of his relationship
with the Board of Directors. Rules have been defined for the
subjects where the Board of Directors must be informed or
consulted, as well as subjects where its decision is required.
Le Conseil d’Administration est composé de 7 Administrateurs
• Monsieur Bernard Lemaître, Président
• Monsieur Bernard Vallot, Vice-Président
• Ventuno Investimenti représenté par Monsieur Gérard Pluvinet,
Administrateur
• Madame Maria-Dolores Lemaître, Administrateur
• Madame Christine Hosni, Administrateur
• Madame Ana Treneulle, Administrateur
• Monsieur Xavier Lemaître, Administrateur
Les autres mandats détenus par les Administrateurs sont les suivants:
• Monsieur Bernard Lemaître,
- Président de VL Finance S.A.S.
- Président d’Intrasense S.A.S.
- Président d’IDC S.A.
- Gérant de la S.C.I. TRIMO
• Monsieur Bernard Vallot,
- Administrateur d’IDC S.A.
- Gérant de STEDIM S.A.R.L.
- Gérant de ALLUKADI S.A.R.L.
- Gérant de la S.C.I. VAL INVEST
• Monsieur Gérard Pluvinet,
- Président du Directoire de 21 Centrale Partners (Paris)
- Administrateur de :
• Financière Impala (Paris)
- Représentant permanent de 21 Investimenti Belgium au
Conseil de:
• Oeneo (ex. Sabaté-Diosos) (Bordeaux)
- Représentant permanent de 21 Centrale Partners au
Conseil de :
• LE Goût de la Vie (Paris)
- Membre du Comité de surveillance de :
Le Conseil d’Administration est convoqué à l’initiative du Président,
autant de fois que l’actualité des affaires le nécessite.
Il se réunit au moins 4 fois par an pour l’analyse et la clôture des
comptes trimestriels et annuels.
En 2004, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises.
Le 27 Janvier 2004, le Conseil d’Administration, sur proposition de
son Président, a décidé la scission des fonctions du Président et
du Directeur Général.
Le Conseil d’Administration a fixé le cadre de la mission du Directeur
Général et la nature de ses relations avec le Conseil d’Administration.
Des règles ont ainsi été définies qui précisent les sujets sur lesquels le
Conseil d’Administration doit être soit informé soit consulté, ainsi
que les sujets pour lesquels sa décision est requise.
Rémunération des organes de Direction et d’Administration
Le montant individuel des jetons de présence perçu en 2004
s’élève à 4 752 euros.
32
Directors’ remuneration
Each Director received attendance fees of € 4,752 for 2004.
Directors’ interests in the share capital of STEDIM
The number of STEDIM shares held directly by Directors is as
follows:
Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de STEDIM
Le nombre d’actions STEDIM directement détenues par les
Administrateurs de la société est le suivant :
Administrateurs
Nombre d'actions
au porteur
Bernard Lemaître
2
Maria Dolores Lemaître
2
Xavier Lemaître
1 145
Christine Hosni
0
Ana Treneulle
0
Bernard Vallot
0
0
Directors
Number of
bearer shares
Bernard Lemaître
2
Maria Dolores Lemaître
2
Xavier Lemaître
1,145
Christine Hosni
0
Ana Treneulle
0
Bernard Vallot
0
0
Nombre d’actions Total
nominatives
959
961
1 162
1 164
2
1 147
578
578
368
368
520
520
119 858
119 858
Number of
Total
nominative shares
959
961
1,162
1,164
2
1,147
578
578
368
368
520
520
119,858
119,858
Loans and guarantees granted or extended in favor of Directors
No loan or guarantee has been extended in favor of the
Directors of STEDIM.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes
d’administration
Aucun prêt ou garantie n’a été constitué en faveur des
Administrateurs de STEDIM.
I - 2/ Organization of the STEDIM Group
In order to perform their duties, the Board of Directors established
a new organizational structure in 2004.
It is based on these principal features:
- The separation of the functions of Chairman and Chief Executive
Officer
- The establishment of an Executive Committee
- Business Units: reporting to the Chief Executive Officer are Group
Functions and Operating Profit Centers split into geographic
areas.
I - 2/ Organisation du Groupe STEDIM
Afin de réaliser sa mission, le Conseil d’Administration s’appuie sur
une nouvelle structure organisationnelle, mise en place en 2004.
Elle s’articule autour des axes principaux suivants :
- La séparation des fonctions du Président et du Directeur Général
- La création d’un nouvel organe : le Bureau Exécutif
- Sous la responsabilité du Directeur Général, la distinction des
responsabilités en Fonctions Globales d’une part et en Centres
de Profit Opérationnels segmentés en zones géographiques
d’autre part : les Business Units.
Conseil d’Administration
Board of Directors
Bureau Exécutif
Executive Board
Directeur Général
Chief Executive Officer
Fonctions Corporate
Corporate Functions
Business Units
Finances / Finance
Ressources Humaines
Human Resources
Systèmes Qualité
Quality Systems
Systèmes à Usage Unique
Single Use Systems
Fonctions Centrales
Central Functions
Systèmes d’Information
Information Systems
Affaires Réglementaires
Regulatory Affairs
2
33
I - 2/ 1 Le Bureau Exécutif
C’est l’organe privilégié d’information et de communication auprès
du Conseil d’Administration. Il permet d’en préparer les travaux. Il
analyse les résultats du Groupe et suit l’avancement de la mise en
œuvre du développement stratégique et opérationnel du Groupe,
après l’approbation de ce dernier par le Conseil d’Administration.
Il est réuni une fois par mois par le Président du Conseil
d’Administration.
Il est composé des membres suivants :
- le Président du Conseil d’Administration
- le Vice-Président du Conseil d’Administration
- le Directeur Général
- le Directeur Financier Groupe
- les Présidents de STEDIM Inc., de STEDIM Europe et d’ IBI
II - 1/ Objectifs du Président en matière de Contrôle Interne
Les objectifs que le Président assigne au système de Contrôle
Interne de STEDIM sont :
- de prévenir les risques de nature à mettre en danger la qualité
du patrimoine de STEDIM, voire son existence
- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des
opérations, ainsi que le comportement des collaborateurs,
s’inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, par
les lois et règlements applicables, par les valeurs fondamentales,
normes et règles internes de l’entreprise et par la déontologie
propre aux métiers de la santé
- de veiller à ce que les informations comptables et financières,
ainsi que les données de gestion communiquées aux organes
sociaux de la Société, reflètent avec sincérité l’activité de
STEDIM
- de prévenir les risques résultant de l’activité, d’erreurs ou
de fraudes, en particulier dans le domaine comptable et
financier
II - 2/ Analyse et Synthèse des risques spécifiques
L’activité de STEDIM se situe sur un marché pionnier, la BioPharmacie.
STEDIM apporte un concept novateur de gestion des fluides à
très haute valeur ajoutée, dans les processus de fabrication de
l’industrie bio-pharmaceutique. Enfin, certains produits fabriqués
par STEDIM sont en contact direct avec les patients en milieu
hospitalier ou dans le cadre de l’hospitalisation à domicile.
À ce titre, la Recherche et le Développement, l’Ingénierie et la
Fabrication des produits sont autant de domaines sensibles où
la prise de risque ne peut être tolérée. De ce fait, et depuis son
origine, STEDIM a favorisé tout comportement, procédure, règlement, ou organisation lui permettant de maîtriser le risque qualité.
Elle s’inscrit dans une démarche Qualité complète et répond au
référentiel ISO 9001 version 2000.
Avec une fréquence de deux audits par mois en moyenne, STEDIM
fait l’objet d’audits réguliers de la part de ses clients qui utilisent
ses produits et systèmes dans leurs cycles de fabrication.
Enfin, STEDIM est référencée par la Food and Drug Administration
qui audite la société tous les deux ans en moyenne.
34
I - 2/ 1 Executive Committee
This is the leading provider of information and communication
for the Board of Directors. It ensures that work is carried out. It
analyses the Group’s results and follows up the implementation
of the group’s strategic and operational development, following
the approval of the latter by the Board of Directors.
It is called once a month by the Chairman of the Board of Directors.
It comprises the following:
- Chairman of the Board of Directors
- Vice-Chairman of the Board of Directors
- Chief Executive Officer
- Chief Financial Officer
- Presidents of STEDIM Inc., STEDIM Europe and IBI
II - 1/ Chairman’s Internal control Objectives
The internal control objectives of STEDIM are:
- to anticipate risks likely to endanger the assets of STEDIM
and its survival
- to ensure that management acts and the completion of
transactions, as well as personnel behavior, are within the
framework defined by senior management, applicable law
and regulations and by the core values, standards and internal
code of conduct of the business and by the ethics of the
health care business
- to ensure that the accounting and financial information, as
well as management information provided to senior management of the Company, fairly reflects the operations and
results achieved by STEDIM
- to anticipate risks inherent in the business, errors or fraud,
particularly in the accounting and financial area
II - 2/ Analysis of specific risks
STEDIM operates in the pioneering market of Biotechnology.
STEDIM brings a novel concept to the management of fluids with
a very high added value, in the production processes of the Biopharmaceutical industry. Also, certain products made by STEDIM
are in direct contact with patients hospitalized.
Research and Development, Engineering and the Manufacture of
products are such sensitive areas that risk cannot be accepted.
As a result, and from its beginning, STEDIM has adopted every
behavior, procedure, rule and organizational system that provides
quality control.
It is part of the Total Quality Management approach and meets
the ISO 9001 version 2000 standard.
With two audits per month on average, STEDIM is subject to
regular audits by the customers that use its products and systems
in their production cycle. Also, STEDIM is accredited by the Food
and Drug Administration (FDA) that carries out an audit every
two years on average.
II - 3/ Description synthétique des systèmes de maîtrise
des processus et du contrôle interne
II - 3/ Summary of the internal control process systems
II - 3.1/ Une organisation mise en œuvre dans la logique
des processus de fonctionnement de STEDIM
II - 3.1/ An organization set up following the operational
processes of STEDIM
The identification of processes within STEDIM provides a clear
view of how the Company operates and provides the control tool
to senior management, as well as to the Chief Executive Officer.
These processes fall into 3 categories:
- Management
This contributes to the implementation of strategy, objectives, and
measures to provide control over continuous improvement..
- Implement - Improve; Direct operations; Measure - Evaluate Control; Communicate
- Support functions
These contribute to the achievement by providing human resources.
- Innovate; Manage Regulatory Affairs; Manage the Documentary
System; Organize and Manage the Information Systems; Manage
Human Resources; Manage the Accounting and Finances
- Operations
This relates to all steps in the product life cycle, the identification of customer needs until their satisfaction:
- Develop; Sell; Plan - Procure; Manufacture; Buy; Store; Control;
Ship; Manage the infrastructure and equipment; Qualify - Control
L’identification des processus au sein de STEDIM permet la compréhension du fonctionnement de la Société et fournit les outils
de contrôle à l’équipe de Direction, ainsi qu’au Directeur Général.
Les processus sont groupés en 3 catégories :
- Les processus de Management
Ils contribuent à la mise en oeuvre de la stratégie, des objectifs, aux
mesures et au contrôle de l’amélioration permanente de la Société.
- Mettre en œuvre / améliorer, diriger les opérations, mesurer /
évaluer / contrôler, communiquer.
- Les processus de Support
Ils contribuent au bon fonctionnement des processus de réalisation par l’apport des ressources humaines.
- Innover, gérer les Affaires Réglementaires, gérer le Système
Documentaire, organiser et maîtriser le Système d’Information,
gérer les Ressources Humaines, gérer la Comptabilité et les
Finances.
- Les processus Opérationnels
Ils concernent toutes les étapes du cycle de vie du produit, de
la détection du besoin client jusqu’à sa satisfaction :
- Développer, vendre, planifier / approvisionner, fabriquer,
acheter, stocker, contrôler, expédier, gérer l’infrastructure et
les équipements, qualifier / maîtriser.
II - 3.2/ Document Architecture
The documentation of STEDIM’s management system comprises a
set of written procedures that are regularly updated, providing
maintenance for this management system.
All these documents comprise the documentary basis used to
manage the processes and internal control.
II - 3.2/ Architecture documentaire
La documentation du système de management de STEDIM comprend
un ensemble de procédures écrites et mises à jour régulièrement,
permettant la maintenance de ce système d’information.
L’ensemble de ces documents constitue la base documentaire
relative à la maîtrise des processus et au contrôle interne.
II - 3.3/ The Group Quality Manager represents the
Chief Executive Officer in the area of Quality
II - 3.3/ Les acteurs majeurs de la maîtrise des Processus
du Système Qualité et du Contrôle Interne
Responsabilité et Autorité
Pour une définition optimale de l’organisation, tous les postes et
responsabilités sont définis et décrits dans des organigrammes
hiérarchiques et fonctionnels.
En outre, chaque poste de responsabilité possède une description
et une définition de fonction précise. Ces descriptions de poste sont
révisées de façon périodique par les Directeurs de Département et
in fine, le Directeur Général, afin qu’ils s’assurent que les responsabilités sont cohérentes avec l’évolution de l’entreprise.
Représentant Qualité auprès du Directeur Général
Le représentant de la Direction Générale, dans le domaine de la
Qualité, est le Directeur Qualité Groupe.
- Il s’assure que tous les processus sont définis, suivis, contrôlés
et entretenus
- Il rapporte les performances de la gestion de la qualité
- Il contrôle et reporte tout incident mettant en cause la qualité des
produits ou des services proposés pas STEDIM. Le Directeur
Qualité est notamment le correspondant “Materio Vigilance”
auprès des autorités.
Responsibility and authority
All positions and responsibilities have been defined to provide
an optimal definition of the organization.
These positions are also described in the organizational and
functional organigrams. In addition, each position carries a specific description, which gives a precise definition of the function.
These job descriptions are revised periodically by Departmental
Management and the Chief Executive Officer, to ensure that the
responsibilities are consistent with the growth of the business.
Quality Manager for the Chief Executive Officer
The Group Quality Manager represents the Chief Executive Officer
in the area of Quality.
- He ensures that all processes are defined, followed up, controlled
and maintained
- He reports to his manager the performance of quality management
- He checks and reports every incident that calls into question the
quality of products or services offered by STEDIM. The Quality
Manager is the “Vigilant Party” as regards the authorities.
2
35
Représentant du Contrôle Interne auprès du Directeur Général
Le représentant du Directeur Général, dans le domaine de la mise en
œuvre du système de Contrôle Interne, est le Directeur Financier.
- Il s’assure que les processus sont définis et qu’ils traduisent
régulièrement et sincèrement l’intégralité des flux ou des engagements ayant une conséquence financière dans les comptes
sociaux et consolidés du Groupe STEDIM.
- Il émet tout rapport financier destiné à la mesure de la performance et à la description de l’état du patrimoine de STEDIM.
- Il reporte tout incident ou disfonctionnement dont il a
connaissance qui serait de nature, d’une part à impacter le
contenu et la qualité de l’information financière fournie et d’autre
part, à porter atteinte à la préservation des actifs de STEDIM.
Internal Control Manager for the Chief Executive Officerl
The Internal Control Manager representing the Chief Executive Officer
in the area of the implementation of an Internal Control System, is
the Chief Financial Officer.
- He ensures that processes are defined, to enable the regular and
accurate reflection of all flows or commitments that have financial
consequences in the parent company and consolidated financial
statements of the STEDIM Group.
- He issues every financial report to measure the performance and
to describe the net assets of STEDIM.
- He reports every incident or breakdown of which she is aware
that could have an impact on the content and quality of financial
information provided and draw attention to the preservation of
STEDIM’s assets.
II 3-4 /. Le Management des Ressources
II 3-4 /. Resource Management
STEDIM’s Chief Executive Officer determines and provides the
resources necessary to the smooth running of the company.
Human Resources
STEDIM recognizes the importance of human resources within its
organization and has set up an extended and evolving program
to manage human resources.
These principles are based on the following four main headings:
- skills management
- awareness programs for new recruits to the core values of the
business
- training
- personal qualifications
In 2004, the Founder-Chairman of STEDIM established, published
and shared its values with the personnel. These are: Excellence,
Respect and Loyalty, Pride, Teamwork and an Entrepreneurial
Spirit. These values are directed at satisfaction of customers,
shareholders and all those who work with STEDIM.
La Direction Générale de STEDIM détermine et fournit les ressources
nécessaires à une bonne organisation de la société.
Ressources Humaines
STEDIM reconnaît l’importance des ressources humaines au sein
de son organisation et a donc développé un programme étendu
et évolutif de la gestion des ressources humaines.
Ces principes sont basés sur les axes suivants :
- la gestion des compétences
- la sensibilisation des nouveaux entrants aux valeurs fondamentales
de l’entreprise
- la formation
- la qualification du personnel
En 2004, le Président-Fondateur a mis en forme, publié et partagé
les valeurs fondamentales avec le personnel de STEDIM. Ce sont :
l’Excellence, le Respect et la Loyauté, la Fierté, le Travail
d’Equipe et l’Esprit Entrepreneur. Ces valeurs sont orientées vers
la recherche de la pleine satisfaction des clients, des actionnaires
et des collaborateurs de la société.
Infrastructures
Les bâtiments et les équipements de STEDIM et de ses filiales ont
été spécialement conçus pour répondre aux critères qualité et
organisationnels de STEDIM et pour satisfaire intégralement aux
exigences des normes et réglementations auxquelles elle se
réfère.
Environnement de Travail
L’environnement de travail a été organisé afin d’assurer et de
maximiser le confort et la sécurité de tous, tout en répondant
aux exigences de la fabrication et de la gestion des produits
destinés aux marchés pharmaceutique et bio-médical.
36
Infrastructures
The buildings and equipment were specially designed to meet
the quality requirements of STEDIM and to fully meet all standards and regulations that apply.
Work Environment
The work environment was designed to ensure and maximize
the comfort and safety of everyone, while meeting the needs of
production and the management of products for the pharmaceutical industry and medical applications.
II - 3.5/ Contrôle de l’application des procédures Qualité
II - 3.5/ Control of procedure application
Audit externe Qualité
Un grand nombre de clients de STEDIM audite ses infrastructures.
Ces audits sont une source d’information importante sur l’évaluation de l’entreprise. Ces audits sont aussi un exercice d’évaluation
qui permet d’étudier les améliorations à apporter pour mieux
satisfaire les exigences des clients.
Quality External Audit
Many customers seek to audit Stedim’s infrastructure. These audits
are an important source of evaluating the business. Also, these
audits act as an evaluation exercise that enables improvements
to be studied to respond better to customer needs.
Quality Internal Audit
STEDIM regularly carries out quality internal audits to verify that
the process is working properly. These are planned over a 12 to
24 month period.
Auditors are appointed by the Management Committee from a
list of qualified auditors, ensuring their independence from the
sector being audited. A summary of the audit reports is presented
at the time of a management review as an indicator of the relevance and effectiveness of the system.
Audit interne Qualité
STEDIM réalise régulièrement des audits internes qualité qui ont
pour but de vérifier le bon fonctionnement des processus. Ils
sont planifiés sur une période de 12 à 24 mois.
Les auditeurs sont désignés en Comité de Direction parmi la liste
des auditeurs qualifiés, en veillant à leur indépendance vis-à-vis
du secteur audité. Un tableau récapitulatif des rapports d’audit
est présenté lors des revues de direction comme indicateur de
pertinence et d’efficacité du système.
Supervision and process measurement
All processes are supervised by the departments to which they
belong. The Quality department must check that this supervision
is carried out properly.
In order to demonstrate the relevance of the System and evaluate
its effectiveness, the following data are regularly collected and
analyzed:
- non conformity
- customer complaints
- audit results
- report of previous management reviews
- Corrective and preventative action
Surveillance et mesure des processus
Tous les processus sont surveillés par les départements auxquels
ils se rattachent. Le département Qualité est chargé de vérifier
l’efficacité de cette surveillance.
Afin de démontrer la pertinence du Système et d’évaluer son
efficacité, les données suivantes sont collectées et analysées
régulièrement :
- non conformités
- réclamations client
- résultat des audits
- rapport des revues de direction précédentes
- actions correctives, actions préventives
Improvement
Continuous improvement.
The scheduling system for continuous improvement actions plans
(CIAP) enables all steps to be summarized centrally.
Amélioration
Amélioration continue.
La planification des plans d’améliorations continue (CAPA) permet
de centraliser toutes les actions d’améliorations.
II - 3.6/ Financial Information: Established internal control
procedures
II - 3.6/ Information financière : Procédures de Contrôle Interne
mises en place
Accounting Organization
- STEDIM S.A.
All accounting is carried out at the headquarters by the Accounting
and Consolidation Department. The manager reports to the
Chief Financial Officer.
The general accounting is in analytical form and kept using purchased software.
- SUBSIDIARIES OF STEDIM S.A.
STEDIM Inc. California, IBI California and IDC France.
These American subsidiaries are organized in the same way as their
parent company: accounting is in-house using purchased software.
- STEDIM S.A.R.L.
The Tunisian subsidiary, which is purely a production unit, has a
reduced administrative department. In order to guarantee the
principle of separation of duties, the basic premise of Internal
Control, all the accounting work is carried out by the parent
company STEDIM S.A. in accordance with Tunisian accounting
standards.
Organisation Comptable
- STEDIM S.A.
La comptabilité est tenue au siège social par le Service des
Comptabilités et de la Consolidation. Son responsable rend
compte au Directeur Financier.
Les comptabilités générales et analytiques sont tenues sur un
logiciel du marché.
FILIALES DE STEDIM S.A.
STEDIM Inc. Californie, IBI Californie et IDC France.
Ces filiales disposent de la même organisation que STEDIM S.A. :
tenue interne de la comptabilité sur un logiciel du marché.
STEDIM S.A.R.L.
Cette filiale située en Tunisie et orientée exclusivement vers la
production, est dotée d’un service administratif réduit. Afin de
garantir le principe de séparation des tâches, base du Contrôle
Interne, la comptabilité est tenue par la maison mère, STEDIM S.A.,
selon les normes comptables locales.
2
37
Procédures de Contrôle Interne applicables à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière
Internal control procedures application to the presentation
and processing of accounting and financial information
Actifs incorporels
La valeur des logiciels est constituée de licences et de coûts de
développement ou de mise en œuvre. L’enregistrement à l’actif du
bilan résulte de la validation par le Contrôle de Gestion, des coûts
engagés et constatés lors des différentes phases des projets.
Les marques et brevets sont comptabilisés à leur coût d’enregistrement ou à leur juste valeur à leur date d’entrée dans le patrimoine.
Les frais de Recherche et Développement ne sont pas portés à
l’actif du bilan.
Intangible assets
Software costs comprise the licenses, development and start-up
costs. Costs are capitalized following approval by Management
Control of the costs incurred in the various phases of the project.
Brands and patents are recorded at their registration cost or fair
value when they are recognized.
Research and development costs are not capitalized.
Actifs corporels
Les terrains et constructions sont valorisés à leur coût historique
d’acquisition. Les immobilisations industrielles sont gérées par la
Direction Industrielle et Logistique. L’enregistrement à l’actif
résulte d’une facture, d’un acte de propriété ou d’une livraison
à soi-même, évaluée par la Direction Industrielle et validée par le
Contrôle de Gestion.
Le livre des immobilisations fait l’objet d’une analyse annuelle
afin de supprimer de l’actif tout bien mis au rebut.
Stocks
Les stocks sont physiquement vérifiés, valorisés et éventuellement dépréciés selon les règles du Groupe.
Dettes d’exploitation
Les dettes sont enregistrées à partir de la date de réception des
biens ou de la réalisation du service concerné. La règle de césure
des exercices est strictement appliquée dans toutes les sociétés
du Groupe.
Dettes fiscales
Chaque société du Groupe est responsable du calcul, de l’enregistrement comptable et de la gestion de l’impôt. Chaque mois,
le service consolidation calcule les impôts différés et les comptabilise dans les comptes consolidés.
Provisions pour risques et charges
Les risques sont par principe couverts par des provisions comptabilisées par chaque société du Groupe dès le mois où la probabilité de réalisation est jugée suffisante. Ces risques font l’objet
d’une fiche de suivi tenue et analysée par la Direction Financière
du Groupe. Les provisions pour risque de change sont calculées
chaque mois et comptabilisées en conséquence pour chaque
société exposée de même que dans les comptes consolidés
mensuels.
Dettes financières
La gestion des dettes financières est centralisée par la maison
mère du Groupe. C’est elle qui construit le plan de financement
du Groupe et gère la trésorerie du Groupe ainsi que ses besoins
financiers. C’est elle qui gère le risque de change grâce à un
tableau de bord tenu à jour quotidiennement.
38
Property, plant and equipment
Land and buildings are carried at their historic cost of acquisition.
Plant and equipment is the responsibility of the Industrial and
Logistics Management.
Acquisitions are recorded on the basis of an invoice, an ownership
transfer deed or own work capitalized, evaluated by Industrial
Management and approved by Management Control.
The asset register is reviewed annually to eliminate assets no longer
in use.
Inventories
Inventories are physically checked, valued and written down
where necessary in accordance with Group rules.
Accounts receivable
An account receivable arises directly from sales invoicing.
Settlement of these balances is subject to a reminder and recovery
procedure designed to control the number of days outstanding.
Where necessary, balances are written down in accordance with
Group rules.
Accounts payable
These are recorded on the date of reception of goods or the
completion of a service. The rule of separate accounting periods
is strictly applied in all Group companies.
Tax liabilities
Every Group company is responsible for the calculation, recording and management of taxes. Every month, the consolidation
department calculates the deferred taxes and records them in
the consolidated financial statements.
Provisions for liabilities and charges
Risks are covered by provisions recorded by each Group company from the month that the probability is considered likely.
These risks are followed up and analyzed by Group Financial
Management. Provisions for exchange risks are calculated every
month and recorded for every company with an exposure.
These are recorded in the monthly financial statements.
Financial debt
The parent company of the Group controls the financial debt. It
generates the Group financing plan and manages the Group
treasury as well as its financial requirements. It also manages the
exchange risk with a chart that is updated daily.
Organisation de l’information comptable et financière interne
Organization of internal accounting and financial information
Chaque société du Groupe émet un rapport mensuel sur ses
comptes sociaux, dont le format et le contenu sont définis par la
société mère, STEDIM S.A.
Every Group company issues a monthly report with its financial
statements, whose format and content are defined by the parent
company, STEDIM S.A.
Every month, STEDIM prepares a monthly report on its consolidated
results. These are measured against the previous year and the
budget.
They are re-estimated every month to provide the best forecast
of the year end position and are compared to the budget.
Management Control, which supervises the budget procedure,
makes an in-depth analysis every month of differences with the
operating staff.
Every quarter, STEDIM prepares a full set of consolidated financial
statements. Every month, whilst focused on profits, there is a
detailed analysis of the balance sheet items:
- non current assets and progress on investments
- total inventories and related provision
- working capital requirements
- the cash position
At the same time, a monthly chart discloses the control over
accounts receivable and the forecast treasury position.
These reports, issued by the Chief Financial Officer and the Chief
Executive Officer, are presented to and commented on by the
Executive Committee every month.
Chaque mois, STEDIM effectue un rapport mensuel sur ses résultats
consolidés. Ils sont mesurés à la performance de l’année dernière
à date et au budget. Enfin, ils font l’objet d’une réévaluation
mensuelle destinée à approcher la meilleure estimation du résultat
de fin d’année et de le comparer au budget.
Le Contrôle de Gestion, responsable de la procédure budgétaire,
effectue avec les opérationnels une analyse approfondie des
écarts, sur une base mensuelle.
Chaque trimestre, STEDIM effectue une consolidation statutaire
des comptes consolidés. À la base mensuelle, axée sur les résultats,
est ajoutée une analyse bilantielle approfondie :
- sur les immobilisations et l’état des investissements
- sur les stocks consolidés et leur provision
- sur le besoin en fonds de roulement
- sur la trésorerie
En parallèle, un tableau de bord mensuel rend compte de la maîtrise
des comptes clients et de la situation prévisionnelle de la Trésorerie.
Ces rapports, émis sous la responsabilité du Directeur Financier et
du Directeur Général, sont présentés et commentés au Bureau
Exécutif du Groupe selon une fréquence mensuelle, ainsi qu’au
Conseil d’Administration suivant une fréquence trimestrielle.
II - 3.7/ Éléments d’amélioration intervenus en 2004
II - 3.7/ Improvements made in 2004
Dans le cadre d’une meilleure maîtrise des processus et
d’un partage de l’information coordonné, STEDIM a achevé la
mise en œuvre d’un nouveau système d’information global (PLM
et ERP), dont l’utilisation a été lancée au 2 janvier 2005.
En parallèle, STEDIM s’est attaché à effectuer une révision approfondie des processus de ventes, d’achats, de fixation et de suivi
des coûts de revient, de gestion de trésorerie multidevises du
Groupe, accompagnée d’une révision des procédures associées.
As part of an improved control of the process and a coordinated
sharing of information, STEDIM has succeeded in establishing a
new global information system (PLM and ERP), which was launched
on January 2, 2005.
This new information system covers the entire Supply Chain, the
accounting and management control systems installed in STEDIM
S.A. and STEDIM S.A.R.L.. STEDIM intends progressively extending
its use to all Group companies.
At the same time, STEDIM is committed to an in-depth review of
the processes for sales, purchases, setting and follow up of cost
prices and the Group multi-currency cash management, together
with a review of the related procedures.
Bernard LEMAÎTRE
Président du Conseil d’Administration
Bernard LEMAÎTRE
Chairman of the Board
Ce nouveau système d’information englobant l’intégralité de la
Supply Chain, la comptabilité et le contrôle de gestion est installé sur
les sociétés STEDIM S.A. et STEDIM S.A.R.L. STEDIM projette d’étendre
son utilisation progressive à toutes les sociétés du Groupe.
2
39
Leading the way
2 0 0 4
DONNÉES FINANCIÈRES
et PROJET de RÉSOLUTIONS
à L’ASSEMBLÉE MIXTE des ACTIONNAIRES
du 10 Juin 2005
Sommaire
English part
Balance sheet
Income statement
2
3
Comptes Consolidés
4
Annexe aux Comptes Consolidés
7
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés de STEDIM S.A.
18
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa
de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil
d'Administration de la société STEDIM, S.A. pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
18
19
Rapport spécifique des Commissaires aux Comptes sur les états de rapprochements IFRS de l’exercice 2004
22
Comptes résumés de la société mère STEDIM S.A.
23
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels de STEDIM S.A.
25
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de STEDIM S.A.
25
Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 10 Juin 2005
26
Leading the way
CONSOLIDATED BALANCE SHEET
(euros thousands)
ASSETS
2004
2003
2002
Current assets
cash and bank deposits
short term investments
accounts receivable
other current receivables
inventories
prepaid taxes & expenses
4 038
169
13 177
4 216
11 971
537
2 255
626
6 740
1 023
8 180
650
2 690
10
8 044
1 844
7 475
1 082
Total (1)
34 108
19 474
21 145
Fixed assets
long term investments
Goodwill
tangible assets
intangible assets
1 167
10 189
20 919
29 638
50
44
20 224
377
54
0
19 416
227
Total (2)
61 913
20 695
19 697
Total ( 1+2)
96 021
40 169
40 842
LIABILITIES & STOCKHOLDERS' EQUITY
2004
2003
2002
Current liabilities
accounts & notes payable
accrued liabilities
short term borrowings
7 085
6 768
0
3 862
3 258
0
5 685
3 791
0
Total (1)
13 853
7 120
9 476
Long term liabilities
long term debts
other long term debts
other non-current liabilities
minority interest in subsidiaries
24 511
61
27 865
188
4 006
0
218
21
3 705
0
180
23
Total (2)
52 625
4 245
3 908
Stockholders’ equity
common stock
share premium
retained earnings
net profit for the financial year
translation adjustment
4 224
1 802
23 175
5 132
(4 790)
3 840
2 614
20 812
3 064
(1 526)
3 491
3 092
18 322
3 461
(908)
Total (3)
29 543
28 804
27 458
Total (1+2+3) (non audited)
96 021
40 169
40 842
(non audited)
(euros thousands)
(non audited)
2
• Rapport Annuel • STEDIM 2004 • Données financières •
CONSOLIDATED INCOME STATEMENT
2004
2003
2002
64 056
41 068
40 968
(33 731)
(20 296)
(22 725)
30 325
20 772
18 243
(23 408)
(17 453)
(13 735)
6 917
3 319
4 508
599
(265)
(258)
7 516
3 054
4 250
12
(2)
77
7 528
3 052
4 327
(1 976)
51
(856)
goodwill amortization
(402)
(22)
0
net profit
5 150
3 081
3 471
(18)
(17)
(10)
5 132
3 064
3 461
(euros thousands)
net sales
cost of goods sold
gross profit
selling, general and administration expenses
profit from operation
net financial income (expense)
profit before extraordinary items and profit sharing or cost
net extraordinary income (expense)
profit before taxes
income taxes
minority interest
Net profit -group share
(non audited)
3
COMPTES CONSOLIDÉS
BIL AN CONSOLIDÉ
ACTIF
Ecart d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
(en milliers d’Euros)
Note
Valeurs
brutes
au 31.12.2004
(1)
(1)
(2)
(3)
10 584
32 108
40 500
1 167
-395
-2 470
-19 581
10 189
29 638
20 919
1 167
44
377
20 224
50
0
227
19 416
54
84 359
-22 446
61 913
20 695
19 697
12 774
-803
11 971
8 181
7 475
13 262
4 247
169
4 038
-85
-31
13 177
4 216
169
4 038
6 740
1 023
626
2 255
8 045
1 844
10
2 690
34 490
-919
33 571
18 825
20 064
159
378
230
419
221
860
96 021
40 169
40 842
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I)
Stocks et en-cours
Créances :
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
(4)
(5)
(6)
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II)
IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF (III)
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE - CHARGES À ÉTALER (IV)
159
378
TOTAL ACTIF (I+II+III+IV)
BIL AN CONSOLIDÉ
Amort.
Prov.
au 31.12.2004
119 386
-23 365
Valeurs
nettes
au 31.12.2004
Valeurs
nettes
au 31.12.2003
PASSIF
Valeurs
nettes
au 31.12.2002
Note
Au 31.12.2004
Au 31.12.2003
Au 31.12.2002
Capital
Primes liées au capital
Réserves
Réserves de conversion groupe
Résultat de l'exercice
4 224
1 802
23 175
-4 790
5 132
3 840
2 614
20 935
-1 649
3 064
3 491
3 092
18 322
-908
3 461
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)
29 543
28 804
27 458
Réserves et Résultat hors groupe
188
21
23
TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES (II)
188
21
23
Avances conditionnées de l’Etat
61
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (III)
61
0
0
26
12
2
26
12
2
24 511
7 085
7 094
6 594
174
12 112
8 633
4 006
3 862
54
2 803
455
126
26
3 705
5 685
122
2 967
824
31
25
TOTAL DETTES (V)
66 203
11 332
13 359
TOTAL PASSIF (I+II+III+IV+V)
96 021
40 169
40 842
Provisions pour risques
(7)
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (IV)
Emprunts et dettes assimilés
Fournisseurs et comptes rattachés
Clients / Avances et acomptes reçus
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Impôts Différés Passifs
4
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Chiffre d'affaires
Production stockée
Reprise sur amortissements et provisions
Autres produits d’exploitation et transfert de charges
Achats consommés
Services extérieurs
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotation aux amortissements et provisions
Autres charges d'exploitation
Note
Au 31.12.2004
Au 31.12.2003
Au 31.12.2002
(11)
64 056
2 396
319
342
-24 205
-11 633
-1 218
-18 813
-4 246
-81
41 068
-741
122
506
-9 626
-9 484
-827
-14 551
-3 000
-147
40 968
660
254
668
-11 568
-8 987
-1 119
-13 836
-2 371
-161
6 917
3 320
4 508
599
-265
-258
7 516
3 055
4 250
12
-1 976
-3
51
77
-856
5 552
3 103
3 471
-402
-22
0
5 150
3 081
3 471
-18
-17
-10
5 132
3 064
3 461
3,71
2,43
3,02
3,52
2,40
2,99
(12)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Charges et produits financiers
(14)
RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats et impôts différés
(15)
(13)
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET (part du groupe)
(16)
RÉSULTAT NET par action en euros
RÉSULTAT NET DILUÉ par action en euros
(17)
5
COMPTES CONSOLIDÉS
VARIATION DES C APITAUX PROPRES
Situation à la clôture de l'exercice 2001.12
Augmentation de capital
Affectation du résultat
Dividendes versés
Variation des taux de change
Part du groupe dans le résultat
Autres mouvements
Dividendes versés
Autres mouvements
Dividendes versés
Autres mouvements
Capital
Primes
Réserves
consolidées
Résultat
de l'exercice
3 171
320
3 453
-361
14 457
4 770
4 770
-698
-4 770
Ecarts de
conversion
-15
-809
3 461
3 491
3 092
349
-549
-207
18 322
3 461
-84
-908
3 461
-3 461
-766
-741
3 064
3 840
71
2 614
384
-812
-82
20 935
3 064
3 064
-3 064
-1 649
-824
-3 141
5 132
4 224
1 802
23 175
5 132
-4 790
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
25 836
-41
0
-698
-809
3 461
-291
27 458
0
-200
-766
-741
3 064
-11
28 804
0
-428
-824
-3 141
5 132
0
29 543
Au 31.12.2004
5 150
Résultat net total des sociétés consolidées
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Elimination des amortissements et provisions
Elimination de la variation des impôts différés
Elimination des plus ou moins values de cession
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité
Total des
Capitaux propres
Au 31.12.2003
3 081
Au 31.12.2002
3 471
4 272
-134
-11
9 277
-706
2 593
-83
-2
5 589
-735
2 026
367
-617
5 247
-794
FLUX NET GÉNÉRÉ PAR (AFFECTÉ À) L'ACTIVITÉ
Acquisition d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
(A)
8 571
-2 837
236
-34 781
4 854
-3 805
9
-93
4 453
-8 125
384
-1 108
FLUX NET PROVENANT DES (AFFECTÉ AUX) INVESTISSEMENTS
Dividendes versés aux Actionnaires par la société mère
Augmentation/Réduction de capital
Emissions d'emprunts
Dettes liées à des acquisitions
Remboursements d'emprunts
(B)
-37 382
-824
-428
19 537
11 814
0
-3 889
-766
-200
300
0
0
-8 849
-698
-41
3 700
0
-97
FLUX NET PROVENANT DU (AFFECTÉ AU) FINANCEMENT
Incidence de la variation des taux de change
(C)
(D)
30 099
-348
-666
-118
2 864
-108
(A)+(B)+(C)+(D)
940
2 876
3 816
181
2 695
2 876
-1 640
4 335
2 695
940
181
-1 640
VARIATION DE TRÉSORERIE
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
6
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
I. FAITS MARQUANTS
STEDIM a réalisé 2 opérations d’acquisition de société dans le cadre de la réalisation de son plan stratégique : la construction d’une plate-forme technologique offrant à l’industrie bio-pharmaceutique
des systèmes intégrés à forte valeur ajoutée, pour la production et le conditionnement de bio-médicaments.
1. Acquisition de Integrated Biosystems Inc. le 7 Juillet 2004
STEDIM a acquis 100% du capital de cette société californienne. Elle dispose d’un savoir-faire breveté unique au mode de congélation et de décongélation en univers contrôlé.
Cette société a été créée en 1996 et emploie une cinquantaine de personnes. Son chiffre d’affaires 2003 était de 12 M$. Le chiffre d’affaires 2004 est de 31,3 M$. Elle est pour la première
fois bénéficiaire en 2004.
Son coût d’acquisition est de 28,5M$.
Un complément de prix soumis à des conditions suspensives de réalisation de chiffre d’affaires et de marge brute sur les exercices 2004, 2005 et 2006 pourrait atteindre 15 M$.
Sur l’exercice 2004, les objectifs ont été atteints. 5M$ seront payés aux vendeurs le 31 Mars 2005.
2. Acquisition d’Isolateur Dénominateur Commun S.A. (IDC) le 30 septembre 2004.
Cette société française créée en 1994 dispose d’une technologie brevetée unique au monde permettant le transfert, en conditions stériles, de produits bio-médicaux stériles depuis une zone
à atmosphère non contrôlée vers une enceinte stérile.
IDC dont l’effectif est de 9 personnes, a réalisé en 2004 (exercice arrêté au 30 Septembre) des ventes de 1,59 M€ contre 0,98 M€ en 2003. Ses résultats sont positifs.
Son coût d’acquisition est de 1,5 M€.
Ces deux opérations ont été financées par la marge brute d’autofinancement et par des emprunts à moyen terme multidevises, auprès d’établissements financiers.
II. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
II.1. Règles de consolidation
Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 et du décret d’application du 17 février 1986.
A. Méthode de conversion des devises étrangères
Les états financiers des sociétés étrangères, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont le cas échéant retraités afin d'appliquer ces principes.
Le compte de résultat des filiales étrangères est converti au taux de change moyen de l'exercice.
Le bilan est converti au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.
Les écarts de conversion en résultant sont inclus dans les réserves consolidées.
B. Traitement de l'écart de première consolidation
Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-part des capitaux propres correspondants, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes de bilan appropriés.
Les écarts d'évaluation représentatifs d'actifs immobilisés sont amortis s'ils correspondent à des actifs amortissables. La durée d'amortissement est soit la durée résiduelle, soit la durée normale
d'utilisation, si cette durée est notablement plus grande.
La partie non ventilée de l'écart de première consolidation est reprise, si elle est positive, en écart d'acquisition et si elle est négative, en provision pour risques et charges. La durée
d'amortissement de l'écart d'acquisition varie selon la nature de l'activité des entreprises concernées par ces écarts.
La durée de reprise des écarts d'acquisition négatifs est de 3 ans.
C. Date de clôture des comptes
Les comptes des entreprises consolidées ont un arrêté comptable à la date du 31 décembre.
II.2. Principes comptables et méthodes d'évaluation
Les comptes sont consolidés dans le respect des principes comptables régis par le Code du Commerce ainsi que par la loi sur les sociétés commerciales.
Ils sont donc établis en respectant les règles de prudence, de comptabilisation aux coûts historiques, d'indépendance des exercices, de la permanence des méthodes et enfin, selon le principe de
continuité d'exploitation.
A. Immobilisations.
* Immobilisations incorporelles
La valeur des Logiciels est constituée de licences et de coûts de développement de mise en œuvre.
Les marques & brevets sont comptabilisés à leur coût d'enregistrement ou à leur juste valeur à la date d'entrée dans le patrimoine.
Les frais de recherche et de développement ne sont pas portés à l'Actif du Bilan.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.
* Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine ou à la valeur nette comptable si elles ont fait l'objet d'un apport, à l'exclusion de tout autre frais
financier et de toute réévaluation.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, par référence aux durées d'utilisation suivantes :
- Construction :
20 à 30 ans
- Matériel industriel :
4 à 8 ans
- Outillage :
4 à 8 ans
- Agencements, aménagements, installations :
10 à 15 ans
- Matériel de transport :
4 à 5 ans
- Mobilier, matériel de bureau et informatique :
3 à 5 ans
7
* Immobilisations financières
La valeur brute des immobilisations financières figure pour leur coût historique d'acquisition.
Ces immobilisations font l'objet d'une provision si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'acquisition.
B. Stocks
Les stocks de marchandises et de matières premières sont valorisés selon la méthode du “Premier entré, premier sorti”.
Aucun frais de stockage ni de coût inhérent à l'achat n'est valorisé. Les produits en cours et les produits finis sont valorisés selon la méthode du coût direct de production à l'exclusion de tous
frais financiers ou commerciaux.
Les stocks font l'objet de provision pour dépréciation en fonction des durées de rotation de chaque référence en stock ou, pour les produits finis, lorsque leur valeur de marché devient inférieure
à leur valeur comptable.
Les stocks mis à disposition chez les Tiers font l'objet de provision pour dépréciation annuelle en fonction de leur durée de vie estimée.
C. Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction.
Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Néanmoins, lorsque le cours de transaction est connu d'avance et certain (vente et achat à terme), c'est le cours de ce contrat qui est utilisé lors de la clôture de l'exercice.
Les pertes et les profits de change latents sont enregistrés dans les comptes de charges et produits financiers.
D. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
E. Impôts différés
La charge de l'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale, consolidée et corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les
charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt de chaque entité fiscale consolidée.
F. Engagement pour indemnités de départ à la retraite
Cet engagement est destiné à mesurer la valeur actuelle des droits acquis par les salariés en ce qui concerne les indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors
de leur départ à la retraite.
Les engagements sont évalués au moyen d'un calcul portant sur la quote part des droits acquis par les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul et en tenant compte de la probabilité
de maintien dans le Groupe et d'une table statistique de mortalité.
Eu égard à la jeunesse du Groupe et à la pyramide des âges de ses salariés, cet engagement n'est pas provisionné.
II.3. Périmètre et méthode de consolidation
Le groupe STEDIM comporte 5 sociétés : STEDIM S.A. & IDC S.A., sociétés de droit français, STEDIM S.A.R.L., société de droit tunisien, STEDIM INC., société californienne de droit américain,
INTEGRATED BIOSYSTEMS INC., société californienne de droit américain.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 Décembre. Il est à noter que la société IDC a exceptionnellement limité son premier exercice dans le Groupe à une période de 3 mois
(01/10 - 31/12/2004) afin d'appliquer la même date de clôture que les autres entités du Groupe.
Le tableau ci-après indique le périmètre de consolidation et la méthode de consolidation utilisée :
Nom
STEDIM S.A.
Siège
Pourcentage de contrôle
Méthode
Aubagne, France
Société Mère
Intégration globale
99,50%
100,00%
100,00%
90,00%
n° SIREN 314 093 352
STEDIM S.A.R.L.
STEDIM Inc.
INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc..
I.D.C.
M’Hamdia, Tunisie
Concord
Californie, USA
Napa
Californie, USA
Lourdes, France
n° SIREN 394 352 611
Le 5 Février 2003, STEDIM S.A. a acquis 0,63% du capital de STEDIM INC. amenant sa participation de 99,37% à 100%. L'écart d'acquisition de 66 K€ est amorti sur 3 ans.
Le 7 Juillet 2004, STEDIM S.A. a acquis 100% du capital de INTEGRATED BIOSYSTEMS INC., société américaine.
Le 30 Septembre 2004, STEDIM S.A. a acquis 90% du capital d’I.D.C., société française.
Toutes les transactions réciproques entre les sociétés ont été éliminées.
Les retraitements comptables de consolidation ont concerné :
- l'annulation de la marge sur stock,
- le traitement des impôts différés,
- les écarts de conversion,
- l'annulation des dividendes.
Les comptes Pro Forma 2004/2003 sont présentés ci-après. La société IDC représentant moins de 10% du Total du Bilan Consolidé, cette filiale n'est pas intégrée dans l'établissement des Comptes Pro Forma.
8
COMPTES CONSOLIDÉS
BIL AN CONSOLIDÉ PRO FORMA
ACTIF
Valeurs
brutes
au 31.12.2004
Amort.
Prov.
au 31.12.2004
Valeurs
nettes
au 31.12.2004
Valeurs
nettes
au 31.12.2003
Ecart d’acquisition
10 584
32 108
40 500
1 167
-395
-2 470
-19 581
10 189
29 638
20 919
1 167
7 812
32 523
21 382
221
84 359
-22 446
61 913
61 938
Stocks et en-cours
Créances :
Autres créances
Disponibilités
12 774
-803
11 971
8 836
13 262
4 247
169
4 038
-85
-31
13 177
4 216
169
4 038
10 323
3 546
626
6 800
34 490
-919
33 571
30 131
159
378
3 730
419
96 021
96 218
IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF (III)
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE - CHARGES À ÉTALER (IV)
159
378
TOTAL ACTIF (I+II+III+IV)
119 386
BIL AN CONSOLIDÉ PRO FORMA
-23 365
PASSIF
Note
Au 31.12.2004
Au 31.12.2003
Capital
Réserves
Réserves de conversion groupe
4 224
1 802
23 175
-4 790
5 132
3 840
2 614
20 812
-1 299
-1 059
29 543
24 908
Réserves et Résultat hors groupe
188
21
TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES (II)
188
21
Avances conditionnées de l’Etat
61
0
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (III)
61
0
26
12
26
12
24 511
7 085
7 094
6 594
174
12 112
8 633
29 775
5 317
5 072
15 758
455
5 515
9 385
Total Dettes (V)
66 203
71 277
TOTAL PASSIF (I+II+III+IV+V)
96 021
96 218
(7)
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (IV)
Clients / Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Impôts Différés Passifs
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
9
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA
Chiffre d'affaires
Production stockée
Achats consommés
Impôts et taxes
Charges de personnel
RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
Impôts sur les résultats et impôts différés
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET (part du groupe)
RÉSULTAT NET par action en euros
RÉSULTAT NET DILUÉ par action en euros
Note
(11)
Au 31.12.2004
64 056
2 396
319
342
-24 205
-11 633
-1 218
-18 813
-4 246
-81
6 917
599
7 516
12
-1 976
5 552
-402
5 150
-18
5 132
3,71
3,52
(12)
(14)
(15)
(13)
(16)
(17)
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PRO FORMA
Au 31.12.2004
5 150
Résultat net total des sociétés consolidées
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Elimination des amortissements et provisions
Elimination de la variation des impôts différés
Elimination des plus ou moins values de cession
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité
Au 31.12.2003
334
4 272
-134
-11
9 277
-706
2 855
-83
-2
3 104
2 005
FLUX NET GÉNÉRÉ PAR (AFFECTÉ À) L'ACTIVITÉ
Acquisition d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence de variation de périmètre
(A)
8 571
-2 837
236
-34 781
5 109
-4 274
12
-38 157
FLUX NET PROVENANT DES (AFFECTÉ AUX) INVESTISSEMENTS
Dividendes versés aux Actionnaires par la société mère
Dividendes versés aux Minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation/Réduction de capital
Emissions d'emprunts
Dettes liées à des acquisitions
Remboursements d'emprunts
(B)
-37 382
-824
0
-428
19 537
11 814
0
-42 419
-766
0
-197
25 242
13 123
-176
FLUX NET PROVENAT DU (AFFECTÉ AU) FINANCEMENT
Incidence de la variation des taux de change
(C)
(D)
30 099
-348
37 226
-118
(A)+(B)+(C)+(D)
940
2 876
3 816
-202
7 420
7 218
940
-202
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
10
Au 31.12.2003
44 322
-741
122
506
-11 336
-11 319
-830
-16 774
-4 371
-148
-569
-674
-1 243
-3
494
-752
-290
-1 042
-17
-1 059
-0,84
-0,83
II. COMPLEMENTS D'INFORMATION AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Note 1 : T A B L E A U
D E VA R I AT I O N D E S I M M O B I L I S AT I O N S I N CO R P O R E L L E S
L'intégration d'IBI a généré une survaleur de 14 345 K$ dont la contrevaleur au 31 12 2004 est de 10 518 K€.
Cumul au Acquisitions Cessions ou
Ecart de Cumul au Acquisitions Entrée de
Ecart de
Cumul au
31.12.02
mises au rebut conversion 31.12.03
périmètre conversion 31.12.2004
2004 Autres/Flux
Frais d'établissement
4
0
0
0
4
0
0
0
4
Concessions, brevets et droits similaires
575
224
0
0
799
281
33 805
-2 781
32 104
Total
579
224
0
0
803
281
33 805
-2 781
32 108
Les immobilisations en cours (voir note 2) comprennent l’investissement en cours sur le nouveau système ERP qui, une fois opérationnel, intégrera la ligne “logiciels”.
Les acquisitions de la période comprennent :
- l’investissement réalisé au titre du système d’information Production Life Management
- la valorisation des brevets acquis dans le cadre des acquisistions des sociétés Integrated Biosystems Inc. (pour un montant de 32 141 K€) et IDC (pour un montant de 1 664 K€).
Amortissements des immobilisations incorporelles Cumul au Dotations
Reprises
Ecart de Cumul au Dotations Entrée de
Ecart de
Cumul au
31.12.02
2003
2003
conversion 31.12.03
2004
périmètre conversion 31.12.2004
2004 Autres/Flux
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits similaires
Total
4
348
352
0
74
74
0
0
0
0
0
0
4
422
426
0
1 191
1 191
0
938
938
0
-85
-85
4
2 466
2 470
Montant net des immobilisations incorporelles
227
377
29 638
La durée d’amortissement des brevets valorisés dans le cadre des acquisitions a été calculé en fonction de la durée estimée de ces brevets soit : 15 ans pour ceux provenant d’Integrated Biosystems Inc.
et 10 ans pour ceux provenant d’IDC.
D E VA R I AT I O N D E S I M M O B I L I S AT I O N S CO R P O R E L L E S
Brut au
31.12.02
Acquisitions
Cessions
ou mises
au rebut
Ecart de
conversion/
Autres flux
Brut au
31.12.03
Acquisitions
2004
Terrains
458
458
Constructions
12 243
104
4 436
16 783
10
Installations techniques, matériel et outillage
9 623
730
-7
-227
10 119
1 363
Autres immobilisations corporelles
6 177
312
338
6 827
835
Immobilisations en cours
4 236
1 878
-4 804
1 310
69
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
0
0
Total
32 737
3 024
-7
-257
35 497
2 277
Les principales acquisitions 2004 sont liées à l’entrée dans le périmètre du Groupe des sociétés Integrated Biosystems Inc. et IDC.
Amortissements des immobilisations corporelles Cumul au
31.12.02
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
Total
2 849
6 751
3 721
13 321
Montant net des immobilisations corporelles
19 416
Dotations
2003
715
795
595
2 105
Reprises
2003
-5
-5
Ecart de Cumul au
conversion/ 31.12.03
Autres flux
-124
-24
-148
3 564
7 417
4 292
15 273
Dotations
2004
757
796
819
2 372
Cessions
ou mises
au rebut
Entrées de Ecart de
périmètre conversion/
2004
Autres flux
-107
-60
360
3 169
-152
-338
-146
-167
3 529
-636
Reprises
ou mises
au rebut
-106
-60
-166
Titres de participation
Prêts
Dépôts et cautionnements versés
Autres Créances immobilisées
Brut au Augmentations Diminutions Entrée de
31.12.02
périmètre
3
0
0
0
4
1
-3
0
47
3
-1
0
0
0
0
0
458
16 793
11 583
10 433
1 233
0
40 500
Entrées de Ecart de Cumul au
périmètre conversion/ 31.12.04
2004
Autres flux
298
2 087
2 385
-55
-228
-283
20 224
4 321
8 350
6 910
19 581
20 919
D E VA R I AT I O N D E S I M M O B I L I S AT I O N S F I N A N C I È R E S
Brut au
31.12.04
Ecart de
conversion
0
0
-4
0
Brut au Augmentations Diminutions Entrée de
31.12.03
périmètre
3
0
-3
0
2
2
-2
0
45
3
-4
174
0
0
0
1 076
Ecart de
conversion
0
0
-18
-111
Brut au
31.12.04
0
2
200
965
Total
54
4
-4
0
-4
50
5
-9
1 250
-129
1 167
L’augmentation des “Autres Créances immobilisées en “Entrée de périmètre” correspond à la quote-part bloquée des avances consenties par les clients de la société Integrated Biosystems Inc.
11
Note 4 : S T O C K S
À L A C L Ô T U R E D E L ’ E X E RC I C E
Eléments de Stocks
Au 31.12.02
Mouvements
Au 31.12.03
Entrée de
Périmètre
Mouvements
Au 31.12.04
Matières Premières
Autres consommables
S/Total
En-Cours et Produits Finis
Marchandises
2 176
166
2 342
4 247
1 094
1 450
-17
1 433
-825
365
3 626
149
3 775
3 422
1 459
229
0
229
1 628
0
1 039
-32
1 007
1 289
-35
4 894
117
5 011
6 339
1 424
Valeur Brute
Provisions pour dépréciation des stocks
7 683
-208
973
-267
8 656
-475
1 857
-220
2 261
-108
12 774
-803
Valeur Nette
7 475
706
8 181
1 637
2 153
11 971
La provision pour dépréciation de stock tient compte de la constatation annuelle de l’usure des stocks Palletanks détenus chez les clients pour un montant de 284 K€.
Note 5 : C R É A N C E S
PA R É C H É A N C E
Nature de la créance
Montant total
Dépôts et cautionnements versés / Prêts
Fournisseurs, avances et acomptes versés
Créances sur personnel
Créances sur organismes sociaux
Créances sur l’Etat
Autres créances
Total autres créances
Part à
- d'1 an
Part de
1 à 5 ans
Part à
+ 5 ans
47
29
18
0
13 262
3 521
14
20
602
90
13 262
3 521
14
20
602
90
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 247
4 247
0
0
Il a été constaté une provision pour dépréciation sur les autres créances pour un montant de 31 K€.
Note 6 : V A L E U R S
M O B I L I È R E S D E P L AC E M E N T
Les valeurs mobilières de placement sont constituées par des SICAV de Trésorerie.
Au 31 Décembre 2004, la valeur de ces SICAV étaient de 169K€ et étaient détenues respectivement par STEDIM Inc. pour un montant de 38 K$ et par IDC pour un montant de 141 K€.
Ces valeurs mobilières de placement ne sont pas exposées au risque de marché et ne couvrent pas des transactions futures.
Note 7 : E TAT
D E S P RO V I S I O N S
Nature de la provision
Provision
au 31.12.02
Dotations
2003
Reprises
2003
Provision
au 31.12.03
Dotations
2004
Reprises
2004
Entrée de
Périmètre
Provision
au 31.12.04
Provisions pour litiges
Autres provisions pour charges
Provisions pour charges
2
2
0
0
10
10
0
0
0
0
0
0
12
12
0
0
22
22
0
0
-8
-8
0
0
0
0
0
0
26
26
0
0
2
10
0
12
22
-8
0
26
Provisions sur actif circulant
sur stock et en-cours
sur comptes clients
sur autres créances
208
17
0
392
41
0
-125
-9
0
475
49
0
315
36
31
-169
0
0
182
0
0
803
85
31
Provisions sur actif circulant
225
433
-134
524
382
-169
182
919
Total général
227
443
-134
536
404
-177
182
945
12
Note 8 : D E T T E S
PA R É C H É A N C E
Nature de la dette
Montant total
Emprunts auprès d'établissements de crédit
Autres emprunts et dettes assimilées
Concours bancaires courants et intérêts courus N.échus
Total dettes financières
Clients, avances et acomptes reçus s/commandes
Fournisseurs d'immobilisations
Autres dettes (1)
24 106
12
393
24 511
7 085
7 094
6 594
174
12 112
Part à
- d'1 an
2 872
5
393
3 270
7 085
7 094
6 594
174
3 969
Total dettes d’exploitation
33 059
24 916
Part de
1 à 5 ans
20 714
7
0
20 721
0
0
0
0
8 143
8 143
Part à
+ 5 ans
520
0
0
520
0
0
0
0
0
0
(1) STEDIM S.A. a acquis la société Integrated Biosystems Inc. le 7 juillet 2004 pour un montant de 28,5 M$.
L’acte d’achat stipule par ailleurs que STEDIM S.A. et les vendeurs sont convenus qu’un complément de prix pourrait avoir lieu sous conditions suspensives. Cette clause dite “d’Earn out” précise les conditions de
réalisation future de ces paiements supplémentaires éventuels, conditions rattachées, à l’atteinte :
- d’une part d’un montant de Chiffre d’Affaires défini pour les exercices 2004, 2005 et 2006.
- d’autre part d’un montant de Marge brute défini lui aussi pour les mêmes exercices.
Cet “Earn-out” a été estimé à 15M$ (soit 11,7 M€) au 31/12/2004.
A ce jour, suite à l’arrêté des comptes de l’exercice 2004 de la société Integrated Biosystems Inc., les conditions suspensives relatives aux Chiffres d’Affaires 2004 et à la Marge brute d’IBI sont réalisées.
Le complément de prix de 5M$ (3 969 K€) rattaché à l’exercice 2004 est désormais acquis et sera payé aux vendeurs à la fin du premier trimestre 2005.
Note 9 : E N G AG E M E N T
HORS
BIL AN
Engagements donnés
Engagement pour départ à la retraite
359
Engagements reçus
Capacité d'emprunts à court terme auprès des établissements de crédit
22 200
Engagements réciproques
Achats et ventes à termes en devises sur opérations de financement
7 400
Les engagements pour départ à la retraite ne font pas l’objet d’une provision au bilan. Compte tenu des engagements identifiés en 2003, l’impact sur le résultat de 2004 a été de -27 K€.
Compte tenu de la loi Fillon, l’engagement a été calculé pour un départ en retraite à 65 ans.
Tous les engagements hors bilan significatifs ont été mentionnés selon les normes comptables en vigueur.
Note 10 : R I S Q U E
DE CHANGE
Le Groupe est exposé au risque de change de la façon suivante :
A. Intégration de la filiale américaine STEDIM Inc.
La société américaine STEDIM Inc. présente un total de bilan pour l'exercice 2004 de 8 782 milliers de Dollars. Conformément aux méthodes comptables du Groupe, la parité monétaire utilisée
lors de la consolidation des comptes est celle observée au 31.12.04, (taux de clôture), soit 1 € = 1,362 US Dollar. En revanche, le compte de résultat est évalué au cours moyen de l'exercice,
soit 1 € = 1,2439 US Dollar.
B. Intégration de la filiale tunisienne STEDIM S.A.R.L.
La société tunisienne STEDIM S.A.R.L. présente un total de bilan pour l’exercice 2004 de 8 824 milliers de Dinars tunisiens. La société utilise une comptabilité pluri-monétaire €/Dinar et les
comptes intégrés pour la consolidation des comptes au 31.12.04 sont les comptes en euros.
C. Intégration de la filiale américaine INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc.
La société américaine INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. présente un total de bilan pour l'exercice 2004 de 23 687 milliers de Dollars.
Conformément aux méthodes comptables du Groupe, la parité monétaire utilisée lors de la consolidation des comptes est celle observée au 31.12.2004.(taux de clôture), soit 1 € = 1,362 US Dollar.
En revanche, le compte de résultat est évalué au cours moyen du 2ème semestre 2004 compte tenu de la date d'acquisition de la société (07/07/2004) soit 1 € = 1,2591 US Dollar.
D. Exposition au risque de change hors groupe
1 / Risques sur les Flux d'exploitation :
Les postes clients et fournisseurs sont concernés par le risque de change.
Le montant net libellé en devises et converti au 31.12.2004 s'élève respectivement à 1 875 milliers de Dollars et 41 650 milliers de Yens.
Les créances clients non couvertes font l'objet d'une ré-évaluation au cours de clôture. Les pertes et les gains latents sont constatés chaque année en charges et produits financiers.
2 / Risques sur les Flux d'investissement et d'endettement financier :
L'acquisition de la société INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc. s'est effectuée en Dollars américains. Pour financer cette acquisition, STEDIM a contracté des emprunts libellés en Dollars.
Au 31/12/2004, la part de cette dette, libellée en Dollars et ne faisant pas l'objet d'une couverture, est de 9 950 milliers de Dollars. Désignés comme un instrument de couverture de
l'investissement net en Dollars, les écarts de change constatés ont été portés en Capitaux Propres.
13
Note 11 : I N F O R M AT I O N S
S E C T O R I E L L E S ( À P É R I M È T R E CO N S TA N T )
1. Chiffre d'affaires consolidé par activité
Produits biotechnologiques
Produits éthiques
2004
37 762
7 162
2003
32 396
8 672
Variation 2004/2003
+17%
-17%
2002
31 611
9 354
Variation 2003/2002
+2%
-7%
Total
44 924
41 068
+9%
40 965
2. Résultat d’exploitation consolidé par activité
Produits éthiques (y compris TPN)
2004
6 099
-986
2003
4 225
-903
Variation 2004/2003
+44%
-9%
2002
6 189
-1 689
Total
5 113
3 322
+54%
4 500
3. Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique
France
Export
Dont Europe
Dont Continent Nord Américain
Dont autres
2004
4 711
40 213
17 356
19 960
2 897
Répartition
10%
90%
38%
44%
6%
2003
3 970
37 098
15 423
16 662
5 013
Répartition
10%
90%
37%
41%
12%
2002
4 532
36 433
13 479
18 109
4 845
Répartition
11%
89%
33%
44%
12%
Total
44 924
100%
41 068
100%
40 965
100%
0%
Variation 2003/2002
-32%
NS
-26%
4. Immobilisations par activité
Les équipements nécessaires à la réalisation des deux gammes de production sont en général communs et ne permettent pas une ventilation adéquate.
Note 11 : I N F O R M AT I O N S
SECTORIELLES (NOUVEAU PÉRIMÈTRE)
1. Chiffre d'affaires consolidé par activité
Produits éthiques
2004
56 340
7 716
2003
35 650
8 672
Total
64 056
44 322
2. Résultat d’exploitation consolidé par activité
Produits éthiques (y compris TPN)
2004
7 760
-843
2003
334
-903
Total
6 917
-569
Variation 2004/2003
+58%
-11%
+45%
Variation 2004/2003
NS
7%
NS
3. Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique
France
Export
Dont Europe
Dont Continent Nord Américain
Dont autres
2004
5 249
58 807
17 356
38 554
2 897
Répartition
8%
92%
26%
60%
6%
2003
3 970
40 352
15 422
19 917
5 013
Répartition
9%
91%
34%
45%
11%
Total
64 056
100%
44 322
100%
4. Immobilisations par activité
Les équipements nécessaires à la réalisation des deux gammes de production sont en général communs et ne permettent pas une ventilation adéquate.
14
Note 12 : P E R S O N N E L
1. Salaires (en milliers d’Euros)
2004
2003
2002
Cadres
Agents de Maîtrise
Techniciens
Employés
Ouvriers
7 121
445
1 337
1 776
2 574
4 348
997
1 135
613
2 814
4 010
928
1 561
608
2 799
13 253
9 907
9 906
Total
2. Effectif
2004
Hommes
Cadres
Agents de Maîtrise
Techniciens
Employés
Ouvriers
Total
2003
Femmes
Total
2002
Hommes
Femmes
Total
Hommes
Femmes
Total
78
1
46
42
61
34
16
22
25
117
112
17
68
67
178
54
15
36
9
42
26
18
7
15
141
80
33
43
24
183
43
9
46
5
73
19
16
5
18
146
62
25
51
23
219
228
214
442
156
207
363
176
204
380
3. Rémunération des cadres dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe au titre des jetons de présence s’élèvent à 19 K€.
Note 13 : I M P Ô T S
SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔTS DIFFÉRÉS
Impôt différé Réintégration Reclassement Déduction Impôt différé Réintégration Entrée de Reclassement Déduction Ecarts de Impôt différé
2002
2003
Périmètre
Conversion
2004
Impôts différés Actif
Impôt différé/marges internes en stock
Impôt différé/autres retraitements
Impôt différé/différences temporaires
Actualisation des impôts différés
Compensation des impôts différés antérieurs
155
0
71
41
11
-57
48
Total Impôts différés Actif
221
52
Impôts différés Passif
Impôt différé/marges internes en stock
Impôt différé/différences temporaires
Impôt différé/retraitement de crédit-bail
Compensation des impôts différés antérieurs
0
0
103
-74
53
-57
-23
-9
164
0
-169
Total Impôts différés Passif
25
-32
33
0
26
196
84
-76
0
204
Impôts différés Net
169
372
0
75
-2
11
-226
4
-43
-169
-43
0
32
6
230
32
6
80
81
53
-226
Impôt sur les Bénéfices inscrit en Compte de Résultat (hors Impôts Différés)
Total de la variation des Impôts Différés en Compte de Résultat
- 2 113
135
Impôt sur les Bénéfices
-1 978
3 257
-120
-317
-297
401
-14
-11
-2 970
401
252
2 643
476
-16
0
3 196
3 257
- 2 995
-437
-297
12 927
-6
40
-10
73
-2 986
-416
-63
-19
-1 188
327
12 927
- 2 889
-498
-1 188
8 705
74
-9 670
-106
61
891
-8 546
327
159
32
11 323
57
379
126
-3 212
15
Note 14 : D É TA I L
D E S P RO D U I T S E T C H A RG E S F I N A N C I E R S
2004
2003
2002
Produits financiers
Gains de change
Produits nets s/cession de VMP
Autres produits financiers
1 737
11
6
532
9
1
267
24
9
Total
1 754
542
300
-355
-768
-32
-148
--638
-21
-150
-335
-73
-1 155
-807
-558
599
-265
-258
Charges financières
Charges d’intérêts
Pertes de change
Autres charges financières
Total
Total résultat financier
Note 15 : D É TA I L
D E S P RO D U I T S E T C H A RG E S E XC E P T I O N N E L S
2004
2003
2002
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises exceptionnelles sur provisions
5
12
0
0
4
0
77
0
46
Total
17
4
123
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotation sur provisions exceptionnelles
-4
-1
0
0
-3
-4
-31
-11
-4
Total
-5
-7
-46
Total Résultat Exceptionnel
12
-3
77
Les produits exceptionnels sur opérations en capital concernent des cessions d’immobilisations hors Groupe. Les charges exceptionnelles sur opération en capital concernent des cessions
d’immobilisations hors Groupe.
Note 16 : C O N T R I B U T I O N
D E S S O C I É T É S A U X R É S U LTAT S ( PA R T G RO U P E )
2004
2003
2002
STEDIM
STEDIM S.A.R.L.
STEDIM Inc.
INTEGRATED BIOSYSTEMS Inc.
I.D.C..
1 115
1 220
658
2 035
104
-290
3 361
-7
N/A
N/A
1 585
1 441
435
N/A
N/A
Total
5 132
3 064
3 461
16
Note 17 : R É S U LTAT
N E T D I L U É PA R AC T I O N
Conformément à l’avis n° 27 de l’Ordre des Experts Comptables, le résultat net dilué par action a été calculé en tenant compte des options de souscription d’actions en circulation au 31 décembre 2004,
lesquelles peuvent ouvrir droit à la souscription :
de 3.168 actions, solde du plan de stocks options ouvert en 1994,
de 71.957 actions, auxquelles peuvent souscrire certains salariés, compte tenu des résultats des exercices 2000 à 2004,
et de l’attribution consentie par les Conseils d’Administration depuis le 23 juin 2000.
Le résultat net dilué par action au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 a ainsi été calculé sur les bases suivantes :
- Exercice 2002 : nombre d’actions existantes et éventuelles futures :
1.159.197
1.275.120
1.460.006
En effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2000 a donné délégation au Conseil d’Administration aux fins d’attribuer de nouvelles options donnant droit à la souscription de 50 000
actions au maximum. La levée des options étant soumise à la réalisation d’objectifs portant sur les exercices 2000 à 2004, leur effet sur le résultat net dilué par action n’a été pris en compte qu’à
hauteur des options définitivement attribuées compte tenu du résultat des exercices 2000 à 2003.
Ainsi, le nombre d’options éventuelles soumises à la réalisation d’objectifs futurs n’est pas pris en compte dans ce calcul. Il s’élève à 21.575.
Note 18 : D É CO M P O S I T I O N
D U P RO D U I T D E L ’ I M P Ô T
Charge d’impôt courant
Produit d’impôt différé
-2 113
135
Charge d’impôt total
-1 978
Preuve d’impôt
Résultat net consolidé d’impôt
Charge d’impôt
Résultat consolidé avant impôt
Taux de charge d’impôt théorique
Charge d’impôt théorique
Impacts sur l’impôt
- Différences des taux d’imposition N/N-1
- Différences des taux d’imposition entre les différents pays
- Amortissement des écarts d’acquisitions non soumis
- Différences permanentes
5 150
1 978
7 128
34,33%
-2 447
511
644
-595
-91
Charge d’impôt effectif
-1 978
STEDIM S.A.
STEDIM Sarl
STEDIM Inc.
IBI Inc.
IDC
Total
Preuve d’impôt
Résultat consolidé avant impôt
Taux de charge d’impôt théorique
Charge d’impôt théorique
Différence de taux/France
Différence des taux d’imposition N/N-1 du pays
State federal effect
Other
Amortissement de l’écart d’acquisition
Différences permanentes consolidées
Différences permanentes fiscales
IFA
Déficits non activés /déficits antérieurs
5 752
34,33%
-1 975
0
0
0
0
-373
20
-134
0
0
1 489
34,33%
-511
511
0
0
0
0
0
0
0
O
1 224
34,33%
-420
0
0
-121
0
0
0
0
0
0
3 031
34,33%
-1 041
0
0
765
0
-222
0
0
0
0
137
34,33%
-47
0
0
0
0
0
0
0
0
23
11 633
34,33%
-3 994
511
0
644
0
-595
20
-134
0
23
Charge / produit d’impôt effectif
-2 462
0
-541
-498
-24
-3 525
Charge d’impôt en consolidation
Charge / produit d’impôt courant
Ch/ pdt / ID from soc
Charge / Produit d’impôt différé
35
0
-2 497
0
0
0
-29
0
-512
85
0
-583
12
0
-36
6
0
-3 009
Charge / produit d’impôt effectif
-2 462
0
-541
-498
-24
-3 003
17
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la société STEDIM relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur
la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis
et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
II Justification des appréciations
L'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives au
traitement des écarts de première consolidation et à la valorisation des immobilisations
incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables de votre
société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus
et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur
correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des
comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le
rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Marseille, le 22 mars 2005
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
Jérôme MAGNAN
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINÉA DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ STEDIM, S.A. POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société STEDIM S.A. et en application des
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2004.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de
contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celleci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences
consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi
que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
18
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le
rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du
Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa
de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.
Marseille, le 22 mars 2005
ERNST & YOUNG Audit
Jérôme MAGNAN
PASSAGE AUX NORMES COMPTABLES IFRS
Réconciliation des capitaux propres au 01/01/2004 et au 31/12/2004, du résultat 2004 et commentaires sur les ajustements significatifs
du tableau de flux de trésorerie
I. CONTEXTE DE LA PUBLICATION
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe STEDIM au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005
seront établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les premiers comptes publiés selon les
normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice 2005 présentés avec en comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées
à compter du 1er janvier 2005.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de
transition, le groupe STEDIM a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage
aux IFRS sur :
- le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés
2005 (l’impact de l’application des normes IAS 32 et IAS 39 sera enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005),
- la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l’exercice 2004.
Ces informations financières 2004 sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe STEDIM
estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières 2004 décrite en notes résulte
en conséquence :
- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu’elles sont connues à ce jour ;
- des normes et interprétations IFRS d’application obligatoire postérieure à 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d’une application anticipée ;
- de la résolution que le groupe STEDIM anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutés par l’IASB et l’IFRIC et qui pourraient devoir être applicables lors de la publication
des comptes consolidés de l’exercice 2005 ;
- des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.
Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d’ouverture audité ne soit pas le bilan d’ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l’exercice 2005 seront effectivement établis.
Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration et de diligences d’audit par les Commissaires aux Comptes qui ont émis une assurance positive sur les informations
contenues dans cette publication, dans leur rapport spécifique.
II. ORGANISATION DU PROJET DE CONVERSION
STEDIM a mis en place un plan de conversion aux normes IFRS en novembre 2003, avec pour objectif d’identifier les principales différences de méthodes comptables et de préparer le bilan
d’ouverture au 1er janvier 2004, selon les normes applicables en 2005.
Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et de leur mise en œuvre au sein du Groupe, le projet de conversion IFRS est mené par la Direction Financière qui anime l’ensemble du
projet.
La première phase, dite " diagnostic ", visait à identifier et à mesurer les écarts entre les nouvelles normes et la pratique actuelle en vigueur au sein du Groupe. Elle fut suivie d’une mise en
œuvre en terme d’analyse des processus et de système d’information en 2004. L’installation d’un nouvel ERP en fonctionnement depuis le 1er janvier 2005 a été paramétré afin de collecter
l’information financière requise par l’utilisation des normes IFRS .
Des actions de formation générale aux normes IFRS ont été conduites tout au long de l’année 2004, destinées prioritairement aux acteurs amenés à contribuer aux travaux de projet. Les actions
de formation s’intensifieront tout au long de l’année 2005 , vis-à-vis notamment des opérationnels et dans les directions comptables et financières.
III. PRESENTATION DES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES POUR L’ETABLISSEMENT DE CES PREMIERES INFORMATIONS CHIFFREES IFRS
A. Présentation des normes appliquées
Pour la préparation de ces informations chiffrées IFRS, le Groupe a identifié l’ensemble des différences entre les méthodes d’évaluation et de présentation définies par les normes IFRS et les
principes et méthodes comptables français appliqués jusqu’à présent et décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les normes IFRS sont celles qui avaient été publiées par
l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2004 et qui sont applicables au 31 décembre 2005.
Ces informations chiffrées ne tiennent pas compte des révisions de normes non encore approuvées par l'Union Européenne, ni des projets de normes qui ne sont encore qu’à l’état d’exposés
sondages au niveau de l’IASB (International Accounting Standard Board). Ces normes pourraient ainsi être amenées à évoluer durant l’exercice 2005 et le Groupe se réserve la possibilité de
modifier, lors de la publication définitive des comptes IFRS 2005, certaines options et méthodes comptables retenues pour les besoins de la présente information.
Par ailleurs, suite au choix offert par le régulateur sur la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, le Groupe a retenu d’appliquer ces deux normes à
compter du 1er janvier 2005.
Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer de façon anticipée, le cas échéant, de normes non encore obligatoires en 2005.
19
B. Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS
La date du 1er janvier 2004 étant retenue comme date de transition, les premiers états financiers aux normes IFRS sont préparés à compter de cette date comme si les normes IAS / IFRS avaient
toujours été appliquées, à l’exception de certaines exemptions facultatives prévues par la norme IFRS 1. L’analyse de chacune de ces exemptions a amené le Groupe à retenir les choix suivants:
- (a) Regroupements d’entreprises
Le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Cette exclusion concerne l’acquisition en février 2003 de la participation minoritaire de STEDIM Inc. ayant généré un écart d'acquisition de 66 K€.
- (b) Ecarts actuariels sur engagements de retraite
Le Groupe a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres.
- (c ) Ecarts de conversion
Le Groupe a transféré en " réserves consolidées " les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1/01/2004 après prise en compte des retraitements
IFRS sur la situation d’ouverture pour un montant total de 1 649 K€. Cet ajustement est sans impact sur le total des capitaux propres d’ouverture au 1/01/2004. La nouvelle valeur IFRS des
écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs
au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.
- (d) Paiements sur la base d’actions
Pour les plans dénoués en actions, le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005.
Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d’entrée des actifs et des passifs au 1/01/2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été
appliquées.
C. Description des ajustements IAS/IFRS
- a) Regroupements d’entreprises
La norme IFRS 3 Regroupements d'entreprise a été appliquée aux changements de périmètre du groupe STEDIM intervenus en 2004. Ainsi, la dotation à l’amortissement sur 15 ans des écarts
d'acquisition définis dans le cadre de l’acquisition de la société IBI constatée en 2004, selon le référentiel comptable français, a été annulée pour 380 K€ conformément aux règles établies par
le référentiel IFRS.
b) Engagements de retraite
Le Groupe a comptabilisé à la date de transition la provision pour engagement sur départs à la retraite ainsi que les écarts actuariels non encore constatés, en contrepartie des capitaux propres.
Cet ajustement a un impact de 273 K€ sur les capitaux propres d’ouverture au 1/01/2004. La variation de la provision pour départ à la retraite au 31 décembre 2004 est de 21 K€. Cette
variation est portée sur le tableau de passage du résultat consolidé du référentiel français au référentiel IFRS.
c) Immobilisations corporelles
La méthode d’évaluation des immobilisations corporelles proposée par IAS 16 est celle du coût d’acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur constatées, dans le cadre récurrent.
Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité en tenant en compte de l’approche par composant. La revue des durées d’amortissement pratiquées en comparaison avec les durées
d’utilité, et en retenant une approche par composant, a amené les ajustements suivants entre la pratique actuelle et les normes internationales.
VNC totale au 1/01/04 des actifs concernés en principes français
= 20 224 K€
VNC de ces mêmes actifs dans le bilan IFRS au 1/01/2004
= 20 526 K€
Impact sur les capitaux propres
= 302 K€
Effet attendu sur la dotation aux amortissements de la période 2004
= 130 K€
d) Coûts de Recherche et Développement
Les coûts de Recherche et de Développement antérieurs au 1er janvier 2004 ont fait l’objet d’une analyse permettant de définir si :
. ces charges répondaient aux critères du référentiel IFRS permettant leur immobilisation,
. les systèmes d’information permettent de fournir une information pertinente sur ces nouveaux critères.
Ces deux effets conjugués ont autorisé le Groupe STEDIM à porter à l’actif le projet Celsius développé par la société IBI en partenariat avec STEDIM. Depuis 2002, les coûts affectés ont été de
110 K€. Ils ont été portés en ajustement des capitaux propres au 01/01/2004. Les coûts affectés à ce projet en 2004 à hauteur de 38 K€ sont portés en ajustement de résultat ainsi qu’une
dotation aux amortissements de 10 K€ s’y afférant.
e) Plans d’options de souscription en actions
Les impacts chiffrés de cette première application de la norme IFRS 2 sont de 4 K€ sur les capitaux propres au 01/01/2004. En 2004, l’impact porté en ajustement de résultat est de 36 K€.
Ces évaluations sont la conséquence de l’engagement résultant de la mise en place de plan d’options de souscription d’actions. L’application de cette norme a amené le Groupe à faire appel à
un expert indépendant afin de valoriser l’ensemble des plans éligibles à IFRS 2. La méthode d’évaluation est fondée sur l’utilisation du modèle Black & Scholes. L’engagement est comptabilisé
sur la période d’acquisition des droits en charges et fait l’objet d’un ajustement afin de refléter la meilleure estimation du nombre d’instruments de capitaux propres effectivement exercés.
f) Impôts
Le Groupe a comptabilisé des impôts différés sur les ajustements IFRS ayant généré une différence temporaire entre la base comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, selon les
critères de comptabilisation définis par la norme IAS 12.
20
IV. TABLEAU DE RAPPROCHEMENT DES CAPITAUX PROPRES EN PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX CAPITAUX PROPRES EN NORMES IFRS AU 01/01/2004 ET AU
31/12/2004 ET RAPPROCHEMENT DU RESULTAT 2004 (HORS IAS 32/ IAS 39)
1er janvier 2004
Capitaux propres en principes comptables français
CAPITAUX PROPRES EN PART GROUPE
Résultat de
Autres
Ecarts de
l’exercice
conversion
28 804
5 132
(1 252)
(3 141)
Intérêts
Minoritaires
Total
Ensemble
Consolidé
188
29 731
31/12/2004
29 543
380
380
380
(273)
(21)
(294)
(294)
Immobilisation des frais de développement
110
28
138
138
Immobilisations corporelles : approche par composants
302
130
432
432
Paiement en action(plans de stock-options)
(4)
(36)
(40)
(40)
Annulation de l'amort. linéaire des écarts d'acquisition
Indemnités pour départ à la retraite
Ecarts de conversion antèrieurs intégrés en réserve
Total des ajustements IAS/IFRS avant impôt et intérêts minoritaires
135
481
Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS
(48)
(37)
28 891
5 576
Capitaux propres en normes IFRS
(1 649)
1 649
-
-
(1 649)
1 649
616
616
(85)
(85)
(2 901)
(1 492)
30 074
188
30 262
V. INCIDENCE DES RETRAITEMENTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Aucun ajustement significatif par rapport au tableau de flux de trésorerie établi selon les principes comptables français n’a été identifié.
21
RAPPORT SPÉCIFIQUE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS DE RAPPROCHEMENT IFRS DE L’EXERCICE 2004
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux
Comptes de la société STEDIM, nous avons effectué un audit des états de rapprochement
présentant l’impact du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne sur
les capitaux propres et le résultat consolidés de la société, pour l’exercice clos le 31 décembre
2004 (les " rapprochements IFRS "), tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les rapprochements IFRS ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration,
dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne pour
l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, à partir des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2004 préparés en conformité avec les règles et principes
comptables français (les " comptes consolidés "), qui ont fait l’objet de notre part d’un audit
selon les normes professionnelles applicables en France. Notre audit nous a conduit à
exprimer une opinion sans réserve sur ces comptes consolidés. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d’exprimer une opinion sur les rapprochements IFRS.
normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les rapprochements IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces rapprochements. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour leur établissement et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une
base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les rapprochements IFRS ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément aux règles d’élaboration décrites dans les notes annexes, lesquelles précisent
comment la norme IFRS 1 et les autres normes comptables internationales adoptées dans
l’Union Européenne ont été appliquées et indiquent les normes, interprétations, règles et
méthodes comptables qui, selon la Direction, devraient être applicables pour l’établissement
des comptes consolidés de l’exercice 2005 selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
"Contexte de la publication" qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS
relatifs à l’exercice 2004 présentés dans les comptes consolidés de l’exercice 2005 pourraient
être différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport.
Par ailleurs, nous rappelons que, s’agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union Européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice
2005, les rapprochements IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, permettant de donner, au regard de
ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Le 22 mars 2005
ERNST & YOUNG Audit
Jérôme MAGNAN
22
• Rapport Annuel • STEDIM 2004 • Données financères
•
COMPTES RÉSUMÉS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE : STEDIM S.A.
BIL AN
ACTIF
Valeurs
brutes
au 31.12.2004
1 355
29 114
32 573
63 042
-15 428
47 614
19 994
18 669
7 174
-461
6 713
6 132
5 126
8 040
3 677
0
242
-78
-31
7 962
3 646
0
242
6 648
1 501
608
1 200
7 052
5 262
0
2 111
19 133
-570
18 563
16 089
19 551
128
23
231
52
538
27
66 328
36 366
38 785
Stocks et en-cours
Créances :
Autres créances
Disponibilités
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE - CHARGES À ÉTALER (IV)
ECART DE CONVERSION - ACTIF
TOTAL ACTIF (I+II+III+IV+V+VI)
BIL AN
Amort.
Prov.
au 31.12.2004
-526
-14 902
0
128
23
82 326
-15 998
Valeurs
nettes
au 31.12.2004
829
14 212
32 573
Valeurs
nettes
au 31.12.2003
1 179
14 626
4 189
PASSIF
Valeurs
nettes
au 31.12.2002
224
14 348
4 097
Au 31.12.2004
Au 31.12.2003
Capital
Réserves
Report à nouveau
4 224
17 942
1 505
0
4 489
3 840
18 754
1 600
0
748
3 491
19 303
1 106
900
361
28 160
24 942
25 161
49
64
29
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (II)
49
64
29
Autres dettes
23 189
4 025
4 010
86
5 855
4 006
4 410
2 405
390
139
3 705
6 288
2 455
824
296
TOTAL DETTES (III)
Ecart de Conversion Passif (IV)
37 165
954
11 350
10
13 568
27
TOTAL PASSIF (I+II+III+IV)
66 328
36 366
38 785
Au 31.12.2002
23
COMPTES RÉSUMÉS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE : STEDIM S.A.
COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL
Au 31.12.2004
Au 31.12.2003
Au 31.12.2002
37 590
676
166
386
-16 366
-6 299
-1 135
-10 909
-2 294
-33
35 470
816
122
497
-16 504
-6 555
-787
-10 589
-2 421
-24
33 279
213
254
564
-16 932
-5 530
-921
-8 207
-1 625
-72
1 782
3 958
25
731
1 023
-228
RÉSULTAT COURANT
Impôts sur les résultats
5 740
11
-1 262
756
0
-8
795
-432
-2
RÉSULTAT NET
4 489
748
361
Chiffre d'affaires
Production stockée
Achats consommés
Impôts et taxes
Charges de personnel (y compris la participation)
Capital
social
au 31.12.04
STEDIM Inc.
(Dollars)
3 909 975
(Euros)
STEDIM S.A.R.L.
(Dinars)
200 000
(Euros)
I.B.I.
(Dollars)
18 610 663
(Euros)
I.D.C.
(Euros)
448 000
au 31.12.03
STEDIM Inc.
(Dollars)
3 909 975
(Euros)
STEDIM S.A.R.L.
(Dinars)
200 000
(Euros)
au 31.12.02
STEDIM Inc.
(Dollars)
3 909 975
(Euros)
STEDIM S.A.R.L.
(Dinars)
200 000
(Euros)
Réserves,
prime
d'émission
et report à
nouveau avant
affectation
Quote
part du
capital
détenu
Valeur comptable
des titres détenus
brute
nette
Prêts et
avances
consentis
non
remboursés
Mouvement
des
cautions
et avals
C.A. H.T
de
l'exercice
Résultat
Net
100%
775 730
4 008 628
4 008 628
153 289
153 289
0
0
23 232 562
20 662 370
845 686
752 129
0
0
2 941 344
0
9 548 239
5 981 694
1 723 276
1 612 306
5 251 715
3 354 871
0
31 391 156
27 918 388
1 443 398
1 283 717
0
0
551 133
112 282
0
99,50%
60 518
100%
-12 056 054
26 879 272 26 879 272
90%
199 079
1 512 000
1 512 000
4 008 628
4 008 628
153 289
153 289
3 914 198
3 914 198
153 289
153 289
0
0
0
0
16 274 895
14 387 283
17 353
15 340
156 399
139 195
511 661
0
11 268 080
7 779 665
5 271 715
3 632 789
1 149 843
769 950
0
0
14 371 270
15 193 223
414 124
437 809
0
0
6 857 550
4 883 083
1 663 870
1 260 478
0
3 542 247
Exercice d’une durée exceptionnelle de 3 mois.
100%
757 677
99,50%
60 518
99,37%
499 952
99,50%
-435 508
Les données présentées sont extraites des comptes annuels de la Société STEDIM SA.
L’ensemble des documents annuels est disponible à l’adresse suivante :
Cécile KIM
STEDIM SA ZI Les Paluds Avenue de Jouques 13781 Aubagne
Tél. 04 42 84 56 00 / Fax : 04 42 84 68 75 E.mail : [email protected]
24
Dividendes
encaissés
RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE STEDIM S.A.
II Justification des appréciations
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la Société STEDIM, tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la
valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et
principes comptables de votre société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes
comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous
nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des
comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et
dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux
prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Le 22 mars 2005
ERNST & YOUNG Audit
Jérôme MAGNAN
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DE STEDIM S.A.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret
du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de
l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que
l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'un exercice antérieur, s'est
poursuivie au cours du dernier exercice.
Avec VL Finance
Nature et objet
Assistance et Conseil en stratégie de VL Finance en faveur de STEDIM S.A.
Modalités
VL Finance a facturé à STEDIM S.A. les salaires, les charges sociales et les frais de
déplacement et plus généralement des frais généraux (honoraires, conseils, prestations)
exercés dans le cadre de cette activité pour un montant de 652 214 euros, au cours de
l'exercice 2004.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Le 22 mars 2005
ERNST & YOUNG Audit
Jérôme MAGNAN
25
RÉSOLUTIONS
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 10 JUIN 2005 DE STEDIM S.A.
Résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
Première résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport général du Commissaire aux Comptes et du rapport spécial du Président,
- approuve le montant des capitaux propres de la société s’élevant à 28.160.000 euros après imputation d’un montant de 406.356 euros correspondant au montant du précompte dû au titre de
la distribution de dividendes décidée par l’Assemblée Générale du 5 Mai 2004, et prélevé sur le poste « prime d’émission » et versé par la Société à l’administration fiscale ;
- approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004, dont le résultat net s’élève à 4.489.019 euros, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2004, dont
le résultat net part du Groupe s’élève à 5.141 milliers d’ euros, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des amortissements excédentaires ou autres amortissements non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant
à 30 000 euros, ainsi que l'impôt correspondant.
Deuxième résolution
Constatant l’existence de montants distribuables supérieurs au montant du résultat de l’exercice, l’Assemblée Générale approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation
du bénéfice de l’exercice de 747.757 euros et des réserves antérieures comme suit :
- Résultat net de l’exercice :
4.489.019 €
- Affectation :
38.400 €
969.417 €
3.481.202 €
Dotation à la réserve légale :
A titre de dividende (*) :
Aux réserves ordinaires :
4.489.019 €
Total
(*) Par suite, chaque action de 3,05 € de nominal recevra un dividende net de 0,70 euro, ou sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative à la division du nominal un dividende de
0,14 €, sans avoir fiscal, ce dernier ayant été supprimé par la loi n°2003-1311 du 30 décembre 2003 pour les distributions mises en paiement depuis le 1er janvier 2005. Le montant des dividendes
distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à l’abattement fiscal de 50% prévu à l’article 158-3 2 du CGI .
Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 juillet 2005.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, exprimées en euros, ont été les suivantes :
Exercice
Dividendes totaux
Dividende par action
Avoir fiscal par action
2003
2002
2001
843.519,00
766.835,00
696.534,00
0,67
0,67
0,67
0,34
0,34
0,34
Troisième résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve
les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
26
RÉSOLUTIONS
Résolutions à l’ordre du jour l’Assemblée Générale Extraordinaire
Première résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225177 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société.
Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai de trente huit mois à compter de ce jour.
Le nombre d'actions à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital résultant de la levée des options consenties ne saurait être supérieur à 200 000 actions, sous réserve de l’adoption
de la résolution ci-après relative à la division du nominal des actions, ou à défaut de réalisation à 40 000 actions.
Le Conseil d'Administration arrêtera le plan d'options de souscription d'actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter
ou non des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan.
Le Conseil d'Administration désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d'options.
Le prix de souscription de chaque action sera déterminé en application des dispositions des articles L. 225-177, al 4 et L 225-179 du Code de Commerce.
Les options devront être levées pendant une période de 10 ans à compter de ce jour.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et
à mesure des levées d'option.
L'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement,
en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
Deuxième résolution
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, pour constater les augmentations successives
du capital social et remplir les formalités consécutives.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, propose de réserver une partie des augmentations de capital résultant des levées d'options décidées ci-dessus, aux salariés dans les conditions prévues à
l’article L. 443-5 du Code du Travail.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de fixer les dates et les modalités de l’augmentation de capital réservée, en déterminer le montant et faire le
nécessaire pour constater la réalisation définitive de ces opérations et apporter aux statuts les modifications nécessaires.
Quatrième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil décide de diviser par 5 la valeur nominale des actions, pour la ramener de 3,05 euros à 0,61 euro et
de multiplier corrélativement par 5 le nombre des actions composant le capital social de la société :
En conséquence :
• le nombre des actions en circulation se trouvera modifié : à chaque action actuelle de 3,05 euros de nominal seront substituées 5 actions nouvelles de 0,61 euro de nominal, de telle sorte
qu’il n’en résulte pour l’Actionnaire aucune obligation d’achat ou de vente ;
• le nombre d'actions susceptibles d'être souscrites dans le cadre des attributions d'options sera multiplié par 5, le prix d'exercice de chaque option étant divisé par 5 ;
• le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises ou émises aux termes des autorisations en cours de validité conférées par les Assemblées Générales Extraordinaires, sera ajusté par
le Conseil d’Administration pour tenir compte de la division de la valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l'effet de :
• fixer dans un délai maximum d'un an la date à laquelle prendra effet la modification de la valeur nominale et du nombre d'actions composant le capital social,
• déterminer le nombre d'actions nouvelles de 0,61 euro à émettre en fonction du nombre d'actions de 3,05 euros existant à la date ci-dessus mentionnée,
• désigner un mandataire à l'effet d'assurer les opérations relatives à la division du nominal,
• réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes,
• procéder à toutes formalités préalables ou consécutives à l'échange des actions,
• modifier en conséquence l’article 5 « Apports » et l’article 6 « Capital social» des statuts,
• et généralement, prendre toutes mesures pour assurer l'exécution de cette décision.
Cinquième résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
27
“A company built to last”
STEDIM
Z.I. des Paluds - Avenue de Jouques - B.P. 1051 - 13781 Aubagne cedex - France
Tél. : +33 (0)4 42 84 56 00 - www.stedim.com

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