STATUTS DE LA SOCIETE «………………………» SARL Par
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STATUTS DE LA SOCIETE «………………………» SARL Par
STATUTS DE LA SOCIETE «………………………» SARL Par un acte sous seing privé Le soussigné, -M/Mme …………………….né ……..le…………de nationalité ………………………. A établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société A Responsabilité Limitée qu’il /elle a décidé de constituer seule conforment aux articles L 313-2 et suivants de la loi formant le code de commerce N° 134/AN/11/6eme. TITRE I : FORME-OBJET- DENOMINATION SOCIALE ARTICLE 1 : FORME Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur en République de DJIBOUTI. ARTICLE 2- OBJET -……………………………………. -……………………………………. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. ARTICLE 3 : -DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la société est: «…………………………» SARL ARTICLE 4: -SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à ………………………… Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés. ARTICLE 5 :-DUREE La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. TITRE II : APPORTS- CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES ARTICLE 6 – APPORTS Les parts sociales et les apports sont attribués comme suit : M/Mme…………………apporte ………………………………………………… FDJ L’associé(e) unique déclare que ces parts sont souscrites et toutes libérées intégralement. 1 Et sera retirée par la gérance sur présentation du récépissé de l’Office Djiboutien de la propriété industrielle et commerciale attestant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES Le capital social est fixé à la somme de : ………….FDJ 1. Il est divisé en 40 parts de ……… FDJ Chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par l’associé unique et attribué comme suit: M /Mme ………………………………………………………………… PARTS . ARTICLE 8 : COMPTES COURANTS Outres son apport l’associe unique pourra verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de la société. Les retraits des sommes versées en comptes courants ne peuvent être effectués qu’avec l’autorisation du Gérant qui pourra le refuser si la trésorerie de la Société ne le permet pas. ARTICLE 9. NOMINATION DU GERANT : M/Mme………………………..est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée. ARTICLE 1O : – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 10.1 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, soit par création de nouvelles parts, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérés, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apport en nature, par incorporation des bénéfices, réserves ou primes d’émission. L’augmentation de capital et des modalités de sa réalisation sont décidées par les associés précédemment indiqués, détenant la totalité des parts sociales. Cependant, si l’augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la dérision doit être prise à l’unanimité. Si des parts avec prime sont créées, la décision de l’associé unique ou collective des associés portant l’augmentation du capital fixe le montant de la prime et déterminé son affectation. Si l’augmentation de capital est réalisée soit en totalité soit en partie par apports en nature, la décision de l’associé unique ou des associés relative à l’augmentation du capital doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Cette augmentation se fera sous réserve de la production d’un rapport annexé à la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire au compte, désigné en justice sur requête de la gérance. 10.2 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés ou de l’associé unique et ce pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement, de rachat des parts sociales, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation s’il y a lieu de cession ou d’achat des parts anciennes. ARTICLE 11 :- SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES. Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu’elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. 2 Il est à interdit à la Société d’émettre des valeurs mobilières sous peine de nullité de l’émission. Le titre de chaque associé résulte uniquement du présent Statut, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties. ARTICLE12 :- DROIT ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES. Chaque part social donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. Chaque part sociale donne également droit de participer aux décisions collectives. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l’égard des tiers qu’à concurrence du montant de leur apport. Toutefois,, ils sont solidairement responsables, visà-vis des tiers pendant 5 (cinq) ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d’une part emporte de plein droit de participer à l’adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les droits et obligations attachée aux parts, les suivent dans quelques mains qu’elles passent. Les représentants, ayant-droits conjoints et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage. Il doit, pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Une décision collective des associés représentant les ¾ des parts sociales peut décider le regroupent des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts sociales d’un nominal plus faible. La réunion des parts sociales en une seule main n’entraine pas la dissolution de la Société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions relatives à une Société à Responsabilité Limitée ne comportant qu’une seule personne. L’associé unique est alors tenu d’harmoniser le Statut avec ces dispositions dans le meilleur délai. ARTICLE 13 - CONTESTATIONS Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société. ARTICLE 14- DECISION COLLECTIVES- ORDINAIRE OU EXTRAORDINAIRE Toute assemblée générale est convoquée par la gérance. La convocation contenant l’ordre du jour de l’assemblée est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associes, a son dernier domicile connu 15 jours au moins avant la réunion. Elle est présidé par le gérant, ou a défaut de l’associé détenant le plus grands nombre des parts sociales • • Les décisions ordinaires sont celles ne concernant ni l’agrément de nouveaux associes ni des modifications statutaires. Ces décisions sont valable des lors être qu’elles sont adoptées par un ou plusieurs associes détenant la moitié des parts sociales. Les décisions extraordinaire sont celles portant agrément de nouveaux associes ou modifications des statuts. Elles ne sont valables que si elles sont prises a l’unanimité, il s’agit de changer la nationalité de la société, augmenter les engagements d’un associes ou de transformer la société, s’il s’agit d’admettre un nouvel associé ou pour toute autre décisions extraordinaire. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE Article 15 :-Jouissance de la personnalité morale La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 3 L’associé unique approuve les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérêts de la société. Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la société après vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social. ARTICLE 16 :-POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi à l’office djiboutien de la propriété industrielle et commerciale. Fait à Djibouti, le ………. /……/………… Cet acte est fait sur quatre (4) pages. Signature de l’associé unique: M/Mme 4