LUZAYADI0 – MBOMBA PHILLIPPE de nationalité Congolaise , né
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LUZAYADI0 – MBOMBA PHILLIPPE de nationalité Congolaise , né
LES SOUSSIGNES : LUZAYADI0 – MBOMBA PHILLIPPE de nationalité Congolaise , né à Kinshasa, le 28 /03/1958, résidant au n°35, avenue Mvuzi – Quartier Molo dans la Commune de Lemba, Kinshasa , République Démocratique du Congo ; DECLARE AVOIR CREE SOCIETE UNIPERSONNELLE DONT STATUTS CI – DESSOUS : TITRE 1 : FORME DENOMINATION – SIEGE – OBJET DUREE Article 1 : Forme et Dénomination La société constituée par le soussigné a la forme d’une société à responsabilité Limitée , sous la de la nomination de « LMBOMBA S.A.R.L.U.» , conformément à l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales ou au Groupement d’intérêt économique . Article 2 : Siege social Le siège social est étable sur l’avenue Mvuzi n° 35,Quartier Molo dans la commune de Lemba, dans la ville de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout endroit de la République Démocratique du Congo par décision de la Gérance. La Gérance dispose des pouvoirs de décider de l’établissement des sièges administratifs, succursales, bureaux d’achats, agences, dépôts,siège d’exploitation à n’importe quel lieu tant en République Démocratique du Congo ainsi qu’à l’étranger. Article 3 :Objet Social La société a pour objet : - Le commerce général - Les activités d’import/Export - La bureautique et l’exploitation de cyber café 1 - Vente de matériels et consommables informatiques Vente des matériels et équipements anti – incendie et accessoires Vente pièces de rechange et accessoires automobiles Exploitation d’un dépôt de boissons, d’une terrasse, d’un dépôt de ciment, de sucre et divers Hôtellerie, guest house, auberge ou motel Quincaillerie Exploitation d’une chambre froide, commercialisation des vivres frais et secs, congelés et surgelés, exploitation d’une chambre froide Maison d’habillement– atelier de couture et venteaccessoires de couture Les activités d’agriculture, élevage et de pisciculture Transport routier, fluvial, aérien et lacustre Les activités de gardiennage Exploitation d’un service traiteur Vente des produits pharmaceutiques, matériels et équipements médicaux Vente des matériels de construction Les travaux de construction, de génie civil et de réhabilitation bâtiments, routes et infrastructures Fabrique ou usine de fabrication des blocs de glace et de traitement d’eau Usine de fabrication de boissons à partir des jus des fruits Les travaux de sous traitance, de nettoyage et de maintenance des bâtiments, locaux et infrastructures… Elle pourra, en conséquence, faire toutes opérations de conception, d’étude, de représentation, de courtage, de commission et de consultance ainsi que toutes les opérations de nature à faciliter réalisation de cet objet social. Elle pourra accomplir en République Démocratique du Congo ainsi qu’à l’étranger, tous actes quelconques et toutes opérations financière, industrielle, commerciales et mobilière ayant un rapport direct avec son objet social. La société pourra aussi, entre autres gérer toutes entreprises et/ou sociétés dans lesquelles elle aura des intérêt , prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires , donner et recevoir , ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou société quelle qu’en soit l’activité, condition requises pour les modification statutaires. 2 Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée de 99 ans prenant cours à la date de l’obtention de l’acte notarié sauf dissolution anticipée ou prorogation. TITRE II. : CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES CESSION Article 5 : Capital Social : Le capital social est fixé à la somme équivalent en francs congolaise de 1.000$US (Dollars américains MILLE), représentée par 100 parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolaise de Dollars américains DIX (10 USD ) chacune . Les parts sociales sont souscrites et détenues de la manière suivant ASSOCIE POURCENTAGE SOUCRIPTION 100 % NOMBRE DE PARTS 100 LUZAYADIO MBOMBA Philippe TOTAL 100 % 100 1.000$ 1.000$ L’associé unique déclare et reconnait que les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées conforment de sorte que la somme de l’équivalent en francs congolaise de 1.000US (Dollars américain MILLE) se trouve des à présente à la disposition de société. Article 6 : Responsabilité de l’Associé unique L’associé n’est responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son apport. Article 7 : Augmentation – Réduction de capital 3 Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que sur décision de l’associe unique. L’associé unique détermine les modalités de l’augmentation ou de la diminution du capital social. L’augmentation de capital peut se faire avec ou sans émission des parts nouvelles. En cas d’augmentation avec émission des parts nouvelles, l’associé unique fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription; lesquelles n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence de l’associé unique peuvent être souscrites par des tiers à agréer par ce dernier. Dans le cas stipulé à l’alinéa précédent, l’Associé unique peut subordonner la souscription des nouvelles parts sociales au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et l’affectation. Aucune part nouvelle ne peut être en dessous sa valeur nominale En cas de réduction du capital, l’associé unique peut décider,soit le remboursement en numéraires de la valeur nominale des parts sociales correspondant au montant de la réduction du capital, lesquelles parts sociales correspondant au montant de la Gérance,soit l’émission des parts bénéficiaire en échange des parts sociales annulées. Les versements à effectuer effectué sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscriptions seront réclamés par la Gérance qui en fixera l’époque et le montant et avisera l’associé par pli recommandé ou par mail. Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité produira,de plein droit au profit de la société, un intérêt calcule à la pratique par les banques locales à charge de l’associé défaillant. Les droits attachés à ces parts sociales resteront en suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des intérêts. En cas de non paiement à la date fixée par la Gérance, celle – ci est droit, quinze jours après une mise en demeure par lettre recommandé ou par exploit adressé à l’associé. 4 La vente se fait pour le compte et aux risques de l’associé défaillant, et la somme en provenant,déduction faite des frais appartient à la société à concurrence de ce qui est à l’associé défaillant, celui – ci est redevable de la différence en moins,comme il profite de l’excédent éventuel. Les acomptes versés par l’associé défaillant sont imputés,dans l’ordre, sur les intérêts dont il demeure redevable, et ensuite sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède. Les parts sociales peuvent être libérées par anticipation dans les conditions déterminées par la Gérance. Article8 : Parts Sociales et Registre de l’associé (a) Il est au siège social un registre qui contient : (b) La désignation précise de l’associé (c) Le nombre de parts sociales appartement à l’associé ; (d) L’indication des versements des effectués par l’associé au titre libération de sa souscription au capital initial et aux augmentations qui y seront apportées ; (e) Les cessions entre vifs des parts sociales, signées et datées par le cédant et la cession ou leurs mandataires ; (f) Les affectations d’usufruit ou de nantissement. Sont annexés au registre des associés tous les actes de cession des parts ainsi que les significations et actes d’acceptation y relatifs Article 9 : Droit et exerce des droits d’associé Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire pour toutes les parts sociales. Au cas où une part tomberait dans l’indivision, l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle y soit sortie. En cas d’usufruit, les parts sociales sont inscrites au nom de l’usufruitier. A moins d’un accord ou d’une autorisation de l’Associé Unique, les parts sociales ne peuvent être grevées des droits des tiers Article 10 : Adhésion aux statuts et immixtion dans la gestion 5 Les droits et Obligations qui sont attachés à une part sociale conservent leur valeur nominale. Les créanciers de l’associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir ou provoquer l’apposition des scellés sur les livres, les biens, valeurs ou marchandises de la société, frapper ces derniers d’opposition ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droit, de s’en rapporter aux comptesou bilans sociaux ainsi qu’aux décisions de l’associe unique, sans pouvoir n’exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire. Article 11 :Condition de cession des parts sociales Les parts sociales sont librement cessibles en faveur des tiers. La société issue de la fusion, de l’acquisition ou absorption par l’associé unique qui désire succéder aux parts sociales, doit notifier au Gérant de succéder aux sociales en cause, soit par lettre recommandée, soit par porteur accusé de réception, soit par télécopie et soit par courrier électronique, dans les trois mois qui suivent le décès de son auteur, la fusion l’acquisition ou l’absorption d’un associé personne morale, sous peine de déchéance. Dans ce cas, le gérant sollicite, dans les huit de la réception de la notification de l’intention de succéder, de l’associé unique, l’agrément du successeur en qualité d’associé. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission aux tiers sont soumises aux conditions prévues par le présent article. Article 12 : Procédure et formalités de cession des parts sociales En vue de la cession de ses parts, l’associé unique notifie sa décision au Gérant, soit par lettre recommandée, soit par porteur avec accusé de réception, soit par télécopie et soit par courrier électronique. 6 Cette notification indique : (a) Le nombre des parts cédées ; (b) Les noms, prénom et domicile du cessionnaire ; (c) Le prix de la cession, Article 13 : Opposabilité de la cession ou des transmissions des parts sociales Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort ou pour fusion, lesattributions en cas de partage, les adjudications à la suite d’une vente publique, les transferts et affectations des parts sociales n’ont d’effet à l’égard de la sociétéqu’à dater de leur inscription dans le registre des associés et à l’égard des tiers qu’à dater de leur inscription au registre de commerce et de crédit mobilier. Article 14 : Saisie des parts sociales La saisie des parts sociales et leur vente s’opèrent conformément à la loi. Article 15 : Emission d’obligations La société ne peut émettre des obligations, même nominatives, ni procéder à toute mobilisation de fonds par appel public à l’épargne. TITRE III : ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE Article 16 : Gestion de la Société La société sera administrée par un ou plusieursGérantconformément à l’article 323 de l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et groupement d’intérêtéconomique. 7 Le gérantest nommé éventuellement par l’associé unique pour une durée de quatre ans. Son mandat est renouvelable. En cas d’empêchement du gérant, l’associé unique pourvoira à son remplacement Article 17 : Nomination du Gérant Est nommée Gérant pour une durée de 4 ans, monsieur LUZAYADIO MBOMBA Philippe. N.B. Ce mandat est renouvelable d’une manière tacite. Article 18 : Fonction du Gérant a) Le Gérant a, en tant que associé unique, tous les pouvoirs d’agir au nom et pour le compte de la société b) Le Gérantdétermine les orientations de l’activité de la société LMB0MBA S.A.R.L.U. et veille à leur mise en œuvre, il prend les décisionsstratégiques en matièreéconomique, financière et technologique. c) Le Gérant investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d’administration et de disposition qui intéresse la société LMBOMBA S.A.R.L.U. d) Il a dans ses compétences, tous les actes qui ne sont pas réservésexpressément par la loi ou les statuts à une décision de l’associé unique : gestion financière, contrat relatifs au personnel, ventes et achats, établissement de sièges administratifs, agences et succursales. Le Gérant ne pourra empiéter éventuellement sur les attributions reconnues à l’associé unique par la loi ou par les statuts. e) Tous actes engagement la société LMBOMBAS.A.R.L.U., tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agents, employés ou salaires de la société, et notamment les actes relatifs à l’exécution des résolutions de la Gérance, auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministérielprête son concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeuble, les actes de constitution ou 8 d’acceptation d’hypothèque, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables. f) L’ouverture à l’étranger de bureau de représentation, agences et succursales de la société LMBOMBA S.A.R.L.U. pourra être décidée par la Gérance ou associé unique, sans que cependant les bureaux agences et succursales ainsi ouvertes ne puissent déroger de la direction et du contrôle du siège social. g) Les Gérants agissant conjointement ou individuellement ou toute personne dument mandatée par ceux-ci, selon le cas, peuvent engager les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant de même que tous les recours judiciaires ou administratifs sont intentés en soutenant au nom de la société. Ils peuvent en outre obtenir toutes décisions judiciaires, les faires exécuter, en cas de faillites ou deconcordats, faire toutes déclarations, affirmations ou contestations, intervenir à toutes liquidations et répartitions, acquérirdes immeubles, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement, même avec stipulation de vole parée, consentir ou accepter tous gages, nantissements, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le conservateur des titres fonciers de prendre toutes inscriptions d’office, régler l’envoi des fonds, des réserves ou des prévisions. Article 19 : Actions judiciaires Les actions judiciaires, comme défendeurs ou demandeur, ainsi que tous désistements fait au nom ou à l’encontre de la société LMBOMBA S.A.R.L.U. sont suivis et diligentes par le Gérant ou associé unique ; en cas d’empêchement, cette mission sera assurée par un tiers expressémentdélègue à cet effet par le Gérant, ou même par l’associé unique. Article 20 : Indemnisation 9 Sans préjudice des dispositions légales applicable à la société LMBOMBA S.A.R.L.U. indemnisera l’associé unique ou tout autre mandataire, ainsi que leurs héritiers et représentationslégaux pour toutes obligations contractées ou dépenses effectuées raisonnablement pour le compte de la société en raison de toute action ou procédure civile, à condition que l’action quia été effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la société. Article 21 : Responsabilités du Gérant Le Gérantn’est éventuellement qu’un mandataire de la société ; dans la mesure de son mandat, il n’engage que la société et ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de celle-ci. Il ne répond que de l’exercice de son mandat et des fautes commises dans l’exercice de sa gestion. Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, l’associé unique peut dans les conditions ci-après indiquées, intenter l’action sociale en responsabilité contre le Gérant éventuel. Aucune décision de l’associé unique ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre le Gérant pour faute commise dans l’accomplissement de son mandat. En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, le tribunal de commerce peut, s’il y a insuffisance d’actif et à la demande du syndic de la faillite ou de l’administrateur au règlement judiciaire, mettre la totalité ou une parties des dettes sociales à la charge du Gérant. Le Gérant est exonéré de la responsabilité prévue à l’alinéaprécédent, s’il prouve qu’il a apporté à la gestion des affaires sociales toute l’activité et la diligence d’un mandataire salarié. En outre, en cas d’augmentation de capitalréalisé soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, le Gérant est, à l’égard des tiers, solidairement responsable avec les personnes ayant souscrit à l’augmentation de capital et ce, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux dits apports. 10 Article 22 : Révocation – Démission ou Retraite du Gérant (a) Le Gérant, associé au non, nommé par acte postérieur éventuellement dans les statuts, est révocable par décision de l’associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, en outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de l’associé unique. (b) Tout Gérant a le droit de renoncer éventuellement à ses fonctions, à charge pour lui d’informer les associés de sa décision à cet égard, six mois avant la clôture d’un exercice. Il est dressé acte de cette démission qui ne prend effet qu’à compte du premier jour de l’exercice suivant. (c) Toutefois, par décision de l’associé, la démission du gérant peut toujours être acceptée avec effet d’une date coïncidant avec l’exercice social. (d) Le décès du Gérant ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la société, même s’il est gérant unique. Article 23 : Gestion Journalière La gestion journalière de la société LMBOMBA S.A.R.L.U. sera assurée par son Gérant. Article 24 : Surveillance de la société Si le nombre des associés n’atteint pas cinq, la nomination des commissaires n’est pas obligatoire et chaque associé exerce les pouvoirs de commissaire. La durée du mandat de commissaire est déterminée par l’associé unique. 11 Article 25 : Pouvoirs du Commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes a un droit illimité surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société, il peut prendre connaissance ; sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le Commissaire aux comptes doit soumettre à l’Associé unique le résultat de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Article 26 : Rémunération du Commissaire aux comptes Les émoluments dus au Commissaire aux comptes consistent en une somme fixe déterminée par l’Associé unique au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, le commissaire aux comptes ne peut recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein. Article 27 : Responsabilité du Commissaire aux comptes Le Commissaire ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Il est responsable, conformément au droit commun, de l’exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion. TITRE IV : DECISION DE L’ASSOCIE UNIQUE Article 28 : Composition et Pouvoirs de décision de l’Associé unique L’associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l’Assemblée Générale comme dans une société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur registre coté et paraphé. 12 Il ne peut en aucun cas déléguer les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en Assemblée Générale. TITRE V : EXERCICE SOCIAL-LES COMPTES SOCIAUX-INVENTAIRE Article 29 : Exercice Social Chaque exercice social à une durée de douze mois qui commence dès le 1er janvier et finit au 31 décembre de chaque année. Article 30 : Comptes sociaux Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant, représenté dans le cas présent par l’associé unique. Celui - ci approuve les comptes annuels dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice social. Ce rapport commente le bilan et le compte d’exploitation et, fait des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. S’il existe un ou plusieurs Commissaires, la Gérance leur remet l’inventaire, le bilan, le compte d’exploitation et son rapport avec toutes les pièces justificatives. Dans les quinze jours au plus tard, les Commissaires aux comptes doivent faire un rapport sur l’accomplissement de leur mandat, sur la tenue des comptes et les documents mis à leur disposition par la Gérance. Ce rapport doit contenir leurs observations et proportions. Avant sa décision d’approbation, l’Associé unique peut, par lui-même ou par un mandataire de son choix, prendre connaissance, au siège social : 1°.De l’inventaire ; 2°.Du bilan et du compte d’exploitation ; 3°.Du rapport du Gérant ; 4°.Du rapport du Commissaire, s’il y en a. L’Associé unique établit éventuellement le rapport de la Gérance et le soumet éventuellement au Commissaire aux comptes. 13 Cette décharge n’est valable que si le bilan et le compte d’exploitation ne contiennent ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiquées dans l’ordre du jour. Article 31 : Inventaire Chaque année, la Gérance ou l’associé unique doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les créances des associés, Gérant ou Commissaire aux comptes à l’égard de la société unipersonnelle. Article 32 : Répartition des bénéfices L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de 5% au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera alloué à l’associé unique. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Article 33 : Dépôt du Bilan au registre du commerce Dans le mois de leur approbation par l’Associé unique, le bilan et les comptes d’exploitation sont déposés au Registre du commerce et du Crédit Mobilier, par les soins de ce dernier. 14 Article 34 : Dissolution La société unipersonnelle pourra être dissolue à tout moment, par décision de l’Associé unique. En cas de perte de la moitié du capital social, les gérants sont tenus de saisir l’associé unique, à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution de la société. A défaut de l’initiative éventuellement de la gérance, les Commissaires peuvent le faire. Dans tous ces cas, l’associé unique devra trouver une solution convenable à ce sujet. Si par suite de la perte, le capital est inférieur à mille dollars américains, la société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à moins que le capital soit complété à due concurrence. Article 35 : Liquidation En cas de dissolution de la société, l’Associé unique a le plein pouvoir et les droits les plus étendus pour désigner et révoquer le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. La liquidation de la société unipersonnelle s’effectuera conformément à la loi. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde de la liquidation sera alloué à l’associé unique. 15 TITRE VII : DISPOSITIONS GENRALES Article 36 : Election de domicile L’Associé unique domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo est tenu d’élire domicile ou se faire représenter sur le territoire national afin que toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites. Faute d’élection de domicile, il est censé avoir élu domicile au siège social de la société. Les Gérants, Commissaires aux comptes et liquidateurs qui résideraient hors de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes assignations, notifications, sommations et significations leur serontvalablement faites et données relativement aux affaires de lasociété et à la responsabilité de leur gestion et leur contrôle. Article 37 : Dispositions légales Impératives. Toutes stipulations des présents statuts qui seraient contraire aux dispositions impératives de l’Acte Uniforme relatif aux Sociétés commerciales et au Groupement d’intérêt économique particulièrement sur les sociétés à responsabilité limitée seront réputées non écrite. Par contre, toute disposition impérative de ladite législation ne figurant pas dans les présents statuts est censée en faire partie intégrante. Article 38 : Règlement des litiges Toutes les contestations pouvant surgir dans l’exécution ou l’interprétation du présent acte et/ou des actes modifications ultérieurs seront soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux compétents de la République Démocratique du Congo. 16 Article 39 : Pouvoirs et Mandat L’associé unique donne pouvoir et mandat spécial à Maître LUKUMUENA YOMBO Héritier aux fins de présenter le procès-verbal à l’Office National de la Ville de Kinshasa en vue de son enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autre formalités exigées par la loi. Fait à Kinshasa, le 26/01/2016 LUZAYADIO MBOMBA Philippe Associé unique. 17