Note d`information Casino 02.09.2008

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR LA SOCIETE
CASINO, GUICHARD-PERRACHON
PRESENTEE PAR
NOTE D’INFORMATION DE LA SOCIETE CASINO, GUICHARD-PERRACHON
PRIX DE L’OFFRE
: 5,96 € PAR ACTION INTEXA
DUREE DE L’OFFRE
: 10 JOURS DE NEGOCIATION
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement
général, l’Autorité des marchés financiers a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du
2 septembre 2008, apposé le visa n° 08-176 en date du 2 septembre 2008 sur la présente note d'information.
Cette note d'information a été établie par la société Casino, Guichard-Perrachon et engage la responsabilité
de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué
après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino,
Guichard-Perrachon (www.groupe-casino.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de HSBC France - Direction des
Affaires Immobilières – 103, avenue des Champs Elysées – 75419 Paris Cedex 08 et de Casino, GuichardPerrachon, 1, esplanade de France - 42000 Saint-Étienne.
Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur seront mises à la disposition du public, au plus tard
la veille de l’ouverture de l’offre publique, selon les mêmes modalités.
1/22
SOMMAIRE
1
2
3
PRESENTATION DE L’OFFRE..........................................................................................................3
1.1
Contexte de l’operation .............................................................................................................3
1.2
Motifs de l’operation et intentions de l’initiateur pour les douze mois à venir...........................7
1.3
Caractéristiques de l’Offre.........................................................................................................9
1.4
Calendrier indicatif de l’offre....................................................................................................11
1.5
Mode de financement de l’operation.......................................................................................11
1.6
Restrictions concernant l’Offre à l’etranger.............................................................................11
1.7
Régime fiscal de l’Offre ...........................................................................................................12
ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE .................................................................16
2.1
Méthodes retenues .................................................................................................................16
2.2
Méthodes écartées..................................................................................................................19
2.3
Synthèse des résultats obtenus ..............................................................................................22
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION.............22
3.1
Initiateur...................................................................................................................................22
3.2
Etablissement présentateur ....................................................................................................22
2/22
1 PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 236-6 du
Règlement général de l’AMF, la société Casino, Guichard-Perrachon, société anonyme au capital de
170.712.617,22 € ayant son siège social 1, esplanade de France - 42000 Saint-Étienne (France),
identifiée sous le numéro 554 501 171 RCS Saint-Étienne (ci-après « l’Initiateur »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société International Textiles Associés par abréviation
« INTEXA », société anonyme au capital de 1.619.200 euros dont le siège social est situé 1, Esplanade
de France – 42000 Saint-Étienne depuis le 10 juillet 2008 (anciennement situé rue Barthélemy
Thimonnier – 42300 Mably), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roanne sous
le numéro 340 453 463, en cours de transfert au Registre du Commerce et des Sociétés de SaintÉtienne, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché Euronext
Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR 0000064958 (ci-après la « Société » ou « Intexa »)
d’acquérir la totalité de leurs actions Intexa au prix unitaire de 5,96 € dans les conditions décrites ciaprès (ci-après « l’Offre »).
HSBC-France, en tant qu’établissement présentateur de l’offre publique d’achat simplifiée, garantit,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée
selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
Règlement général de l’AMF.
L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, soit 97.651 actions et sera
ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.
1.1
CONTEXTE DE L’OPERATION
Aux termes d’un protocole d’accord en date du 20 mars 2008 (ci-après le « Protocole»), conclu
notamment entre Casino, Guichard-Perrachon et certains membres de la famille Broyer, actionnaires
majoritaires de la Société (ci-après les « Actionnaires Majoritaires »), Casino, Guichard-Perrachon
s’est engagée auprès des Actionnaires Majoritaires, sous certaines conditions, à acquérir un bloc de
titres de la Société lui conférant le contrôle de cette dernière et les Actionnaires Majoritaires se sont
engagés, sous conditions, à céder ledit bloc à Casino, Guichard-Perrachon.
Un communiqué en date du 21 mars 2008 relatant ces informations a été diffusé en France par
Business Wire, diffuseur professionnel agréé par l’AMF.
Conformément aux termes du Protocole et en raison notamment du projet de réorientation de l’activité
de la Société envisagé par l’Initiateur :
3/22
-
La Société a procédé à l’apurement de son passif admis dans le cadre de la procédure de
sauvegarde ouverte à son encontre par jugement du tribunal de commerce de Roanne en
date du 15 février 2006, en conséquence de quoi le tribunal de commerce de Roanne a
constaté, par jugement en date du 23 mai 2008, l’exécution complète et définitive du plan
de sauvegarde adopté selon jugement du tribunal de commerce de Roanne en date du 21
mars 2007 ;
-
La Société a procédé le 4 avril 2008, de manière anticipée, à la levée d’option au titre du
contrat de crédit-bail dont elle était titulaire et portant sur un ensemble immobilier situé
rue Barthélemy Thimonnier à Mably (ci-après l’« Ensemble Immobilier ») ;
-
La Société a cédé le 23 avril 2008 pour un prix de 2.900.000 € l’ensemble immobilier
susvisé à la société MB 2, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 € ayant son
siège social 9, Quai Commandant Fourcault, 42300 Roanne, immatriculée sous le
numéro unique d’identification 500 466 586 – RCS Roanne (« MB 2 »), filiale à 100 % de
la Société. Cette acquisition a été financé par un prêt bancaire d’un montant de
1.200.000 € et, pour le solde, par un crédit vendeur d’un montant en principal de
1.700.000 € consenti par la Société à MB 21 ;
-
La Société a transféré l’intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle
et commerciale de création, fabrication et négoce textile, pour un montant de
321.587,50 € (après déduction d’une "provision" juridique pour éventuelle perte de la
période intercalaire d’un montant de 50.000 €), au profit d’une filiale de la Société, la
société Intexalia, société par actions simplifiée au capital de 37.000 € ayant son siège
social 9, Quai Commandant Fourcault, 42300 Roanne, immatriculée sous le numéro
unique d’identification 500 444 559 – RCS Roanne (« Intexalia »), par voie d’apport
er
partiel d’actifs soumis au régime des scissions avec effet au 1 mai 2008 (l’« Apport »).
La Société a nommé Deloitte Finance en qualité d’expert indépendant en vue d’apprécier les conditions
financières de l’Offre conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.
Le cabinet Argos Conseil, désigné par le Président du tribunal de commerce de Roanne en qualité de
commissaire à la scission a conclu au caractère équitable de la rémunération de l’Apport pour un
montant de 321.580 € (le rompu non rémunéré correspondant à 7,50 €) aux termes d’un rapport en
date du 9 juin 2008.
Au 10 juillet 2008, préalablement à la cession du Bloc de Contrôle, le capital et les droits de vote de la
Société étaient répartis comme suit :
1
Le crédit vendeur, ayant fait l’objet d’une autorisation par décision du conseil d’administration de la Société en date du 11 avril
2008, a été consenti par la Société à MB2 pour un montant en principal de 1.700.000 euros, sans intérêt et avec dispense
expresse du privilège de vendeur et de l’action résolutoire, avec un remboursement à terme, subordonné au remboursement du
prêt bancaire de 1.200.000 euros, et au plus tard le 31 juillet 2008.
4/22
Actions
Marc BROYER
Droits de Vote
Nombre
Mode de
détention
En %
Nombre
En %*
681.749
Pleine propriété
67,37%
1.347.349 voix
70,27%
(16.149 droits de vote
simple + 665.600
droits de vote double)
Marc BROYER
110.500
Usufruit
10,92%
NA
NA
Marc BROYER
110.500
Usufruit
10,92%
NA
NA
Axel BROYER
3.900
Pleine propriété
0.39%
7.800 voix (3.900
0,41%
droits de vote double)
Axel BROYER
110.500
Nue-Propriété
10,92%
221.000 voix
11,53%
(110.500 droits de
vote double)
Julien BROYER
3.900
Pleine propriété
0.39%
7.800 voix (3.900
0,41%
droits de vote double)
Julien BROYER
110.500
Nue-Propriété
10,92%
221.000 voix
11,53%
(110.500 droits de
vote double)
Martine BROYER
3.800
Pleine propriété
0,38%
7.600 voix (3.300
0,40%
droits de vote double)
Flottant
97.651
NA
9,65%
104.951 voix (dont
5,45%
7.300 droits de vote
double
Total
1.012.000
100,00%
1.917.500
100,00%
* Sur la base d’un nombre de droits de vote de 1.917.500 voix avant cession à Casino, Guichard-Perrachon (sources :
Intexa, Caceis Corporate Trust en date du 09/07/2008), étant précisé que les droits de vote double attachés à certaines
actions Intexa des membres du bloc familial Broyer sont tombés à l’occasion de la cession à Casino, Guichard-Perrachon
et que 7.300 autres titres détenus depuis plus de 4 ans par des actionnaires inscrits au nominatif bénéficient d’un droit de
vote double
Le tableau ci-dessus a été établi conformément au calcul préconisé par l'article 223-11 alinéa 2
du Règlement général de l'AMF qui précise que le nombre de droits de vote est calculé sur la
base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions
privées de droits de vote.
5/22
Le 10 juillet 2008, Casino, Guichard-Perrachon a acquis hors marché, auprès des Actionnaires
Majoritaires, 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de
vote de la Société (le « Bloc de Contrôle »), au prix provisoire de 5,96 € par action, soit un prix total de
5.449.520,04 €.
Concomitamment à l’acquisition par Casino, Guichard-Perrachon du Bloc de Contrôle, les Actionnaires
Majoritaires ont racheté à la Société pour un montant de 371.587,50 € (après retraitement de la
"provision" juridique de 50.000 € prise en compte dans le cadre de l’Apport), l’intégralité des titres
Intexalia qui avaient été émis en rémunération de l’Apport au bénéfice de la Société, ainsi que
l’intégralité des parts sociales de MB 2 pour un montant de 5.000 €, le crédit vendeur précité, consenti
par la Société à MB 2 lors de l’acquisition de l’Ensemble Immobilier, ayant été remboursé par MB 2 de
manière concomitante. A la suite de ces opérations, la Société ne détient plus aucun titre Intexalia ni
aucun titre MB 2.
Un communiqué en date du 10 juillet 2008 relatant ces informations a été diffusé en France par
Business Wire, diffuseur professionnel agréé par l’AMF.
Par lettre en date du 11 juillet 2008 adressée à l’AMF, Casino, Guichard-Perrachon a déclaré avoir
franchi à la hausse, le 10 juillet 2008, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 %, 2/3 et
90% en capital et les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 % et 2/3 en droits de vote de la
Société, et détenir directement 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et
89,70 % des droits de vote de la Société.
A l’issue des opérations décrites ci-dessus, l’Initiateur détient, directement au 10 juillet 2008, 914.349
actions et droits de vote de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de
la Société. Préalablement à l’acquisition du Bloc de Contrôle, l’Initiateur ne détenait aucune action de la
Société.
Le 25 juillet 2008, le prix provisoire de 5,96 € par action payé par Casino, Guichard Perrachon aux
Actionnaires Majoritaires pour l’acquisition du Bloc de Contrôle a été entériné sur la base de comptes
intermédiaires de la Société au 10 juillet 2008 validés par le commissaire aux comptes de la Société
dans le cadre d’un rapport d’examen limité. Le prix définitif du Bloc de Contrôle est donc de 5,96 € par
action.
En vue de la réorientation de l’activité de la Société plus amplement décrite ci-après, il sera procédé
prochainement à la convocation d’une assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur
une modification des statuts de la Société à l’effet notamment de :
(i)
modifier la dénomination sociale de la Société ;
(ii)
modifier l’objet social de la Société ; et
(iii)
plus généralement, procéder à une refonte des statuts de la Société en vue de leur mise à
jour.
Après prise en compte de la cession du Bloc de Contrôle et à la date du présent document, le capital et
les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
6/22
Actions
Droits de Vote
Nombre
En %
Nombre
En %
Casino, Guichard-Perrachon
914.349
90,35
914.349
89,70
Flottant
97.651
9,65
104.951
10,30
1.012.000
100,00 %
1.019.300*
100,00 %
Total
* dont 7.300 titres inscrits en nominatif et détenus depuis plus de 4 ans, disposant d’un droit de vote double.
Le tableau ci-dessus a été établi conformément au calcul préconisé par l'article 223-11 alinéa
2 du Règlement général de l'AMF qui précise que le nombre de droits de vote est calculé sur
la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droits de vote.
Le projet d’Offre a été déposé et mis en ligne sur le site Internet de l'AMF le 31 juillet 2008. Un avis de
dépôt a été publié par l'AMF le 31 juillet 2008 sous le n° 208C1470 et est disponible sur son site
Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, un communiqué a été diffusé le 31
juillet 2008 par le diffuseur professionnel d’information réglementée Businesswire, et a, en outre, fait
l’objet d’une publication sous forme d’avis financier dans le journal Les Echos en date du 5 août 2008.
L'AMF a publié le 2 septembre 2008 sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux
dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.
1.2
1.2.1
MOTIFS DE L’OPERATION ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
Motifs de l’opération
La présente Offre fait suite conformément à la réglementation boursière, et notamment aux dispositions
des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l’AMF, à l’acquisition par Casino, GuichardPerrachon le 10 juillet 2008 de 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et
89,70 % des droits de vote de la Société et s’inscrit également dans le cadre du projet de réorientation
de l’activité de la Société tel que décrit ci-après.
L’Initiateur n’envisage pas à ce stade de demander la radiation des actions de la Société de la cote.
Comme ci-dessus évoqué, il a été demandé à l’AMF de constater que la présente Offre s’inscrit
également dans le contexte des projets de modifications statutaires susvisés et notamment la
réorientation de l’activité de la Société et qu’en conséquence elle satisfait aux conditions de l’article
236-6 du Règlement général de l’AMF relatif à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait.
7/22
1.2.2
1.2.2.1
Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Stratégie – Politique Industrielle et financière
L’acquisition du Bloc de Contrôle de la Société s’inscrit dans le cadre de la volonté de l’Initiateur de
disposer d’un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle des projets de développement
actuellement étudiés par l’Initiateur dans le domaine des énergies renouvelables.
L’initiateur entend faire bénéficier la Société de toutes opportunités offertes par le marché des énergies
renouvelables qui bénéficie actuellement d’une triple dynamique à la fois environnementale,
règlementaire et technologique.
1.2.2.2
Modification de l’objet social et refonte des statuts
Consécutivement à l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur, et dans le cadre et en vue de la
réorientation de l’activité de la Société visée au paragraphe 1.2.2.1 ci-dessus, il sera procédé, lors
d’une prochaine assemblée générale de la Société, à une modification de l’objet social et de la
dénomination sociale afin de refléter la réorientation de son activité, ainsi qu’à la refonte des statuts en
vue de leur mise en conformité avec la règlementation applicable.
La date de la prochaine assemblée générale de la Société n'étant à ce jour pas fixée, le texte des
résolutions n'est pas encore arrêté. Cependant, cette assemblée générale sera convoquée d'ici à la fin
du second semestre 2008.
1.2.2.3
Composition des organes sociaux et de la direction de la Société
A l’issue de l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur, la composition du conseil d’administration
de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Le conseil
d’administration de la Société est ainsi, depuis le 10 juillet 2008, composé de Monsieur Jacques
Ehrmann et des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Germinal et Messidor, respectivement
représentées par Messieurs Michel Favre, Hervé Daudin et Yves Desjacques, cooptés en qualité
d’administrateurs en remplacement de Monsieur Marc Broyer, Monsieur Julien Broyer, Madame
Gemma Straga et Madame Michèle Broyer.
Ces cooptations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société.
En outre, il a été décidé le 10 juillet 2008 par le conseil d’administration de la Société de dissocier les
fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et de nommer Monsieur
Jacques Ehrmann en qualité de président du conseil d’administration et Monsieur Alexandre de
Palmas en qualité de directeur général de la Société.
Enfin, il est envisagé de soumettre à l’approbation de la prochaine assemblée générale de la Société la
nomination la société Immobilière Groupe Casino en qualité de nouvel administrateur de la Société.
1.2.2.4
Maintien de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé
L’Initiateur a l’intention de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché Euronext Paris du NYSE Euronext à l’issue de l’Offre.
8/22
En conséquence de ce qui précède dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur viendrait à
détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait
obligatoire des actions de la Société non apportées à l’Offre ni la radiation des actions de la Société de
la cote.
1.2.2.5
Intentions concernant l’emploi
A la date de la présente note d’information, la Société n’emploie aucun salarié.
1.2.2.6
Politique de distribution de dividendes
Il est dans l’intention de l’Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes
conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financements.
1.2.2.7
Perspective ou non d’une fusion
Il n’est pas envisagé à ce jour de procéder à la fusion de la Société avec l’Initiateur.
1.2.2.8
Intérêt de l’opération pour les actionnaires de la Société
L’action de la Société ne bénéficiant pas d’une liquidité et d’un flottant importants, l’Initiateur offre aux
actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au même prix par
action que celui offert aux Actionnaires Majoritaires dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle.
Cette opération permet aux actionnaires qui ont accompagné le développement de la Société de
bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix nettement supérieur au cours de suspension du 16
novembre 2006 et le prix de 5,96 € par action fait ressortir un niveau de prime très significatif, quelle
que soit la méthode de valorisation retenue.
Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l'Offre établie par HSBC France est présentée au
paragraphe 2.1 ci-après.
1.2.3
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
Hormis le Protocole décrit ci-dessus, l’Initiateur n’est partie et n’a connaissance d’aucun accord
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.
1.3
1.3.1
CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
Modalités de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, HSBC France
agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat
simplifiée portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur.
En conséquence, l’Initiateur s’engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant
une période de 10 jours de bourse, au prix de 5,96 € par action, toutes les actions de la Société visées
par l’Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l’Offre.
9/22
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, HSBC France,
agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
La présente note d’information ainsi que les autres informations relatives à Casino, Guichard-Perrachon
(notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement
auprès de HSBC France et au siège de Casino, Guichard-Perrachon, ainsi que sur le site Internet de
Casino, Guichard-Perrachon et de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris de NYSE Euronext publieront
respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et le
calendrier de l’opération.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, dans les conditions
proposées, devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, etc.)
un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, au plus
tard le jour de la clôture de l’Offre.
Les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour
pouvoir être apportées à l’Offre qui sera réalisée par achats sur le marché. En conséquence, les
intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion
au porteur des actions de la Société apportées à l’Offre.
Les actions de la Société apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de
quelque sorte que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais
de négociation restant à la charge de l’actionnaire vendeur.
HSBC Securities (France), agissant en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur,
pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre.
Conformément à l’article P 2.4.4. des Règles particulières applicables aux marchés règlementés
français, l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès de Euronext Paris de NYSE Euronext sera
interdit à compter de la publication de l’avis de dépôt de l’Offre par l’AMF et jusqu’à la clôture de l’Offre.
1.3.2
Titres visés par l’Offre
A la date de la présente note d’information Casino, Guichard-Perrachon détient directement 914.349
actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société sur la
base d’un montant total de 1.012.000 actions et 1.019.300 droits de vote, compte tenu de l’existence de
droit de vote double.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur soit un
maximum de 97.651 actions de la Société.
10/22
A l’exception des actions susvisées il n’existe pas, à la connaissance de l’Initiateur, d’autres valeurs
mobilières susceptibles de donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de
vote de la Société.
1.4
CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
31 juillet 2008
Dépôt du projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF et dépôt
du projet de note en réponse de la Société.
2 septembre 2008
Déclaration de conformité de l’AMF
[3] septembre 2008
Mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF et de la note
complémentaire de l’Initiateur comprenant ses caractéristiques juridiques,
comptables et financières conformément à l’article 231-28 du Règlement
général de l’AMF.
Mise à disposition de la note en réponse visée par l’AMF des autres
informations concernant la Société conformément à l’article 231-28 du
Règlement général de l’AMF.
[4] septembre 2008
Publication du communiqué informant de la mise à disposition de ces
documents.
[5] septembre 2008
Ouverture de l’Offre.
[18] septembre 2008
Clôture de l’Offre.
[19] septembre 2008
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
1.5
1.5.1
MODE DE FINANCEMENT DE L’OPERATION
Coûts de l’opération
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment
ceux relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers,
juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication,
mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération, est estimé à environ
1.000.000 € (hors taxes).
1.5.2
Mode de financement de l’Offre
Le prix d’acquisition (hors frais liés à l’opération) par Casino, Guichard-Perrachon dans le cadre de
l’Offre de la totalité des 97.651 actions de la Société qu’elle ne détient pas, au prix de 5,96 € par action,
s’élèverait au total à 581.999,96 €.
Il est prévu que ce montant sera financé sur fonds propres.
1.6
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER
L’Offre est faite exclusivement en France.
La présente note d’information n’est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.
11/22
La diffusion de la présente note d’information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des
actions de la Société peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où
l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession de la présente note d’information
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
La présente note d’information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de
vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel
une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en
dehors de la France.
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et aucune
acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou
aucune copie de la présente note d’information, et aucun autre document relatif à la présente note
d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle
résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de la Société qui
apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une personne ayant
résidence aux Etats-Unis ou « US person » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities
Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du
présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
1.7
REGIME FISCAL DE L’OFFRE
En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit ci-après.
L’attention des actionnaires vendeurs est toutefois attirée sur le fait que ces informations ne constituent
qu’un simple résumé du régime fiscal en vigueur et qu’il convient d’étudier leur situation particulière
avec leur conseiller fiscal habituel. Les non-résidents fiscaux français devront se conformer en outre à
la législation en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une convention
fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.
12/22
1.7.1
Actionnaires résidents fiscaux de France
1.7.1.1
Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la
gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opération de bourse dans des conditions
analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre
professionnel à ce type d’opérations
1.7.1.1.1
Cas général
Conformément aux dispositions des articles 150-0A et suivants du Code Général des Impôts (CGI), les
plus-values de cession d’actions de la Société réalisées par les personnes physiques susvisées, égales
à la différence entre le prix de cession tel que déterminé selon les modalités décrites au paragraphe
1.3.1. ci-avant et le prix de revient fiscal de ces actions, sont imposables à l’impôt sur le revenu, dès le
premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés
visés à l’article 150-0A du CGI (à l’exclusion des cessions exonérées de titres détenus dans le cadre
d’un plan d’épargne en actions – « PEA » - et des échanges d’actions bénéficiant du sursis d’imposition
prévu à l’article 150-0B du CGI) réalisées par l’ensemble des membres du foyer fiscal au cours de
l’année civile excède un seuil actuellement fixé à 25.000 euros.
Le taux global d’imposition s’établit actuellement à 29 % tenant compte :
•
de l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 18 % ;
•
de la contribution sociale généralisée de 8,2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le
revenu (la « CSG ») ;
•
de la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 %, non déductible de la
base de l’impôt sur le revenu (la « CRDS ») ;
•
du prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
•
et de la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3 %, non déductible de la base de
l’impôt sur le revenu.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0D 11° du CGI, les moins-values de cession de valeurs
mobilières, droits sociaux ou titres assimilés peuvent être imputées sur les plus-values de même nature
réalisées au cours de l’année de cession et, éventuellement, des dix années suivantes (pour les pertes
réalisées à compter du 1
er
janvier 2002), à condition que ces moins-values résultent d’opérations
imposables, ce qui signifie, notamment, que le seuil de 25 000 euros visé ci-avant ait été dépassé
l’année de réalisation de ces moins-values. Pour l’application de ces dispositions, les plus-values de
même nature s’entendent notamment, outre celles visées à l’article 150-0A du CGI (lesquelles incluent
notamment les gains nets imposables à la clôture avant la cinquième année d’un PEA), des profits
retirés sur bons d’options (article 150 decies du CGI) et des profits réalisés sur les marchés d’options
négociables (article 150 nonies du CGI).
Si les titres apportés à l’Offre proviennent d’un échange antérieur à l’occasion duquel la plus-value
éventuellement constatée a fait l’objet d’un report ou sursis d’imposition, l’apport des titres à l’Offre met
fin à ce report ou à ce sursis d’imposition.
13/22
1.7.1.1.2
Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France détenant les actions
apportées à l’Offre dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (PEA)
Sous certaines conditions, les plus-values dégagées sur des actions détenues dans le cadre d’un PEA
son exonérées d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au jour de leur réalisation ; il est
précisé qu’au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture
du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), le
gain net réalisé depuis l’ouverture du plan bénéficie d’une exonération d’impôt sur le revenu mais reste
soumis à la CSG, à la CRDS, au prélèvement social de 2 % et à la contribution additionnelle à ce
prélèvement (étant toutefois précisé que le taux effectif de ces contributions variera en fonction de la
date à laquelle ce gain aura été acquis ou constaté).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values
réalisées dans le même cadre ; il est précisé que les pertes éventuellement constatées lors de la
clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la cinquième année (ou, sous certaines conditions, en
cas de clôture du PEA après l’expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan ou
de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au montant des versements effectués sur le plan
depuis son ouverture) sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même
er
année ou des dix années suivantes (pour les pertes réalisées à compter du 1
janvier 2002), à
condition que le seuil annuel de cession de valeurs mobilières ait été dépassé au titre de l’année
considérée
1.7.1.2
Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les
sociétés
1.7.1.2.1
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l’occasion de la cession de titres de portefeuille,
égales à la différence entre le prix de cession tel que déterminé selon les modalités décrites au
paragraphe 1.3.1 ci-avant et le prix de revient fiscal de ces actions, sont en principe comprises dans le
résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (actuellement 33,1/3 %) majoré, le
cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI), qui s’applique au montant
de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de
douze mois.
Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235
ter ZC du CGI, de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés de 15 % et d’une
exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
1.7.1.2.2
Régime spécial des plus-values à long terme
Constituent des titres de participation pour l’application de l’article 219 I-a quinquies du CGI les actions
(autres que les titres de sociétés à prépondérance immobilière) (i) revêtant ce caractère sur le plan
comptable, ainsi que (ii) sous réserve d’être inscrites en comptabilité au compte de titres de
participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondants à leur
14/22
qualification comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange
par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés
mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI (ce qui suppose la détention d’une participation
au moins égale à 5 % du capital de la Société).
Les plus values nettes réalisées à l’occasion de la cession de titres répondant à la définition de titres de
participation au sens des dispositions susvisées de l’article 219 I-a quinquies du CGI et qui ont été
détenus depuis au moins deux ans sont exonérées d’impôt moyennant la réintégration, dans les
résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et
charges égale à 5 % du montant des plus-values nettes réalisées.
1.7.2
Actionnaires non-résidents fiscaux français
Les plus-values réalisées à l’occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par
les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI, ou
dont le siège social est situé hors de France, sont exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que
ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt
en France (article 244 bis C du CGI) et (ii) que la personne cédante n’ait pas détenu directement ou
indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou descendants de
son conjoint, des droits sociaux donnant droit à plus de 25 % des bénéfices de la société dont les titres
sont cédés, à un moment quelconque au cours de 5 années précédant la cession.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’une participation excédant ou ayant excédé le
seuil de 25 % au cours de la période susvisée, sont soumises à l’impôt au taux proportionnel de 16 %
(article 244 bis B du CGI) sous réserve de l’application de dispositions plus favorables résultant d’une
convention visant à éviter les doubles impositions.
1.7.3
Actionnaires personnes physiques et morales soumis à un régime d’imposition différent
Les personnes physiques et morales autres que celles visées ci-dessus et qui participent à l’Offre
devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
15/22
2 ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation du prix d’offre figurant ci-dessous ont été préparés par HSBC France,
banque présentatrice de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur, sur la base d’informations publiques ainsi
que d’informations et d’indications transmises par l’Initiateur et la Société.
Le prix par action Intexa proposé dans le cadre de l’Offre est identique à celui offert aux actionnaires
d’Intexa qui ont cédé leurs actions au prix de 5,96 € par action le 10 juillet 2008 dans le cadre de la
transaction hors marché à l’issue de laquelle Casino, Guichard-Perrachon a acquis 914.349 actions
Intexa représentant 90,35 % du capital et 89,70 % de ses droits de vote.
Le prix de 5,96 € par action Intexa proposé par Casino, Guichard-Perrachon se compare aux éléments
suivants de l’analyse multicritères :
-
L’actif net comptable (ANC) de la Société au 31 décembre 2007 ;
-
L’actif net comptable (ANC) de la Société au 30 avril 2008 ;
-
L’actif net réévalué (ANR) de la Société à la date de cession du Bloc de Contrôle ;
-
Les niveaux de prime observés pour des opérations comparables.
Etant données les spécificités relatives à Intexa et notamment la mutation en cours de la Société à la
suite de l'Apport, nous avons écarté les méthodes suivantes dans l’analyse multicritères :
2.1
2.1.1
-
Les transactions portant sur le capital de la Société ;
-
Les comparables boursiers ;
-
L’actualisation des cash-flows futurs ;
-
L’actualisation des dividendes ;
-
Le cours de bourse.
METHODES RETENUES
Actif net comptable au 31 décembre 2007
L’actif net comptable d’Intexa tel qu’il apparaît dans les comptes de la Société au 31 décembre 2007,
ressort à 401.118,52 €, soit un actif net comptable par action de 0,40 €, étant précisé que l’Ensemble
Immobilier n’apparaît pas au bilan de la Société à cette date du fait de son financement par crédit-bail
immobilier.
16/22
Le prix de 5,96 € offert par Casino, Guichard-Perrachon aux actionnaires minoritaires de la Société
extériorise ainsi une prime de 1.390 % par rapport à l’actif net comptable de la Société au 31 décembre
2007.
2.1.2
Actif net comptable au 30 avril 2008
Des comptes intermédiaires ont été établis pour la période du 1er janvier 2008 au 30 avril 2008 en
préalable à l’Apport avec effet au 1er mai 2008. Ces comptes intermédiaires ont fait l’objet d’un rapport
d’examen limité par le commissaire aux comptes à la demande du Conseil d’administration de la
Société.
Ces comptes intègrent les conséquences de la levée d’option de crédit-bail immobilier afférente à
l’Ensemble Immobilier par la Société en date du 4 avril 2008 et de la cession en date du 23 avril 2008
par la Société de l’Ensemble Immobilier à MB 2 pour un montant de 2.900.000 € (soit 2.935.600 € frais
de notaire inclus) financé par MB 2 au moyen d’un crédit vendeur d’un montant de 1.735.600 € consenti
par la Société à MB 2 (enregistré à ce titre à l’actif du bilan de la Société) et d’un prêt bancaire de
1.200.000 €.
Le versement immédiat de ce dernier montant de 1.200.000 € par MB 2 à la Société a permis dans la
foulée à la Société d’apurer son passif auprès des créanciers du plan de sauvegarde, permettant ainsi
la constatation par le tribunal de commerce de Roanne dans un jugement en date du 23 mai 2008 de
l’exécution complète et définitive du plan de sauvegarde de la Société.
L’actif net comptable d’Intexa tel qu’il ressort des comptes sociaux au 30 avril 2008 est susceptible de
fournir un bon élément d’appréciation de la valeur de l’action Intexa.
L’actif net comptable de la Société au 30 avril 2008 s’établit à 2.092.184,63 €, soit un actif net
comptable de 2,07 € par action.
Le prix de 5,96 € offert par Casino, Guichard-Perrachon aux actionnaires minoritaires de la Société
extériorise donc une prime de 188 % par rapport à l’actif net comptable de la Société au 30 avril 2008.
2.1.3
Actif net réévalué à la date de cession du Bloc de Contrôle
Postérieurement à l’arrêté des comptes au 30 avril 2008, dans le cadre de l’Apport avec effet au 1er
mai 2008, la Société a transféré l’intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle et
commerciale de création, fabrication et négoce textile, pour un montant de 321.587,50 € (après
déduction d’une "provision" juridique pour éventuelle perte de la période intercalaire d’un montant de
50.000 €), au profit de la société Intexalia. En rémunération de l’Apport, la Société a reçu des titres
Intexalia pour un montant de 321.580 € (après prise en compte d’un rompu non rémunéré de 7,50 €).
Concomitamment à l’acquisition par Casino, Guichard-Perrachon du Bloc de Contrôle :
-
Julien et Axel Broyer ont racheté à la Société pour un montant de 371.587,50 € (après
retraitement de la "provision" juridique de 50.000 € prise en compte dans le cadre de
l’Apport), l’intégralité des titres Intexalia qui avaient été émis en rémunération de l’Apport
au bénéfice de la Société ;
17/22
-
Marc Broyer a racheté l’intégralité des parts sociales de MB 2 pour un montant de
5.000 € ;
-
Le crédit vendeur précité d’un montant de 1.735.600 €, consenti par la Société à MB 2
lors de l’acquisition de l’Ensemble Immobilier, a été remboursé par MB 2 à la Société.
Après prise en compte d’un montant de 6.000 € au titre des frais de publication B.A.L.O. et d’un
montant de 73.876 € au titre d’un engagement hors bilan relatif à une éventuelle demande de
remboursement d’un solde de subventions afférentes à l’Ensemble Immobilier, l’actif net réévalué de la
Société à la date de cession du Bloc de Contrôle s’établit à 2.032.311,50 € comme suit :
ANR au 10 juillet 2008
Cession titres Intexalia
Cession titres MB2
Remboursement crédit vendeur MB2
Engagement hors bilan (subvention)
Frais divers (BALO)
Total
371 587.50
5 000.00
1 735 600.00
-73 876.00
-6 000.00
2 032 311.50
Aussi, l’actif net réévalué par action à la date de cession du Bloc de Contrôle ressort à 2,01 €.
Le prix de 5,96 € offert par Casino, Guichard-Perrachon aux actionnaires minoritaires de la Société
extériorise donc une prime de 197 % par rapport à l’actif net réévalué de la Société à la date de cession
du Bloc de Contrôle.
2.1.4
Primes sur transactions comparables
Cette approche constitue une référence de valorisation car elle compare les primes versées sur ANC et
ANR de sociétés cotées.
Bien que la réorientation d’activité d’Intexa se fasse vers le secteur des énergies renouvelables, un
échantillon de transactions comparables a été établi en retenant les différentes opérations intervenues
depuis 2003 à l’initiative d’investisseurs désireux de racheter des sociétés cotées ayant une faible
activité afin de réorienter leur activité vers l’investissement immobilier (le cas échéant, en vue de faire
bénéficier la société du régime SIIC).
En effet, c’est avant tout l’objectif de disposer d’un véhicule déjà coté, dit "coquille", qui a motivé ces
transactions comparables et a justifié le paiement d’une prime sur ANR, en permettant :
-
d’économiser le coût de cotation : frais réels (frais d'avocats, banque conseil, agence de
communication) et frais intangibles (temps passé par le management à préparer
l’opération par exemple) ; et
-
de s’affranchir du coût du risque de marché : en rachetant une coquille, les investisseurs
ne s’exposent pas au risque de marché, à savoir l’échec du placement du papier lors du
processus d’introduction en bourse.
Le tableau ci-dessous récapitule ainsi les primes payées et les compare aux références habituelles
telles que l’actif net comptable, l’actif réévalué et le cours de bourse :
18/22
Date
Société cible
Prime payée (M€)
sur ANC sur ANR
Acquéreur
1 mois
12.2%
Prime payée sur CMP
3 mois
6 mois
17.0%
16.0%
1 an
août-03
Tour Eiffel
Osiris Patrimoine (Groupe Awon)
0.31
na
14.2%
mai-04
Foncière Massena
Massena Property Management
0.44
0.41
ns
ns
ns
ns
nov-04
Imaffine
Altarea
2.00
1.98
30.7%
33.2%
36.9%
38.6%
déc-04
Ferrand & Renaud
Foncière des Régions
4.99
0.55
-11.6%
-2.3%
3.1%
15.0%
févr-05
ANF
Immobilière Bingen (Eurazeo)
18.10
2.93
24.7%
30.6%
34.3%
38.1%
mars-05 Mines de la Lucette
MSREF (Morgan Stanley)
na
1.00
4.9%
2.0%
6.1%
24.6%
juin-05
EGD
Orion Twelfth Immobilien (Orion Capital Managers)
2.34
2.34
132.0%
109.9%
113.1%
120.6%
oct-05
Tanneries de France
Atland
2.96
0.47
104.5%
69.9%
93.3%
42.2%
nov-05
Docks Lyonnais
Artemis Beteiligungs GmbH (UBS)
na
4.03
51.0%
54.8%
58.4%
67.0%
déc-05
La Soie
Sovaklé (groupe Foncière des Régions)
na
3.00
30.8%
37.6%
37.8%
38.7%
août-06
IPBM
GE Real Estate
11.65
4.14
2.9%
-0.7%
1.8%
20.8%
juin-06
Fonderie Franco-Belge
Restaura
4.27
4.24
102.6%
102.1%
105.2%
102.7%
août-06
Sofco
Gecina
1.71
1.71
333.3%
271.4%
271.4%
225.0%
juin-06
Tayninh
Unibail
4.51
4.52
120.5%
122.2%
97.5%
104.3%
oct-06
Chaine et Trame
MB Retail BV (Meyer Bergman)
1.55
1.54
49.7%
36.5%
1.5%
-18.5%
nov-06
Etablissements Gaillard
Foncière Saint Honoré (groupe Bleecker)
4.44
1.09
14.7%
10.8%
15.4%
48.6%
avr-07
Orosdi-Back
CEREP Investment France (Carlyle)
5.50
5.50
na
na
na
na
mai-07
Citel
Foncière des Régions
4.17
na
69.9%
83.1%
89.9%
107.7%
juin-07
M.R.M.
Dynamique Bureaux (CB Richard Ellis Investors)
2.46
2.51
27.2%
29.4%
26.2%
18.5%
juin-07
Sport Elec
SBCSM
1.85
1.91
2.8%
11.2%
2.2%
11.5%
juil-07
Ugigrip
Cresa Patrimonial (Sacresa)
4.75
4.75
65.6%
65.4%
66.0%
70.1%
oct-07
Didot-Bottin
Yellow Grafton (Perella Weinberg Real Estate Fund I)
1.34
2.00
19.1%
21.8%
21.7%
22.4%
févr-08
Aldeta
SIHMP (groupe Galeries Lafayette)
3.50
3.70
13.0%
22.0%
11.0%
0.0%
avr-08
Imecom Group
Mandarine Group
1.26
1.26
na
na
na
na
avr-08
Leblanc Chromex
MSREF (Morgan Stanley)
1.80
1.80
3.0%
4.3%
5.2%
4.1%
2.10
2.07
na
na
na
na
na
1.70
na
na
na
na
3.40
3.40
na
na
na
na
3.81
2.48
54.7%
51.5%
50.6%
50.7%
4.00
na
na
na
na
avr-08
Fromageries Paul Renard
Altarea
mai-08
Desquenne et Giral
Compagnie Financière de Brocéliande
juin-08
Cross Systems Company
Annapurna SARL / Nubie SARL (groupe Bleecker)
juil-08
Intexa
Casino, Guichard Perrachon
Moyenne
Sources : Notes d'information, Euronext, Datastream, analyses HSBC France
Il ressort de ces comparaisons que la prime sur ANR offerte par Casino, Guichard-Perrachon aux
actionnaires d’Intexa est supérieure au niveau moyen de prime constaté pour des opérations
comparables, ce qui en l’espèce se justifie notamment par le tarissement du nombre de sociétés
coquilles cotées disponibles.
Ainsi, en appliquant à l'ANR d’Intexa la prime sur ANR moyenne observée lors de transactions
comparables récentes, le prix induit d’Intexa par action ressort à 4,46 €. Le prix offert par Casino,
Guichard-Perrachon extériorise une prime de 34 % par rapport à ce prix.
2.2
2.2.1
METHODES ECARTEES
Transactions portant sur le capital de la Société
Hormis l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur au prix de 5,96 € par action en date du 10 juillet
2008, aucune opération récente sur le capital n’a été réalisée. Cette méthode n’est donc pas pertinente.
2.2.2
Comparables boursiers, actualisation des flux de trésorerie et du dividende
Conformément au Protocole, préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle par Casino, GuichardPerrachon, les actions représentant l'intégralité du capital des sociétés Intexalia et MB 2 ont été cédées
par Casino, Guichard-Perrachon respectivement à Julien Broyer et Axel Broyer, et à Marc Broyer. A
l'issue de ces opérations, la Société ne détient plus aucun actif, à l'exception de sa trésorerie et
n'exerce plus aucune activité.
19/22
En conséquence, certains agrégats financiers habituellement utilisés pour valoriser une société (chiffre
d’affaires, excédent brut d’exploitation, résultat opérationnel et résultat net) sont nuls ou non
exploitables.
Nous avons ainsi écarté les méthodes de valorisation suivantes :
-
la méthode des multiples de sociétés cotées comparables qui s’appuie sur des multiples
de chiffre d’affaires, d’excédent brut d’exploitation, de résultat d’exploitation et de résultat
net ;
-
les méthodes de l’actualisation des flux de trésorerie ou du dividende qui sont des
méthodes de valorisation intrinsèques s’appuyant sur le plan d’affaires de la société et la
politique de dividendes sur le long terme, qu’il n’est pas envisageable d’établir pour Intexa
à la date du présent document.
2.2.3
Cours de bourse
Le capital d’Intexa se répartit en 1.012.000 actions de 1,60 € de nominal qui sont admises à la
négociation sur Euronext Paris (Eurolist compartiment C – ISIN FR0000064958 - ITXT).
Le prix de 5,96 € offert par Casino, Guichard-Perrachon aux actionnaires minoritaires de la Société
extériorise systématiquement une prime par rapport aux références de cours de bourse d’Intexa avant
la suspension de cotation en date du 16 novembre 2006 au cours de 1,25 € :
Période
1 mois
3 mois
6 mois
12 mois
CMP (€)
0.99
1.11
1.20
1.40
Prime
500.12%
437.30%
396.50%
326.81%
Nous avons cependant écarté la valorisation par l’observation du cours de bourse au cours des
12 derniers mois précédant la suspension de cotation, compte tenu :
-
du faible flottant de la Société : 9,70 % du capital ;
-
de la faible liquidité du titre : l’action a coté au cours de 88 séances, pendant 11 séances
de bourse par mois au maximum (mars et mai 2006), dans des volumes de transaction
très réduits : 42.730 titres échangés sur les 12 mois (à comparer au flottant de 97.651
titres), soit une moyenne de 485 titres échangés par séance, ainsi que le montre le
tableau suivant :
20/22
Total
séances
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
Séances
par mois
1
2
3
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1
2
3
4
5
6
7
1
2
3
4
5
6
7
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
1
2
3
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
1
2
3
4
1
2
3
1
2
3
4
5
6
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1
2
3
4
5
6
7
8
1
2
3
4
5
6
Date
08/11/2005
29/11/2005
30/11/2005
02/12/2005
05/12/2005
06/12/2005
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08/12/2005
13/12/2005
14/12/2005
19/12/2005
20/12/2005
23/12/2005
11/01/2006
12/01/2006
16/01/2006
18/01/2006
20/01/2006
23/01/2006
31/01/2006
06/02/2006
07/02/2006
08/02/2006
13/02/2006
21/02/2006
24/02/2006
27/02/2006
06/03/2006
07/03/2006
10/03/2006
16/03/2006
17/03/2006
20/03/2006
22/03/2006
24/03/2006
28/03/2006
30/03/2006
31/03/2006
12/04/2006
13/04/2006
24/04/2006
02/05/2006
03/05/2006
10/05/2006
11/05/2006
16/05/2006
17/05/2006
18/05/2006
22/05/2006
23/05/2006
24/05/2006
30/05/2006
15/06/2006
22/06/2006
23/06/2006
27/06/2006
04/07/2006
07/07/2006
19/07/2006
22/08/2006
23/08/2006
25/08/2006
28/08/2006
29/08/2006
30/08/2006
07/09/2006
08/09/2006
11/09/2006
13/09/2006
14/09/2006
18/09/2006
20/09/2006
21/09/2006
26/09/2006
29/09/2006
03/10/2006
04/10/2006
05/10/2006
06/10/2006
10/10/2006
11/10/2006
18/10/2006
25/10/2006
02/11/2006
06/11/2006
08/11/2006
13/11/2006
15/11/2006
16/11/2006
CMP
(séance)
2.04
1.35
1.4372
1.4
1.4
1.45
1.4
1.45
1.41
1.41
1.41
1.41
1.9927
1.45
1.45
1.5
1.45
1.47
1.42
1.43
1.6
1.6
1.6
1.5629
1.64
1.4
1.51
1.81
1.8357
1.47
1.74
1.68
1.68
1.7487
1.7
1.7605
1.86
1.7587
1.54
1.55
1.56
1.57
1.72
1.95
1.93
1.8
1.51
1.53
1.53
1.53
1.71
1.74
1.71
1.14
1.14
1.25
1.25
1.15
1.15
0.77
0.87
1.13
1.36
1.49
1.63
1.03
1.1321
1.26
1.26
1.2
1.2
1.06
1.24
1.1
1.1
1.06
1.06
1.16
1.06
1.08
1.08
1.06
0.87
0.9051
0.87
0.87
0.87
1.25
1.25
21/22
Dernier
2.04
1.35
1.54
1.4
1.4
1.45
1.4
1.45
1.41
1.41
1.41
1.41
1.99
1.45
1.45
1.5
1.45
1.47
1.42
1.43
1.6
1.6
1.6
1.58
1.64
1.4
1.51
1.8
1.8
1.47
1.74
1.68
1.68
1.75
1.7
1.8
1.86
1.76
1.54
1.55
1.56
1.57
1.72
1.95
1.93
1.8
1.51
1.53
1.53
1.53
1.71
1.74
1.71
1.14
1.14
1.25
1.25
1.15
1.15
0.77
0.87
1.13
1.36
1.49
1.63
1.03
1.15
1.26
1.26
1.2
1.2
1.06
1.24
1.1
1.1
1.06
1.06
1.16
1.06
1.08
1.08
1.06
0.87
0.91
0.87
0.87
0.87
1.25
1.25
Total
Moyenne/séance
Volume
100
231
271
135
35
252
500
108
100
572
35
265
82
118
1062
291
7
411
7
450
3
300
359
350
380
600
669
599
1259
100
580
233
150
1144
660
342
100
115
130
130
70
70
797
65
100
200
53
346
1096
50
400
440
50
70
99
169
1
64
450
443
106
280
707
733
1170
1492
3527
800
100
800
80
980
1000
300
600
371
1169
590
235
600
273
1439
70
570
500
35
250
4585
1100
42 730
485.57
2.3
SYNTHESE DES RESULTATS OBTENUS
Le tableau ci-dessous synthétise les primes extériorisées par l’analyse multicritères :
Critère
ANC au 31 décembre 2007
ANC au 30 avril 2008
ANR au 10 juillet 2008
Comparables de primes sur ANR
Prix / action (€)
0.40
2.07
2.01
4.46
Prime
1390%
188%
197%
34%
En conclusion, il apparaît que le prix d’offre proposé par Casino, Guichard-Perrachon fait ressortir un
niveau de prime très significatif, quelle que soit la méthode de valorisation retenue.
3 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE
LA NOTE D’INFORMATION
3.1
INITIATEUR
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Monsieur Jean-Charles Naouri
Président - Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon
3.2
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR
« Conformément à l’article 231-18 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, HSBC
France, établissement présentateur de l’offre publique d’achat simplifiée, atteste qu’a sa connaissance,
la présentation de l’offre publique d’achat simplifiée qu’elle a examinée sur la base des informations
communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé sont conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
HSBC France
22/22