Rectificatif du 29 juin 2005 au Document de référence 2004

Rectificatif du 29 juin 2005
au
Document de référence 2004
DEPOSE AUPRES DE L’AMF LE 23 MAI 2005 SOUS LE NUMERO D.05-0751
Ce rectificatif est disponible sur le site de l’AMF ( www.amf-france.org) et auprès de la société
CAST – 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon – Tel : 01 46 90 21 00 - www.castsoftware.com
Juin 2005
Rectificatif N° D05-0751 R01 du 30 juin 2005
au document de référence déposé le 23 mai 2005 sous le N°D05-0751
Information complémentaire au chapitre 2.2 du document de Référence - Capital
Potentiel
La société précise que les 121 100 options donnant droit à 121 100 actions, issues du
nouveau plan de 400 000 options de souscription voté par l’Assemblée Générale du
24 juin 2003, ont été attribuées à un prix de 1.75€ par le Conseil d’administration du
18 février 2005.
Le nombre d'actions susceptibles d'être créées si tous les instruments dilutifs sont
exercés (y compris les 121.100 options) est de 2 866 814. Le pourcentage de dilution
théorique maximale est de 22,92%. Ce pourcentage est de 22,65% si l’on ne considère
que les instruments dans la monnaie.
Information complémentaire au chapitre 3.3. du document de référence – Effectifs
La société indique que le calcul du taux d’emploi moyen des ingénieurs correspond au
ratio : nombre de jours facturés divisé par le nombre de jours travaillés.
Information complémentaire au chapitre 3.5.1. du document de référence –
Trésorerie
La société précise qu’au 31 mai 2005, les disponibilités+VMP consolidées du Groupe
s’élevait à 1,25 M€.
La trésorerie a évolué comme prévu sur le 1er semestre 2005, augmentant jusqu’en
mars pour ensuite diminuer progressivement, avec en perspective une trésorerie
traditionnellement tendue sur le 3ème trimestre, compte tenu du besoin de fond de
roulement important lié à la saisonnalité particulièrement forte de la facturation.
Information complémentaire au chapitre 3.6.2. du document de référence –
Evolution récente
La société confirme, à la lecture de son carnet de prospection commerciale à la date
du présent document, ses objectifs de chiffre d’affaires annuels de 25 M€ (soit une
croissance de 25%), et son objectif de résultat d’exploitation à l’équilibre.
Information complémentaire au chapitre 3.7.11 du document de référence – Risque
de taux
La société rappelle que le risque de taux court-terme existe au travers du contrat de
factoring chez CAST SA, CAST Italie et CAST Benelux.
Le tableau suivant indique le risque de perte financière potentielle sur la position
bilantielle consolidée au 31.12.2004, du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable
et uniforme de 1% des taux court terme dans les contrats concernés.
Position bilantielle des emprunts courtterme
Perte financière potentielle
31.12.2004 en €
1 258 281
12 583
Information complémentaire au chapitre 4.1. du document de Référence – Rapport
de gestion à l’AGM du 24 juin 2005 (Passage aux IRFS)
Passage aux normes IFRS
1. Contexte de la publication
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
internationales, les comptes consolidés de CAST au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS
applicables au 31 décembre 2005, telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les
premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux préparés au titre de
l’exercice 2005. Afin d’assurer la comparabilité des données, des comptes consolidés
comparatifs seront présentés au titre de l’exercice 2004. Ces comptes consolidés
comparatifs seront établis en conformité avec les normes IFRS, à l’exception des
normes IAS 32/IAS 39 qui seront appliquées à compter de l’exercice 2005,
conformément aux modalités transitoires d’IFRS 1.
En vue de la publication de ces états financiers consolidés comparatifs pour l’exercice
2005 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication
financière pendant la période de transition, le groupe CAST a préparé des
informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/ IFRS au 1er janvier
2004 présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage
aux IFRS sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004.
Ces informations financières sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été
préparées en appliquant à la situation nette d’ouverture au 1er janvier 2004 les normes
et interprétations IFRS que le groupe CAST estime devo ir appliquer pour la
préparation de ses comptes consolidés comparatifs présentés au titre de l’exercice
2005. En conséquence, la base de préparation des états de passage aux IFRS sur la
situation nette d’ouverture au 1er janvier 2004, résulte :
-
des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2005 telles qu’elles sont connues à ce jour
(hors impact de l’application des normes IAS 32 et 39 qui seront appliquées
uniquement à partir du 1er janvier 2005) ; et
-
des options que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour
l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2005.
Pour toutes ces raisons, il est possible que les capitaux propres retraités en IFRS au
1er janvier 2004 dans cette présente note d’opération ne correspondent pas à ce que
seront les capitaux propres consolidés IFRS au 1er janvier 2004 à partir desquels les
comptes consolidés 2005 seront établis lors de la présentation des comptes IFRS de
l’exercice 2005.
Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’administration de la
Société, et par suite d’un audit de la part des Commissaires aux Comptes
2. Organisation du projet de conversion
Pour l’analyse de l’impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur les postes
de son bilan et sur ses opérations, CAST a été assisté d’experts, qui ont procédé à un
diagnostic approfondi et à une évaluation des impacts.
3. Présentation des normes et interprétations appliquées pour l’établissement de
ces premières informations chiffrées IFRS
Le Groupe a appliqué l’ensemble des principes IFRS tels qu’adoptés par l’Union
Européenne, relatifs à l’évaluation et à la reconnaissance des actifs, des passifs, des
revenus et des charges à l’exception de ceux relatifs à IAS 32 et 39 qui seront
appliqués à partir de l’exercice 2005.
4. Description des ajustements IAS/IFRS
Les premiers comptes présentés par la Société en IFRS seront les comptes semestriels
2005. Les notes suivantes détaillent d’une part les principes retenus pour le bilan
d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les
principes français préalablement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan
d’ouverture au 1er janvier 2004.
Les principales options retenues par la société lors de la 1ère adoption des normes
IFRS sont les suivantes :
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles ont été valorisées au coût historique amorti.
IFRS 1 (paragraphe 22) : Ecarts de conversion
Les écarts de conversion constitués au 1er janvier 2004 au titre de la
conversion des comptes des filiales étrangères du Groupe hors zone Euro ne
sont plus reconnus en tant que composante distincte de la situation nette
consolidée. Le transfert en réserve des écarts de conversion sur les filiales
étrangères représente en conséquence un reclassement de 20 milliers d’euros
dans les capitaux propres consolidés d’ouverture au 1er janvier 2004.
IAS 32/39 : Instruments financiers
Conformément à IFRS 1 (Paragraphe 36 A), CAST utilise la possibilité de
fixer sa date de transition le 1er janvier 2005, pour les normes relatives aux
instruments financiers.
En application des normes IAS 32/39, il conviendra que le Groupe retraite
l’obligation convertible en actions (OCA) de 7 millions d’euros souscrite en
avril 2002. Les OCA sont des instruments d’emprunt assortis d’une option
incorporée de conversion. Il s’agit donc d’instruments financiers composés
(IAS 32 paragraphe 31).
En conséquence, CAST devra présenter séparément au bilan la composante
passif et la composante capitaux propres de ces instruments.
IFRS2 : Stock options
En application des normes IFRS 2, il convient que le Groupe retraite les stockoptions attribués postérieurement au 7 novembre 2002, pour les droits acquis
après le 1er janvier 2005.
Le retraitement n’a pas d’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004,
et se traduit par une diminution de 11 milliers d’euros des réserves, en
contrepartie d’une augmentation de la prime d’émission d’un montant
équivalent.
Par ailleurs, à ce jour, le coût cumulé sur la période d’acquisition des droits
pour tous les plans de stock-options émis par CAST rentrant dans le périmètre
de retraitement IFRS2 est de 290 milliers d’euros (y compris l’impact à
l’ouverture au 1er janvier 2004).
Pour chaque plan, la charge totale est à étaler sur la durée d’acquisition au
prorata temporis. La séquence de charges sera revue en cas de départ des
bénéficiaires.
La répartition de la charge est présentée ci-après (en milliers d’euros) :
31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 31/12/006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010
11
24
101
77
44
24
9
1
IAS 18 : Reconnaissance du revenu
CAST n’a pas identifié de retraitement entre les normes de reconnaissance du chiffre
d’affaires utilisées actuellement dans le Groupe et telles que détaillée dans la note n°2
de l’annexe des comptes consolidés du document de référence 2004 (D.05-0751), et
les normes IFRS pour l’application d’IAS 18.
Charges à répartir
Les charges à répartir ne sont plus reconnues comme un actif en IFRS. Elles doivent
passer en charges. En conséquence, le montant non encore amorti des charges à
répartir doit venir diminuer les réserves consolidées au 1er janvier 2004.
Dans le cadre du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, l’impact du
retraitement rétrospectif lié à l’application des IFRS sur les capitaux propres
consolidés de CAST est de : 517 milliers d’euros.
IAS 38 : Frais de développement & Frais d’établissement
Les frais de développement, enregistrés en charges dans le référentiel comptable
français, doivent être immobilisés conformément à la norme IAS 38 qui prévoit leur
immobilisation à partir du moment où ils répondent à la totalité des critères
déterminés pour la constatation d’actifs incorporels générés en interne. Ces critères
sont les suivants :
-
la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir
l’utiliser ou le vendre
l’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre
la capacité à l’utiliser ou le vendre
comment l’actif génèrera des avantages économiques futurs probables
la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou
autres nécessaires pour réaliser le projet
la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa
phase de développement.
Dans le cadre du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, l’impact du
retraitement rétrospectif lié à l’application d’IAS 38 sur les capitaux propres
consolidés de CAST est de : 0,7 million d’euros.
Il correspond à la part activable des frais de développement répondant aux critères cidessus, net des amortissements cumulés jusqu’au 31.12.2003.
Les frais d’établissement ne sont plus reconnus comme un actif en IFRS. Ils doivent
passer en charges. En conséquence, le montant non encore amorti des frais
d’établissement doit venir diminuer les réserves consolidées au 1er janvier 2004.
Dans le cadre du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, l’impact du
retraitement rétrospectif lié à l’application d’IAS 38 sur les capitaux propres
consolidés de CAST est de : 0,5 millier d’euros.
IAS 19 : Avantages au personnel
La société CAST a comptabilisé au 1er janvier 2004 dans ses comptes une Indemnité
de Départ à la Retraite chez CAST SA (100 personnes) et un provision pour
indemnité de départ en Italie (8 personnes).
Le Groupe estime, en l’absence d’autres avantages au personnel identifiés, que le
passage en IFRS n’aura pas d’impact significatif sur le montant de ces provisions.
Par ailleurs, conformément à IFRS1, CAST prend l’option de ne pas passer en
capitaux propres les écarts actuariels sur les provisions ci-dessus.
Retraitements sur regroupements d’entreprises
La société CAST n'a pas fait de regroupement d'entreprise depuis sa création, toutes
les filiales étant des sociétés créées. Elle n'a donc pas à faire de retraitement.
Impôt différés
L’impact en terme d’impôts différés du retraitement des dépenses de développement
immobilisées correspond à un impôt différé passif, qui est à mettre en regard des
déficits reportables chez CAST SA, ne générant ainsi pas de charge d’impôt
correspondante. Le bilan d’ouverture au 1Er janvier 2004 n’est donc pas impacté.
Reclassements du bilan
Les postes du bilan devront être classés en courant/non courant, conformément à
l’application de la norme IAS 1.
5. Synthèse des impacts
(En milliers euros)
1er janvier 2004
Situation nette consolidée
en principe français
Activation des frais de
développement
Retraitement des charges à
répartir
Situation nette consolidée
en normes IFRS
-5 449
710
-518
-5 257
Information complémentaire au chapitre 5.6. du document de référence –
Rémunérations et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux &
dirigeants
La société précise l’évolution 2003/2004 et la nature de la rémunération de ses
mandataires sociaux.
en €
Vincent Delaroche
Gérard Karsenti
Total
Salaire
brut
99 092
99 092
868 130
2004
Avantage Salaire
en nature brut total
(*)
4 982
3 455
15 122
104 074
102 547
883 252
Salaire
brut
99 092
99 092
868 130
2003
Avantage Salaire
en nature brut total
(*)
4 982
3 455
15 122
104 074
102 547
883 252
(*) véhicule de fonction
La rémunération des mandataires sociaux ne comporte pas de montant variable. Il
n’est versé aucune prime d’arrivée ou de départ pour les mandataires sociaux. Les
mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun régime spécifique de retraite
complémentaire.
Attestation du responsable du Document de Référence
«A notre connaissance, les données du présent rectificatif et celles du document de
référence déposé le 23 mai 2005 auprès de l'Autorité des marchés financiers sont
conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux
investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de la Société et de ses filiales ; elles ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.»
Paris, le 30 juin 2005
Vincent Delaroche
Président Directeur Général
CAST SA
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RECTIFICATIF AUX
INFORMATIONS DIFFUSEES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE 2004
DEPOSE AUPRES DE L’AMF SOUS LE NUMERO D 054-0751.
PricewaterhouseCoopers Audit
Tour AIG
34 Place des Corolles
92908 Paris La Défense Cedex
Moore Stephens SYC
SYC SA
15 rue du Midi
92 220 Neuilly-sur-Seine
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RECTIFICATIF AUX
INFORMATIONS DIFFUSEES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE
DEPOSE AUPRES DE L’AMF SOUS LE NUMERO D 054-0751.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Cast SA et en application
de l’article 211-5-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans le document ci-joint rectifiant le document de référence
déposé auprès de l’AMF sous le numéro D. 054-0751.
Ce rectificatif a été établi sous la responsabilité du président du Conseil
d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations
qu'il contient, portant sur la situation financière et les comptes.
Le document de référence a fait l'objet d'un avis de la part des commissaires aux
comptes, PricewaterhouseCoopers Audit et René Bonnault, en date du 20 mai 2005
dans lequel ils concluaient qu’ils n’avaient pas d’observations à formuler sur la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées
dans le document de référence. Il ne nous appartient pas de mettre à jour cet avis pour
des faits ou des événements survenus après le 20 mai 2005.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière
et les comptes présentées dans ce complément d’information et à vérifier leur
concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport de notre part.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité des informations portant sur la situa tion financière et les comptes, présentées
dans ce rectificatif aux informations diffusées dans le document de référence.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
SYC SA – Moore Stephens SYC
Bruno Tesnière
Serge Yablonsky