Rémunération 2010 des mandataires sociaux de Danone

Rémunération 2010 des mandataires sociaux de Danone
Le Conseil d’Administration de Danone, lors de sa réunion du 10 février 2010 a fixé, sur proposition de
son Comité de Nomination et de Rémunération, l’ensemble des éléments de rémunération des
mandataires sociaux du Groupe pour 2010.
Rappel des principes de rémunération des managers de Danone
Les principes de rémunération s’appliquant aux mandataires sociaux de Danone sont les mêmes que
ceux qui s’appliquent aux membres du Comité Exécutif et à plus de 1.400 managers dans le monde.
La rémunération de ces managers se décompose en 2 éléments distincts :
Rémunération fixe et variable court terme
•
•
Une rémunération fixe,
Une rémunération variable court terme, octroyée sous condition de performance, déterminée
sur la base d’objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des
critères objectifs et chiffrés,
Rémunération décidée et à verser en 2010
Rémunération fixe
au titre de 2010
Rémunération
variable court terme
au titre de 2009 1
Franck Riboud
Président-directeur
général
Emmanuel Faber
Directeur général
délégué
Bernard Hours
Directeur général
délégué
Vice-président-directeur
général délégué
Jacques Vincent
1.050.000 euros
665.000 euros
665.000 euros
190.000 euros
1.842.750 euros
875.000 euros
875.000 euros
786.240 euros
Rémunération variable moyen et long terme
•
•
1
Une rémunération variable moyen terme, sous la forme de GPUs (Group Performance Units)
versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans.
Les GPUs ont été institués en 2005 par le Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil
d’Administration de Danone, avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des managers
avec la performance économique du Groupe à moyen terme.
Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d’Administration à plus de 1400 managers du
Groupe chaque année. Ces GPUs se sont substitués à une partie des options d’achat d’actions
jusqu’alors octroyées.
Les premiers versements ont eu lieu en 2008 (à la suite des attributions de GPUs en 2005, et au
titre de la période 2005, 2006 et 2007), le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels pendant ces
3 années consécutives.
Les GPUs attribués en 2007 (pour la période 2007, 2008 et 2009) donneront lieu en 2010 à un
paiement de 30 euros par GPU, le Groupe ayant également atteint ses objectifs annuels en 2007,
en 2008 et en 2009. Les règlements des plans de GPUs prévoient que les conditions de
présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la
retraite, ou cession de l’activité employant le bénéficiaire.
Une rémunération variable long terme, sous la forme d’options d’achat d’actions (stock
options) dont le nombre est fixé par le Conseil d’Administration chaque année courant avril, et qui
sont attribuées sans décote (avec une durée de validité de 8 ans et une durée de vesting de
4 ans). Ce programme de rémunération est amené à évoluer, suite à la décision du Conseil du 10
février de présenter à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale d’avril 2010 une
résolution autorisant l’émission d’actions sous conditions de performance (actions attribuées
gratuitement sous condition de performance) qui remplaceraient le programme actuel de stock
options.
Octroyée conformément aux objectifs de performance atteints en 2009, versée en 2010
Rémunération décidée et à verser en 2010
Rémunération
variable moyen
terme au titre de
2007-2008-2009 2
Rémunération
variable long terme
Franck Riboud
Président-directeur
général
Emmanuel Faber
Directeur général
délégué
Bernard Hours
Directeur général
délégué
Vice-président-directeur
général délégué
Jacques Vincent
1.500.000 euros
405.000 euros
405.000 euros
1.005.000 euros
Le Conseil d’Administration a décidé de présenter à
l’approbation de la prochaine Assemblée Générale d’avril 2010
un programme d’actions sous conditions de performance (ACP)
en lieu et place du programme actuel de stock options. Sous
réserve de l’accord des actionnaires, il prévoit de statuer sur
des attributions d’ACP au mois de juin 2010.
En outre, le Comité de Nomination et de Rémunération rappelle que les dirigeants mandataires sociaux
de Danone ne bénéficient pas du paiement de jetons de présence au titre de leur mandat
d’administrateur de Danone et qu’ils sont par ailleurs tenus de conserver un nombre d’actions issues de
levées d’options correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges
sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au
titre de ce plan.
Situation de Jacques Vincent
er
Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1 avril 2010, au titre d’un départ
à la retraite. A cette date, il sera donc mis fin, d’une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de
Directeur Général Délégué et, d’autre part, à son contrat de travail, et dans les deux cas sans aucune
indemnité au titre de la cessation de ses fonctions.
er
er
Pour la période du 1 janvier au 1 avril 2010, son salaire de base (sans changement par rapport à 2009)
lui sera versé pour un total de 190.000 euros. Il recevra également la somme de 750.000 euros en
application du règlement du plan des GPUs octroyés en 2008 et la somme de 500.000 euros en
application du règlement du plan des GPUs octroyés en 2009.
Par ailleurs, en application de l’accord collectif applicable à l’ensemble des salariés de la société Danone,
il recevra une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable,
(soit la somme de 904 688 euros bruts), au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe. Jacques
Vincent bénéficiera du régime de retraite à prestations définies qui est applicable à plus de 300 directeurs
du Groupe.
Enfin, son mandat d’administrateur de la société Danone se poursuivra jusqu'à son échéance normale
d’avril 2011. Jusqu’à cette date, il conservera son titre de Vice-Président du Conseil d’Administration de
cette société. La cessation de son mandat d’administrateur et de ses fonctions de Vice-Président ne
feront en aucun cas l'objet d'une indemnisation.
Rémunération variable cible au titre de 2010, à verser en 2011 sous condition de
performance
Rémunération
variable court terme
3
au titre de 2010
2
Franck Riboud
Emmanuel Faber
Bernard Hours
Président-directeur général
Directeur général délégué
Directeur général délégué
1.417.500 euros
550.000 euros
550.000 euros
Group Performance Units, octroyés en 2007, pour la période 2007, 2008 et 2009 payables en 2010, conformément
aux objectifs de performance sur la même période
3
Le montant réel à percevoir en 2011 sera déterminé selon les performances de 2010.