Etoile Alimentation Europe

Information aux porteurs de parts d’ « Etoile Alimentation Europe»
Fusion / absorption du FCP « Etoile Alimentation Europe» par le FCP « Etoile Consommation Europe»
Paris, le 13 mai 2015
Madame, Monsieur,
Vous avez investi dans « Etoile Alimentation Europe » (FR0010540914) et nous tenons à vous remercier de votre confiance. A ce
titre nous vous informons qu’ETOILE GESTION, société de gestion du FCP, a décidé en accord avec le Crédit du Nord, de procéder
à la fusion/absorption de votre fonds avec le FCP « Etoile Consommation Personnelle (renommé à l’occasion « Etoile
Consommation Europe ») également géré par ETOILE GESTION.
L’objectif de gestion actuel d’ « Etoile Alimentation Europe » consiste à surperformer l’indice STOXX® Europe 600 du secteur «
Alimentation et Boissons » au moyen d’une gestion dite « indicielle étendue ».
Par cette opération de fusion, vous passerez de ce mode de gestion à un fonds de gestion discrétionnaire. Dans le cadre d’une
gestion indicielle (cas du fonds absorbé), le gérant cherche à reproduire la performance de son indice tandis que dans le cadre
d’une gestion d’une sélection de valeurs (cas du fonds absorbant), il choisit celles qui, selon lui, méritent de figurer dans le
portefeuille, cherchant ainsi à créer de la performance indépendamment d’un indice de référence. En conséquence, à compter
du 23 juin 2015, le fonds sera exposé au risque de gestion discrétionnaire ; il existera un risque que le FCP ne soit donc pas
investi à tout moment sur les valeurs les plus performantes.
Cette opération s’inscrit dans la volonté d’élargir l’univers d’investissement du fonds afin de pouvoir ainsi saisir de nouvelles
opportunités de marché, et de procéder à la simplification de la gamme de fonds sectoriels en regroupant trois secteurs
d’activité (l’Alimentation, la Consommation et la Distribution) autour d’une grande thématique, la consommation des ménages,
composant ainsi un ensemble cohérent de produits et services complémentaires.
1.
L’opération
Cette opération a été agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 28 avril 2015 et sera effective en date du 23
juin 2015.
Pour réaliser l’absorption, les souscriptions et les rachats d’Etoile Alimentation Europe seront arrêtés définitivement le 18 juin
2015 à 15h45.
A l’issue de la fusion-absorption vous recevrez, en contrepartie de vos parts du FCP « Etoile Alimentation Europe» des parts du
FCP « Etoile Consommation Europe» sans aucune démarche de votre part.
Si cette opération de fusion/absorption ne recueillait pas votre assentiment, et bien que le FCP « Etoile Alimentation Europe » ne
comporte pas de droit de sortie, nous vous rappelons que conformément à la règlementation, vous avez la possibilité de
demander, à tout moment à compter de la date de réception de la présente lettre d’information et pendant une durée de 3
mois, le rachat, sans frais, de vos parts actuelles ou des parts reçues en échange. Ce rachat serait alors soumis à la fiscalité de
droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières.
2.
Les modifications entraînées par l’opération
Les principales différences entre les deux fonds (fonds absorbant et fonds absorbé) sont décrites ci-dessous. Vous pouvez
également consulter le détail dans le tableau de comparaison qui figure en Annexe II.
Modification du profil rendement / risque
Oui
Augmentation du profil rendement / risque
Oui
Augmentation des frais
Non
Les montants des frais de gestion maximum des deux fonds sont identiques. Toutefois, à titre d’information, les frais courants
du fonds absorbé (ensemble des frais réellement supportés par le fonds) relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2014 s’élevaient à
1,98% alors que ceux du fonds absorbant, sont estimés (du fait de l’évolution prochaine de son mode de gestion) à 2,14% /an.
Les FCP « Etoile Alimentation Europe » et « Etoile Consommation Europe » relèvent tous les deux de la classification AMF :
Actions Internationales. Ils respectent tous les deux les règles d’investissement pour l’éligibilité au PEA.
Etoile Gestion - Société Anonyme au Capital de 29 000 010 euros ayant pour objet la gestion de portefeuille pour compte de tiers
Siège social : 90 Boulevard Pasteur - 75015 Paris - 784 393 688 RCS PARIS - N° TVA FR 70.784.393.688
Adresse postale : Etoile Gestion, CS 91553 – 91, bd Pasteur - 75730 PARIS Cedex 15 - Tél. : 01 76 33 30 30 - Fax : 01 76 37 81 40
www.etoile-gestion.com
Evolution de l’objectif de gestion :
L’objectif de gestion de votre fonds consiste actuellement à :
répliquer l'évolution de l’indice « STOXX® Europe 600 Food & Beverage », ou éventuellement, de le battre, tout en maintenant
l'écart de suivi entre l’évolution de la valeur liquidative du FCP et celle de l’indice (« tracking error ») à un niveau inférieur à une
limite, définie comme le plus élevé entre 4% d'une part et 20% de la volatilité de l’indice d'autre part.
L’objectif de gestion du fonds absorbant consistera, à compter du 23 juin 2015, à :
tirer parti de la dynamique des actions européennes liées à la thématique de la consommation des ménages pour optimiser la
performance du fonds sur une durée au minimum de cinq ans. A titre indicatif, l’indice STOXX® Europe 600 (dividendes nets
réinvestis) peut être utilisé, a posteriori, pour apprécier la performance du portefeuille, sans contraindre la gestion. L'attention du
souscripteur est cependant attirée sur le fait que la performance du fonds peut s'en écarter significativement.
Evolution de la stratégie d’investissement et de la gestion :
Actuellement, votre fonds est « à gestion indicielle étendue » : la stratégie d’investissement consiste à construire un portefeuille
dont les caractéristiques sont identiques à celles de l’indice de référence en termes d’exposition pays, de secteur économique et
de devises via des investissements directs en titres vifs ou en reconstituant une exposition synthétique par l’intermédiaire
d’instruments dérivés.
Le portefeuille est donc principalement exposé à toutes les valeurs présentes dans l’indice « STOXX® Europe 600 Food &
Beverage ».
Concernant le fonds absorbant, sa stratégie consistera, à compter du 23 juin 2015, à mettre en place une gestion de sélection de
valeurs (dite de « stock picking » ) en combinant deux méthodes :
o
o
une allocation sectorielle définie en fonction des perspectives de croissance de chaque secteur de la thématique (alimentation,
boisson, équipement domestique, transport, luxe, distribution …) ;
et une sélection de valeurs dont l’activité est liée à la thématique et présentant des perspectives d’appréciation après analyse de
plusieurs critères tant qualitatifs (modèle économique de la société : stratégie, potentiel et catalyseurs de croissance, structure de
bilan,...), que quantitatifs (liquidité du titre et potentiel de valorisation à moyen terme…).
L’univers d’investissement de votre fonds sera plus large, puisqu’il sera représentatif de toute la thématique de la «consommation
des ménages» et le gérant pourra choisir les valeurs du portefeuille parmi toutes celles de l’univers d’investissement, sans se
limiter uniquement à celles appartenant à l’indice d’un seul secteur.
Evolution de l’exposition et du profil de risque de votre fonds:
Avant le 23/06/2015
A compter du 23/06/2015
Exposition de votre portefeuille au
marché actions européennes
Entre 90 et 110% de l’actif net
Entre 80 et 110% de l’actif net
Exposition de votre portefeuille au
marché de taux
10% max
20% max
(uniquement par le biais de parts ou d’actions d’OPC de
classification monétaire ou obligataire.)
5
6
SRRI *
(Sur une échelle de 1 à7 )
*indicateur dont l’objectif est de quantifier son profil de risque et de rendement (le « SRRI »)
3. Les éléments à ne pas oublier pour l’investisseur
Cette opération sera effective en date du 23 juin 2015. Elle ne modifiera pas la valeur de vos avoirs et sera sans incidence fiscale.
Elle s’effectuera automatiquement, sans intervention de votre part. L’échange sera effectué, sous le contrôle du commissaire aux
comptes, sur la base des valeurs liquidatives établies le 19 juin 2015 de chacun des FCP à la date de réalisation de l’absorption.
Si cette opération de fusion/absorption ne recueillait pas votre assentiment, et bien que le FCP « Etoile Alimentation Europe » ne
comporte pas de droit de sortie, nous vous rappelons que conformément à la règlementation, vous avez la possibilité de
demander, à tout moment à compter de la date de réception de la présente lettre d’information et pendant une durée de 3
mois, le rachat, sans frais, de vos parts actuelles ou des parts reçues en échange. Ce rachat serait alors soumis à la fiscalité de
droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières.
Etoile Gestion - Société Anonyme au Capital de 29 000 010 euros ayant pour objet la gestion de portefeuille pour compte de tiers
Siège social : 90 Boulevard Pasteur - 75015 Paris - 784 393 688 RCS PARIS - N° TVA FR 70.784.393.688
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Le Document d’Information-Clé pour l’Investisseur (« DICI ») d’Etoile Consommation Europe sera disponible dès le 23 juin 2015
sur le site internet : www.etoile-gestion.com ou auprès des établissements commercialisateurs ; son Prospectus vous sera
adressé, à partir de cette même date, sur simple demande écrite à l’adresse suivante : ETOILE GESTION – CS 91553 - 91,
boulevard Pasteur - 75730 Paris Cedex 15.
4. Fusions
Le détail des opérations figure en annexe I de la présente lettre.
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
ETOILE GESTION
Etoile Gestion - Société Anonyme au Capital de 29 000 010 euros ayant pour objet la gestion de portefeuille pour compte de tiers
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ANNEXE I
1 / Modalités pratiques de l’opération de fusion :
Compte tenu de la parité qui sera déterminée le 23 juin 2015 sur la base des valeurs liquidatives des deux FCP au 19 juin 2015,
vous recevrez en échange de vos parts et/ou dix-millièmes de parts d’« Etoile Alimentation Europe » un nombre de parts et/ou
dix-millièmes de parts d’« Etoile Consommation Europe » et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit
de votre compte).
A titre d’exemple, si la fusion-absorption était intervenue le 27 avril 2015, le porteur d’une part d’ « Etoile Alimentation
Europe » aurait reçu 0,9133 part d‘ « Etoile Consommation Europe» et une soulte théorique de 0,0040 euro, non matérialisable
car inférieure à 0,01 euro.
Le porteur de 100 parts d’ « Etoile Alimentation Europe » aurait reçu, quant à lui, 91,33 parts d‘ « Etoile Consommation Europe»
et une soulte de 0,40 euro.
Cette opération se serait faite sur la base de la parité d’échange calculée comme suit :
Valeur Liquidative d’une part Etoile Alimentation Europe
Valeur Liquidative d’une part Etoile Consommation Europe
=
114,88 euros = 0,9133
125,79 euros
Soit une soulte : 114,88 euros – (125,79 euros * 0,9133 part ) = 0,0040 euro
Les calculs seront réalisés sur la totalité de vos parts « Etoile Alimentation Europe ».
Une attestation précisant le nombre de parts d‘ « Etoile Consommation Europe » que vous détiendrez, en lieu et place de parts
d’ « Etoile Alimentation Europe », vous sera adressée à l’issue de l’opération de fusion-absorption.
2/ Fiscalité applicable de l’opération de fusion-absorption (applicables aux porteurs du FCP absorbé)
Le présent paragraphe résume les règles fiscales applicables en France, en l’état de la législation à la date de ce courrier. Les
personnes concernées doivent néanmoins s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur
cas particulier. Les non résidents fiscaux français doivent
également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.
- Pour les personnes physiques résidentes
Titres détenus dans le cadre d’un compte-titres (hors PEA)
L’article 150-O B du Code général des impôts prévoit un sursis d’imposition des plus ou moins values résultant de l’échange de
parts consécutif à une fusion-absorption de FCP si la soulte éventuellement versée n’excède pas 10% de la valeur liquidative des
parts reçues, telle qu’elle a été fixée pour la réalisation de l’opération,.
Si le montant de la soulte permet l’application du sursis d’imposition, le résultat de l’échange des parts (y compris la soulte)
n’est pas pris en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de la fusion-absorption.
En cas de rachat ultérieur des parts du FCP Etoile Consommation Europe reçues en échange, la plus ou moins-value sera calculée
à partir du prix d’acquisition des parts du FCP Etoile Alimentation Europe remises à l’échange, le cas échéant, diminué de la
soulte reçue ou majoré de la soulte versée.
Le gain net éventuellement réalisé sera imposable selon la fiscalité en vigueur au moment du rachat. Au 1er janvier 2015, les
plus-values de cession de valeurs mobilières sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le cas échéant,
après application d’un abattement pour durée de détention. Les prélèvements sociaux sont également applicables.
Si le montant de la soulte ne permet pas l’application du sursis d’imposition, le résultat de l’échange des parts est
immédiatement imposable.
- Pour les personnes morales résidentes
Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu lorsqu’elles sont imposées selon un régime de bénéfice
réel dans la catégorie des BIC ou BA, qui réalisent une perte ou un profit résultant de l’échange des titres doivent respecter les
dispositions de l’article 38 5 bis du Code général des impôts et les règles applicables en vertu des dispositions de l’article 209-0 A
du Code général des impôts.
Etoile Gestion - Société Anonyme au Capital de 29 000 010 euros ayant pour objet la gestion de portefeuille pour compte de tiers
Siège social : 90 Boulevard Pasteur - 75015 Paris - 784 393 688 RCS PARIS - N° TVA FR 70.784.393.688
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ANNEXE II
Tableau comparatif entre le FCP absorbé et le FCP absorbant
Concomitamment à la fusion/absorption, « Etoile Consommation Personnelle » (le fonds absorbant) changera de nom pour devenir
« Etoile Consommation Europe », élargira son univers d’investissement et changera d’objectif de gestion. Les informations présentées
ci-dessous décrivent le fonds tel qu’il sera à compter du 23 juin 2015.
A cette même date, le FCP « Etoile Alimentation Europe» sera absorbé par le FCP « Etoile Consommation Europe». Les modifications
résultant de cette opération seront les suivantes (les autres caractéristiques demeurant identiques) :
Dénomination
ISIN
Détention d’OPC
Objectif de gestion
Avant le 23/06/2015
A compter du 23/06/2015
Etoile Alimentation Europe
Etoile Consommation Europe (ex Etoile
Consommation Personnelle)
FR0010540914
FR0010540963
Inférieure ou égale à 10% de son actif net
Inférieure à 20% de son actif net
L’objectif de gestion est stratégiquement de
reproduire la performance du STOXX® Europe 600
Food & Beverage Index . Le gérant peut également
rechercher une surperformance en utilisant
notamment des produits dérivés sur indices, actions
ou devises.
Cette recherche de surperformance est effectuée en
respectant un écart de suivi égal au maximum à 4%,
ou à 20% de la volatilité de l'indice STOXX® Europe
600 Food & Beverage .
L’objectif de gestion consiste à tirer parti de la
dynamique des actions européennes liées à la
thématique de la consommation des ménages pour
optimiser la performance du fonds sur une durée au
minimum de cinq ans. A titre indicatif, l’indice
STOXX® Europe 600 (dividendes nets réinvestis) peut
être utilisé, a posteriori, pour apprécier la
performance du portefeuille, sans contraindre la
gestion. L'attention du souscripteur est cependant
attirée sur le fait que la performance du fonds peut
s'en écarter significativement.
Le fonds est un OPC « à gestion indicielle étendue ».
Indicateur de référence
Stratégie d’investissement
L’indicateur de référence est l’indice STOXX® Europe
600 Food & Beverage, publié en euro. L'indice est
constitué des actions européennes du secteur «
Alimentation et boissons » incluses dans l'indice
STOXX Europe 600, pondérées par leur capitalisation.
Il est calculé en cours de clôture dividendes net
réinvestis (DNR)
La stratégie d’investissement consiste à construire
dans le respect des règles fiscales du PEA, un
portefeuille dont les caractéristiques de risque sont
identiques à celle de l’indice de référence en terme
d’exposition pays, de secteur économique, et de
devises via des investissements directs en titres vifs
ou en reconstituant une exposition synthétique par
l’intermédiaire d’instruments dérivés.
Ces valeurs sont sélectionnées selon l’indice et dans
les mêmes proportions que celles occupées au sein de
l’indice.
Le gérant peut utiliser des techniques et des
instruments liés aux valeurs mobilières négociables
dont il estime qu’ils sont appropriés à la gestion
optimale
de
portefeuille
sous
contraintes
(Achats/ventes
d’instruments
financiers,
souscriptions/rachats de parts ou actions d’OPC
français coordonnés ou non et/ou européens
coordonnés d’ETOILE GESTION ou non, utilisation
Le fonds n’a pas d’indice de référence.
En effet il n’existe pas d’indice de référence
représentatif de sa philosophie de gestion et donc de
son univers d’investissement.
A titre d’information, la performance du fonds peut
être comparée a posteriori à l'indice STOXX® Europe
600 (dividendes nets réinvestis) pour apprécier la
performance du portefeuille, sans contraindre la
gestion. La performance du fonds peut donc s'en
écarter significativement.
Le STOXX® Europe 600 est un indice « action »
composé de 600 valeurs de toute taille de
capitalisation, représentatives des marchés d’actions
européens. Il est calculé et publié en euro, dividendes
nets réinvestis, par la société Stoxx Limited (disponible
sur le site internet www.stoxx.com).
L’univers du portefeuille est centré sur celui des
marchés actions européens de la thématique
consommation des ménages au sens large. Il englobe
notamment les secteurs suivants : alimentation,
boissons, équipement domestique, transport, luxe,
distribution, et sociétés dont l’activité est liée à cette
thématique.
Au sein de cet univers, la sélection des titres se fait
par la combinaison de deux méthodes :
•
une gestion dite « top down » qui consiste
en une allocation sectorielle visant à calibrer la
pondération de chaque secteur au sein de la
thématique consommation des ménages ;
•
une gestion dite « bottom up » qui consiste
en une approche focalisée sur la sélection d’actions
notamment en fonction de leur potentiel
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d’instruments financiers à terme ou optionnels, swaps d’appréciation.
de performance, BMTN structurés et opérations de
gré à gré).
Le gérant structure le portefeuille en fonction des
perspectives de croissance des résultats de chaque
société, de leur potentiel de revalorisation à terme, de
la liquidité et de la volatilité des titres ainsi que de la
capitalisation boursière (petites, moyennes, ou
grandes capitalisations).
Le fonds étant constitué essentiellement d’actions, le
gérant, selon ses anticipations de marché, peut
augmenter ou réduire son exposition au risque
actions notamment en utilisant des produits dérivés
et ce dans la limite d’exposition du portefeuille de
[90%-110%].
Le fonds est à gestion indicielle étendue, il peut
recourir aux dérogations prévues par la
réglementation et employer jusqu’à 20 % de son actif
en actions et autres titres assimilés, et en titres de
créance d’un même émetteur. Cette limite de 20 %
peut être portée à 35 % pour un seul émetteur.
* Le gérant, selon ses anticipations de marché, peut
augmenter ou réduire son exposition au risque actions
notamment en utilisant des produits dérivés mais en
demeurant dans une fourchette d’exposition du
portefeuille aux marchés actions allant de 80% à
110%.
Description des actifs utilisés (hors dérivés)
Actifs utilisés hors dérivés:
L’ensemble des classes d’actifs qui entrent dans la L’ensemble des classes d’actifs qui entrent dans la
composition de l’actif de l’OPC est :
composition de l’actif de l’OPC est :
• Actions
• Actions
Instruments autorisés
Indicateur de risque et de
rendement
Risques liés à la classification ou
à la gestion
Les frais
(1)
• Titres de créance et instruments du marché • Titres de créance et instruments du marché
monétaire : oui
monétaire :
Le degré maximum d’exposition aux produits de taux Néant. Néanmoins, le FCP peut être exposé aux
est de 10%.
produits de taux jusqu’à 20 % maximum de l’actif net,
par le biais de parts ou d'actions d'OPC
• Parts ou actions d’OPC :
• Parts ou actions d’OPC :
Le FCP peut investir jusqu’à 10 % de son actif en parts Parts ou actions d'OPC ou fonds d'investissement
ou actions d’OPC français coordonnés ou non et Le Fonds peut détenir jusqu’à 20% maximum de son
européens coordonnées, notamment des OPC actif net en parts ou actions d’OPC ou fonds
monétaires ou obligataires, français ou de la zone d’investissement obligataires et/ou monétaires.
euro.
Description des titres intégrant des dérivés
Description des titres intégrant des dérivés
Dans une optique de couverture et/ou d’exposition, le
Néant
gérant peut également investir sur les instruments
financiers intégrant des dérivés
5
En effet, à ce jour, Nestlé représente environ 30% de
l’indice du secteur alimentaire. Les variations de cours
de ce titre sont historiquement plus faibles que celles
des autres valeurs de l’indice : en conséquence, le
niveau de risque global de l’indice du secteur
alimentaire (et du fonds absorbé, votre fonds actuel)
en est atténué.
risque actions
-
risque de perte en capital
risque de change
risque lié aux petites capitalisations
risque de contrepartie
risques
accessoires
(taux,
crédit,
opérationnel)
frais d’entrée : 2%TTC maximum
frais de gestion : 2% TTC maximum par an
commissions de mouvements (1)
6
-
risque actions
risque de gestion discrétionnaire
risque de perte en capital
risque de change
risque lié aux petites capitalisations
risque de contrepartie
risque de liquidité
risque de taux
frais d’entrée : 2%TTC maximum
frais de gestion : 2% TTC maximum par an
commissions de mouvements (1)
: Le barème des commissions de mouvement est identique pour les 2 FCP. Le détail de celui-ci figure dans le prospectus des fonds.
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