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16NOV200418384710
Société en commandite par actions au capital de 10.826.802,92 euros
Siège social : Immeubles Administratifs, Route Nationale 34, 77700 Chessy, Seine-et-Marne
R.C.S. : 334 173 887 Meaux
NOTE D’OPERATION
MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L’OCCASION D’UNE AUGMENTATION DE
CAPITAL EN ESPECES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
POUR UN MONTANT DE 253.347.187,86 EUROS PAR EMISSION DE 2.814.968.754 ACTIONS
NOUVELLES AU PRIX UNITAIRE DE 0,09 EURO A RAISON DE 13 ACTIONS NOUVELLES
POUR 5 ACTIONS ANCIENNES DU 31 JANVIER 2005 AU 8 FEVRIER 2005 INCLUS
La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 janvier 2005.
11JUN200414585783
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a
apposé sur le présent prospectus le visa numéro 05-027 en date du 20 janvier 2005, conformément aux dispositions des
articles 211-1 à 211-42 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ce prospectus a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération
ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
Avertissement
« L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les éléments suivants :
–
Le paragraphe 2.6 décrit l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ;
–
Les commissaires aux comptes formulent une observation sur le changement de méthodes comptables pour les
comptes clos le 30 septembre 2004 ainsi que sur la continuité d’exploitation :
« Nous attirons toutefois votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation ayant fait l’objet de
l’observation rappelée ci-dessus et qui sera levée sous la condition de la réalisation de l’augmentation de capital en
espèces objet de la présente note d’opération. En effet, comme indiqué au paragraphe 2.2.16 « But de l’émission » de
la présente note d’opération, la réalisation de cette augmentation de capital constitue le dernier élément de la
restructuration du groupe. Elle entraı̂nera l’entrée en vigueur de l’ensemble des autres accords relatifs à cette
restructuration notamment ceux relatifs à la réorganisation juridique du groupe et aux dettes financières contractées
par celui-ci » ;
–
L’entrée en vigueur des contrats de prêt tels que modifiés et la mise en oeuvre de la restructuration restent
subordonnées à la réalisation de l’augmentation de capital et à la réorganisation juridique au plus tard le 31 mars
2005. Si ces opérations ne sont pas réalisées au plus tard le 31 mars 2005, les parties au protocole d’accord
disposeront alors d’une période de 30 jours pour trouver une solution alternative. Si une telle solution alternative
n’était pas trouvée, la plupart des mesures prévues par le protocole d’accord deviendraient caduques ;
–
Aucun dividende n’a été mis en distribution ou payé au titre des exercices 1997 à 2004 et la société n’envisage pas
d’en verser pendant une assez longue période. »
Ce prospectus est constitué par :
●
le document de référence de la société Euro Disney S.C.A., enregistré par l’Autorité des marchés financiers le
10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003 ; et
●
la présente note d’opération.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions ainsi
qu’au siège social d’Euro Disney S.C.A., Immeubles Administratifs, Route Nationale 34, 77700 Chessy, Seine-et-Marne. Le
prospectus peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org ainsi que sur le site
internet d’Euro Disney S.C.A. : www.eurodisney.com
Lazard-IXIS
BNP Paribas
CALYON
Citigroup Global Markets
Limited
ABN AMRO Rothschild
Natexis Bleichroeder
Chefs de File
SOMMAIRE
1.
RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET DU CONTROLE DES COMPTES . . . . .
1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
RESPONSABLE DU PROSPECTUS . . . . . . . . . . . . . .
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES . . .
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE
RESPONSABLE DE L’INFORMATION . . . . . . . . . . . .
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1
1
1
2
3
2.
EMISSION ET ADMISSION D’ACTIONS NOUVELLES AUX NEGOCIATIONS
SUR LE PREMIER MARCHE D’EURONEXT PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES AUX
NEGOCIATIONS SUR LE PREMIER MARCHE D’EURONEXT PARIS . . . . . . . . . .
Nature, catégorie, nombre, valeur nominale, forme, date de jouissance . . . . . . . . . . . . . . .
Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles . . . . . . . .
Date prévue d’admission aux négociations des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Libellé d’inscription à la cote et Code ISIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Numéro et dénomination du secteur d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Service financier et service des titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4
4
4
4
4
4
4
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
2.2.8
2.2.9
2.2.10
2.2.11
2.2.12
2.2.13
2.2.14
2.2.15
2.2.16
2.2.17
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’EMISSION . . . . . . . . . . . . .
Autorisation d’émission donnée par l’assemblée générale des actionnaires
Délégation accordée par l’assemblée générale des actionnaires . . . . . . .
Prix de souscription des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nombre d’actions à émettre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Montant brut de l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Modalités de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Produits et charges relatifs à l’augmentation de capital . . . . . . . . . . . .
Mode d’inscription en compte des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . .
Restrictions de vente, d’offre et de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . .
Droit préférentiel de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Période de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Etablissements domiciliataires – Versement des fonds – Dépôts des fonds .
Modalités de délivrance des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Engagements de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
But de l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . .
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4
4
5
5
6
6
6
6
6
6
7
8
9
9
9
9
10
10
2.3
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.3.4
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L’ADMISSION
EST DEMANDEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Droits attachés aux actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Négociabilité des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Inscription en compte – Délivrance des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Régime fiscal des actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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11
11
11
11
11
2.4
2.4.1
2.4.2
2.4.3
2.4.4
PLACES DE COTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Admission aux négociations des actions nouvelles . . . . . . . . . . . .
Places de cotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres places de cotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evolution du cours de bourse de l’action et volumes de transactions .
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16
16
16
16
16
2.5
TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
2.6
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
3.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
4.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE . . . . . . . . .
19
5.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ADMINISTRATION, LA DIRECTION
ET LA SURVEILLANCE DE LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES
PERSPECTIVES D’AVENIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
2.1
6.
7.
i
............
............
............
DES COMPTES
............
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PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
PAR EMISSION D’ACTIONS A SOUSCRIRE EN ESPECES
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Emetteur
Euro Disney S.C.A. (« Euro Disney SCA » ou la « Société »).
Classification sectorielle FTSE :
– groupe économique :
50 Services cycliques
– secteur :
53 Loisirs et hôtels
– sous-secteur :
538 Installations de loisirs
Code APE :
APE 923 F
Nationalité :
Française
Date de l’autorisation de
l’assemblée générale des
actionnaires et de la décision
de la gérance
Assemblée générale du 17 décembre 2004 et décision du Gérant du
20 janvier 2005.
But de l’émission
En septembre 2004, la Société (avec les sociétés qu’elle consolide, le
« Groupe ») est parvenue à un accord avec ses prêteurs et The Walt Disney
Company (« TWDC ») sur une restructuration globale des engagements
financiers du Groupe (la « Restructuration »), telle que décrite dans le
document de référence de la Société enregistré par l’Autorité des marchés
financiers le 10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003. La Restructuration a
fait l’objet d’un protocole d’accord entre la Société, certaines sociétés du
Groupe, TWDC et les prêteurs du Groupe.
La présente augmentation de capital s’inscrit dans le cadre de la
Restructuration qui vise à apporter au Groupe de nouvelles ressources
financières, à réduire ou rééchelonner certaines de ses dettes et à lui donner la
flexibilité pour investir dans de nouvelles attractions ainsi que dans le
développement du site de Disneyland Resort Paris et de ses environs.
Une somme de 205 millions d’euros prélevée sur le produit net de l’émission
sera apportée à Euro Disney Associés SCA (« EDA ») dans le cadre de la
réorganisation juridique décrite dans le document de référence de la Société,
le solde étant conservé par la Société pour faire face à ses dépenses courantes.
EDA utilisera le produit de l’émission pour effectuer certains paiements
décrits dans le document de référence de la Société (chapitre
« Restructuration financière de 2004 ») devant être effectués lors de la
réalisation de l’émission dans le cadre de la Restructuration, ainsi que pour
financer ses besoins courants, notamment ses charges d’exploitation, le
service de sa dette et ses investissements.
Nombre d’actions nouvelles
à émettre
Emission de 2.814.968.754 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur
nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de
28.149.687,54 euros.
Prix d’émission
0,09 euro par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription, dont
0,01 euro de valeur nominale et 0,08 euro de prime d’émission.
Produit brut et produit net
estimé de l’émission
Le produit brut de l’émission s’élève à 253.347.187,86 euros, prime
d’émission incluse. Le produit net estimé de l’émission est d’environ
233.347.187,86 euros.
Capital social
10.826.802,92 euros, divisé en 1.082.680.292 actions d’une valeur nominale
de 0,01 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et
libérées.
ii
Places de cotation
Depuis novembre 1989, les actions de la Société sont admises aux
négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris et sur Euronext
Bruxelles (sous la forme de Certificats Représentatifs) ; les actions existantes
et les Depositary Receipts sont également, depuis cette date, admis sur la
Liste Officielle de la United Kingdom Listing Authority (« UKLA ») et
admis aux négociations sur le London Stock Exchange’s market for listed
securities.
Les actions de la Société sont également négociées sur SEAQ International à
Londres en euros. En outre, des options sur les actions de la Société sont
négociées sur le Marché des Options Négociables de Paris (MONEP).
Pourcentage en capital et en
droits de vote que représentent
les actions nouvelles
Sur la base du capital social d’Euro Disney SCA à la date du 20 janvier 2005,
soit 10.826.802,92 euros représenté par 1.082.680.292 actions, les
2.814.968.754 actions nouvelles représenteront 260 % du capital social et
260 % des droits de vote d’Euro Disney SCA à cette date.
Date de jouissance des
actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er octobre 2004
(elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à
compter de leur date d’émission).
Droit préférentiel
de souscription
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux
propriétaires des actions composant le capital social existant, ou aux
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront
souscrire :
•
à titre irréductible : à raison de 13 actions nouvelles pour 5 actions
anciennes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour
parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par
avance à l’exercice et à la cession du droit préférentiel de souscription
attaché à 2 de ses actions ;
•
à titre réductible : le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireront, en
sus de celles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre
irréductible, et ce dans la limite du nombre d’actions à émettre non
souscrites à titre irréductible et au prorata du nombre d’actions anciennes
dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre
irréductible.
Période de souscription
Du 31 janvier 2005 au 8 février 2005 inclus.
Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris à compter du 23 février 2005.
Les actions nouvelles seront assimilées dès leur admission aux actions
Euro Disney SCA déjà admises aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris (Code ISIN des actions : FR0000125874).
Les actions nouvelles et les nouveaux Depositary Receipts seront admis sur la
Liste Officielle de la UKLA et admis aux négociations sur le London Stock
Exchange’s market for listed securities ; les actions nouvelles seront
également admises aux négociations sur Euronext Bruxelles.
Intention de souscription des
principaux actionnaires
EDL Holding Company, une société entièrement contrôlée par TWDC et qui
détient 439 312 393 actions de la Société représentant 40,58 % du capital et
des droits de vote, s’est engagée irrévocablement par lettre en date du
20 janvier 2005 à souscrire des actions nouvelles pour un montant total
minimum de 100 millions d’euros (prime d’émission incluse), sous réserve
iii
que le montant brut de l’émission d’actions nouvelles soit au moins égal à
250 millions d’euros.
Kingdom 5-KR-135, Ltd., société des ı̂les Caı̈man détenue par un trust au
bénéfice de Son Altesse Sérénissime le Prince Alwaleed Bin Talal Bin
Abdul-Aziz Al-Saud et de sa famille, qui est le deuxième actionnaire le plus
important de la Société, s’est engagée irrévocablement par lettre en date du
20 janvier 2005 à souscrire 217.310.879 actions nouvelles, soit une
souscription d’un montant total de 19.557.979 euros (prime d’émission
incluse), sous réserve d’une part, que le montant brut de l’émission d’actions
nouvelles soit au moins égal à 250 millions d’euros et d’autre part, de la
souscription par EDL Holding Company d’actions nouvelles pour un
montant total minimum de 100 millions d’euros (prime d’émission incluse).
En outre, Kingdom 5-KR-135 envisage de vendre ses droits préférentiels de
souscription non utilisés pour la souscription des 217.310.879 actions
nouvelles.
Garantie
La souscription de 1.486.546.763 actions nouvelles, qui n’auraient pas été
souscrites à la clôture de la période de souscription après exercice des droits
préférentiels de souscription et après prise en compte des souscriptions à titre
réductible, est garantie par Lazard-IXIS, BNP Paribas, CALYON, Citigroup
Global Markets Limited, ABN AMRO Rothschild GIE et Natexis
Bleichroeder SA (les « Chefs de File »), dans les conditions fixées par un
contrat de garantie conclu avec la Société à la date du visa apposé sur le
présent prospectus. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au
sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce et comporte une clause de
résiliation usuelle en la matière.
Après l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers et l’annonce
de l’opération, les Chefs de File se réservent la faculté de conclure des
accords avec des investisseurs aux termes desquels ceux-ci s’engageraient
envers les Chefs de File à souscrire tout ou partie des actions nouvelles
comprises dans l’engagement de garantie des Chefs de File dans le cas où
celles-ci n’auraient pas été souscrites en totalité à l’issue de la période de
souscription. De tels engagements ne donneraient lieu à aucune rémunération
à la charge de la Société et le produit de l’émission revenant à la Société ne
s’en trouverait donc nullement affecté.
Dans le cadre de la présente émission, Lazard-IXIS, agissant pour le compte
des Chefs de File, pourra, sans y être tenu, à compter de l’obtention du visa de
l’Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, dans le respect de
la législation et de la réglementation applicables, et notamment les
articles 631-7 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions et des
droits préférentiels de souscription d’Euro Disney SCA jusqu’à la fin de la
période de souscription. Les opérations de stabilisation du marché des actions
et des droits préférentiels de souscription d’Euro Disney SCA seront réalisées
sur le Premier Marché d’Euronext Paris et sur tout marché de gré à gré, à
l’exclusion de tout autre marché réglementé français et étranger.
Engagements de la Société
La Société s’est engagée à l’égard des Chefs de File, à compter de la date du
visa apposé sur le présent prospectus et pendant une période expirant cent
quatre-vingts (180) jours à compter de la date de règlement-livraison des
actions à émettre au titre de la présente augmentation de capital, sauf accord
préalable écrit et conjoint des Chefs de File, lequel accord ne pourra être
refusé sans motif raisonnable, à ne pas (i) annoncer, procéder à, s’engager à
procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession,
directe ou indirecte, ou à disposer d’une quelconque autre manière d’actions
de la Société ou d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit,
iv
immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ou conclure une
autre opération ayant un effet économique équivalent ; (ii) procéder ou
s’engager à procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant
pour vocation ou pour effet probable de résulter en un transfert d’actions de la
Société ou d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit,
immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ou à aucune autre
opération ayant un effet économique équivalent ; (iii) permettre qu’une
quelconque filiale de la Société procède à une émission, offre ou cession,
directe ou indirecte, de titres donnant accès ou pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Cet
engagement ne s’applique pas à l’émission et l’attribution d’options de
souscription d’actions et d’actions de la Société aux salariés de la Société et
de ses filiales dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de plan d’épargne entreprise existants à la date du visa apposé
sur le présent prospectus ou autorisés par l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 17 décembre 2004.
Valeur théorique du droit
préférentiel de souscription
Sur la base du dernier cours coté de l’action le 20 janvier 2005, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,12 euro.
Cotation du droit préférentiel
de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 31 janvier 2005 et
négociés à partir de ce même jour sur le Premier Marché d’Euronext Paris
jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 8 février 2005, sous le
code ISIN FR0010156612. Les droits préférentiels de souscription seront
également négociés sur le London Stock Exchange’s market for listed
securities et sur Euronext Bruxelles du 31 janvier 2005 au 8 février 2005.
Cours de bourse de l’action
sur le Premier Marché
d’Euronext Paris
Dernier cours coté au 20 janvier 2005 : 0,26 euro
Cours le plus haut en séance sur 12 mois : 0,62 euro
Cours le plus bas en séance sur 12 mois : 0,22 euro
Calendrier indicatif de
l’augmentation de capital
Signature du contrat de garantie :
20 janvier 2005
Visa de l’Autorité des marchés financiers :
20 janvier 2005
Publication de la notice légale au
Bulletin des annonces légales obligatoires :
24 janvier 2005
Publication du résumé de la note
d’opération dans un journal financier :
24 janvier 2005
Ouverture de la période de souscription,
détachement et début de la cotation des
droits préférentiels de souscription :
31 janvier 2005
Clôture de la période de souscription,
fin de la cotation des droits préférentiels
de souscription :
8 février 2005
Intermédiaires financiers –
Etablissements domiciliataires –
Versement des fonds – Dépôts
des fonds
Emission des actions nouvelles – Règlement-livraison :
23 février 2005
Admission aux négociations des actions nouvelles :
23 février 2005
Les souscriptions et versements seront reçus sans frais auprès des
établissements suivants :
En France :
–
–
Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ;
Lazard Frères Banque ;
v
–
–
–
BNP Paribas ;
CALYON ;
Natexis Banque Populaire.
Au Royaume-Uni :
–
Computershare Investors Services PLC.
En Belgique :
–
–
–
KBC Securities ;
KBC Bank ;
CBC Banque.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions en espèces seront centralisés
chez Crédit Agricole Investor Services – Corporate Trust qui sera chargée
d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’augmentation de capital.
Restrictions générales
La diffusion du présent prospectus ou la vente des actions nouvelles et des
droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Toute personne recevant ce prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le
faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et
réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou
permettrait la transmission du présent prospectus dans de tels pays, doit
attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de
souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la
législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document relatif à
l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en
conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer
une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la
législation applicable.
Responsable de l’information
Monsieur Jeffrey R. Speed
Directeur général adjoint – Finances
Euro Disney S.A.S.
Immeubles Administratifs, Route Nationale 34,
77700 Chessy
Tél : 33 (0) 1.64.74.55.77
Fax : 33 (0) 1.64.74.59.14
Mise à disposition du
prospectus
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des
établissements habilités à recevoir les souscriptions ainsi qu’au siège social
d’Euro Disney S.C.A., Immeubles Administratifs, Route Nationale 34,
77700 Chessy, Seine-et-Marne. Le prospectus peut être consulté sur le site
internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org ainsi que
sur le site internet d’Euro Disney S.C.A. : www.eurodisney.com.
vi
1.
RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET DU CONTROLE DES COMPTES
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
La responsabilité du présent prospectus est assumée par Euro Disney S.A.S., société par actions simplifiée au
capital de 1.676.940 euros dont le siège social est situé Immeubles Administratifs, Route Nationale 34,
77700 Chessy, en sa qualité de gérant non associé d’Euro Disney SCA (le « Gérant »).
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits attachés aux instruments financiers
offerts. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. »
Le Gérant, Euro Disney S.A.S.
Par Monsieur André Lacroix
Président
1.3
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
représenté par Monsieur Jean-Christophe Georghiou
Adresse : 32, rue Guersant, 75017 Paris
Date du premier mandat :
Durée du premier mandat :
Durée d’exercice :
14 juin 1988
6 ans
mandat actuel de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2005 ; et
Caderas Martin
représenté par Monsieur Antoine Gaubert
Adresse : 76, rue de Monceau, 75008 Paris
14 mars 1994
3 ans
clos le 30 septembre 2008.
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Xavier Aubry, de nationalité française
Adresse : 32, rue Guersant, 75017 Paris
5 mai 2003
6 ans
clos le 30 septembre 2005 ; et
Monsieur Philippe Richeux, de nationalité française
Adresse : 76, rue de Monceau, 75008 Paris
5 mai 2003
6 ans
clos le 30 septembre 2008.
1
1.4
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Euro Disney S.C.A. et en application du règlement
général de l’AMF – Livre II, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la
présente note d’opération établie à l’occasion de l’augmentation de capital par émission de 2.814.968.754 actions
au prix unitaire de 0,09 euro.
Cette note d’opération intègre par référence le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003 qui a déjà fait l’objet d’un avis de notre part en date du
10 janvier 2005 dans lequel nous concluions que nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence.
Cette note d’opération a été établie sous la responsabilité d’Euro Disney S.A.S., Gérant de la société. Il nous
appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’elle contient portant sur la situation financière et
les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les
comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la
note d’opération, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la
situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions
relevées sur la base de notre connaissance de la société acquise dans le cadre de notre mission. Cette note
d’opération ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2004 arrêtés par le Gérant ont
fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans
réserve mais avec les observations suivantes portant :
–
pour les comptes annuels et les comptes consolidés, sur la continuité d’exploitation et sur l’adoption au
cours de l’exercice clos le 30 septembre 2003 des dispositions transitoires du Comité de la Réglementation
Comptable 2002-10 relative à la comptabilisation des provisions pour grosses réparations ;
–
pour les seuls comptes consolidés, sur la consolidation depuis le 1er octobre 2003 des entités ad hoc en
application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, modifié par la Loi de Sécurité Financière du
1er août 2003 ; et
–
pour les seuls comptes annuels, sur les incidences financières des opérations d’apports soumises à
l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire.
fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans
réserve mais avec deux observations portant respectivement sur la continuité d’exploitation et l’adoption au cours
de l’exercice clos le 30 septembre 2003 des dispositions transitoires du Comité de la Réglementation Comptable
2002-10 relative à la comptabilisation des provisions pour grosses réparations.
fait l’objet d’un audit par PricewaterhouseCoopers Audit (anciennement Befec – Price Waterhouse) et
Monsieur François Martin, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve
mais avec une observation portant sur un changement d’estimation relatif à la durée d’amortissement de certains
actifs.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d’opération à l’occasion de l’opération
envisagée.
Nous attirons toutefois votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation ayant fait l’objet de
l’observation rappelée ci-dessus et qui sera levée sous la condition de la réalisation de l’augmentation de capital en
espèces objet de la présente note d’opération. En effet, comme indiqué au paragraphe 2.2.16 « But de l’émission »
de la présente note d’opération, la réalisation de cette augmentation de capital constitue le dernier élément de la
2
restructuration du groupe. Elle entraı̂nera l’entrée en vigueur de l’ensemble des autres accords relatifs à cette
restructuration notamment ceux relatifs à la réorganisation juridique du groupe et aux dettes financières contractées
par celui-ci.
Paris, le 20 janvier 2005
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
Jean-Christophe Georghiou
Antoine Gaubert
La présente note d’opération incorpore par référence le document de référence qui inclut le rapport général sur les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2004 des commissaires aux comptes (page 133 du
document de référence) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en
application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce.
1.5
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Jeffrey R. Speed
Directeur général adjoint – Finances
Euro Disney S.A.S.
Immeubles Administratifs, Route Nationale 34,
77700 Chessy
Tél. : 33 (0) 1.64.74.55.77
Fax : 33 (0) 1.64.74.59.14
3
2.
EMISSION ET ADMISSION D’ACTIONS NOUVELLES AUX
NEGOCIATIONS SUR LE PREMIER MARCHE D’EURONEXT PARIS
2.1
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES AUX
NEGOCIATIONS SUR LE PREMIER MARCHE D’EURONEXT PARIS
2.1.1
Nature, catégorie, nombre, valeur nominale, forme, date de jouissance
L’augmentation de capital d’Euro Disney SCA sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires à raison de 13 actions nouvelles pour 5 actions existantes de 0,01 euro de nominal, par émission de
2.814.968.754 actions nouvelles d’un montant nominal de 0,01 euro chacune.
La souscription des actions sera ouverte du 31 janvier 2005 au 8 février 2005 inclus.
Les 2.814.968.754 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital seront de même
catégorie et seront assimilées aux actions Euro Disney SCA déjà admises aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000125874).
Elles porteront jouissance à compter du 1er octobre 2004 (elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute
distribution décidée à compter de leur date d’émission). Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de
l’actionnaire.
2.1.2
Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles
Sur la base du capital social d’Euro Disney SCA à la date du 20 janvier 2005, soit 10.826.802,92 euros représenté
par 1.082.680.292 actions, les 2.814.968.754 actions nouvelles représenteront 260 % du capital social et 260 % des
droits de vote d’Euro Disney SCA à cette date.
2.1.3
Date prévue d’admission aux négociations des actions nouvelles
Il est prévu que l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le Premier Marché d’Euronext Paris
intervienne le 23 février 2005. L’admission aux négociations des actions nouvelles ne pourra intervenir qu’après
l’établissement du certificat du dépositaire.
Il est également prévu que l’admission des actions nouvelles et des nouveaux Depositary Receipts sur la Liste
Officielle de la UKLA et leur admission aux négociations sur le London Stock Exchange’s market for listed
securities ainsi que l’admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Bruxelles interviennent le
23 février 2005.
2.1.4
Libellé d’inscription à la cote et Code ISIN
Code Euronext : FR0000125874
Mnémonique : EDL
Code ISIN : FR0000125874
2.1.5
Numéro et dénomination du secteur d’activité
Groupe économique : 50 Services cycliques
Secteur : 53 Loisirs et hôtels
Sous-secteur : 538 Installations de loisirs
Code APE : APE 923 F
2.1.6
Service financier et service des titres
Le service des titres et le service financier des actions d’Euro Disney SCA est assuré par Crédit Agricole Investor
Services – Corporate Trust.
2.2
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’EMISSION
2.2.1
Autorisation d’émission donnée par l’assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Euro Disney SCA du 17 décembre 2004, statuant dans les
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions
légales et réglementaires, notamment celles de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, a, dans sa
dix-septième résolution :
1)
décidé de procéder, en une seule fois, à une augmentation de capital d’un montant compris entre
250 millions d’euros et 300 millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions nouvelles à libérer intégralement en espèces lors
de la souscription ;
4
2)
délégué au Gérant le pouvoir de fixer, dans les limites prévues par ladite résolution et conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur, les autres modalités de l’augmentation de capital et
notamment le pouvoir :
–
d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions supérieur
à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
–
de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,
–
de fixer le montant définitif de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions nouvelles
et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission,
–
de conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin de l’émission ou la garantie de la
souscription d’une partie de celle-ci, de prendre toute mesure utile et d’effectuer toute formalité
utile ou nécessaire à l’émission,
–
de demander l’admission des actions aux négociations sur les marchés sur lesquels les actions de
la Société sont actuellement admises aux négociations,
–
de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
3)
décidé que dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’absorbent pas la totalité de l’émission, les actions non souscrites pourront être offertes au public
totalement ou partiellement, sans préjudice des autres possibilités prévues par la loi, et notamment par
l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
4)
fixé à douze (12) mois à compter de la date de cette assemblée la durée de validité de cette délégation de
pouvoir ;
5)
pris acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la délégation objet de la résolution précitée en période
d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours
normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;
6)
pris acte que, conformément aux articles L. 225-100 et L. 225-129-5 du Code de commerce, le Gérant
rendra compte des modalités d’utilisation de la délégation conférée par la résolution précitée à l’assemblée
générale ordinaire suivant son utilisation.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, la résolution résumée ci-dessus a été approuvée par EDL
Participations S.A.S., associé commandité de la Société, le 23 novembre 2004.
2.2.2
Délégation accordée par l’assemblée générale des actionnaires
Faisant usage de la délégation accordée par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société
du 17 décembre 2004, la société Euro Disney S.A.S. agissant en qualité de Gérant de la Société a décidé,
le 20 janvier 2005, d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 28.149.687,54 euros pour le porter
de 10.826.802,92 euros à 38.976.490,46 euros par l’émission de 2.814.968.754 actions de 0,01 euro de valeur
nominale chacune, à souscrire en espèces au prix de 0,09 euro par action (prime d’émission incluse), avec maintien
du droit préférentiel de souscription à raison de 13 actions nouvelles pour 5 actions anciennes dans les conditions
définies ci-après.
2.2.3
Prix de souscription des actions nouvelles
Prix de souscription : 0,09 euro par action, dont :
●
●
valeur nominale : 0,01 euro par action, et
prime d’émission : 0,08 euro par action.
Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 0,09 euro par action souscrite à titre irréductible ou à titre
réductible représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission.
Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit
besoin de mise en demeure.
Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves « prime d’émission » sous déduction des
sommes que le Gérant d’Euro Disney SCA pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou
5
partie des frais de l’augmentation de capital ou pour porter le montant de la réserve légale au dixième du montant
du capital résultant de cette augmentation.
Sur la base des comptes consolidés au 30 septembre 2004, le montant des capitaux propres par action :
●
est de (0,06) euro avant l’augmentation de capital, et
●
sera du seul effet de l’augmentation de capital de 0,04 euro après émission de 2.814.968.754 actions
nouvelles.
2.2.4
Nombre d’actions à émettre
2.814.968.754 actions nouvelles.
2.2.5
Montant brut de l’émission
L’émission des actions nouvelles sera réalisée pour un montant global de 253.347.187,86 euros, se décomposant en
28.149.687,54 euros de valeur nominale et 225.197.500,32 euros de prime d’émission.
2.2.6
Modalités de placement
Sans objet.
2.2.7
●
Produits et charges relatifs à l’augmentation de capital
Produit brut de l’émission :
253.347.187,86 euros
●
Rémunération estimée des intermédiaires financiers et
frais juridiques et administratifs estimés :
●
Produit net estimé de l’émission :
20.000.000 euros
233.347.187,86 euros
2.2.8
Mode d’inscription en compte des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, au gré des propriétaires, inscrites en comptes tenus selon les cas par :
●
Crédit Agricole Investor Services – Corporate Trust agissant en qualité de mandataire d’Euro Disney SCA
pour les actions au nominatif pur ;
●
Crédit Agricole Investor Services – Corporate Trust agissant en qualité de mandataire d’Euro Disney SCA
et l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ;
●
l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur.
2.2.9
Restrictions de vente, d’offre et de souscription
2.2.9.1 Restrictions générales
La diffusion du présent prospectus ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut,
dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant ce prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en
contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du présent
prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
D’une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra
s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document
relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et
réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre
enfreindrait la législation applicable.
2.2.9.2 Restrictions d’offre, de souscription et de vente concernant les Etats-Unis d’Amérique
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ou ne seront enregistrés conformément
au United States Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits
préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis
d’Amérique, tel que défini par le Règlement S pris en application du Securities Act, sauf à des investisseurs
6
qualifiés (qualified institutional buyer) (telle que cette expression est définie par la Règle 144A prise en application
du Securities Act) conformément à l’exemption d’enregistrement prévue à l’article 4(2) du Securities Act.
Sous réserve de l’exemption d’enregistrement prévue à l’article 4(2) du Securities Act, aucune enveloppe contenant
des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les
Etats-Unis d’Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant
détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
Chaque acquéreur d’actions nouvelles et toute personne achetant ou exerçant des droits préférentiels de
souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la
livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, soit qu’il acquiert les actions ou achète
ou exerce les droits préférentiels de souscription dans une « offshore transaction » telle que définie par le
Règlement S pris en application du Securities Act, soit qu’il est un investisseur qualifié (qualified institutional
buyer) tel que défini par la Règle 144A prise en application du Securities Act, et dans ce dernier cas, il sera tenu de
signer une déclaration en langue anglaise (investor letter) selon le formulaire disponible auprès de IXIS Corporate
& Investment Bank et d’Euro Disney SCA.
Sous réserve de l’exemption prévue à l’article 4(2) du Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront
accepter de souscription des actions nouvelles ni d’exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant
une adresse située aux Etats-Unis d’Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues.
2.2.10 Droit préférentiel de souscription
L’émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.
2.2.10.1 A titre irréductible
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires d’actions anciennes ou aux
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à raison de 13 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 0,01 euro pour 5 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l’exercice et à la cession du droit
de souscription attaché à 2 de ses actions.
Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se
réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Euro Disney SCA
ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.
2.2.10.2 A titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
leurs droits pourront souscrire, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du
nombre d’actions nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible.
Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande, et au prorata du nombre
d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes à titre irréductible, le nombre
d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait
expressément la demande par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale
devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes indications utiles au regroupement des droits, en
précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels
ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaı̂tre, le cas échéant,
le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
7
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la dix-septième
résolution de l’assemblée générale mixte du 17 décembre 2004, si les souscriptions tant à titre irréductible que
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra soit limiter le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues, dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de
l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir dans le
public.
2.2.10.3 Exercice du droit préférentiel de souscription
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au
paragraphe 2.2.11, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice
du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés.
2.2.10.4 Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
Sur la base du dernier cours coté le 20 janvier 2005, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève
à 0,12 euro.
2.2.10.5 Cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 31 janvier 2005 et négociés sur le Premier Marché
d’Euronext Paris le même jour et ce jusqu’à la fin de la période de souscription. En conséquence, les actions seront
négociées ex-droit à partir du 31 janvier 2005. Les investisseurs sont invités à consulter leurs intermédiaires
financiers pour connaı̂tre les conditions financières appliquées par ceux-ci à l’achat ou à la vente des droits de
souscription.
Les droits préférentiels de souscription seront négociés sur Euronext Bruxelles et sur le London Stock Exchange’s
market for listed securities du 31 janvier 2005 au 8 février 2005.
2.2.10.6 Intentions des principaux actionnaires
EDL Holding Company, une société entièrement contrôlée par TWDC, qui détient 439 312 393 actions de la
Société, représentant 40,58 % du capital et des droits de vote, s’est engagée irrévocablement par lettre en date du
20 janvier 2005 à souscrire des actions nouvelles pour un montant total minimum de 100 millions d’euros (prime
d’émission incluse), sous réserve que le montant brut de l’émission d’actions nouvelles soit au moins égal à
250 millions d’euros.
Kingdom 5-KR-135, Ltd., société des ı̂les Caı̈man détenue par un trust au bénéfice de Son Altesse Sérénissime le
Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdul-Aziz Al-Saud et de sa famille, qui est le deuxième actionnaire le plus
important de la Société, s’est engagée irrévocablement par lettre en date du 20 janvier 2005 à souscrire
217.310.879 actions nouvelles, soit une souscription d’un montant total de 19.557.979 euros (prime d’émission
incluse), sous réserve d’une part, que le montant brut de l’émission d’actions nouvelles soit au moins égal à
250 millions d’euros et d’autre part, de la souscription par EDL Holding Company d’actions nouvelles pour un
montant total minimum de 100 millions d’euros (prime d’émission incluse). En outre, Kingdom 5-KR-135
envisage de vendre ses droits préférentiels de souscription non utilisés pour la souscription des 217.310.879 actions
nouvelles.
2.2.10.7 Régime fiscal des droits préférentiels de souscription
Les gains réalisés lors de la cession de droits préférentiels de souscription obéissent au même régime que ceux tirés
de la cession des actions dont procèdent les droits cédés ; ce régime est décrit au paragraphe 2.3.4 ci-dessous.
2.2.11 Période de souscription
La souscription des actions sera ouverte du 31 janvier 2005 au 8 février 2005 inclus.
8
2.2.12 Etablissements domiciliataires – Versement des fonds – Dépôts des fonds
Les souscriptions et versements seront reçus sans frais dans tous les guichets des établissements suivants :
En France :
–
–
–
–
–
Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ;
Lazard Frères Banque ;
BNP Paribas ;
CALYON ;
Natexis Banque Populaire.
Au Royaume-Uni :
–
Computershare Investors Services PLC.
En Belgique :
–
–
–
KBC Securities ;
KBC Bank ;
CBC Banque.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix d’émission par action souscrite.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront
remboursées sans intérêt aux guichets qui les auront reçues.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions en espèces seront centralisés chez Crédit Agricole Investor Services –
Corporate Trust qui sera chargée d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
2.2.13 Modalités de délivrance des actions nouvelles
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles feront
l’objet d’une demande d’admission aux opérations de Euroclear France, de Clearstream Banking S.A. et
d’Euroclear Bank S.A./N.V., et seront inscrites en compte à partir du 23 février 2005.
2.2.14 Garantie
La souscription de 1.486.546.763 actions nouvelles, qui n’auraient pas été souscrites à la clôture de la période de
souscription après exercice des droits préférentiels de souscription et après prise en compte des souscriptions à titre
réductible, est garantie par les Chefs de File, dans les conditions fixées par un contrat de garantie conclu avec la
Société à la date du visa apposé sur le présent prospectus. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au
sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce et comporte une clause de résiliation usuelle en la matière.
Après l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers et l’annonce de l’opération, les Chefs de File se
réservent la faculté de conclure des accords avec des investisseurs aux termes desquels ceux-ci s’engageraient
envers les Chefs de File à souscrire tout ou partie des actions nouvelles comprises dans l’engagement de garantie
des Chefs de File dans le cas où celles-ci n’auraient pas été souscrites en totalité à l’issue de la période de
souscription. De tels engagements ne donneraient lieu à aucune rémunération à la charge de la Société et le produit
de l’émission revenant à la Société ne s’en trouverait donc nullement affecté.
Dans le cadre de la présente émission, Lazard-IXIS, agissant pour le compte des Chefs de File, pourra, sans y être
tenu, à compter de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, dans le respect
de la législation et de la réglementation applicables, et notamment des articles 631-7 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions et des droits
préférentiels de souscription d’Euro Disney SCA jusqu’à la fin de la période de souscription. Les opérations de
stabilisation du marché des actions et des droits préférentiels de souscription d’Euro Disney SCA seront réalisées
sur le Premier Marché d’Euronext Paris et sur tout marché de gré à gré, à l’exclusion de tout autre marché
réglementé français et étranger.
2.2.15 Engagements de la Société
La Société s’est engagée à l’égard des Chefs de File, à compter de la date du visa apposé sur le présent prospectus et
pendant une période expirant cent quatre-vingts (180) jours à compter de la date de règlement-livraison des actions
à émettre au titre de la présente augmentation de capital, sauf accord préalable écrit et conjoint des Chefs de File,
9
lequel accord ne pourra être refusé sans motif raisonnable, à ne pas (i) annoncer, procéder à, s’engager à procéder à
une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, directe ou indirecte, ou à disposer d’une
quelconque autre manière d’actions de la Société ou d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit,
immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ou conclure une autre opération ayant un effet économique
équivalent ; (ii) procéder ou s’engager à procéder à des opérations optionnelles ou de couverture ayant pour
vocation ou pour effet probable de résulter en un transfert d’actions de la Société ou d’autres titres donnant droit ou
pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ou à aucune autre opération ayant un
effet économique équivalent ; (iii) permettre qu’une quelconque filiale de la Société procède à une émission, offre
ou cession, directe ou indirecte, de titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital de la Société. Cet engagement ne s’applique pas à l’émission et l’attribution d’options de
souscription d’actions et d’actions de la Société aux salariés de la Société et de ses filiales dans le cadre de plans
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de plan d’épargne entreprise existants à la date du visa apposé sur
le présent prospectus ou autorisés par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 17 décembre
2004.
2.2.16 But de l’émission
En septembre 2004, la Société est parvenue à un accord avec ses prêteurs et TWDC sur une restructuration globale
des engagements financiers du Groupe (la « Restructuration »), telle que décrite dans le document de référence de
la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003. La
Restructuration a fait l’objet d’un protocole d’accord entre la Société, certaines sociétés du Groupe, TWDC et les
prêteurs du Groupe.
La présente augmentation de capital s’inscrit dans le cadre de la Restructuration qui vise à apporter au Groupe de
nouvelles ressources financières, à réduire ou rééchelonner certaines de ses dettes et à lui donner la flexibilité pour
investir dans de nouvelles attractions ainsi que dans le développement du site de Disneyland Resort Paris et de ses
environs.
La réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération constitue le dernier élément de la
Restructuration du Groupe. Elle entraı̂nera l’entrée en vigueur de l’ensemble des autres accords relatifs à cette
Restructuration, notamment ceux relatifs à la réorganisation juridique du Groupe et aux dettes financières
contractées par le Groupe. Cette réalisation lèvera donc l’incertitude qui pouvait exister quant à la continuité
d’exploitation de la Société.
Une somme de 205 millions d’euros prélevée sur le produit net de l’émission sera apportée à EDA dans le cadre de
la réorganisation juridique décrite dans le document de référence de la Société, le solde étant conservé par la
Société pour faire face à ses dépenses courantes. EDA utilisera le produit de l’émission pour effectuer certains
paiements décrits dans le document de référence de la Société (chapitre « Restructuration financière de 2004 »)
devant être effectués lors de la réalisation de l’émission dans le cadre de la Restructuration, ainsi que pour financer
ses besoins courants, notamment ses charges d’exploitation, le service de sa dette et ses investissements.
2.2.17 Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
17 décembre 2004
Assemblée générale mixte autorisant notamment le Gérant de la Société à
augmenter le capital social en une seule fois.
20 janvier 2005
Décision du Gérant de la Société fixant le montant de l’augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription et déterminant les modalités de
20 janvier 2005
Signature du contrat de garantie.
20 janvier 2005
Visa de l’Autorité des marchés financiers.
21 janvier 2005
Communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation
de capital.
24 janvier 2005
Publication de la notice relative à l’augmentation de capital au Bulletin des
annonces légales obligatoires.
24 janvier 2005
Publication du résumé de la note d’opération dans un journal financier.
31 janvier 2005
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début de la cotation du
droit préférentiel de souscription.
10
8 février 2005
Clôture de la période de souscription – Fin de cotation du droit préférentiel de
souscription.
23 février 2005
Admission aux négociations des actions nouvelles – Règlement-livraison.
2.3
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L’ADMISSION
EST DEMANDEE
2.3.1
Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance à compter du
1er octobre 2004 (elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date
d’émission). Elles seront, en conséquence, dès leur émission assimilées aux actions anciennes (ex-droit).
Toutes les actions seront de même catégorie et bénéficieront des mêmes droits, tant dans la répartition des
bénéfices que dans le boni de liquidation.
Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement seront prescrits et versés à
l’Etat français.
A chaque action est attaché un droit de vote.
2.3.2
Négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions.
2.3.3
Inscription en compte – Délivrance des actions nouvelles
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du souscripteur.
Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par
Euro Disney SCA ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à
leur nom, auprès de la Société ou d’un mandataire de celle-ci, pour les comptes nominatifs purs, auprès de la
Société ou d’un mandataire de celle-ci et de l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs
administrés et auprès de l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.
La Société est autorisée par ses statuts à utiliser la procédure d’identification de ses actionnaires au porteur.
Par ailleurs, outre les règles légales relatives aux déclarations de franchissement de seuil, toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou à tout multiple
de ce pourcentage, doit, conformément aux stipulations statutaires de la Société, informer la Société du nombre
total d’actions qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social,
dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non-respect de ces
obligations, les actions non déclarées et qui auraient dû l’être peuvent être privées de droit de vote pendant une
période de 2 ans suivant la date de régularisation de l’obligation de notification à la demande d’un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 2 % du capital.
Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital détenue devient
inférieure à l’un de ces seuils.
2.3.4
Régime fiscal des actions nouvelles
Le régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation française aux actions de la Société est décrit ci-après.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé et que leur
situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en
vigueur dans leur Etat de résidence.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Loi de Finances pour 2004 a réformé en profondeur
le régime d’imposition des distributions à compter du 1er janvier 2005 en supprimant, notamment, l’avoir
fiscal. Le présent exposé ne vise que les distributions mises en paiement à compter du 1er janvier 2005.
L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que la Loi de Finances Rectificative pour 2004
réforme en profondeur le régime d’imposition des plus-values à long terme des personnes morales passibles
de l’impôt sur les sociétés.
11
2.3.4.1 Résidents fiscaux français
1.
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations
de bourse à titre habituel
(a)
Dividendes
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2005 n’ouvrent plus droit à l’avoir fiscal.
Ils sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur perception pour 50 %
de leur montant.
Ces dividendes font en outre l’objet d’un abattement annuel et global de 2.440 euros pour les couples
soumis à une imposition commune (couples mariés et partenaires du pacte civil de solidarité défini à
l’article 515-1 du Code civil faisant l’objet d’une imposition commune) et de 1.220 euros pour les
personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu sous déduction d’un
crédit d’impôt égal à 50 % du montant des dividendes reçus avant abattement, plafonné à 230 euros pour
les couples soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves,
divorcées ou mariées et imposées séparément. L’excédent éventuel du crédit d’impôt non imputé est
restituable s’il est d’au moins 8 euros.
Enfin, le montant des dividendes effectivement perçu (c’est-à-dire, avant tout abattement) est par ailleurs
soumis :
–
–
–
–
(b)
à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du
revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG (l’article 72 II
de la loi no 2004-810 du 13 août 2004 a porté le taux de la CSG de 7,5 % à 8,2 % pour les
dividendes perçus à compter du 1er janvier 2004),
à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 %,
au prélèvement social de 2 %, et
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 % (article 11 2 de la
loi no 2004-626 du 30 juin 2004 applicable aux dividendes perçus à compter du 1er janvier 2004).
Plus-values
En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts, les plus-values réalisées par les personnes
physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16 % si le
montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres visés à l’article 150-0 A du
Code général des impôts (hors cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en
actions) réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil actuellement fixé à
15.000 euros.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value sera
également soumise aux prélèvements sociaux suivants non déductibles du revenu imposable à l’impôt sur
le revenu :
–
–
–
–
CSG au taux de 8,2 %,
CRDS au taux de 0,5 %,
prélèvement social de 2 %,
contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
Les moins-values éventuelles seront imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année
de cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de cession visé ci-dessus ait été dépassé
l’année de réalisation de la moins-value.
(c)
Régime spécial des PEA
Les actions Euro Disney SCA pourront être acquises dans le cadre d’un plan d’épargne en actions
(« PEA »), institué par la loi no 92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur
le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements
effectués dans le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans
après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date
12
d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net constaté ou réalisé à
cette occasion ; ce gain reste néanmoins soumis aux diverses contributions sociales (dont la nature et le
taux global varient en fonction de la période au titre de laquelle le gain a été acquis).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne seront imputables que sur des plus-values réalisées dans
le même cadre. Les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l’expiration
de la cinquième année seront imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année
ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières (et droits ou
titres assimilés) applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de
l’année considérée. La Loi de Finances pour 2004 a prévu une mesure similaire pour les clôtures de PEA
de plus de cinq ans intervenant à compter du 1er janvier 2005 à condition notamment que la totalité des
titres figurant dans le plan ait été cédée à la date de clôture du plan (les titres ne doivent pas avoir
seulement fait l’objet d’un transfert sur un compte titre ordinaire).
Il convient enfin de noter que les revenus perçus dans le cadre du PEA ouvriront également droit au crédit
d’impôt de 50 % plafonné à 115 ou 230 euros mentionné ci-dessus. Contrairement à l’avoir fiscal, ce
crédit d’impôt ne fera pas l’objet d’un versement sur le plan mais sera imputable sur l’impôt sur le revenu,
l’excédent éventuel étant restituable.
(d)
Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques seront comprises dans leur patrimoine imposable et
soumises, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(e)
Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de
donation en France.
2.
(a)
Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
Dividendes
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Ces personnes morales ne peuvent plus utiliser l’avoir fiscal à compter du 1er janvier 2005.
Les dividendes perçus sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe au
taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement égal à 33, 1/3 %, majoré de la contribution
additionnelle au taux de 1,5 % pour les exercices clos ou la période d’imposition arrêtée en 2005 (la Loi de
Finances pour 2005 prévoit que cette contribution est abrogée pour les exercices clos ou la période
d’imposition arrêtée à compter du 1er janvier 2006) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %
qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes au cours de l’exercice, le cas échéant
ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est
détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré, pour au moins 75 %, par des
personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l’ensemble de ces conditions
(les « PME »), le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice
imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution
sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du Code général des impôts, les personnes morales
ayant souscrit des actions représentant au moins 5 % du capital d’Euro Disney SCA ayant le droit de vote,
ou, à défaut de souscription, détenant une telle participation depuis au moins deux ans (ou ayant pris
l’engagement de détenir une telle participation pendant au moins deux ans), peuvent sous certaines
conditions bénéficier, sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par
la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part représentative
des frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5 % du montant desdits
dividendes, sans pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et
charges de toute nature exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré.
13
(b)
Plus-values
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont incluses
dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux
actuel de l’impôt sur les sociétés de 33, 1/3 % majoré de la contribution additionnelle au taux de 1,5 %
pour les exercices clos ou la période d’imposition arrêtée en 2005 (la Loi de Finances pour 2005 prévoit
que cette contribution est abrogée pour les exercices clos ou la période d’imposition arrêtée à compter du
1er janvier 2006) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées
ci-dessus.
Les PME sont susceptibles, dans les conditions mentionnées ci-dessus, de bénéficier d’une réduction du
taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
Régime applicable aux titres de participation
Conformément aux dispositions de l’article 219-I-a ter du Code général des impôts, les gains nets réalisés
à l’occasion de la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont éligibles au
régime d’imposition des plus-values à long terme.
Constituent notamment des titres de participation les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et,
sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions
acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange par l’entreprise qui
en est l’initiatrice, les actions ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du
Code général des impôts ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d’euros, qui
remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la détention de 5 % au moins du capital de
la société émettrice.
Les plus-values sur titres de participation sont imposables à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 19 %
ou 15 % (selon que l’exercice au cours duquel a été réalisée la plus-value à long terme a été ouvert avant ou
à compter du 1er janvier 2005), majoré de la contribution additionnelle au taux de 1,5 % pour les exercices
clos ou la période d’imposition arrêtée en 2005 (la Loi de Finances pour 2005 prévoit que cette
contribution est abrogée pour les exercices clos ou la période d’imposition arrêtée à compter du 1er janvier
2006) et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée, à condition de porter et de maintenir
la plus-value nette à un compte de réserve spéciale. Cependant, la Loi de Finances Rectificative pour 2004
prévoit que l’obligation d’inscription des plus-values nettes à long terme à la réserve spéciale cesse pour
les plus-values imposées au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.
Les moins-values relevant du régime du long terme sont imputables sur les plus-values de même nature de
l’exercice de leur constatation ou de l’un des dix exercices suivants. Ces moins-values ne sont en principe
pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés. La Loi de Finances
Rectificative pour 2004 prévoit cependant des modalités particulières de report en avant pour le solde de
moins-values à long terme existant à l’ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1er janvier
2006.
Dispositions spécifiques applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006
La Loi de Finances Rectificative pour 2004 prévoit d’instaurer progressivement une exonération des
plus-values à long terme sur titres de participation dans les conditions décrites ci-après.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, le montant net des plus-values à long terme
afférentes à des titres de participation fera l’objet d’une imposition séparée au taux de 8 % majoré, le cas
échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Ce taux sera fixé à 0 % pour les exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2007.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, une quote-part de frais et charges égale à 5 % du
résultat net des plus-values de cession sera prise en compte pour la détermination du résultat imposable.
Les titres de sociétés à prépondérance immobilière et les titres dont le prix de revient est au moins égal à
22,8 millions d’euros et qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime des sociétés mères autres
que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice seront toutefois exclus du domaine
d’application des dispositions susvisées applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006.
14
Ces titres pourront toutefois continuer à bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15 % dans les
mêmes conditions que pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2006.
La Loi de Finances Rectificative pour 2004 prévoit en outre des modalités particulières d’imputation des
moins-values à long terme.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel pour évaluer les
conséquences de ces nouvelles modalités d’imposition.
2.3.4.2 Non-résidents fiscaux
(a)
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en
France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe
l’objet d’une retenue à la source de 25 %.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des
conventions fiscales internationales qui le prévoient ou de l’article 119 ter du Code général des impôts, qui
prévoit sous certaines conditions une exonération de retenue à la source sur les distributions de dividendes
bénéficiant à des sociétés mères résidentes d’un Etat membre de la Communauté européenne.
L’administration fiscale ne s’est pas encore prononcée sur la possibilité, pour les actionnaires
non-résidents qui sont des personnes physiques et qui peuvent se prévaloir des dispositions d’une
convention fiscale ouvrant droit au transfert de l’avoir fiscal, de bénéficier d’un transfert du nouveau
crédit d’impôt institué pour les personnes physiques résidentes françaises sur les distributions qui seront
effectuées à compter du 1er janvier 2005.
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil en ce qui concerne les
conditions et modalités d’application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant, par les
conventions fiscales applicables et le transfert du nouveau crédit d’impôt institué par la Loi de Finances
pour 2004, eu égard aux précisions qui seront données ultérieurement par l’administration fiscale.
(b)
Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du Code général des
impôts ou dont le siège social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou
une base fixe à l’actif duquel les valeurs mobilières cédées sont inscrites, sont exonérées d’impôt en
France, à moins que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, seul ou avec son groupe
familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25 % à un moment
quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la
cession d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25 % au cours de la période susvisée sont
soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de 16 %, sauf application éventuelle des dispositions
d’une convention fiscale internationale réservant à l’Etat de résidence le droit d’imposer.
(c)
Impôt de solidarité sur la fortune
En principe, l’impôt de solidarité sur la fortune ne s’applique pas aux personnes physiques domiciliées
hors de France, au sens de l’article 4-B du Code général des impôts, qui possèdent directement ou
indirectement moins de 10 % du capital de la société pour autant, toutefois, que ces actions ne leur
permettent pas d’exercer une influence sur la société.
(d)
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie
de succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un certain nombre de
pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation,
aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent être exonérés de
droits de succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur Etat de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation.
15
2.4
PLACES DE COTATION
2.4.1
Admission aux négociations des actions nouvelles
Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris, pour le 23 février 2005, et seront admises sur la même ligne
que les actions existantes (code ISIN : FR0000125874). L’admission aux négociations des actions nouvelles ne
pourra intervenir qu’après l’établissement du certificat du dépositaire.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Bruxelles ; les actions nouvelles et les
nouveaux Depositary Receipts seront également admis sur la Liste Officielle de la UKLA ainsi qu’aux négociations
sur le London Stock Exchange’s market for listed securities.
2.4.2
Places de cotation
Depuis novembre 1989, les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext
Paris et sur Euronext Bruxelles (sous la forme de Certificats Représentatifs) ; elles sont également, depuis cette
date, admises sur la Liste Officielle de la UKLA et admises aux négociations sur le London Stock Exchange’s
market for listed securities (où elles sont traitées en livres sterling sous la forme de Depositary Receipts).
2.4.3
Autres places de cotation
Les actions de la Société sont également négociées sur SEAQ International à Londres en euros. En outre, des
options sur les actions de la Société sont négociées sur le Marché des Options Négociables de Paris (MONEP).
2.4.4
Evolution du cours de bourse de l’action et volumes de transactions
Les tableaux ci-après présentent, pour les principaux marchés de cotation, l’évolution du cours des actions de la
Société au cours des 24 derniers mois ainsi que les volumes traités en nombre et en valeur.
Volume d’actions traitées
(par mois)
Cours Euronext(1)
+ Haut
+ Bas
(en euros)
Période
Bourse de Paris(1)
Bourse de Londres(2)
Bourse de Bruxelles(3)
(en milliers
d’euros)
Nombre
d’actions
(en milliers
de £)
Nombre
de DRs(4)
(en milliers
d’euros)
Nombre
d’actions
Exercice 2003
Janvier 2003 . .
Février 2003 . .
Mars 2003 . . .
Avril 2003 . . .
Mai 2003 . . . .
Juin 2003 . . . .
Juillet 2003 . . .
Août 2003 . . .
Septembre 2003
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
0,53
0,49
0,44
0,57
0,54
0,68
0,65
0,58
0,76
0,42
0,39
0,35
0,34
0,45
0,46
0,57
0,47
0,55
14 028
5 600
7 238
16 977
10 571
31 710
15 163
27 389
51 853
29 011 732
12 929 376
18 759 505
36 606 292
21 372 764
53 313 539
24 658 379
50 686 789
78 656 510
12
22
21
30
23
67
40
28
35
40 736
73 834
72 761
102 680
69 807
161 719
96 299
83 770
99 525
201
152
135
333
116
654
119
362
755
415 698
348 199
338 777
717 693
235 225
1 100 999
194 578
667 105
1 161 896
Exercice 2004
Octobre 2003 . .
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004 . .
Février 2004 . .
Mars 2004 . . .
Avril 2004 . . .
Mai 2004 . . . .
Juin 2004 . . . .
Juillet 2004 . . .
Août 2004 . . .
Septembre 2004
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
0,64
0,59
0,50
0,53
0,62
0,58
0,51
0,43
0,42
0,40
0,30
0,38
0,55
0,49
0,41
0,42
0,46
0,43
0,40
0,35
0,31
0,30
0,22
0,26
31 255
20 615
15 587
30 324
59 457
33 211
23 471
12 298
18 789
8 455
12 398
24 779
52 781 069
39 122 788
34 504 859
63 102 393
110 019 531
67 367 325
51 488 305
32 237 008
52 340 471
23 916 580
48 455 749
76 517 526
16
15
10
76
51
31
55
35
29
28
9
21
43 625
47 445
32 603
245 274
153 526
111 762
198 052
157 949
124 915
121 379
43 696
113 957
378
333
382
326
468
583
400
417
418
226
319
317
645 185
639 009
854 310
689 169
858 911
1 218 678
883 406
1 079 704
1 156 654
656 221
1 233 285
981 758
Exercice 2005
Octobre 2004 . . . .
Novembre 2004 . .
Décembre 2004 . .
0,33
0,31
0,28
0,27
0,26
0,23
10 044
13 467
9 130
33 594 393
48 154 936
36 478 324
15
24
18
76 975
131 831
129 007
130
113
142
432 159
411 883
559 966
(1)
(2)
(3)
(4)
Source : Euronext Paris
Source : London Stock Exchange
Source : Euronext Bruxelles
Depositary receipts
16
2.5
TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont
désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Nouveau code de procédure civile.
2.6
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
S’il ne souscrit pas à la présente augmentation de capital, un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital actuel
d’Euro Disney SCA préalablement à l’émission, verrait sa participation dans le capital passer à 0,28 % (calcul
effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du présent prospectus, soit
1.082.680.292 actions, et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital d’un montant nominal de
28.149.687,54 euros par création de 2.814.968.754 actions nouvelles).
Pour l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe d’un actionnaire, se
référer au paragraphe 2.2.3 ci-dessus.
17
3.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL
Les renseignements concernant ce chapitre sont décrits dans le document de référence enregistré par l’Autorité des
marchés financiers le 10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003.
Ces renseignements restent, à la date du présent prospectus, exacts. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu
de modification significative depuis l’enregistrement du document de référence.
18
4.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
19
5.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE
20
6.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ADMINISTRATION, LA DIRECTION
ET LA SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
21
7.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES
PERSPECTIVES D’AVENIR
Ces renseignements restent, à la date du présent prospectus, exacts, sous réserve des informations suivantes portées
à la connaissance du public par un communiqué de presse en date du 11 janvier 2005 :
7.1
CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004
La Société a annoncé son chiffre d’affaires consolidé pour le premier trimestre clos le 31 décembre 2004. Le chiffre
d’affaires total de la Société a augmenté de 3 % au cours des trois mois clos le 31 décembre 2004 pour s’établir à un
montant de 268,9 millions d’euros contre 262,2 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.
(Non audité)
Trimestres clos le
31 décembre
Variation
Pro forma(1)
2004
(en millions d’euros)
2005
Chiffre d’affaires par segment
Parcs à Thèmes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hôtels et Disney Village . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137,0
96,5
26,2
131,2
102,7
24,5
5,8
(6,2)
1,7
4%
(6)%
7%
Activités touristiques . . . . . . . . . . . . . .
259,7
258,4
1,3
1%
Activités de développement immobilier .
9,2
3,8
5,4
142 %
Chiffre d’affaires total . . . . . . . . . . . .
268,9
262,2
6,7
3%
Valeur
%
(1) A compter du début de l’exercice 2004, le Groupe a adopté les nouvelles règles comptables obligatoires portant sur la consolidation des
sociétés de financement dont le Groupe ne détient juridiquement aucun titre de capital. La Société a adopté ces règles après la publication
de son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2004, sur une base rétroactive. En conséquence, le chiffre d’affaires de l’exercice
précédent est présenté sur une base pro forma, comme si le changement de méthode comptable avait été en vigueur pendant l’exercice
précédent. De plus, certains montants enregistrés en chiffre d’affaires au titre de l’exercice précédent ont été reclassés en diminution des
charges d’exploitation afin de se conformer à la présentation de l’exercice en cours. Le chiffre d’affaires publié du trimestre clos le
31 décembre 2003 s’élevait à 264,1 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires des activités touristiques pour le trimestre clos le 31 décembre 2004 a augmenté de 1 % pour
atteindre 259,7 millions d’euros, contre un chiffre d’affaires pro forma de 258,4 millions d’euros au titre de
l’exercice précédent. Ces résultats ont été réalisés malgré un calendrier défavorable, tant pour le jour de Noël et
pour le jour de l’An (qui tombaient tous les deux un samedi plutôt qu’un jour de semaine), que pour les vacances
scolaires de plusieurs marchés cibles qui ont été décalées de décembre à janvier.
Le chiffre d’affaires des Parcs à Thèmes pour les trois premiers mois de l’exercice s’est élevé à 137,0 millions
d’euros, en hausse de 4 % par rapport à l’exercice précédent, en raison de l’augmentation de la dépense moyenne
par visiteur.
Le chiffre d’affaires des Hôtels et du Disney Village pour le premier trimestre a diminué de 6 % pour s’établir à
96,5 millions d’euros, reflétant une baisse du taux moyen d’occupation des Hôtels et une baisse de la dépense
moyenne par chambre. Celles-ci résultent d’une baisse du chiffre d’affaires de l’activité congrès.
La baisse de la dépense moyenne par chambre et l’augmentation de la dépense moyenne par visiteur dans les Parcs à
Thèmes résultent d’un changement dans l’allocation du prix de vente des forfaits de vacances entre les chambres
d’hôtel du Groupe et les entrées dans les Parcs à Thèmes.
22
Le chiffre d’affaires des activités de développement immobilier s’est élevé à 9,2 millions d’euros, en augmentation
de 5,4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, en raison du calendrier des ventes de terrains.
7.2
DESCRIPTION DU PROGRAMME DE NOUVELLES ATTRACTIONS DANS LE PARC
DISNEYLAND ET LE PARC WALT DISNEY STUDIOS
La Société a également donné une première description de son programme d’investissement de 240 millions
d’euros qui sera mis en oeuvre au cours des prochains exercices. Ce programme, qui reste subordonné à la
réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération, est fondé sur la stratégie de croissance
de la Société, qui consiste à augmenter son taux de pénétration sur le marché des first-timers – ces Européens qui
connaissent le Resort, ont envie de venir mais ne l’ont pas encore fait. Une telle stratégie est destinée à accroı̂tre les
niveaux élevés de satisfaction des visiteurs et le taux de visites répétées.
7.2.1
Au cours de l’exercice 2006, la Société ouvrira Buzz Lightyear’s Laser Blast* dans le Parc Disneyland.
Dans cette attraction interactive, les visiteurs voyageront vers l’infini et au-delà pour aider Buzz l’Eclair, star du
film de Pixar Animation Studios présenté par Walt Disney Pictures : Toy Story 2, à défendre l’univers.
A l’autre bout de la galaxie, l’impitoyable Empereur Zorg met sur pied une terrible armée d’invasion robotisée. Son
plan diabolique repose sur le vol organisé de tout le stock de piles et batteries que compte l’univers. Buzz Lightyear
a la responsabilité de contrecarrer ce plan. Les visiteurs embarqueront à bord de véhicules biplaces équipés de deux
« pistolasers » et d’une manette de direction puisque l’engin est capable de tourner sur lui-même à 360. Ainsi
envoyés à la défense de l’univers, les passagers devront tirer sur les multiples cibles rencontrées au fil des scènes.
Chaque tir réussi sera comptabilisé sur le tableau de bord et sera accompagné de mouvements, d’effets sonores ou
visuels. Buzz Lightyear et ses attractions sont sur le point de devenir un standard des Parcs Disney à travers le
monde. Tous les ingrédients du succès sont réunis : une histoire et un personnage forts, une expérience interactive à
partager en famille sans oublier le plaisir renouvelé de battre son propre score et bien sûr son partenaire pour
devenir le plus redoutable des Rangers de l’espace.
7.2.2
Les personnages de dessins animés débarqueront dans le Parc Walt Disney Studios lorsque la Société y
ouvrira Toon Studios* au cours de l’exercice 2007. Dans ce nouveau pays, destiné à renforcer l’attrait du Parc pour
les familles et les jeunes enfants, les visiteurs vivront de l’intérieur l’expérience du monde magique des dessins
animés Disney. Dans ce « studio de création », l’équipe comme les acteurs sont incarnés par les personnages de
dessins animés favoris, et ces attractions uniques sont destinées à donner vie à leurs films autour des visiteurs. Il
s’agira de l’endroit où les personnages travaillent, tournent leurs films, et ce thème en fait un projet d’expansion
unique dans l’histoire des Parcs Disney. Dans la continuité du thème de l’art de l’animation mis en exergue dans le
parc, ce land sera développé dans le prolongement d’Animation Courtyard et son entrée située entre Les Tapis
Volants et l’Art de l’animation selon Disney. Non seulement les visiteurs y auront accès à leurs héros favoris mais
ils auront la possibilité d’explorer leur univers « professionnel » et de prendre part à quelques scènes mémorables
de films connus de tous.
Un autre aspect du développement concerne l’oasis située à proximité des Tapis Volants et l’intégration d’un certain
nombre de points photo, de boutiques et de lieux de restauration dans Animation Courtyard.
7.2.3
Au cours de l’exercice 2008, la Société a prévu d’ouvrir Tower of Terror* dans le Parc Walt Disney
Studios. Dans cette aventure Disney classique, monter dans l’ascenseur d’un mystérieux hôtel d’Hollywood devient
un voyage à la fois palpitant et terrifiant dans une mystérieuse dimension nouvelle.
Tout est arrivé au cours d’une nuit de tempête. La foudre a frappé un luxueux hôtel d’Hollywood. Les derniers
résidents se sont volatilisés. Les choses ont changé à tout jamais. Le programme des nouveautés prévues en 2008
contient une version européenne d’une attraction à la popularité croissante depuis son ouverture à Walt Disney
World en 1994 et à Disneyland Resort en Californie en 2004. Une chose est certaine : elle va devenir une icône du
Parc Walt Disney Studios. L’architecture monumentale de cet immeuble de plusieurs étages, sa position centrale à
Production Courtyard sans parler de l’expérience que pourront y vivre les visiteurs vont rendre l’attraction
incontournable.
Le voyage commence dans l’atmosphère étrange du hall et de la bibliothèque de l’hôtel. Empruntant un ascenseur
de service, les visiteurs montent vers le sommet du bâtiment et entrent progressivement dans une étrange
dimension. Le destin des anciens résidents étrangement disparus leur apparaı̂t ensuite... ainsi que leur propre avenir.
*
Les noms et détails de ces attractions peuvent être amenés à changer.
23
Les portes s’ouvrent comme un retour à la réalité et commence alors une chute vertigineuse à l’intérieur de la cage
d’ascenseur. Cette descente époustouflante est plus rapide que la gravité elle-même. Quant à ceux qui auraient
fermé les yeux, le rebond vers le sommet leur offre une seconde chance de bien se rendre compte des événements.
L’ouverture de ces attractions viendra s’ajouter à la série de nouvelles offres spectaculaires du Parc Disneyland. En
2004, la Société a présenté le spectacle de La Légende du Roi Lion, qui a été un immense succès. Dans les mois à
venir, le Parc lancera de nouveau l’une de ses attractions les plus populaires, pour une expérience entièrement
nouvelle, Space Mountain : Mission 2.
24
(La présente page est laissée en blanc intentionnellement.)
(La présente page est laissée en blanc intentionnellement.)
Merrill Corporation SARL
05PRS1009

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