modèle d`organisation, de gestion et de contrôle brt spa

MODÈLE D’ORGANISATION, DE GESTION
ET DE CONTRÔLE
en application du Décret législatif 8 juin 2001, n° 231
BRT S.P.A.
Approuvé par le Conseil D'Administration du 12 Décembre 2016
1
INDEX PARTIE GÉNÉRALE
INDEX PARTIE GÉNÉRALE ............................................................................................................. 2
DÉFINITIONS................................................................................................................................. 3
STRUCTURE DU DOCUMENT ........................................................................................................ 4
PARTIE GÉNÉRALE ........................................................................................................................ 5
1. LE DÉCRET LÉGISLATIF 8 JUIN 2001, N° 231 ................................................................................... 5
1.1 Introduction................................................................................................................... 5
1.2 Cas d'infractions prévus par le Décret .......................................................................... 5
1.3 Les fondements de la responsabilité administrative de l’orga- nisme ......................... 6
1.4 Les infractions commises à l’étranger........................................................................... 8
1.5 La nature de la responsabilité de l'organisme et les sanctions s'y rapportant............. 8
1.6 Les procédure de modification de l'organisme............................................................. 9
1.7 L’exemption de la responsabilité : caractéristiques du modèle d'organisation, gestion
et contrôle................................................................................................................................ 9
1.8 Les Lignes Directrices élaborées par les associations de catégorie ............................ 10
1.9 Évolution jurisprudentielle .......................................................................................... 11
2. LA SOCIÉTÉ ET SON SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ....................................................................... 11
3. L’ADOPTION DU MODÈLE.......................................................................................................... 12
3.1 Objectifs du Modèle .................................................................................................... 12
3.2 Code Éthique ............................................................................................................... 13
3.3 Réalisation du Modèle ................................................................................................ 13
3.4 Modifications et mise à jour du Modèle ..................................................................... 13
3.5 Infractions importantes pour la Société ..................................................................... 14
3.6 Destinataires du Modèle ............................................................................................. 14
3.7 Les Modèles d'Organisation dans le cadre des Groupes ............................................ 15
4. ORGANISME DE SURVEILLANCE .................................................................................................. 16
4.1 Qualités requises et composition................................................................................ 16
4.2 Nomination, révocation, remplacement, déchéance, dédit ....................................... 17
4.3 Activités et pouvoirs .................................................................................................... 18
4.4 Flux d'informations de et vers l’Organisme de Surveillance et politique de gestion des
signalisations .......................................................................................................................... 19
5. PRESTATIONS DE LA PART DES TIERS ............................................................................................. 21
6. LE SYSTÈME DISCIPLINAIRE ......................................................................................................... 21
6.1 Introduction................................................................................................................. 21
6.2. Mesures disciplinaires ................................................................................................. 21
7. COMMUNICATION ET DIFFUSION DU MODÈLE ............................................................................... 22
8. FORMATION DU PERSONNEL ...................................................................................................... 22
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DÉFINITIONS
Société ou BRT : BRT S.p.A., dont le siège social est sis à Milan, Place Diaz 7.
Décret : Le Décret Législatif 8 juin 2001, n. 231 et modifications et intégrations suivantes.
Modèle : le modèle d’organisation, de gestion et de contrôle aux termes du Décret Législatif 231/2001 adopté
par la Société.
Destinataires du Modèle : tous les sujets tenus au respect des prescriptions du Modèle et des protocoles
d'application s'y rapportant.
Code Éthique : le code éthique adopté par la Société (Annexe A).
Organisme de Surveillance ou ODV : l’organisme prévu par l'art. 6 du Décret, préposé à la surveillance du
fonctionnement et au respect du modèle d'organisation et à la mise à jour correspondante.
Infractions principales : les infractions spécifiques déterminées par le Décret d'où peuvent dériver la
responsabilité administrative de l'organisme, ainsi que, pour autant qu'elles puissent leur être assimilées, les
infractions administratives spécifiques pour lesquelles il est prévu d'appliquer des règles contenues dans ledit
Décret.
Activités sensibles : activités de la Société dans le cadre desquelles il existe le risque, même potentiel, de
commission des infractions visées au Décret.
AP : Administration Publique.
Officier public : celui qui exerce une fonction législative publique, judiciaire ou administrative aux termes de
l'art. 357 CP.
Chargé de mission : celui qui, à quelque titre que ce soit, prête un service public, qui s'entend comme une
activité règlementée sous les mêmes formes que la fonction publique, mais caractérisée par l'absence des
pouvoirs typiques de celle-ci aux termes de l'art. 358 CP.
Lignes directrices Confindustria: document-guide de Confindustria (approuvé le 7 mars 2002 et mis à jour au
mars 2014) pour construire des modèles d'organisation, de gestion et de contrôle visés au Décret.
Dirigeants : personnes qui ont des fonctions de représentation, d'administration ou de direction de la Société
ou d'une de ses unités munies d'autonomie financière et fonctionnelle, ainsi que les personnes qui exercent,
même de facto, la gestion ou le contrôle de la Société.
Sujets subordonnés : persones sujettes à la direction ou à la surveillance des sujets visés au point précédent.
Conseils : sujets qui, du fait des compétences professionnelles, prêtent leur activité intellectuelle en faveur ou
pour le compte de la Société sur la base d'un mandat ou d'un autre rapport de collaboration professionelle.
Salariés : sujets ayant avec la Société un contrat de travail salarié, parasubordonné ou fournis par des agences
pour l'emploi.
Partenaires : les contreparties contractuelles de la Société, personnes physiques ou juridiques, avec lesquelles
elle parvient à une quelconque forme de collaboration règlementée par le contrat.
CCNL : Convention Collective Nationale du Travail actuellement en vigueur et appliquée par BRT S.p.A.
Instruments d'application du Modèle : toutes les dispositions, les mesures internes, les actes et les procédures
opérationnelles d'entreprise, etc., comme, par ex. Statut, procurations et pouvoirs, organigrammes, job
description, procédures, dispositions d'organisation.
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STRUCTURE DU DOCUMENT
Ce document se compose d'une Partie Générale et d'une Partie Spéciale.
La Partie Générale a pour objet la description de la règlementation contenue dans le Décret Législatif
n°231/2001, l’indication, dans les parties essentielles aux fins du Décret, de la législation spécifiquement
applicable à la Société, la description des infractions importantes pour la Société, l'indication des destinataires
du Modèle, les principes de fonctionnement de l'Organisme de surveillance, la définition d'un système de
sanctions dédié au contrôle des violations du Modèle, l'indication des obligations de communication du
Modèle et de formation du personnel.
La Partie Spéciale a pour objet l'indication des activité « sensibles » – à savoir des activités qui ont été
considérées à risque d'infraction par la Société, à l'issu des analyses des risques effectuées – aux termes du
Décret, les principles généraux de comportement, les éléments de prévention relativement aux activités
susdites et les mesures de contrôle essentielles visant la prévention ou l'atténuation des infractions.
Ils constituent en outre une partie intégrante du Modèle :
•
l'auto-évaluation des risques visant la détermination des activités sensibles, qui sont intégralement
rappelées ici et dans les actes de la Société ;
•
le Code Éthique, qui définit les principes et les règles de comportement de la Société ;
•
les Instruments d'application du Modèle.
Ces actes et documents sont disponibles, selon les modes prévus pour leur diffusion, dans la société sur
l'intranet d'entreprise.
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PARTIE GÉNÉRALE
1. LE DÉCRET LÉGISLATIF 8 JUIN 2001, N° 231
1.1
Introduction
En date du 8 juin 2001 on a promulgué, en exécution de la délégation visée à l'art. 11 de la Loi 29 septembre
2000 n°300, le Décret Législatif n°231 (dénommé par la suite le « Décret » ), entré en vigueur le 4 juillet
suivant, pour adapter la règlementation interne en matière de responsabilité des personnes morales à
certaines Conventions internationales auxquelles l'Italie a depuis longtemps adhérées, telles que la Convention
de Bruxelles du 26 juillet 1995 sur la protection des intérêts financiers des Communutés Européennes, la
Convention également signée à Bruxelles le 26 mai 1997 sur la lutte à la corruption dans laquelle sont
impliqués des fonctionnaires de la Communauté Européenne ou des États membres et la Convention OCSE du
17 décembre 1997 sur la lutte à la corruption des officiers publics étrangers dans les opérations économiques
et internationales.
Par voie de ce Décret, portant la «Règlementation de la responsabilité administrative des personnes morales,
des sociétés et des associations même sans personnalité morale», un régime de responsabilité administrative
à la charge des organismes (sociétés, consortiums, etc.) pour certaines infractions commises, dans l'intérêt ou
au profit de ces derniers, a été introduit dans le système juridique italien.
La nature de cette nouvelle forme de responsabilité des organismes est «mixte» car elle unit des aspects du
système des sanctions pénal et administratif. Selon le Décret, en effet, l'organisme est puni par une sanction
de nature administrative, car il répond d'une infraction administrative, mais le système de sanctions se base
sur le procès pénal : la contestation de l'infraction relève du ministère public et la sanction est imposée par le
juge.
La responsabilité administrative de l'organisme est distincte et autonome par rapport à celle de la personne
physique qui commet l'infraction et existe même si son auteur n'a pas été identifié, ou quand l'infraction est
prescrite pour une raison autre que l'amnistie. En tout cas, la responsabilité de l'organisme doit toujours
s'ajouter et ne doit jamais remplacer celle de la personne physique qui est l'auteur de l'infraction.
Le champ d'application du Décret est très vaste et concerne tous les organismes dotés de personnalité morale,
les sociétés, les associations même sans personnalité morale, les organismes publics économiques, les
organismes privés concessionnaires d'un service public. La règlementation, en revanche, ne peut être
appliquée à l'Etat, aux organismes publics territoriaux, aux organismes publics non économiques et aux
organismes qui exercent d'importantes fonctions constitutionnelles (comme, par ex., les partis politiques et les
syndicats).
La norme ne fait pas référence aux organismes dont le siège n’est pas situé en Italie. Toutefois, à ce sujet, une
ordonnance du Juge de l’Enquête Préliminaire du Tribunal de Milan (ord. 13 juin 2007 ; v. également JEP Milan,
ord. 27 avril 2004, et le Tribunal de Milan, ord. 28 octobre 2004) a sanctionné, basant sa décision sur le
principe de la territorialité, l’existence de la juridiction du juge italien en ce qui concerne les infractions
commises par des organismes étrangers en Italie.
1.2
Cas d'infractions prévus par le Décret
L’organisme peut être appelé à répondre uniquement pour les infractions, appelées. infractions principales,
indiquées par le Décret ou, quoi qu'il en soit, par une loi qui prévoit expressément la responsabilité
administrative de l'organisme et les sanctions s'y rapportant, entrée en vigueur avant la commision du fait d'
délictieux.
À la date de l'approbation du préssent document, les infractions principales appartiennent aux catégories
indiquées ci-après :
–
les infractions commises dans les rapports avec l’Administration Publique (art. 24 et 25) ;
–
les infractions informatiques et le traitement illicite des données (art.24-bis) ;
–
les délits du crime organisé (art. 24-ter) ;
–
les délits de faux en monnaie, carte de crédit public, en timbre fiscaux et en instruments ou signes
d'authentification (art. 25-bis)
–
les délits contre l’industrie et le commerce (art.25- bis.1) ;
–
les infractions sociétaires, y compris la corruption entre particuliers (art. 25-ter) ;
5
–
les infractions à finalité de terrorisme ou de renversement de l’ordre démocratique (art. 25-quater) ;
–
les pratiques de mutilation des organes génitaux féminins (art. 25-quater.1) ;
–
les infractions contre la personnalité individuelle, y compris le courtage illicite et l'exploitation du
travail visés à l’art. 603-bis c.p. , telles qu'elles ont été introduites par la loi n°199 de 2016 (art. 25quinquies) ;
–
les abus de marché (art. 25-sexies) ;
–
les délits transnationaux (art. 10 loi n° 146 du 16 mars 2006) ;
–
l'homicide et les dommages non intentionnels graves ou gravissimes, commis par violation des
normes sur la protection de la santé et de la sécurité sur le lieu de travail (art. 25-septies) ;
–
les délits de recel, blanchissement et utilisation d'argent, biens ou utilités de provenance illicite, ainsi
que d'auto-blanchissement (art.25-octies) ;
–
les infractions en matière de violation du droit d’auteur (art.25-novies) ;
–
les incitations à ne pas faire de déclarations ou à faire des déclarations mensongères à l'autorité
judiciaire (art.25 – decies) ;
–
les infractions environnementales (art. 25-undecies) ;
–
L’emploi de ressortissants de pays tiers dont le séjour est irrégulier (art. 25-duodecies).
La liste des infractions indiquées plus haut est susceptible d'être modifiée et intégrée par le législateur. D'où
l'exigence de vérifier constamment l'aptitude de ce système de règles qui constitue, comme on indiquera ciaprès, le modèle d'organisation, de gestion et de contrôle, prévu par le Décret et utilisé pour la prévention des
infractions.
L'importance de chaque infraction pour la Société et l'applicabilité consécutive de la prévision qui l'envisage
font l'objet d'approfondissement au paragraphe 3.5« Infractions importances pour la Société».
1.3
Les fondements de la responsabilité administrative de l’orga- nisme
Les fondements de la responsabilité de l'organisme sont indiqués à l'art. 5 du Décret :
« L'organisme est responsable pour les délits commis dans son intérêt ou à son profit :
a) par des personnes qui exercent des fonctions de représentation, d’administration ou de direction de
l’organisme ou d’une de ses unités d’organisation dotée d’autonomie financière et fonctionnelle ainsi
que de personnes qui exercent, même de facto, la gestion et le contrôle dudit organisme ;
b) par des personnes soumises à la direction ou à la surveillance d’un des sujets visés à la lettre a).
L’organisme n’est pas responsable si les personnes indiquées à l’alinéa 1 ont agi dans leur intérêt exclusif ou de
tiers ».
Outre la commission d'une des infractions principales, d'autres obligations règlementaires doivent être
intégrées pour que l'organisme soit soumis à la sanction aux termes du D.Lgs. 231/2001. Ces critères
supplémentaires d'imputation de la responsabilité aux organismes peuvent être distingués en «objectifs» et
«subjectifs».
Le premier critère objectif est complété par le fait que l'infraction a été commise par un sujet lié à l’organisme
par un rapport qualifié. À propos il se distingue entre :
• Des sujets occupant un poste de haut niveau, c'est-à-dire de représentation, administration ou direction
de l’organisme comme, par exemple, le représentant légal, l’administrateur, le directeur d’une unité
d’organisation autonome, ainsi que les personnes qui gèrent, même uniquement de facto, ledit
organisme. Il s'agit des personnes qui ont effectivement un pouvoir autonome de prendre des décisions
au nom et pour le compte de l'organisme. Tous les sujets délégués par les administrateurs à exercer les
activités de gestion ou de direction de l'organisme ou de ses sièges détachés, peuvent être en outre
assimilés à cette catégorie ;
• Les sujets « subordonnés ». à savoir tous ceux qui sont soumis à la direction et à la surveillance des
dirigeants. Les Employés et les Collaborateurs et les sujets qui, bien que ne faisant pas partie du
personnel, ont une mission à accomplir sous la direction et le contrôle des dirigeants, appartiennent à
cette catégorie. Parmi les sujets externes intéressés, outre les Collaborateurs, on compte également les
promoteurs et les Conseillers qui, sous mandat de l’organisme, exercent l’activité de ce dernier. Enfin, les
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mandats ou les rapports contractuels avec des sujets qui n’appartiennent pas au personnel de
l’organisme sont importants, toujours dans le cas où ces sujets agissent au nom, pour le compte ou dans
l’intérêt de l’organisme.
Un autre critère objectif consiste dans le fait que l'infraction devra être commise dans l'intérêt ou au profit de
l'organisme. Les deux conditions sont cumulables, mais une seule suffit pour déterminer la responsabilité de
l'organisme.
L’intérêt existe quand l’auteur de l’infraction a agi dans l’intention de favoriser l’organisme, indépendamment
du fait que cet objectif ait été effectivement atteint.
Le « profit » existe quand l’organisme a bénéficié – ou aurait pu bénéficier – d’un résultat positif, économique
ou d’une autre nature de cette infraction.
Selon la Cour de Cassation (Cass. Pén., 20 décembre 2005, n° 3615), on ne doit pas concevoir les concepts
d'intérêt et d'avantage comme un concept unitaire, mais comme des concepts distincts, car la distinction est
évidente entre ce qui pourrait être considéré comme un éventuel gain préfiguré comme conséquence du fait
illicite, par rapport au profit clairement obtenu grâce au résultat de l'infraction. C’est en ce sens que le
Tribunal de Milan (ord. 20 décembre 2004), s'est également prononcé ; en effet selon ce dernier, la mise au
point de la conduite criminelle, visant à poursuivre une certaine utilité, est suffisante, indépendamment du fait
que celle-ci ait été effectivement réalisée.
La responsabilité de l'organisme existe non seulement quand il a tiré un profit pécuniaire immédiat de
l'infraction commise, mais également dans le cas où, même en l'absence de ce résultat, le fait est motivé par
l'intérêt de l'organisme. L'amélioration de sa position sur le marché ou la dissimulation d'une situation de crise
financière, par ex., sont des cas qui impliquent les intérêts de l'organisme sans lui apporter cependant un
avantage financier immédiat. Il est en outre bon de souligner que, si l'infraction est commise par des sujets
qualifiés d’un organisme appartenant à un groupe, le concept d’intérêt peut être étendu, dans un sens
défavorable, à la société mère. Le Tribunal de Milan (ord. 20 décembre 2004) a sanctionné que l'élément qui
caractérise l'intérêt du groupe réside dans le fait que ledit l’intérêt n'appartient pas exclusivement à un des
membres du groupe, mais à tous les sujets qui en font partie. C'est pourquoi on affirme que l'infraction
commise par la société contrôlée peut être imputée même à la société mère, pourvu que la personne physique
qui a commis l'infraction, même par complicité, appartienne même sur le plan fonctionnel à cette société.
Quant aux critères subjectifs d’imputation de l'infraction à l’organisme, ces derniers concernent les instruments
de prévention dont celui-ci s'est dotés en vue d'empêcher la commission d’une des infractions prévues par le
Décret dans l’exercice de l’activité d’entreprise. Le Décret, en effet, pour le cas d'infractions commis par des
dirigeants, prévoit l’exonération de responsabilité de l'organisme uniquement si celui-ci prouve :
•
qu'avant de commettre le fait, l'organe dirigeant a adopté et appliqué de manière efficace des modèles
d'organisation, de gestion et de contrôle aptes à empêcher les infractions de la même espèce que celle
qui s'est produite ;
•
que la tâche consistant à veiller sur le fonctionnement et le respect des modèles ainsi que leur mise à jour
a été confié à un organisme de l'entité nuni de pouvoirs autonomes d'initiative et de contrôle;
•
que les personnes ont commis l'infraction en contournant frauduleusement le modèle d'organisation et
de gestion ;
•
qu’il n’y a eu aucun manque ou insuffisance de surveillance de la part de l’Organisme susvisé.
Les conditions susvisées doivent exister conjointement pour que la responsabilité de l’organisme puisse être
exclue.
Bien que le modèle fait fonction de cause d'impossibilité juridique d'infliger une peine aussi bien si l'infraction
principale a été commise, tant par un sujet occupant un poste de dirigeant, que si elle a été commise par un
sujet occupant une position subalterne, le mécanisme prévu par le Décret en matière de fardeau de la preuve
est beaucoup plus sévère pour l'organisme dans le cas où l'infraction a été commise par un sujet occupant un
poste de dirigeant. Dans ce dernier cas, en effet, comme il a été dit, c'est l’organisme qui doit prouver
l'existence de toutes les conditons indiquées plus haut.
Dans le cas d'infractions commises par des sujets en position subalterne, l'organisme peut être toutefois tenu
de répondre uniquement si l'on constate que l'infraction a été commise à cause du non respect des obligations
de direction ou de surveillance, quoi qu'il en soit excluse si, avant que l'infraction soit commise, l'organisme
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s'est muni d'un modèle d'organisation, de gestion et de contrôle apte à empêcher les infractions appartenant à
la même espèce que celle qui a été commise. Dans ce cas, il s'agit d'une véritable culpabilité d'organisation :
l'organisme a permis indirectement que l'infraction soit commise, en ne contrôlant ni les activités ni les
comportements des sujets qui risquaient de commettre une infraction principale.
1.4
Les infractions commises à l’étranger
En vertu de l'art. 4 du Décret, l'organisme peut être tenu de rendre compte en Italie d'infractions principales
commises à l'étranger.
Le Décret, toutefois, conditionne cette possibilité aux conditions suivantes qui s’ajoutent naturellement à
celles qui ont déjà été mentionnées :
• il existe les conditions générales de recevabilité prévues par les art. 7, 8, 9, 10 du Code Pénal pour
pouvoir pouruivre en Italie une infraction commise à l'étranger ;
• le siège principal de l'organisme se trouve sur le territoire italien ;
• l'État du lieu où l'infraction a été commise n'agit pas contre l'organisme.
1.5
La nature de la responsabilité de l'organisme et les sanctions s'y rapportant
La nature de la responsabilité introduite par le Décret fait l'objet d'une discussion. Même si elle est définie
« administrative », en réalité, il s'agit d'une responsabilité très proche de la responsabilité pénale.
Le système de sanctions prévu par le D.Lgs. 231/2001 est articulé en quatre types de sanction, auxquelles
l'organisme peut être soumis lors de condamnation aux termes du Décret :
 sanction pécuniaire : elle est toujours appliquée si le juge considère que l'organisme est responsable.
Elle est calculée à travers un système basé sur des parts dont le nombre et le montant sont
déterminées par le juge : le nombre de parts à appliquer entre un minimum et un maximum qui
varient selon le cas, dépend de la gravité de l'infraction, du degré de responsabilité de l'organisme, de
l'activité exercée pour éliminer ou atténuer les conséquences de l'infraction ou pour empêcher de
commettre d'autres infractions ; le montant de chaque part doit être au contraire établi, entre un
minimum de 258,00 € et un maximum de 1.549,00 €, selon les conditions économiques et
patrimoniales de l'organisme ;
 sanctions prohibitives : les sanctions prohibitives s'appliquent uniquement, outre les sanctions
pécuniaires, si elles sont expressément prévues pour l'infraction pour laquelle l'organisme est
condamné et, uniquement, dans le cas où il existe au moins une de conditions suivantes :

l'organisme a tiré un profit important de l'infraction et cette dernière a été commise par un
dirigeant, ou par un subalterne si l'infraction a pu être commise en raison de graves lacunes
d'organisation ;

en cas de réitération des infractions.
Les sanctions prohibitives prévues par le Décret sont :

l’interdiction d’exercer l’activité ;

la suspension ou la révocation des autorisations, licences ou concessions utilisées pour
commettre l'infraction ;

l'interdiction de passer un contrat avec l'Administration Publique, sauf pour obtenir les
prestations d'un service public ;

l’exclusion de facilitations, financements, contributions ou allocations et l'éventuelle révocation
de ceux qui ont été déjà octroyés ;

l'interdiction de faire connaître les biens ou les services.
Les sanctions prohibitives qui peuvent être exceptionnellement appliquées avec des effets définitifs,
sont temporaires, et ont une durée qui varie de trois mois à deux ans, et ont pour objet l'activité
spécifique de l'organisme concerné par l'infraction. Elles peuvent être appliquées même à titre
conservatoire, avant le jugement de condamnation, sur requête du Ministère Public, s'il existe de
graves indices de la responsabilité de l'organisme et des éléments consistants et spécifiques qui
portent à estimer l'existence du risque concret que d’autres infractions du même genre que
l’infraction contre laquelle on procède, soient commises ;
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 confiscation : le jugement de condamnation comporte toujours la confiscation du prix ou du profit de
l'infraction ou d'autres utilités d'une valeur différente. Le profit de l'infraction a été défini par les
Chambres Réunies de la Cour de Cassation (v. Cass. Pén., S.U., 27 mars 2008, n° 26654) comme le
bénéfice économique qui dérive directement et immédiatement de l'infraction, et qui est déterminé
concrètement, net de l'utilité effective obtenue par la victime dans le cadre d'un éventuel rapport
contractuel avec l'organisme ; les Chambres Réunies ont en outre spécifé que cette définition ne
comprend pas les paramètres concernant l'entreprise, ce pourquoi le profit ne peut être identifié avec
le bénéfice net réalisé par l'entreprise (sauf dans le cas prévu par une règlementation où l'organisme
a été placé sous administration judiciaire). Pour le Tribunal de Naples (ord. 26 juillet 2007) l'absence
d'une diminution patrimoniale déterminée par le non paiement de sommes pour des frais que l'on
aurait dû supporter, ne peut en outre être considérée comme étant étrangère au concept de profit ;
 publication de la condamnation : peut être décidée quand l'organisme est condamné à une sanction
prohibitive ; elle consiste dans la publication de l'arrêt une seule fois, en extrait ou en entier, sur un
ou plusieurs journaux indiqués par le juge, ainsi qu'affiché à la Mairie où l'organisme possède son
siège principal, et a lieu aux frais de l'organisme.
La prescription des sanctions administratives à la charge de l'organisme prend effet à compter de la cinquième
année à partir de la date à laquelle l'infraction a été commisse.
La condamnation définitive de l'organisme est inscrite sur le registre national des sanctions administratives
dérivant d'infraction.
1.6
Les procédure de modification de l'organisme
Le Décret règlemente le régime de la responsabilité de l’organisme encas de transformation, fusion, division et
cession d’entreprise.
En cas de transformation de l’organisme, celui-ci reste responsable pour les infractions commises avant la date
à laquelle la transformation a pris effet. Le nouvel organisme sera donc destinataire des sanctions applicables à
l'organisme d’origine, pour les faits commis avant la transformation.
En cas de fusion, l’organisme issu de cette fusion, même par incorporation, répond des infraction dont étaient
responsables les organismes qui ont pris part à la fusion. Si elle a lieu avant la conclusion de la procédure de
constatation de la responsabilité de l'organisme, le juge devra tenir compte des conditions économiques de
l'organisme d'origine et non pas de celles de l'organisme issu de la fusion.
Dans le cas de division, l'organisme séparé pour les infractions commises avant la date à laquelle la division a
pris effet, reste responsable et les organismes bénéficiaires de la division sont obligés solidairement au
paiement des sanctions pécuniaires infligées à l'organisme divisé dans les limites de la valeur des fonds
propres transférés à chaque organisme, sauf s'il s'agit d'un organisme auquel on a transféré en partie la
branche d'activité dans le cadre de laquelle l'infraction a été commise ; les sanctions prohibitives s'appliquent
à l'organisme (ou aux organismes) dans lequel a conflué ou est demeurée la branche d'activité où l'infraction a
été commise. Si la scission a eu lieu avant la conclusion de la procédure de constatation de la responsabilité de
l'organisme, le juge devra tenir compte des conditions économiques de l'organisme d'origine et non pas de
celles de l'organisme issu de la fusion.
En cas de cession ou d'apport de l'entreprise dans le cadre de laquelle l'infraction a été commise, sauf le
bénéfice préalable de discussion de l'organisme cédant, le cessionaire est obligé solidairement avec
l'organisme cédant au paiement de la sanction pécuniaire, dans les limites de la valeur de l'entreprise cédée et
des sanctions pécuniaires qui résultent des registres comptables ou qui sont dûes pour des infractions dont le
cessionnaire avait eu, qu'il en soit, connaissance.
1.7
L’exemption de la responsabilité : caractéristiques du modèle d'organisation, gestion et contrôle
Le Décret se limite à règlementer certains principes généraux au sujet du modèle d'organisation, gestion et
contrôole, sans en fournir cependant les caractéristiques spécifiques.
Le modèle agit en tant que cause de non punissabilité uniquement s'il est :
• efficace, à savoir s'il est raisonnablement approprié à empêcher l'infraction (les infractions) du type de
celle/celles commise/s;
• effectivement appliqué, à savoir si son contenu est appliqué dans les procédures d'entreprise et dans le
système de contrôle interne.
9
Quant à l'efficacité du modèle, le Décret prévoit que ce dernier devra répondre aux exigences suivantes :
• déterminer les activités dans le cadre desquelles des infractions prévues par le Décret pourraient être
commises ;
• prévoir des contrôles spécifiques visant à programmer la formation et l'application des décisions de
l'Organisme à propos des infractions qui doivent être empêchées ;
• déterminer des modes de gestion des ressources financières aptes à empêcher que ces infractions
puissent être commises ;
• prévoir des obligations d'information à l'égard de l'organisme préposé à surveiller le fonctionnement et
l’application du Modèle ;
• introduire un système disciplinaire interne apte à sanctionner le non- respect des mesures indiquées dans
le Modèle ;
• en fonction de la nature et de la dimension de l'organisation, ainsi que du type d'activité exercée, prévoir
des mesures aptes à garantir l'activité conformément à la loi et à découvrir et éliminer immédiatement
des situations de risque.
En outre, pour qu'il soit appliqué efficacement, le Modèle, en ce qui concerne les cas examinés, demande des
vérifications périodiques et des modifications s'il y a lieu au sujet des violations qui se sont produites et des
variations de l'organisation ou de l'activité ainsi qu'un système disciplinaire approprié (art. 6, alinéa 1, lettre b)
et 7, alinéa 4). Il est enfin prévu que dans les organismes de petites dimensions, l'organe dirigeant exerce
directement la surveillance (art. 6, alinéa 4).
L’adoption d’un modèle préventif est une possibilité que la loi a introduite, en la confiant à la libre apprécision
de l'organisme. Il est, toutefois, le seul instrument que possède l'organisme pour accomplir une action de
prévention des infractions, prouver son innocence et éviter les sanctions prévues par le Décret.
1.8
Les Lignes Directrices élaborées par les associations de catégorie
Les différentes associations de catégorie, pour l'application du Décret, ont élaboré des Lignes Directrices
spécifiques pour la construction du Modèle. Notamment Confindustria a approuvé le texte définitif1 de ses
« Lignes Directrices pour la construction des modèles d'organisation, gestion et contrôle aux termes du D.Lgs.
n° 231/2001 », qui peuvent être schématisées selon les phases fondamentales suivantes :
-
« identification des risques : à savoir l'analyse du contexte d'entreprise pour souligner où (dans quelle
zone/secteur d'activité) et selon quelles modalités, des événements préjudiciables pour les objectifs
indiqués au D.Lgs. n° 231/2001 peuvent se produire » ;
-
« projet du système de contrôle (que l'on appelle les protocoles pour la programmation de la formation et
l'application des décisions de l'organisme) : à savoir l'évaluation du système au sein de l'organisme et son
éventuelle adaptation, en termes de capacité de prévenir efficacement, les risques identifiés ».
Il est bon de souligner que la difformité par rapport aux points spécifiques des différents Lignes Directrices ne
compromet pas en soi la validité du Modèle. Le simple Modèle, en effet, qui doit être rédigé relativement à la
situation réelle de l'organisme auquel il se réfère, peut bien déroger aux Lignes Directrices qui, du fait de leur
nature, ont un caractère général.
Les éléments les plus importants du système de contrôle que l'on déduit également des Lignes Directrices,
sont :
•
•
•
•
•
•
•
•
Code Éthique ;
système d'organisation ;
procédures manuelles et informatiques ;
pouvoirs d'autorisation et de signature ;
systèmes de contrôle de gestion ;
système disciplinaire et mécanismes de sanction ;
Organisme de Surveillance ;
communication au personnel et sa formation.
Les composants du système de contrôle doivent être uniformisés aux principes suivants :
En date du 7 mars 2002, mises à jour par la suite le 31 mars 2008, puis dans la dernière version en mars 2014 et approuvées le 21 juillet
2014.
1
10
• vérifiabilité, responsabilisation, compatibilité et cohérence de chaque opération ;
• application du principe de séparation des fonctions (par exemple, personne ne peut gérer tout un
processus en toute liberté) ;
• documentation des contrôles ;
• prévision d'un système de sanction approprié pour la violation des règles du Code Éthique et des
procédures prévues par le Modèle ;
• détermination des conditions requises de l'Organisme de Surveillance, pouvant être résumés comme suit :
▪
▪
▪
▪
1.9
autonomie et indépendance ;
professionnalisme ;
continuité de l'action ;
obbligations d'information de l'Organisme de Surveillance.
Évolution jurisprudentielle
En vue de rédiger ce Modèle, on a tenu compte même des orientations jurisprudentielles qui se sont formées
en la matière.
Notamment, bien que dans un premier temps les décisions concernant la responsabilité admnistrative des
organismes aux termes du D.Lgs. n. 231/2001 n'ont pas examiné le fond de la conformité des systèmes de
contrôle, par la suite, on a assisté à la naissance d'une jurisprudence qui s'est occupée de vérifier l'effective
conformité, les délais d'adoption et l’aptitude du modèle, par rapport aux exigences et aux caractéristiques
des organismes qui effectuent l'adoption (Trib. Milan, Chamb. 4 Pén. 4 février 2013, n° 13976 ; Cass. Pén.
Chamb. 5, 30 janvier 2014, n° 4677).
Dans la variété des décisions, certaines références constantes ressortent pour vérifier l'apitude du Modèle
adopté, telles que la référence aux comportement criminels poursuivis, à la structure d'organisation, aux
dimensions, au type d'activité et à l'histoire même judiciaire de la société impliquée dans la procédure.
Plus précisément, les Juges ont apprécié :
(i) l’autonomie et l'indépendance en pratique de l'Organisme de Surveillance ;
(ii) l’analyticité et l'exhaustivité en déterminant des zones à risque ;
(iii) la prévision de protocoles spécifiques visant à programmer la formation et l'application des décisions
de l'organisme concernant les infractions devant être prévenues ;
(iv) la prévision des obligations d'information à l'égard de l'organisme préposé à surveiller le
fonctionnement et l’application des modèles ;
(v) l'introduction d'un système disciplinaire apte à sanctionner le non-respect des mesures indiquées.
2. LA SOCIÉTÉ ET SON SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE
BRT S.p.A. est une entreprise en mesure de satisfaire les exigences de distribution et de logistique intégrée de
toutes les entreprises qui entendent avoir à faire à un unique interlocuteur pour le stockage, la manutention,
le transport et la livraison de leurs expéditions en Italie, en Europe et dans le reste du monde.
Les points de force de BRT sont une organisation diffuse et flexible. La diffusion et la flexibilité permettent
d'etre particulièrement proche du marché, de manière à répondre à n'importe quelle demande d'intervention
de la clientèle en connaissant leurs réelles exigences de distribution.
BRT a obtenu en 1997 la certification de son Système de Gestion pour la Qualité actuellement conforme à la
UNI EN ISO 9001:2008.
Au cours de 2011 elle a obtenu deux prix importants pour ses systèmes de gestion couvrant toute la structure
territoriale :
•
Certification de conformité à la norme ISO 14001:2004 concernant l'Environnement ;
•
Certification de conformité à la spécification OHSAS 18001: ed. 2007 se rapportant à la Santé et à la
Sécurité des travailleurs.
11
Le système de gouvernance d'entreprise de la Société est articulé comme suit :
•
Assemblée : elle délibère sur les matières que la loi lui réserve ansi que sur les autorisations requises par
le Statut pour accomplir les actes des administrateurs ;
•
Conseil d'Administration : la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six
membres et investi des plus amples pouvoirs pour l'administration ordinaire et extraordinaire de la
Société, qui sont choisis parmi les sujets autres que les représentants légaux des associés. Le Conseil
d'Administration peut déléguer ses attributions au Président, à un ou plusieurs conseillers délégués ou à
un comité exécutif en fixant les tâches, les pouvoirs et les émoluments ;
•
Collège des Commissaires aux Comptes : Veille sur le respect de la loi et du Statut, sur le respect des
principes de la correcte administration et, notamment, sur la qualité de l'organisation administrative et
comptable adoptée par la Société et son fonctionnement concret. Le Collège des Commissaires aux
Comptes se compose de trois commissaires effectifs et deux suppléants ;
•
Contrôleur Légal : le contrôle comptable sur la Société est exercé par une société de révision inscrite sur le
registre prévu à cet effet.
3. L’ADOPTION DU MODÈLE
Conformément aux dispositions du Décret, la Société, par une décision du Conseil d'Administration du 22
septembre 2011 a adopté son modèle d'organisation, gestion et contrôle (nommé ci-après le «Modèle »), mis
à jour par la suite, une première fois avec la délibération du 21 mai 2014 et, une seconde fois, avec la
délibération du 12 Décembre 2016.
L’adoption d'un Modèle de la part de la Société constitue une manière de renforcer et d'améliorer son
système de contrôle interne et, en général, sa gouvernance d'entreprise.
L'objectif principal du Modèle consiste à créer un système organique et structuré de principes et de
procédures de contrôle, en mesure d'empêcher, le cas échéant, que les infractions prévues par le Décret
soient commises. Le Modèle constitue le fondement du système de gestion de la Société et met en place le
processus de diffusion d'une culture d'entreprise caractérisée par la loyauté, la transparence et la légalité.
3.1
Objectifs du Modèle
La Société - sensible à l'exigence de garantir des conditions de précision et de transparence dans la gestion des
affaires et des activités de l'entreprise, pour protéger sa position et son image, les attentes de l'actionnaire et
du travail de ses salariés - a considéré que l'adoption du présent Modèle d'organisation et de gestion prévu par
le Décret est conforme à sa politiques d'entreprise.
Le Modèle se propose, en outre, de poursuivre les objectifs suivants :
•
fournir une informations adéquate aux salariés, à tous ceux qui agissent sur mandat de la Société, ou sont
liés à la Société par des relations importantes aux fins du Décret, sur les activités comportant le risque que
des infractions soient commises ;
•
répandre une culture d'entreprise basée sur la légalité, car la Société condamne chaque comportement
non conforme à la loi ou aux dispositions internes et, notamment, aux dispositions contenues dans son
Modèle ;
•
diffuser une culture du contrôle et de gestion des risques ;
•
réaliser une organisation efficace de l'activité de l'entreprise, notamment en ce qui concerne la formation
des décisions, leur transparence et leur traçabilité, la responsabilisation des ressources servant à prendre
ces décisions et leurs applications, la prévision des contrôles, des devis, ainsi que la gestion de
l'information interne et externe ;
•
appliquer toutes les mesures nécessaires à réduire le plus possible et en peu de temps le risque de la
commission d'infractions.
12
3.2
Code Éthique
La Société s'est munie d'un Code Éthique (Annexe A) dont l'objectif premier consiste à diffuser et à
communiquer aux Salariés et aux collaborateurs les valeurs de la Société, qu'ils doivent respecter. L'honnêteté,
l'intégrité, le respect des lois, des règlements et des codes déontologiques constituent les valeurs fondatrices
de la culture d'entreprise et l'activté accomplie par la Société.
Il Modèle implique le respect du Code Éthique et forme avec ce dernier un corpus de normes internes visant la
diffusion dìune culture basée sur l'éthique et la transparence de l'entreprise.
Le Code Éthique de la Société, avec toutes ses reformulations à venir, est rappelé ici intégralement et
constitue le fondement essentiel du Modèle, dont les dispositions s'intègrent avec ce qui y prévu.
3.3
Réalisation du Modèle
Le Modèle de BRT S.p.A. a été élaboré en tenant compte de l’activité que la Société a concrètement exercée,
de sa structure, ainsi que de la nature et des dimensions de son organisation. Il est également entendu que le
Modèle sera sujet aux actualisations qui s'avèreront nécessaires, selon l'évolution à venir de la Société et du
contexte dans lequel celle-ci devra opérer.
La Société a procédé à une analyse préliminaire du cadre de son entreprise et, par la suite, à une analyse des
zones d'activité qui présentent un risque potentiel en ce qui concerne la commission des infractions indiquées
par le Décret. Notamment, on a analysé : l'histoire de la Société, son environnement, le secteur
d'appartenance, l'organisation de l'entreprise, le système de gouvernance d'entreprise, le système des
procurations et des délégations, les rapports juridiques existant avec des sujets tiers, le milieu de travail, les
usages et les procédures formalisées et diffuses dans la Société pour le déroulement des opérations.
En vue de la préparation du présent document, conformément aux dispositions du Décret et aux Lignes
Directrices pour la construction des modèles d'organisation, gestion et contrôle aux termes du D.Lgs. 8 juin
2001, n° 231, promulguées par Confindustria et mises à jour en mars 2014, la Société a donc procédé :
•
à l'identification des procédés, sous-procédés ou activités de l'entreprise où l'on pourrait commettre les
infractions principales indiquées dans le Décret, par des interviews avec les Responsables des Fonctions
d'entreprise ;
•
à l'autoévaluation des risques (que l'on appelle risk self assessment) que des infractions soient commises
et du système de contrôle interne en mesure d'empêcher des comportements illicites ;
•
à l'identification d'instruments de contrôle appropriés qui existent déjà ou à mettre en place dans les
procédures opérationnelles et les pratiques d'entreprise, nécessaires à la prévention et à l'atténuation du
risque que les infractions visées au Décret soient commises ;
•
à l'analyse de son système de délégations et de pouvoirs et d'attribution des responsabilités.
En ce qui concerne les éventuels homicides et dommages non intentionnels graves ou gravissimes commis en
violation de la règlementation contre les accidents du travail (art. 25-septies du Décret), la Société a procédé à
l'analyse de l'environnement de son entreprise et de toutes les activités spécifiques accomplies, ainsi qu'à
l'évaluation des risques qui y sont liés d'après des vérifications réalisées conformément aux prévisions du D.
Lgs. 81/2008 et de la règlementation spéciale qui y est liée.
3.4
Modifications et mise à jour du Modèle
Le Modèle doit être modifié ou intégré en temps utile par la délibération du Conseil d'Aministration, même sur
proposition de l'Organisme de Surveilance, quand :
•
des changements significatifs ont eu lieu dans le cadre règlementaire, dans l'organisation ou dans l'activité
de la Société ;
•
que des violations ou des contournenents des prescriptions qui y sont contenues, ont eu lieu, ce qui en
prouve l'inefficacité en vue de la prévention des infractions.
A cet effet, l’OdS reçoit des informations et des signalisations de la Direction Générale et du Personnel au sujet
des modifications intervenues dans le cadre de l'organisation de l'entreprise, dans les procédures et dans les
modalités d'organisation et de gestion de l'entreprise.
13
Si les modifications, comme des éclaircissements ou des mises au point du texte, de nature exclusivement
formelle, devaient s'avérer nécessaires, l'Administrateur Délégué de la Société peut s'en occuper de façon
autonome, en informant l'Organisme de Surveillance et en le rapportant sans tarder au Conseil
d'Administration.
En tout cas, les événements éventuels qui demandent la modification ou la mise à jour du Modèle doivent être
signalés par l'Organisme de Surveillance par écrit au Conseil d'Administration, pour que ce dernier puisse
exécuter les délibérations qui lui incombent.
Les modifications des procédures d'entreprise nécessaires à l'application du Modèle sont réalisées par les
Fonctions intéressées. L'Administrateur Délégué mettra donc à jour, le cas échéant, la partie spéciale du
Modèle ; ces modifications feront l'objet d'une ratification de la part du premier Conseil d'Administration
possible. L’Organisme de Surveillance est constamment informé sur la mise à jour et la mise en train de
nouvelles procédures opérationnelles et a le droit de donner son avis sur les modifications apportées au
Modèle.
3.5
Infractions importantes pour la Société
Compte tenu de la structure et des activités exercées par la Société, le management impliqué dans l'analyse a
indiqué les infractions principales ci-après comme étant importantes :
•
les infractions commises dans les rapports avec l’Administration Publique (art. 24 et 25) ;
•
les infractions informatiques et le traitement illicite des données (art.24-bis) ;
•
les délits du crime organisé (art. 24-ter) ;
•
délits de faux en monnaie, cartes de crédit public, en timbre fiscaux et en instruments ou signes
d'authentification (art. 25-bis) ;
•
infractions sociétaires, y compris la corruption entre particuliers (art. 25-ter) ;
•
les infractions contre la personnalité individuelle, y compris le courtage illicite et l'exploitation du travail
(art. 25-quinquies) ;
•
l'homicide et les dommages non intentionnels graves ou gravissimes commis par violation sur la
protection de la santé sur le lieu de travail (art. 25-septies);
•
les délits de recel, blanchissement et utilisation d'argent, biens ou utilités de provenance illicite, ainsi que
d'auto-blanchissement (art. 25-octies) ;
•
les infractions pour violation du droit d’auteur (art.25-novies)
•
incitations à ne pas faire de déclarations ou à faire des déclarations mensongères à l’autorité judiciaire
(art.25 – decies) ;
•
infractions environnementales (art. 25-undecies) ;
•
L'emploi de ressortissants de pays tiers dont le séjour est irrégulier (art. 25-duodecies) ;
•
les délits transnationaux (art. 10, Loi du 16 mars 2006, n°146).
Le présent document indique, dans la Partie spéciale suivante, pour chaque catégorie d'infractions
importantes pour BRT, les activités de la Société considérées comme étant sensibles à cause du risque de
commission des infractions appartenant à l'espèce de celles qui sont énumérées, et prévoit pour chaque
activité sensible des principes de prévention et des instruments de Contrôle.
La Société évalue constamment l'importance pour le Modèle d'éventuelles infractions supplémentaires, aussi
bien celles qui ont été prévues, que celles qui le seront dans le Décret.
3.6
Destinataires du Modèle
Les destinataires du Modèle sont :
–
tous les administrateurs et ceux qui exercent des fonctions de représentation, d'administration ou de
14
direction de la Société ou d'une de ses unités d'organisation doté d'autonomie financière et
fonctionnelle, ainsi que des personnes qui exercent, même de facto, la gestion et le contrôle de la
Société ;
–
tous ceux qui entretiennent avec la Société un rapport d'emploi subalterne (salarié), y compris ceux qui
sont détachés, en Italie et à l'étranger, pour exercer l'activité ;
–
tous ceux qui collaborent avec la Société, en vertu d'un rapport d'emploi parasubordonné
(collaborateurs sur projet, prestataires de travail temporaire, intérimaires, etc.).
Le Modèle s'applique, également, à ceux qui, bien que n'étant pas liés, sur le plan fonctionnel, à la Société par
un rapport d'emploi subalterne ou parasubordonné, agissent sous la direction ou la surveillance des organes
dirigeants de la Société. L’Administrateur Délégué et les Directeurs/Responsables titulaires de rapports avec
les contreparties se coordonnent avec l'Organisme de Surveillance pour établir les éventuelles catégories
ultérieures de destinataires du Modèle, au sujet des rapports juridiques et de l'activité accompie par ceux-ci à
l'égard de la Société.
L’ensemble des Destinataires est tenu de respecter, avec diligence, les dispositions contenues dans le Modèle
et les procédures prévues dans les instruments d'application du Modèle.
Le Modèle est communiqué aux Destinataires, en utilisant les modalités établies au paragraphe 7
« Communication et diffusion du Modèle ».
3.7
Les Modèles d'Organisation dans le cadre des Groupes
Le Décret 231 n'affronte pas expressément les aspects liés à la responsabilité de l'organisme appartenant à un
groupe d'entreprises.
Toutefois, les Lignes Directrices de la Confindustria, à l'issu de la dernière mise à jour, affrontent le thème de la
responsabilité pour une infraction dans les groupes d'entreprises. Notamment, en supposant que le « groupe »
ne peut être considéré comme un organisme, ni comme un centre direct d'imputation de la responsabilité
pour une infraction, et ne peut même pas être évalué parmi les sujets visés à l’art. 1 du Décret, on ne peut
affirmer une responsabilité directe du groupe aux termes du Décret 231.
Au contraire, les organismes qui composent le groupe peuvent répondre relativement aux infractions
commises au cours de l'activité d'entreprise, mais également dans ce cas, il est impossible de déduire qu'il
existe une responsabilité directe des sociétés contrôlées en raison de la simple existence du rapport de
contrôle ou de liaison au sein d'un groupe de sociétés (Cass. VI Chamb. Pén. Sent. n° 2658 de 2014).
La jurisprudence a donc établi en présence de quelles conditions de l'infraction commise dans le cadre d'une
société du groupe, les autres sociétés peuvent être appelés à en répondre, notamment la société-mère, et a
conclu qu'il n'existe pas une position de garantie à la charge des organes dirigeants de la société contrôlante,
relative à l'empêchement de commettre des infractions dans le cadre des sociétés contrôlées.
La contrôlante pourra donc être tenue pour responsable pour l'infraction commise dans l'activité de la société
contrôlée si :
• une infraction principale a été commise dans l'intérêt ou au profit immédiat et direct, non seulement
de la société contrôlée, mais également de la société-mère ;
• les personnes physiques dont les fonctions sont liées à la société-mère ont participé à l'infraction
principale en y contribuant de manière importante (Cass., V chamb. pén., sent. n° 24583 de 2011), ce
qui a été prouvé concrètement et spécifiquement. Par exemple, elles peuvent constater :
- des directives illégales sur le plan pénal, si les caractères essentiels des comportements
délictueux réalisés par les participants peuvent se dégager de manière suffisamment précise
par le programme fixé par les organes dirigeants ;
- la coïncidence entre les organes dirigeants de la société-mère et ceux de la société contrôlée
(que l'on appelle interlocking directorates) : augmente le risque de propagation de la
responsabilité au sein du groupe, car les sociétés pourraient être considérées comme des
sujets distincts uniquement sur le plan formel2.
Lignes Directrice Confindustria – mises à jour en mars 2014 – Par. V « La responsabilité pour une infraction pour les Groupes
d'entreprises ».
2
15
Les Lignes Directrices précisent que chaque société du groupe, en tant que destinataire individuellement des
principes du Décret 231, est appelée à accomplir de manière autonome l'activité de préparation et de
révision de son propre Modèle d'organisation, mais cette activité pourra être exercée même selon les
indications et les modalités d'application prévues par la société mère en fonction de la structure
organisationnelle et opérationnelle du groupe. Ceci toutefois ne doit pas provoquer une limitation
d'autonomie de la part des sociétés contrôlées en adoptant le Modèle.
Le document de Confindustria continue en établissant que l'adoption d'un Modèle autonome de la part de
chaque société du groupe détermine deux conséquences fondamentales :
• permet d'élaborer un modèle véritablement calibré sur l'organisation de chaque entreprise. En effet,
uniquement cette dernière peut réaliser l'identification et la gestion précise et efficace des risques
d'infraction, nécessaire pour reconnaitre au modèle l'effiet d'exonération visé à l'article 6 du décret
231 ;
• confirme l'autonomie de chaque unité opérationnelle du groupe et, par conséquent, redimensionne le
risque d'une remontée de la responsabilitè à la charge de la société mère.
La société mère peut indiquer une structure du code de comportement, des principes communs du système
disciplinaire et des protocoles d'application. Ces éléments du modèle devront, toutefois, être implémentés de
manière autonome par chaque société du groupe et introduits dans les activités de chacune, en prévoyant - le
cas échéant - des principes éthiques et comportementaux déterminés spécifiquement en ce qui concerne
l'activité de l'organisme et les infractions qui sont importantes pour ce dernier.
Le Modèle d'organisation de la société mère tient toutefois compte des processus intégrés qui concernent
l'activité de plusieurs sociétés du groupe, ainsi que des activités destinées à se fondre en un résultat unifié (ex.
bilan).
Il est bon de souligner une fois encore qu'il est important que ces procédures soient inspirées des principes de
transparence et de précision comptable, même dans le système de contrôle au sujet des activités à risques qui
ont été constatées. Il est nécessaire que les protocoles et les procédures que chaque entreprises ont adoptés,
soient cohérents avec les principes définis par la société mère, le tout en vue de prouver que les sociétés ont
vérifé et partagé des règles de comportement en harmonie avec les prévisions du Décret.
4. ORGANISME DE SURVEILLANCE
Conformément à l’art 6 du Décret, la Société confie à un Organe prévu à cet effet (Organisme de Surveillance)
autonome, indépendant et compétent en matière de contrôle des risques liés à l'activité exercée par la Société
et aux profils juridiques s'y rapportant.
L'Organisme de Surveillance a le devoir de surveiller constamment :
•
le respect du Modèle de la part des destinataires, indiqués au paragraphe précédent ;
•
l'efficacité du Modèle pour empêcher que les infractions visées au Décret soient commises ;
•
l'application des prescriptions du Modèle dans le cadre de l'exercice des activités de la Société ;
•
la mise à jour du Modèle, si on relève la nécessité de le mettre à jour, en raison des changements survenus
à la structure et à l'organisation d'entreprise, aux activités exercées par la Société ou au cadre
règlementaire de référence.
L’Organisme de Surveillance adopte ses règles, qui sont définies dans un Réglement (Règlement de
l'Organisme de Surveillance), en approuvant ses contenus et en le présentant au Conseil d'Administration.
4.1
Qualités requises et composition
Chaque membre de l'Organisme de Surveillance doit être exclusivement sélectionné selon les qualités requises :
•
autonomie et indépendance : l’autonomie et l'indépendance de l'Organisme de Surveillance, comme de
ses membres, constituent des éléments clé pour que l'activité de contrôle soit efficace. Les concepts
d'autonomie et d'indépendance n'ont pas une définition valable dans l'absolu, mais doivent être déclinés
et encadrés dans l'ensemble opérationnel dans lequel ils doivent être appliqués. Du moment que la
mission de l'organisme de Surveillance consiste à vérifier le respect, dans l'activité de l'entreprise, des
protocoles appliqués, sa position dans le cadre de l'organisme doit garantir son autonomie contre toute
forme d'interférence et de conditionnement de la part de n'importe quel membre de l'organisme, et
notamment, de la direction opérationnelle, compte tenu surtout que la fonction exercée s'exprime
16
également à travers la surveillance de l'activité des organes dirigeants. Par conséquent, l'Organisme de
Surveillance est inclus dans la structure organisationnelle de la Société sur une position hiérarchique la
plus élevée possible et rend compte, dans l'accomplissement de sa fonction, uniquement au Conseil
d'Administration. En outre, pour garantir davantage l'autonomie de l'Organisme de Surveillance, le Conseil
d'Administration met à la disposition de ce dernier des ressources de l'entreprise, d'un nombre et avec des
compétences proportionnelles aux tâches qui lui ont été confiées ; dans le cadre de l'élaboration du
budget d'entreprise, il approuve une dotation adéquate de ressources financières, proposées par l’OdS,
dont ce dernier peut disposer pour toute exigence nécessaire au déroulement correct des tâches (par ex.
conseils d'expert, déplacements, etc.). L'autonomie et l'indépendance de chaque membre de l'Organisme
de Surveillance doivent etre déterminées selon la fonction accomplie et les tâches qui lui sont attribuées,
en indiquant la personne et la chose dont il doit être autonome et indépendant pour pouvoir accomplir
ces tâches. Par conséquent, chaque membre ne doit pas occuper de rôles décisionnaires, opérationnels et
de gestion en mesure de compromettre l'autonomie et l'indépendance de tout l'OdS. En tout cas, les
qualités requises d'autonomie et indépendance impliquent que les membres ne se trouvent même pas sur
une position potentielle, de conflit d'intérêts personnels avec la Société ;
•
professionnalisme : l’Organisme de Surveillance doit posséder des compétences techniques et
professionnelles appropriées à ses fonctions. Par conséquent, l’OdS doit comporter des sujets dotés de
professionnalismes appropriés en matière économique, légale et d'analyse, de contrôle et de gestion des
risques d'entreprise. Notamment, l’Organisme de Surveillance doit posséder les capacités techniques
nécessaires pour exercer l'activité de contrôle et d'expertise. En vue de garantir les professionnalismes
utiles ou nécessaires pour l'activité de l'Organisme de Surveillance et de garantir son professionnalisme
(outre, comme il a été déjà dit, son autonomie), cet Organisme de Surveillance dispose d'un budget
spécifique lui permettant de se procurer, le cas échéant, des compétences qui complètent les siennes.
L’Organisme de Surveillance peut ainsi, à l'aide de professionnels externes, se doter de ressources
compétentes, par ex. en matière juridique, d'organisation d'entreprise, comptabilité, contrôles internes,
finance et sécurité sur les lieux de travail, etc. ;
•
continuité d'action : l’Organisme de Surveillance accomplit constamment les activités nécessaires à la
surveillance sur le Modèle avec un effort adéquat et les pouvoirs d'enquête nécessaires. La continuité
d'action ne doit pas être considérée comme un « fonctionnement incessant », du moment que cette
interprétation imposerait nécessairement un Organisme de Surveillance composé exclusivement de
membres internes de l'organisme, alors qu'au contraire, ceci provoquerait une réduction de l'autonomie
indispensable qui doit caractériser l'Organisme. La continuité d'action comporte que l'activité de l’OdS ne
doit pas se limiter à des rencontres périodiques de ses membres, mais qu'elle doit être organisée selon un
programme d'activités et d'actions constantes de vérification et d'analyse du système des contrôles
préventifs de l'organisme.
En appliquant ces principes à l'entreprise et compte tenu de la particularité des tâches de l'Organisme de
Surveillance, ce dernier se compose, sous une forme collégiale, de 3 membres, dont au moins 2 externes à la
Société, et un d'entre eux est nommé président.
Le Conseil d'Administration de la Société, conformément aux faits prévus plus haut, a nommé un Organisme
de Surveillance avec de plusieurs sujets qui répond, dans sa collégialité, aux qualités requises d'indépendance,
autonomie et professionnalisme rappelées plus haut.
4.2
Nomination, révocation, remplacement, déchéance, dédit
Le conseil d'Administration nomme l'Organisme de Surveillance, motivant la disposition qui concerne le choix
de chaque membre, après avoir vérifié les qualités requises visées aux paragraphes précédents ; cette décision
se basera non seulement sur les curricula, mais également sur les déclarations officielles et spécifiques
délivrées directement par les candidats.
Après l’acceptation formelle des sujets qui ont été nommés, la nomination est communiquée à tous les
niveaux de l'entreprise, par une communication interne.
En vue de garantir l'application efficace et constante du Modèle, ainsi que la continuité de l'action, la durée du
mandat est de trois ans, elle peut être renouvelée deux fois au maximum, par une délibération du Conseil
d'Administration.
La révocation du mandat de l’OdS peut avoir lieu uniquement par une délibération du Conseil d’Administration
pour un des motifs suivants:
17
•
la perte des qualités requises visées aux paragraphes précédents ;
•
l’inexécution des obligations concernant le mandat ;
•
le manque de bonne foi et de diligence dans l'exercice de son propre mandat ;
•
le manque de collaboration avec les autres membres de l'OdS ;
•
l’absence injustifiée à une ou plusieurs réunions de l’OdS.
Chaque membre de l’OdS doit communiquer au Conseil d'Administration la perte des qualités requises visées
aux paragraphes précédents.
Le Conseil d'Administration révoque la nomination du membre de l'OdS qui n'est plus apte et, après une
motivation adéquate, veille immédiatement à le remplacer.
L'incapacité ou l'impossibilité d'exercer son mandat constitue une cause de déchéance du mandat.
Chaque membre de l’OdS peut se retirer à tout moment, en le communiquant par écrit à l'Administrateur
Délégué et aux autres membres de l’OdS. L’Administrateur Délégué le communique lors du premier Conseil
d'Administration.
En cas de déchéance ou de retrait d'un des membres de l'OdS, le Conseil d'Administration veille
immédiatement, collégialement ou par le biais de l'Administrateur Délégué, à remplacer le membre qui est
devenu inapte.
4.3
Activités et pouvoirs
L’Organisme de Surveillance se réunit au moins tous les trois mois et chaque fois qu'un des membres en a
demandé la convocation aux autres, en justifiant l'opportunité de cette convocation. Chaque réunion de l'OdS
est verbalisée.
Pour accomplir les tâches qui lui ont été attribuées, l'Organisme de Surveillance est investi de tous les pouvoirs
d'initiative et de contrôle sur chaque activité de l'entreprise et niveau du personnel, et rapporte exclusivement
au Conseil d'Administration, par le biais d'un de ses membres.
Les tâches et les attribution de l’OdS et de ses membres ne peuvent être contrôlées par aucun autre
organisme ou structure d'entreprise, étant entendu que le Conseil d'Administration peut vérifier la conformité
entre l'activité concrètement exercée par l'Organisme et le mandat attribué à ce dernier. En outre, l'OdS, à
l'exception des dispositions de la loi qui prévalent, a libre accès – sans besoin d'aucun consentement préalable – à
toutes les Fonctions et Organes de la Société, pour obtenir tous les éléments ou les informations estimés
nécessaires pour s'acquitter de ses tâches.
L’Organisme de Surveillance exerce ses fonctions en se coordonnant avec les autres Organes ou Fonctions de
contrôle de la Société. En outre, l’OdS se coordonne avec les Fonctions d'entreprise responsables d'activités
sensibles pour tous les aspect ayant trait à l'implémentation des procédures opérationnelles d'application du
Modèle. L’OdS peut en outre se servir de l'aide et du support du personnel salarié et de conseillers externes,
notamment pour des problèmes qui demandent la collaboration de compétences d'experts.
L’Organisme organise son activité selon un plan d'action annuel, à travers lequel on a programmé les initiatives
à entreprendre pour évaluer l'efficacité et l'effectivité du Modèle ainsi que la mise à jour de celui-ci.
Ce plan est présenté au Conseil d’Administration.
L’Organisme de Surveillance définit son budget annuel et le soumet à
l'approbation du Conseil d’Administration.
L’Organisme de Surveillance, pour contrôler l'application effective du Modèle, est doté de pouvoirs et de
devoirs qu'il excerce aux termes de la loi et des droits individuels des travailleurs et des sujets intéressés,
articulés comme suit :
•
accomplir ou faire accomplir, sous sa surveillance directe et sa responsabilité, des inspections périodiques ;
•
accéder à toutes les informations concernant les activités sensibles de la Société ;
•
demander les informations ou présenter des documents concernant des activités sensibles à tout le
personnel salarié de la Société et, le cas échéant, aux Administrateurs, au Collège des Commissaires aux
18
Comptes et aux sujets mandatés, conformément à la règlementation en matière d'accidents du travail et
de protection de la sécurité et de la santé sur les lieux de travail ;
•
demander des informations ou la présentation des documents ayant trait aux activités sensibles aux
Experts, Partenaires de la Société et, en général, à tous les sujets destinaires du Modèle ;
•
vérifier les principaux actes de la société et les contrats que cette dernière a conclus, ayant trait aux
activités sensibles et à la conformité de ces derniers avec les dispositions du Modèle ;
•
proposer à l'Organe ou à la Fonction qui détient le pouvoir disciplinaire, d'adopter des sanctions
nécessaires, visées au paragraphe 6 «Le Système Disciplinaire» ;
•
vérifier périodiquement l'efficacité, l'effectivité et la mise à jour du Modèle et, le cas échéant, proposer au
Conseil d'Administration les éventuelles modifications et mises à jour ;
•
définir, en accord avec la Direction des Ressources Humaines et Organisation, les programmes de
formation du personnel dans le cadre des matières sur le D.Lgs. 231/2001 ;
•
rédiger, au moins chaque trimestre, un rapport écrit au Conseil d'Administration, avec les contenus
minimum indiqués au paragraphe 4.4 « Flux d’information de /vers l’Organisme de Surveillance » ;
•
en cas de faits graves et urgents, qui sont constatés lors de leurs activités, informer immédiatement le
Conseil d'Administration ;
•
se coordonner avec les Directeurs/Responsables qui entretiennent des rapports avec des contreparties
pour localiser les types de destinataires du Modèle relativement aux rapports juridiques et à l'activité
accomplie par ceux-ci vis-à-vis de la Société.
4.4
Flux d'informations de et vers l’Organisme de Surveillance et politique de gestion des signalisations
L’Organisme de Surveillance a l’obligation de rapporter au Conseil
différents :
d'Administration,
dans
deux
•
sur une base continue, pour des exigences spécifiques, même d'urgence ;
•
sur une base semestrielle, par un rapport écrit qui illustre les informations spécifiques suivantes :
modes
-
un résumé de l'activité, des contrôles effectués par l’OdS au cours de la période et des résultats de
ces derniers ;
-
les éventuelles divergences entre les Instruments d'application du Modèle et le Modèle ;
-
les éventuels nouveaux domaines pour commettre les infractions prévues par le Décret ;
-
les signalisations reçues par les sujets externes ou internes concernant les éventuelles violations
du Modèle et les résultats des vérifications concernant ces signalisations ;
-
les procédures disciplinaires activées sur proposition de l’OdS et les éventuelles sanctions
appliquées ;
-
l'évaluation générale du Modèle et de l'effectif fonctionnement de ce dernier, avec d'éventuelles
propositions d'intégrations et d'améliorations sur la forme et le contenu ;
-
les éventuelles modifications du cadre règlementaire de référence ;
-
le compte-rendu des frais supportés.
Le Conseil d'Administration, le Président et l'Administrateur Délégué ont le droit de convoquer
l'OdS à tout moment. L'OdS a, à son tour, le droit de demander, par le biais des Fonctions ou des sujets
compétents, la convocation des Organes sociaux susvisés pour des raisons urgentes. Les rencontres avec les
Organes auxquels l'OdS rapporte, doivent être verbalisées et la copie des procès-verbaux doit être conservée
par l'OdS et par les Organes impliqués à chaque fois.
L'Organisme de Surveillance, en outre, informe le Collège des Commissaires aux Comptes, au moins chaque
année, de l'application du Modèle, de son fonctionnement, de sa mise à jour et des faits ou événements
importants qu'il a constatés. Notamment, l’OdS :
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-
signale au Collège des Commissaires aux Comptes chaque lacune qu'il a constatée au sujet de la
l'organisation de l'efficacité et du fonctionnement des procédures ;
-
il rend compte au sujet des violations du Modèle de la part des Administrateurs ou d'autres
destinataires du Modèle.
Tout le personnel de l'entreprise ou les sujets externes destinaires de ce document doivent communiquer
directement avec l'Organisme de Surveillance pour signaler des cas d'infractions ou d'éventuelles violations du
Modèle, par le biais de la poste interne réservée ou par courrier électronique dédié.
Poste interne
Adressée au Président de l'Organisme de Surveillance
Via E. Mattei n° 42 - 40138 Bologne (BO)
Courrier électronique
[email protected]
Les signalisations susmentionnées doivent être ponctuelles, précises et doivent décrire de façon circonstanciée
des faits et des personnes qui font l'objet de la signalisation.
Les signalisations susmentionnées doivent être obligatoirement évaluées par l'Organisme de Surveillance qui
active un processus de constatation de la vérité et du bien-fondé de la signalisation reçue.
BRT S.p.A. demande, dans la gestion des signalisations concernant les cas de non conformité, le respect des
principes suivants :
- les sujets qui signalient des cas de non conformité, doivent être protégés contre toutes les formes de
rétorsion. BRT, en ce qui concerne la gestion des signalisations, adopte une politique anti-rétorsions en
vue de protéger les sujets qui ont effectué les signalisations concernant les conséquences préjuciables
(comme, par exemple, le licenciement, la disqualification, le transfert injustifié ou, quoi qu'il en soit, des
comportements pouvant être qualifiés comme « mobbing ») ;
- les signalisations anonymes doivent être prises en considération, restant entendu qu'elles doivent être en
mesure de faire ressortir des faits et des situations en les reliant à des contextes spécifiques ;
- les sujets signalés doivent être destinataires des mêmes formes de protection que les sujets qui signalent ;
- BRT, au cours de la gestion des signalisations, agit conformément à toutes les prescriptions législatives et
règlementaires en matière de « data protection » en garantissant la confidentialité de toutes les données
gérées ;
- les signalisations effectuées aux termes de la présente politique de gestion des signalisations doivent être
circonstanciées et accompagnées par le plus grand nombre d'éléments utiles à la reconstruction des faits
et à leur constation ;
- la phase d'investigation activée à la suite d'une signalisation, a lieu conformément aux règlements
applicables ;
- les données relatives aux signalisations reçues, doivent être conservées sur des supports électroniques
dans des zones comportant des accès limités et après l'authentification spécifique.
Outre les signalisations susmentionnées, il faudra impérativement transmettre à l'OdS, par le biais de courriers
électroniques et de poste ordinaire susvisés :
-
les informations expressément indiquées dans la Partie Spéciale du présent document ;
-
les nouvelles concernant les mesures disciplinaires et les sanctions appliquées ou les procédures
de mise aux archives de ces mesures avec les motivations s'y rapportant.
Outre la fréquence et les modalités avec lesquelles ces communications sont transmises à l'OdS, ce dernier
prévoit également des types d'informations supplémentaires que les Responsables impliqués dans la gestion
des activités sensibles doivent transmettre à travers une procédure opérationnelle spécifique et /ou
l'intégration des procédures existantes.
L'OdS adopte des mesures adéquates pour garantir la confidentialité quant à l'identité de celui qui transmet
des informations à l'Organisme, pourvu que ces dernières soient véridiques et utiles pour identifier des
comportements qui divergent de ce qui est prévu dans les procédures du Modèle et du
système de contrôle interne. Toutefois les comportements visant uniquement à ralentir l'activité de l’OdS
doivent être sanctionnés.
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5. PRESTATIONS DE LA PART DES TIERS
Les prestations de biens, travaux ou services, qui peuvent concerner des activités sensibles, de la part de tiers
(par exemple, d'autres sociétés), doivent être règlementées sous forme de contrat par écrit.
Le contrat entre les parties doit prévoir les clauses suivantes :
•
l’obligation de la société prestataire d'attester la véridicité et l'exhausitivité des documents présentés et
des informations communiquées à la Société en vertu des obligations légales ;
•
l'engagement de la société prestataire à respecter, au cours de la durée du contrat, les principes
inspirateurs du Modèle et du Code Éthique, ainsi que les dispositions du D.Lgs. 231/2001 et à opérer
conformément à ceux-ci ;
•
l’obligation d’obtempérer aux éventuelles demandes d’informations, données ou nouvelles de la part de
l’OdS de la Société.
Le contrat doit en outre prévoir le droit de BRT de procéder à l'application de formes de protection (par ex. la
résolution du contrat, l'application de pénalités, etc.), lorsque l'on a constaté une violation des points
précédents.
6. LE SYSTÈME DISCIPLINAIRE
6.1
Introduction
La Société condamne tout comportement qui diverge, non seulement de la loi, du Modèle, des Instruments
d'application du Modèle et du Code Ethique, mais également si ce comportement est mis en place dans
l'intérêt de la Société ouau profit de cette dernière.
Toute violation du Modèle ou des Instruments d'application du Modèle, quel qu'en soit l'auteur, doit être
immédiatement communiquée, par écrit, à l'Organisme de Surveillance, sans préjudice des procédures et des
mesures qui relèvent du titulaire du pouvoir disciplinaire.
Le droit /devoir de signalisation incombe à tous les destinataires du Modèle.
Après avoir reçu la signalisation, l'Organisme de Surveillance doit immédiatement mettre en place les
vérifications nécessaires, après avoir maintenu la confidentialité sur le sujet contre lequel on agit. Après avoir
effectué les analyses et les évaluations opportunes, l’OdS communiquera les résultats au titulaire du pouvoir
disciplinaire, qui donnera le coup d'envoi de la procédure pour procéder aux contestations et à l'éventuelle
application des sanctions, étant entendu que les éventuelles sanctions disciplinaires sont appliquées par les
Organes d’entreprise compétents, en vertu des pouvoirs qui leur sont attribuées par le Statut ou les
règlements internes de la Société, conformément à la règlementation du travail.
À titre d'exemple, les comportements suivants constituent des infractions disciplinaires :
•
la violation, même par des absentions et en collaboration avec d'autres, des principes du Modèle et du
Code Éthique et des Instruments d'application du Modèle ;
•
la rédaction, éventuellement en collaboration avec d'autres, de documents qui ne sont pas véridiques ;
•
la facilitation, par l'abstention, de la rédaction de la part d'autres, de documents mensongers ;
•
la soustraction, la destruction ou l'altération de documents pour se soustraire au système des contrôles
prévu par le Modèle ;
•
l’obstacle aux activités de surveillance de l’OdS ;
•
L’empêchement à l'accès aux informations et aux documents requis par les sujets préposés aux contrôles
des procédures et des décisions ;
•
la réalisation de n'importe quelle conduite apte à tromper le système de contrôle prévu par le Modèle.
6.2.
Mesures disciplinaires
Le Modèle constitue un ensemble de règles que le personnel doit respecter, en matière de règles de
comportement et de sanctions : chacune de ses violations, par conséquent, comporte l'application de la
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mesure disciplinaire et des sanctions s'y rapportant. Tout le personnel salarié (ouvriers, employés, cadres et
dirigeants) et lié à la Société par n'importe quel contrat de travail (à plein temps ou à temps partiel), avec ou
sans lien de subordination (même de nature parasubordonnée) est tenu de respecter les dispositions
contenues dans le Modèle.
Pour le détail des mesures disciplinaires, voir l'Annexe C « Système Disciplinaire ».
La Société a en outre adopté un « Règlement disciplinaire pour le personnel salarié » aux termes de l’art. 7 l.
300/1970 (Statut des Travailleurs) et en application de la Convention Collective Nationale du Transport Routier
de Marchandises et Logistique.
7. COMMUNICATION ET DIFFUSION DU MODÈLE
La Société soutient la communication du Modèle par des modalités aptes à garantir la diffusion et la
connaissance effective de la part de tous les Destinataires, tels qu'ils ont été indiqués au paragraphe 3.6
« Destinataires du Modèle ».
Le Modèle est communiqué, aux bons soins de la Direction Générale et du Personnel, à travers les moyens
estimés les plus opportuns (ex. tableau d'affichage de l'entreprise, envoi par courriel, etc.), y compris le
système intranet d'entreprise. Les modes opportuns pour attester la réception du Modèle de la part du
personnel de la Société sont prévus par la Direction Générale et du Personnel, après avoir consulté
l'Organisme de Surveillance.
L’Organisme de Surveillance détermine, après avoir consulté le Directeur Général et du Personnel et la
Direction de la Zone d'Entreprise à laquelle le contrat ou le rapport fait référence, les modalités de
communication du Modèle aux sujets externes, Destinataires du Modèle et les modalités nécessaires à
respecter les dispositions qu'il contient. En tout cas, les contrats qui règlementent les rapports avec ces sujets
doivent prévoir des clauses spéciales qui indiquent clairement les responsabilités concernant le non respect
des politiques d'entreprise de la Société, du Code Éthique et du présent Modèle.
La Partie Générale du Modèle est à la disposition de tous les sujets intéressés à travers sa publication sur le
site Internet de BRT S.p.A.
8. FORMATION DU PERSONNEL
La Société prévoit l'application de programmes de formation, dans le but de garantir la connaissance effective
du Décret, du Code Éthique et du Modèle de la part du personnel de la Société (dirigeants, salariés, membres
des organes sociaux). La participation aux programmes de formation est obligatoire. Le niveau de formation
est caractérisé par une approche et un degré d'approfondissement différents, relativement à la qualification
des sujets intéressés, au niveau d'implication de ces derniers dans les activités sensibles indiquées
dans le Modèle et à l'accomplissement de missions qui peuvent influencer la santé et la sécurité sur le lieu de
travail.
L’Organisme de Surveillance veille, en accord avec la Direction Générale et du Personnel, que le programme de
formation soit approprié et réalisé de façon efficace. Les initiatives de formation peuvent avoir lieu même à
distance ou en utilisant des systèmes informatiques.
La formation du personnel, pour l'application du modèle, est gérée par la Direction Générale et du Personnel,
en étroite coopération avec l'Organisme de Surveillance.
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