POL_04_Best selection_mars16_apCA20160413

Politique de Meilleure
exécution, Meilleure sélection
des brokers
Politique 04
51 rue de Châteaudun - 75009 PARIS
Tél. : 01.53.25.22.00 - Fax : 01.53.25.22.01
www.indepam.fr - [email protected]
SA au capital de 500 000 €
RCS Paris 489 084 186 - APE : 6630z - Agrément AMF n° GP 06-000016
Dernière adoption par le
Conseil d’Administration
le 13/04/2016
CA du 13 avril 2016
Indép’AM
SOMMAIRE
I. FICHE SIGNALETIQUE ....................................................................................................................... 3
II. PREAMBULE ...................................................................................................................................... 4
1. Eléments de contexte ............................................................................................... 4
2. Périmètre couvert ..................................................................................................... 4
3. Définitions, abréviations et conventions .................................................................... 4
III. PRINCIPES RETENUS ...................................................................................................................... 5
1. Principes relatifs aux modes de passage des ordres ................................................ 5
2. Principes relatifs aux modalités de passage des ordres ........................................... 6
3. Principes relatifs au contrôle et à la surveillance ...................................................... 7
IV. COMITE DE SELECTION ET DE SUIVI DES BROKERS ................................................................ 8
1. Fonctionnement du comité ....................................................................................... 8
2. Constitution des listes de brokers autorisés.............................................................. 9
3. Suivi et évaluation des brokers et de la présente politique (tableaux de bord) .......... 9
V. PROCEDURE DE NEGOCIATION DES ORDRES .......................................................................... 12
1. Négociateurs ...........................................................................................................12
2. Modalités de négociation des ordres .......................................................................12
VI. ANNEXE : LISTE DES BROKERS AUTORISES ........................................................................... 15
VII. ANNEXE : QUESTIONNAIRE AML QUESTIONNAIRE RELATIF A LA PREVENTION DU
BLANCHIMENT DE CAPITAUX ........................................................................................................... 16
VIII. ANNEXE : FICHE DE CONTROLE DES BROKERS ................................................................... 17
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I. FICHE SIGNALETIQUE
Objet de la politique
Cette politique décrit le cadre général du processus de sélection des intermédiaires et des
contreparties, et de négociation des ordres. Elle s’applique aussi bien à l’activité de gestion collective
(OPC) qu’à la gestion individualisée sous mandat.
Elle prend en compte le format et le niveau de détail introduit par la Directive MIF.
Champ d’application
Domaine :
Gestion collective sous forme d’OPC
Gestion sous mandat
Personnel concerné
Directeur Général, Directeur Général Adjoint
Gérants, assistants de gestion
Responsable conformité et contrôle interne (RCCI)
Références règlementaires
Législation
Européenne
Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 dite « MIF »
Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 dite « UCITS IV »
Directive 2011/61/UE du 08 juin 2011 dite « AIFM » et règlement
d’application 231/2013 articles 25 à 29
Code Monétaire et
Financier
Articles L533-18 et L533-19
Articles 314-65 à 314-75-1 et 319-8 du Règlement Général de l’AMF
AMF
Règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion individualisée sous
mandat
AFG
Procédures et processus connexes
•
Proc_001 – Passage des ordres
Tableau des évolutions
Date
Version N°
Motif de la révision
Rédaction
Contrôle
31/03/2006
31/10/2007
1
2
DG
DG
RCCI
RCCI
30/09/2008
2
DG
RCCI
30/11/2010
2
Création
Mise en conformité MIF
Mise à jour de la liste des
intermédiaires autorisés
Mise en forme et mise à jour
de la liste des intermédiaires
Refonte et mise en conformité
avec le DCCI
Comité d’Audit
DG
RCCI
DG
RCCI/DGA
Com.Aud.
20/03/2014
3
03/07/2014
30/03/2016
Intégration des instruments
OTC
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
DGA
Adoption
CA du 29/10/2014
CA du 08/04/2015
Com.Aud
CA du 13/04/2016
30/03/2016
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II. PREAMBULE
1. Eléments de contexte
Indép’AM est une société de gestion agréée pour la gestion d’OPC et de portefeuille sous mandat. La
SGP est donc amenée à passer (négocier ou transmettre) les ordres qu’elle « forme » dans le cadre
de cette activité de gestion.
En revanche, elle ne passe aucun ordre pour le compte de tiers. En effet, la société de gestion
Indép’AM n’a pas demandé d’agrément pour les activités et les services de réception et transmission
d’ordres (en dehors de l’agrément de RTO d’OPC), ou de négociation pour compte de tiers.
Ces ordres sont passés conformément à la procédure 001 de « Négociation et traitement des ordres
sur Titres et IFT».
Par ailleurs, il est rappelé que les clients d’Indép’AM sont tous des clients professionnels.
2. Périmètre couvert
La présente politique traite de tous les portefeuilles gérés par La SGP, et de tous les titres qu’elle
« négocie », à l’exception des OPC non cotés.
3. Définitions, abréviations et conventions
er
Les termes La SGP, Portefeuille, OPC, FIA, Politique, Processus, Procédure, Contrôles de 1 niveau
ème
et de 2
niveau, SCCI et Client, notamment, ainsi que les abréviations et les conventions de
rédaction sont définis dans le Dispositif d’Organisation de Contrôle et de Conformité (DOCC).
Les termes Titres ou Valeurs Mobilières de Placement (VMP) désignent ici les actions, les
obligations (titres de créance, obligations convertibles, TCN, etc.) et les OPC. Les Trackers et ETF
sont traités dans cette procédure comme des actions.
Les IFT (Instruments Financiers à Terme) désignent les contrats futures et les produits dérivés
classiques (Puts, Calls et Warrants essentiellement) sur indice, devises titres ou gisements de titres.
Le terme Instrument Financier désigne un Titre ou un IFT.
Le terme Broker désigne l’intermédiaire ou la contrepartie avec lequel l’ordre peut être négocié.
Le terme de négociation ou passage d’un ordre signifie indifféremment l’exécution ou la
transmission d’un ordre.
Exécuter un ordre est synonyme d’effectuer un ordre. Cela consiste à réaliser un ordre directement
« face au marché » ou pour compte propre (Cf. la position du CESR présentée en annexe 1a de la
Procédure 01).
La transmission d’un ordre est le fait de déléguer l’exécution d’un ordre à une autre entité.
Le terme Conservateur est un synonyme de teneur de compte.
Le terme Clearer est un synonyme de compensateur mais il ne s’applique qu’aux IFT.
L’acronyme IB désigne la messagerie temps réel de type « Chat » propre à Bloomberg et à ses
utilisateurs.
1
L’acronyme BBT (Bloomberg Bond Trader ), désigne la plateforme de négociation électronique propre
à Bloomberg.
L’acronyme CESR désigne le Comité européen des régulateurs de marchés de valeurs mobilières
(CESR - Committee of European Securities Regulators)
L’acronyme LCBFT désigne la Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme.
1
Laquelle n’est pas assimilée à un système multilatéral de négociation.
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III. PRINCIPES RETENUS
1. Principes relatifs aux types d’ordres
Les obligations règlementaires en termes de qualité de réalisation des ordres dépendent notamment du
mode de passage des ordres. Ces modes sont au nombre de 2 : la transmission ou l’exécution d’un ordre.
L’impact de ce mode sur les obligations règlementaires de la société est important dans la mesure où
lorsque le négociateur transmet un ordre à un broker il n’est responsable que de la qualité de la
sélection du broker (obligation dite de « best sélection » définie dans le Règlement Général de l’AMF),
alors que s’il exécute l’ordre, il est responsable de la qualité de l’exécution de l’ordre (obligation dite
de « meilleure exécution » ou de « meilleure sélection » définie par le Règlement Général de l’AMF).
Par ailleurs, dans le second cas, et sous certaines conditions, la société de gestion a l’obligation de
déclarer l’ordre à l’AMF.
Les cas des obligations
Considérant :
• Que les ordres sur obligations sont généralement des ordres passés de gré à gré et que, de ce
fait, ils n’offrent pas les garanties de transparence suffisantes à la transmission d’un ordre
• Qu’il est en général difficile de déterminer, pour une opération sur le marché secondaire, si le
broker auprès duquel est passé un ordre intervient en tant que contrepartie ou en tant
qu’intermédiaire, mais qu’en général il est contrepartie
• Qu’il est considéré par le CESR que négocier un ordre directement de gré à gré avec une
contrepartie consiste à « effectuer une transaction », donc à exécuter un ordre (Cf. annexe 1a
de la Procédure 01)
Il a été décidé que toute opération passée par Indép’AM sur une obligation dans le marché secondaire
est, sauf dans le cas de certaines obligations convertibles, une opération exécutée. Conformément aux
dispositions du RGAMF, ces opérations doivent être déclarées à l’AMF.
Cette position n’est pas contraire à celle de l’AMF qui, dans sa réponse du 9 avril 2009 (Cf. annexe 1b
de la Procédure 01), précise que les ordres transmis ne sont pas déclarés à l’AMF.
En revanche, les ordres passés sur le marché primaire sont des ordres transmis car, d’une part, le
prix du ré-offer n’est pas négociable et, d’autre part, les brokers chargés de placer les titres sont
limités en nombre et désignés par l’émetteur.
Les cas des actions, des OPC cotés (ETF) et des Instruments Financiers à Terme (IFT)
En ce qui concerne les actions, aucune des conditions fixées par le CESR qui définit l’exécution d’un
ordre n’est remplie par Indép’AM.
Par ailleurs, ces marchés offrant un certain nombre de garanties en termes de transparence, il a été
décidé qu’au sein d’Indép’AM, toute opération passée sur une action ou un IFT ou sur un OPC coté
est une opération transmise à un broker et n’est pas, de ce fait, déclarée à l’AMF.
Les cas des OPC
Les OPC classiques (non cotés) ne pouvant être souscrits qu’à une seule valeur par date de calcul de
la VL, et ce auprès des seuls centralisateurs des souscriptions/rachats, ces titres sortent du champ
des obligations de « meilleure sélection » et de « meilleure exécution ».
Les cas des instruments dérivés négociés en OTC
Les ordres sur ces instruments (swap, forward,…) sont systématiquement passés de gré à gré après
une mise en concurrence de plusieurs contreparties. Ces opérations sont donc exécutées par
Indép’AM.
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2. Principes relatifs aux modalités de passage des ordres
Afin d’assurer une meilleure exécution/transmission des ordres, l’ensemble des règles suivantes doit
être respecté.
2.1. Liste des brokers (intermédiaires et contreparties) autorisés
2.1.1. Les ordres ne peuvent être passés qu’avec des brokers autorisés.
2.1.2. Considérant a priori, que les SVT (Spécialistes en Valeur du Trésor) ont fait l’objet d’un audit
spécial de l’Etat Français, tous ces établissements sont autorisés pour le passage des
ordres sur obligations
2.1.3. Les brokers autorisés sont répertoriés dans une liste indiquant, pour chaque broker, les
instruments autorisés à la négociation. Ils sont sélectionnés sur la base de critères qualitatifs
objectifs.
2.1.4. La sélection d’un nouveau broker est effectuée sur proposition d’un Négociateur. Elle
nécessite (1) la formulation d’une demande reposant sur un dossier de présentation du
broker, (2) la vérification de la régularité de la demande par le RCCI, (3) l’analyse du dossier
par un « comité de sélection et de suivi des brokers » et enfin, l’accord du Directeur Général.
2.1.5. La qualité de ces brokers est ensuite suivie par le biais d’une évaluation semestrielle sur la
base de critères objectifs.
2.1.6. L’évaluation semestrielle des brokers est effectuée par un comité de sélection piloté par le
Directeur Général Adjoint, responsable de la gestion des OPC et de la gestion des risques.
2.1.7. Ce comité est contrôlé par le RCCI et surveillé par le Directeur Général.
2.2. Négociateurs
2.2.1. La fonction de Négociateur est définie dans le cadre de la Politique 06 de Délégation.
2.2.2. Compte-tenu de la taille et de l’organisation de La SGP, cette fonction est attachée soit au
Gérant de portefeuille, soit au Premier assistant de gestion.
2.2.3. Un Négociateur ne traite jamais un titre (cas des OPC) dont il est le gérant.
2.3. Modalités de transmission des ordres
Ces règles s’appliquent aux actions, aux produits dérivés, au marché primaire des obligations et, très
ponctuellement, à certaines obligations convertibles.
2.3.1. Le choix du broker auquel est transmis un ordre est réalisé lors de l’analyse pré-trade, et
repose en priorité sur des critères objectifs (qualité des exécutions passées, notamment). A
défaut d’antériorité de la relation (cas d’un nouveau broker, par exemple) ce choix peut
résulter de l’expérience du Négociateur (spécialisation reconnue, qualité du réseau de
clients, écarts de prix affichés et/ou estimés, etc.).
2.3.2. Une attention particulière est attachée aux frais de courtage appliqués par les brokers.
Autant que faire se peut, un tarif unique et commun à tous les brokers sera négocié, lequel
sera aligné sur le tarif le mieux disant. Les exceptions à ce principe doivent être justifiées.
Les ordres passés dans le marché primaire ne sont pas négociés (car le prix est fixe), mais transmis.
Ils ne sont donc soumis à aucune des règles applicables aux ordres du marché secondaire. La seule
règle applicable concerne la quantité de titres demandés.
2.3.3. La quantité des titres demandés lors d’une émission primaire ne peut, sous aucun prétexte,
excéder la quantité de titres qui peut être détenue au vu des dispositions légales et
règlementaires, contractuelles et internes, et ce, même lorsque la probabilité d’être servi
intégralement est quasiment nulle.
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2.4. Modalités d’exécution des ordres
2
Ces règles s’appliquent essentiellement au marché secondaire des obligations et aux instruments
dérivés négociés en OTC.
2.4.1. L’exécution d’un ordre repose sur la mise en concurrence de plusieurs brokers.
2.4.2. Lorsqu’un seul broker est en capacité d’offrir un prix sur un titre, le négociateur doit vérifier la
qualité du prix traité par des techniques adaptées, et veiller à ce que cette vérification soit
documentée, ou justifiable a postériori.
2.4.3. Le choix des brokers mis en concurrence repose en priorité sur un ensemble de critères
objectifs (meilleur prix de fourchette s’il existe, prix proposés par le passé, détention des
titres dans les books). A défaut (cas d’un nouveau broker, notamment) ce choix peut résulter
de l’expérience du négociateur (spécialisation reconnue, agressivité ponctuelle ou historique
des prix, etc.)
2.4.4. Le choix du broker avec lequel un ordre est exécuté repose uniquement sur le meilleur prix
(le plus bas à l’achat et le plus élevé à la vente).
2.4.5. En cas d’égalité seulement, d’autres critères peuvent être pris en considération (équilibrage
des volumes traités, qualité des prestations connexes, qualité des exécutions passées…)
pour le choix du broker. Pour le cas spécifique des instruments dérivés négociés en OTC,
les modalités de dépôt de garantie, d’appel de marge, et d’engagement en matière de
liquidité pour le débouclement peuvent également être considérées.
2.4.6. Toutes les techniques de négociation conformes à la règlementation et compatibles avec les
pratiques de place sont autorisées (morcellement des volumes trop importants pour être
absorbés en une seule transaction, demandes d’amélioration des prix, communication des
prix de la concurrence…), voire recommandées si elles permettent d’améliorer le prix des
transactions.
2.4.7. La seule limite au principe précédent est l’impact prévisible de ces pratiques sur la qualité
des négociations futures, et donc notamment sur l’évaluation que font les brokers de la
Société de gestion.
2.4.8. Les ordres peuvent être passés par tout système garantissant la traçabilité de la mise en
concurrence et des prix offerts par les différentes contreparties (à la voix, par messagerie
électronique temps réel, ou par des plateformes ou autres systèmes électroniques,
notamment).
3. Principes relatifs au contrôle et à la surveillance
Le RCCI assure le contrôle de l’ensemble de la présente politique et notamment de :
•
L’effectivité et de la régularité des tenues des comités de sélection des brokers
•
La fourniture des états et tableaux de bord mentionnés dans la présente
•
L’exhaustivité et la fidélité des évaluations faites par les Négociateurs (tableaux de bord ou
dossier d’admission)
•
La cohérence des décisions d’entrée et/ou de sortie des établissements de la liste des brokers
autorisés
Le RCCI s’assure également que cette politique permet à La SGP de répondre à l’ensemble de ses
obligations légales et règlementaires en termes de « meilleure exécution » et « meilleure sélection ». Il
propose l’ensemble des aménagements nécessaires à la prise en compte des évolutions
règlementaires.
Enfin, le RCCI rend compte de la mise en œuvre de la présente politique au Directeur Général lors
des réunions de Suivi du Dispositif de Contrôle.
2
Certaines transactions sur les obligations convertibles peuvent cependant être transmises et non exécutées
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IV. COMITE DE SELECTION ET DE SUIVI DES BROKERS
La sélection et le suivi des brokers sont effectués par le comité décrit dans le présent chapitre.
1. Fonctionnement du comité
1.1. Missions
Les missions de ce comité sont au nombre de trois :
• L’examen d’entrée d’un nouveau broker dans la liste
• Le suivi de la qualité des négociations effectuées avec les brokers de la liste, en vue, le cas
échéant, d’exclure un broker de la liste
• La formulation de propositions d’amélioration de la présente Politique au Directeur Général
1.2. Composition
Le comité est constitué du Directeur Général Adjoint, des Gérants, des Négociateurs, du RCCI et du CMO.
1.3. Organisation et secrétariat
Le comité d’évaluation se réunit semestriellement sur la base des données arrêtées à la fin de chaque
semestre civil, soit généralement au mois de février et au mois de juillet, ou à la demande de deux
négociateurs au moins ou du RCCI avec l’accord du Directeur Général Adjoint de la Société de gestion.
Le planning des réunions du comité est fixé par le Directeur Général Adjoint, qui le préside.
Chaque comité fait l’objet d’un relevé de décisions rédigé par le RCCI, validé par le Directeur Général
Adjoint et communiqué au Directeur Général. Ce relevé des décisions est complété de l’ensemble des
pièces communiquées au cours du comité, puis conservé par le RCCI.
1.4. Déroulement du Comité
L’adéquation de la politique dans son ensemble et de la qualité individuelle de chaque broker est
analysée par l’examen des éléments suivants :
• Répartition des ordres par broker, Négociateur, Portefeuille et type d’actifs fournie par le RCCI
• Analyse statistique des anomalies relevées et attribuées à chaque broker par le SCCI (fournie
par le RCCI)
• Appréciation des critères qualitatifs de chaque broker réalisée par les Négociateurs.
Au cours de cet examen, les établissements ne répondant pas aux exigences de qualité de La SGP
peuvent être retirés de la liste des établissements autorisés.
A l’inverse, à la demande des Négociateurs, de nouveaux établissements peuvent être ajoutés à cette
liste après l’accord du Directeur Général. Pour ce faire, le processus est le suivant :
• Le Négociateur notifie par écrit sa demande d’ajout d’un broker à la liste des établissements
autorisés et motive sa demande (profondeur de book, activité spécialisée du broker,
participant principal au primaire…)
• Le Directeur Général Adjoint valide la demande du Négociateur qui est alors transmise au RCCI
• Le RCCI instruit un dossier de conformité du broker (diligences de LCBFT, réputation, non
condamnation, existence de conflits d’intérêts, agrément du broker, etc.) et évalue les risques
liés à l’ouverture de la ligne
• Le RCCI transmet la fiche au Directeur Général pour validation ou refus de l’ouverture.
Enfin, ce comité est habilité à formuler des propositions en vue d’adapter la présente Politique aux
évolutions du métier et de sa règlementation ou de l’améliorer afin d’augmenter la qualité de la
négociation des ordres ou d’en réduire les risques.
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2. Constitution des listes de brokers autorisés
Les listes des brokers avec lesquels les négociateurs sont autorisés à passer des ordres sont définies
en fonction des quatre natures d’instruments suivants :
• Actions et OPC cotés
• Obligations et titres de créances assimilés (obligations convertibles incluses)
• Instruments financiers à terme (IFT) négociés sur un marché organisé
• Instruments dérivés négociés en OTC
3
Ces listes contiennent au moins trois établissements . Ces établissements sont choisis par le Comité de
sélection et de suivi des brokers, sur la base des critères communs à tous les brokers décris ci-dessous.
1. La tarification
2. L’intérêt métier (compétitivité hors prix) : Profondeur estimée du book, Activité spécialisée du
broker, Participant au primaire, Recherche
3. La qualité et la conformité de son système de contrôle interne
Ce critère est évalué sur la base d’un questionnaire élaboré par le RCCI et soumis aux brokers.
Les éventuelles sanctions du broker par l’AMF ou par tout autre régulateur équivalent sont
examinées avec attention.
4. La pérennité de l’établissement : Ancienneté de l’activité, Notoriété, Volume, étendue et diversité
de la clientèle, Pérennité de l’établissement (notation par les organismes reconnus ou qualité du
bilan et du compte de résultat sur deux exercices au moins)
3. Suivi et évaluation des brokers et de la présente politique (tableaux de bord)
Le suivi des brokers repose sur l’examen de données factuelles regroupées en trois catégories :
• La qualité de l’exécution, dont l’analyse repose sur des indicateurs spécifiques à chaque
catégorie de titres traités
• La qualité du règlement des transactions et de la livraison des instruments
• La qualité de la recherche
• La qualité du traitement des dépôts de garantie et appels de marge le cas échéant.
L’analyse des dysfonctionnements relevés est directement intégrée à l’évaluation des 3 groupes de
critères cités ci-dessus, mais ne fait pas l’objet d’une catégorie séparée.
3.1. Principaux critères relatifs à la qualité de l’exécution (par nature des titres traités)
1. Qualité des ordres transmis sur actions et OPC cotés
• Richesse des modes d’exécution : capacité à gérer différents types d’ordres en fonction des
besoins de la société de gestion : par blocs, groupement ou éclatement de l’ordre, nature de
cours (en cours VWAP, en cours de clôture…), moment d’exécution, modalités de
transmission de l’ordre (internet, plateforme, voix….), etc.
• Niveau des frais de courtage (lorsqu’il diffère entre les brokers) et des éventuels autres frais
directs et indirects. Indép’AM porte une attention particulière à la maîtrise des frais de
courtage sur tous les produits traités sans distinction. Ceux-ci font donc l’objet d’une
négociation en amont de l’entrée en relation et de la sélection, puis d’un suivi continu
• Rapidité d’exécution. Il s’agit d’apprécier la rapidité d’exécution des ordres transmis par
Indép'AM sur les marchés concernés. Cette donnée est évaluée par un suivi du carnet
d’ordres pendant l’exécution (marchés dirigés par les ordres)
• Respect des bonnes pratiques en termes de meilleure exécution
• Capacité à effectuer une analyse pré-trade des ordres pour les actions permettant d’obtenir le
niveau de « liquidité naturelle » du titre.
3
Pour les instruments dérivés négociés en OTC traités à partir de 2016, la troisième contrepartie sera intégrée
courant 2016
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2. Qualité des ordres exécutés sur obligations et titres de créance assimilés
•
Qualité de la contribution obligataire (profondeur et diversité des « books » de l’intermédiaire,
capacité à tenir les fourchettes annoncées ou affichées).
•
Efficience des prix proposés. Le prix d’exécution est le critère prédominant pour Indép’AM. Il
inclut tous les frais indirects ayant un impact sur le montant net global de la transaction, et
s’évalue au regard du cours de la valeur au moment où l’ordre a été communiqué au broker.
La qualité des prix proposés se mesure par le taux de « réussite » d’un broker.
•
Réactivité aux demandes de prix et d’informations
•
Profondeur du book du broker. Ce critère qualitatif est évalué par la diversité et la volumétrie
des titres que le broker est en mesure de traiter dans un délai court. Plus précisément il est
apprécié au regard des facteurs suivants :
- Richesse des titres détenus pour compte propre (les « books »)
- Etendue du réseau des clients du broker
- Capacité à traiter les marchés étroits ou spécifiques (strips, corporates et obligations
convertibles ou à taux variable, notamment)
- Présence sur les marchés internationaux essentiellement OCDE
- Dynamisme de l’activité primaire pour les obligations classiques et convertibles
- Qualité des prix contribués et volumes négociables (engagement de maintien du prix et
largeur de la fourchette)
•
Capacité à avoir accès au marché primaire et aux marchés étrangers
3. Qualité des ordres transmis sur IFT
• Capacité à gérer différents types d’ordres en fonction des besoins de la société de gestion
• Niveau des frais de courtages et des éventuels autres frais directs et indirects
• Rapidité d’exécution (Cf. cas des actions)
• Périmètres des marchés couverts
• Respect des bonnes pratiques en termes de meilleure exécution.
4. Qualité des ordres exécutés sur instruments dérivés négociés en OTC
• Réactivité pour proposer un prix
• Efficience du prix proposé. Le prix d’exécution est le critère prédominant, la qualité des prix
proposés est mesurée par le taux de réussite d’un broker.
• Efficience du prix proposé en cas de recherche de débouclement d’une opération.
3.2. Critères relatifs à la qualité du dénouement (règlements et livraison)
Ces critères permettent d’évaluer l’un des risques opérationnels inhérents au broker. Il est évalué par
le CMOC selon les critères ci-dessous :
• Respect de l’envoi des confirmations
• Réactivité
• Qualité du dénouement des opérations, mesuré par le taux d’incident
3.3. Critères relatifs à la qualité de la recherche et des publications
L’ensemble des publications (études, recherches, analyses, recommandations…) mises à disposition
par le broker fait l’objet d’une évaluation qualitative. Les critères examinés lors de cette analyse sont :
• Qualité de la recherche
• Étendue des domaines traités
• Pertinence de la recherche fournie
• Conditions de sa mise à disposition des gérants
• Utilité pour les collaborateurs gérants
3.4. Prise en compte des dysfonctionnements relevés
Cette évaluation repose sur l’examen de tous les dysfonctionnements relevés par les négociateurs et
le CMOC, puis attribués à chaque broker.
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Ces dysfonctionnements sont pris en compte dans l’un des 3 groupes de critères relatifs à la qualité
du dénouement (règlements et livraison).
3.5. Tableaux de bords
Les données collectées par le Négociateur font l’objet d’une synthèse et d’une analyse permettant de
noter chacun des critères mentionnés précédemment.
Les pondérations des critères sont fixées par le Directeur Général Adjoint en concertation avec les
Gérants, le RCCI et le CMOC afin d’obtenir un classement des brokers pour chaque catégorie
d’instrument.
L’ensemble des tableaux de bord ainsi obtenus est présenté lors des comités de sélection et de suivi
des brokers.
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V. PROCEDURE DE NEGOCIATION DES ORDRES
1. Négociateurs
Lorsqu’un Négociateur doit traiter un titre (cas des OPC) dont il est le gérant, cette négociation est
confiée à un tiers étant habilité par la Politique 06 de Délégation.
2. Modalités de négociation des ordres
Le choix des brokers dépend avant tout du mode de négociation des ordres, donc de la nature de
l’instrument financier négocié.
2.1. Cas des actions et des OPC cotés
Qualification de la nature de l’ordre
Pour ce type de valeurs traitées sur des marchés organisés, les ordres sont systématiquement
transmis à un broker unique.
Type d’ordres
Les ordres transmis sur ces instruments le sont soit à cours limité, au prix du marché (également
nommé « à tout prix » - ce qui revient à traiter un titre au meilleur prix du moment), au VWAP (prix
moyen pondéré par les volumes), ou au cours de clôture, d’ouverture ou à heure fixe.
Dans le cas des ordres à cours limité, la durée de validité de l’ordre ne peut excéder 1 jour calendaire,
et les ordres sont systématiquement annulés à la clôture d’un marché.
Dans le cas des ordres au prix du marché, le Négociateur surveille son ordre en continu jusqu’à son
exécution totale afin, le cas échéant, de pouvoir l’annuler en temps réel.
Choix du broker dans la liste des brokers autorisés
Le choix, dans la liste, du broker auquel l’ordre est transmis résulte en premier lieu de l’appréciation
de sa capacité à traiter cet ordre spécifique dans les meilleures conditions.
Cette capacité est évaluée par le Négociateur sur la base de l’analyse pré-trade faite avec les
différents brokers consultés et à partir de la qualité des transactions passées. Cette dernière est
mesurée à partir des critères suivants :
• La qualité des prix négociés (l’adéquation du cours de négociation et du cours de l’instrument
au moment de la transmission de l’ordre)
• La rapidité d’exécution
• La probabilité d’exécution.
Cependant, lorsqu’un broker vient d’être ajouté à la liste, ou si les critères qualitatifs ne permettent
pas de départager clairement les meilleurs brokers, le négociateur peut faire un choix dans le but
d’équilibrer le volume des ordres transmis à ces meilleurs brokers, ou prendre en considération la
qualité de leurs services connexes (études, recherches, publications, analyses…).
Indép'AM imposant généralement le même niveau de frais de courtage à ses brokers sur les produits
actions et OPC cotés, le critère de coût TTC total de la transaction n’est pas utilisé. En effet, il est
accepté de transmettre des ordres à un broker moins disant, dès lors que celui-ci offre des prestations
complémentaires en termes de recherche et d’analyse financière qui sont considérées comme utiles
et de qualité. Dans ce cas, le volume traité avec un tel broker sur une année ne peut excéder le
volume moyen traité avec tous les brokers de sa catégorie.
Enfin, tout dysfonctionnement ou anomalie relevé lors de l’exécution de l’ordre par le broker est
consigné par le Négociateur sans délai dans une base de données. Les dysfonctionnements relatifs
aux dénouements des opérations sont consignés par les collaborateurs en charge du Middle Office.
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
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2.2. Cas des IFT (négociés sur un marché organisé)
Qualification de la nature de l’ordre
Pour ce type de valeurs traitées sur des marchés organisés, les ordres sont systématiquement
transmis à un broker unique.
Type d’ordres
Les ordres transmis sur ces instruments le sont soit à cours limité, au prix du marché (également
nommé « à tout prix », ce qui revient à traiter un titre au meilleur prix du moment), au cours de clôture,
d’ouverture ou à une heure fixée. Les ordres peuvent être transmis sur l’IFT lui-même ou sur un
spread d’IFT.
Dans le cas des ordres au prix du marché, le négociateur surveille son ordre en continu jusqu’à son
exécution totale afin, le cas échéant, de pouvoir l’annuler en temps réel.
Choix du broker dans la liste des brokers autorisés
Le choix, dans la liste, du broker auquel l’ordre est transmis résulte en premier lieu de l’appréciation
des frais de courtage qu’il prélève et de sa capacité à traiter cet ordre spécifique dans les meilleures
conditions.
Cette capacité est évaluée par les négociateurs Indép’AM sur la base des transactions passées, à
partir des critères suivants :
• Adéquation du cours de négociation et du cours de l’instrument au moment de la transmission
de l’ordre
• Rapidité d’exécution de l’ordre.
Lorsqu’un broker vient d’être ajouté à la liste, ou si les critères qualitatifs ne permettent pas de départager
clairement les meilleurs brokers, le négociateur peut faire un choix sur la seule base de la commission de
courtage ou, à tarif égal, de la qualité de son dépouillement auprès du Clearer d’Indép’AM.
Si, à ce stade, le Négociateur ne parvient pas à départager les brokers, il peut le faire dans le but
d’équilibrer le volume des ordres transmis à ces meilleurs brokers, ou prendre en considération la
qualité de leurs services connexes (études, recherches, publications, analyses…).
2.3. Obligations et titres de créance assimilés (obligations convertibles incluses)
Qualification de la nature de l’ordre
Pour ce type de valeurs traitées sur des marchés de gré à gré, les ordres sont très généralement exécutés
par une mise en concurrence de plusieurs brokers. Cependant, dans des cas particuliers, comme
certaines obligations convertibles ou des titres très peu liquides, les ordres peuvent être transmis.
Choix du broker dans la liste des brokers autorisés
Compte-tenu de la liquidité de ces instruments et de la nature de leur marché, le choix des brokers
consultés parmi la liste des brokers autorisés est, par nécessité, conditionné par leur capacité à
proposer un prix pour le titre et le volume à négocier.
Si l’ordre est transmis par une plateforme électronique, tous les brokers autorisés qui affichent un prix
fiable (d’expérience et au vu des volumes proposés) sont consultés. Si la plateforme électronique fixe
une limite sur le nombre de candidats (généralement cinq), seuls ceux offrant les meilleurs prix fiables
en consultation (pour le volume demandé) sont mis en concurrence.
Lorsqu’un seul broker est en mesure d’offrir un prix pour un instrument donné, le négociateur évalue
la qualité de ce prix à partir de modèles théoriques et des paramètres de marchés que sont les
spreads émetteurs, la prime de liquidité ou, pour les obligations convertibles, la volatilité implicite du
sous-jacent. Si ces paramètres s’éloignent des conditions de marché, le négociateur peut décider
d’ajourner sa transaction.
L’ensemble des éléments pris en compte par le négociateur pour le choix du broker exécutant l’ordre
doit être conservé.
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
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2.4. Instruments dérivés négociés en OTC
Qualification de la nature de l’ordre
Pour ce type d’instrument traité de gré à gré, les ordres sont systématiquement exécutés par une mise en
concurrence de plusieurs brokers. Cependant, dans le cas particulier du dénouement d’une opération, la
transaction sera faite avec la contrepartie détentrice de la position.
Choix du broker dans la liste des brokers autorisés
Compte-tenu de la liste restreinte de brokers autorisés sur ce type d’instruments, tous ceux en mesure
de traiter l’instrument choisi seront consultés. Cependant, comme vu précédemment, dans le cas
particulier du dénouement d’une opération, la contrepartie détentrice de la position pourra être la seule
interrogée.
Lorsqu’un seul broker est en mesure d’offrir un prix pour un instrument donné, le négociateur évalue
la qualité de ce prix à partir de modèles théoriques et des paramètres de marchés pertinents en
fonction de l’instrument traité.
L’ensemble des éléments pris en compte par le négociateur pour le choix du broker exécutant l’ordre
doit être conservé.
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
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Indép’AM
VI. ANNEXE : LISTE DES BROKERS AUTORISES
Nom / Raison
Sociale
BARCLAYS
BANK PLC
BNP PARIBAS
BRED Banque
Populaire*
BBVA
Crédit Agricole –
CIB
CITIGROUP
COMMERZBANK
CREDIT SUISSE
DEUTSCHE
BANK
EXANE*
GOLDMAN
SACHS
HSBC
JP MORGAN
KEPLER
Cheuvreux
BANK OF
AMERICA
MERRILL LYNCH
MORGAN
STANLEY
NATIXIS
NOMURA
ODDO
SECURITIES*
ROYAL BANK OF
SCOTLAND
SANTANDER
SCOTIABANK
EUROPE
SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE
UBS
UNICREDIT*
Adresse
OPC
IFT
Listés
Change
-
-
X
X
actions/
taux /
devises
X
-
-
-
-
-
-
-
-
-
X
X
-
-
-
-
X
-
-
-
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-
-
X
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-
-
-
X
X
-
-
-
-
X
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-
-
X
X
X
-
-
-
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X
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-
-
-
X
X
-
-
-
-
X
-
-
-
-
-
-
X
X
-
-
-
X
X
-
-
-
-
X
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-
-
-
-
X
X
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
X
X
-
-
-
-
X
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
X
X
X
-
actions/
taux /
devises
-
-
-
-
-
-
-
X
X
-
-
-
-
Taux
OC
Actions
34, 36 avenue de Friedland75008 Paris
X
X
-
3, rue d’Antin - 75078 Paris
Cedex 02
X
X
-
X
X
X
18, quai de la Rapée – 75012
PARIS
29 avenue de l'opéra - 75001
Paris
Broadwalk, House 5, Appold
Street – London EC2A UK
1-5, rue Paul Cézanne - 75008
Paris
23, rue de la Paix 75002 Paris
25, avenue Kleber - 75784
Paris Cedex 16
3, avenue de Friedland - 75008
Paris
16, avenue Matignon 75008
Paris - France
120 Fleet Street – River Court
London EC4A – 2BB, United
Kingdom
103, avenue des ChampsÉlysées - 75008 Paris
Floor5, 125 London Wall
London EC2Y 5AJ, United
Kingdom
112 avenue Kléber 75116 Paris
-France
112, avenue Kléber - BP 2002 75761 Paris Cedex 16
61, rue de Monceau - 75008
Paris
47, quai d’Austerlitz - 75648
Paris Cedex 13
7 place d’Iena 75773 Paris
Cedex 16
12 boulevard de la Madeleine
75440 paris cedex 09
Level 3
135 Bishopsgate London EC2M
3UR, UK
Camino Alto De Madrid S/N
Boadilla Del Monte 28660
Madrid – Espagna
201 Bishopsgate, 6th floor –
London EC2M 3NS - UK
17, cours Valmy - Tour Société
Générale 92987 Paris - La
Défense
100 Liverpool street, London
EC2M 2RGH UK
Moor House 120 London Wall
London EC2Y 5ET, United
Kingdom
ETF
X
X
X
ETC POLLAK*
14 rue Auber 75009 PARIS
-
-
-
-
HPC*
22, rue des capucines 75002
Paris
-
-
-
-
8 rue de Sofia, 75018 Paris
10 Harewood Avenue, London,
NW1 6AA, UK
Brokers ne faisant pas partie des Spécialistes en Valeurs du Trésor
BNP Securities
Services*
*
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
-
actions
/taux /
devises
taux /
actions/
devises
-
IFT
OTC
X
X
-
-
X
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Indép’AM
VII. ANNEXE : QUESTIONNAIRE AML (Anti-Money Laundering)
QUESTIONNAIRE RELATIF A LA PREVENTION DU BLANCHIMENT DE CAPITAUX
Date :
Nom de l’établissement :
A)
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT
1.
2.
3.
4.
Nombre de filiales et localisation :
Quel est votre type de clientèle :
Quels sont vos clients les plus importants :
Capital social (ou dotation en capital dans le cas d’une filiale)
♦ Montant :
♦ Nature des titres composant le capital :
♦ Conditions d’exercice des droits de vote :
♦ Composition de l’actionnariat :
Nom (prénom pour les
personnes physiques)
B)
Répartition en % du
capital détenu (>10%)
Répartition en % des
droits de vote
Nationalité
PROCÉDURES ET CONTROLE
1.
2.
Votre société a-t-elle mis en place une procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux ?
Vos procédures en matière de prévention du blanchiment de capitaux sont-elles applicables à toutes
vos succursales et filiales, tant locales qu’internationales ?
3. Avez-vous nommé un responsable en charge de la coordination et de la surveillance de votre politique
en matière de prévention du blanchiment de capitaux ?
4. Votre établissement a-t-il nommé un auditeur interne indépendant du responsable de la fonction
Compliance ?
5. Réalisez-vous des formations de vos collaborateurs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et les
aidez-vous à détecter les opérations suspectes ?
6. Votre société prévoit-elle des procédures s’assurant des diligences effectuées pour obtenir des
informations sur l’identité réelle et l’activité de vos clients ?
7. A quelles autorités compétentes déclarez-vous les activités ou opérations suspectes ?
8. Avez-vous mis en place des modalités de déclarations relatives à des activités et opérations suspectes
aux autorités de tutelles pertinentes ?
9. Conservez-vous les dossiers d’identification de vos clients ?
10. Votre établissement ouvre-t-il des comptes anonymes ?
11. Réalisez-vous les contrôles suivants ?
Identification du client et sa vérification :
Procédure de connaissance du client :
Procédure d’identification et de vérification de l’origine des fonds lors de demande de transferts
internationaux :
12. Disposez-vous d’un système de détection des activités ou opérations suspectes ?
13. Respectez-vous les recommandations spéciales du GAFI/FATF ?
14. Avez-vous des succursales ou des filiales dans l’un des pays désignés « non coopératif » par le
GAFI/FATF ?:
Ce questionnaire a été rempli par ……………………………………………………….en qualité
de …………………………………………………. dument habilité aux présentes.
DATE :
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
SIGNATURE :
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Indép’AM
VIII. ANNEXE : FICHE DE CONTROLE DES BROKERS
Date :
Identité intermédiaire
Dénomination
Forme juridique
Siège social
Nationalité
RCS / Siret
Autorité de tutelle
Contacts principaux
Date d’agrément d’activité
Champ de l’agrément
Date de création
Marché de cotation principal
Principaux actionnaires
Dirigeants
Principales activités
Activités
Clients / Références
Structure
Nombre de collaborateurs (dont dédiés à Indép’AM)
Zones géographiques d’intervention
Contrôle des comptes
Compliance
Marchés financiers d’intervention
L’intermédiaire a-t-il des procédures concernant la lutte contre le blanchiment et le financement du
terrorisme ?
Ces procédures sont-elles mises à jour ? Si oui, à quelle périodicité ?
L’intermédiaire a-t-il un service de contrôle interne / audit indépendant ?
Des diligences existent elles sur l’obtention des informations sur l’identité réelle des clients et la nature de
leur activité ?
L’intermédiaire a-t-il des procédures permettant d’identifier les opérations suspectes ?
Conflits d’intérêts
Comment l’intermédiaire a-t-il pris contact avec la
société ?
Collaborateur Indép'AM contact principal
Liste des interlocuteurs Intermédiaires
Évaluation des conflits d’intérêts potentiels
MIF
Catégorisation d’Indép’AM en client professionnel et non en contrepartie éligible ?
Acceptation par Indép’AM de sa catégorisation ?
Politique de Best Execution reçue et validée ?
Enquête de moralité
Sanctions de l’autorité de tutelle
Sanctions à l’égard des dirigeants
Poursuites pénales
Procédures fiscales / affaires financières
Contestation client
Conclusions
Risque financier
Risque juridique
Risque blanchiment et
financement du terrorisme
Risque de conflits d’intérêt
Risque d’image
Recommandations du RCCI
Signature RCCI
Politique 04 : Meilleure exécution/sélection
Signature Directeur Général
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