7.1. ordre du jour de l`assemblée générale mixte des

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7.1. ORDRE DU JOUR
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES
DU 25 JUIN 2013
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE :
R Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice
clos le 31 décembre 2012 et présentation des comptes,
R Rapport du Président du Conseil d’administration, prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce,
R Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
R Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du
Président du Conseil d’administration, prévu par l’article
L. 225-37 du Code de commerce,
R Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs,
R Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
R Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
R Jetons de présence,
R Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de
commerce,
R Approbation desdites conventions,
R Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Magnan
en tant qu’administrateur,
R Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Crozet en tant
qu’administrateur,
R Nomination de Madame Virginie Russ en tant qu’administrateur,
R Nomination de Monsieur Sylvain Gauthier en tant qu’administrateur,
R Nomination de Monsieur Philippe Mauduit en tant qu’administrateur,
R Renouvellement du mandat du Cabinet Bellot Mullenbach &
Associés en tant que Commissaire aux comptes titulaire,
R Renouvellement du mandat de Monsieur Éric Blache en tant
que Commissaire aux comptes suppléant,
R Nomination du Cabinet Actheos Rouxel-Tanguy & Associés
en tant que Commissaire aux comptes titulaire,
R Nomination de Monsieur Antoine Genuyt en tant que
Commissaire aux comptes suppléant,
R Autorisation d’achat par la société de ses propres actions,
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE :
R Autorisation et délégation à donner au Conseil d’administration
à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société
de ses propres actions,
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE :
R Pouvoirs pour les formalités.
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7.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 25 JUIN 2013
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Troisième résolution
ORDINAIRE
Première résolution
Approbation des comptes sociaux et quitus
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et après que lui
aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents
ainsi que leur annexe :
R5approuve tels qu'ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes
les opérations qu'ils traduisent,
R5donne quitus entier et définitif au Conseil d'administration de
sa gestion pour l'exercice 2012.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et après que lui
aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi
que leur annexe :
R5approuve tels qu'ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes
les opérations qu'ils traduisent.
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir
constaté que les comptes de l’exercice font apparaître :
R un bénéfice de 10.176.016 euros
R et un report à nouveau de 1.930.177 euros
R soit un bénéfice distribuable de 12.106.193 euros
décide :
R d’affecter le bénéfice de l’exercice de 10.176.016 euros au report
à nouveau qui passe ainsi de 1.930.177 euros à 12.106.193 euros,
R de distribuer un dividende unitaire de 0,60 euro, représentant
la somme de 6.469.662 euros, prélevée sur le report à nouveau
le ramenant ainsi à 5.636.531 euros. Conformément à l'article
243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité
du dividende proposé est éligible à l'abattement bénéficiant aux
personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à
l'article 158-3 du Code Général des Impôts.
L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes
mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui
de l’abattement correspondant ont été :
Exercice Dividende distribué
Abattement
2009
0
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2010
0,12
Eligible à l’abattement de 40 %
2011
0,24
Eligible à l’abattement de 40 %
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Quatrième résolution
Jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
d'allouer la somme de 20.000 euros au Conseil d'administration.
Cinquième résolution
Ratification des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les opérations visées par les articles L. 225-38 à
L. 225-42 du Code de Commerce, approuve et ratifie l'autorisation donnée par le Conseil d'administration, à l'effet de passer ces
conventions.
Sixième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Magnan en
tant qu’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,
renouvelle pour six ans le mandat d’administrateur de Monsieur
Stéphane Magnan, né le 6 octobre 1950 à Marseille (13), demeurant 20 Boulevard Barthélémy, 1000 Bruxelles, Belgique. Son
mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
Septième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Crozet en tant
qu’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
renouvelle pour six ans le mandat d’administrateur de Monsieur
Didier CROZET né le 14 mai 1949 à Paris, demeurant Avenue
Brugmann 424, Boîte 2, 1180 Uccle, Belgique. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2019
statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
Huitième résolution
Nomination de Madame Virginie Russ en tant d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme
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administrateur pour six ans Madame Virginie Russ née le 2 janvier
1966 à Lyon (69) demeurant 46 avenue Niel, 75017 Paris. Son
mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
Neuvième résolution
Nomination de Monsieur Sylvain Gauthier en tant d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme
administrateur pour six ans Monsieur Sylvain Gauthier né le 17
janvier 1959 à Tessier (Canada), demeurant 69 avenue Louis
Lepoutre, 1050 Ixelles, Belgique. Son mandat expirera donc à
l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2019 statuant sur les
comptes de l’exercice 2018.
Dixième résolution
Nomination de Monsieur Philippe Mauduit en tant
d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme
administrateur pour six ans Monsieur Philippe Mauduit né le 27
octobre 1954 à Fontainebleau (77), demeurant 131 avenue Molière,
1190 Bruxelles, Belgique. Son mandat expirera donc à l’issue de
l’Assemblée Générale ordinaire de 2019 statuant sur les comptes
de l’exercice 2018.
Onzième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet Bellot, Mullenbach &
Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour six ans le mandat de Commissaire aux comptes titulaire
du cabinet Bellot, Mullenbach & Associés, 11 rue de Laborde,
75008 Paris, inscrit à la Compagnie de Paris. Son mandat expirera
donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2019 statuant
sur les comptes de l’exercice 2018.
Douzième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Blache en qualité de
Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle
pour six ans le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de
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Monsieur Eric Blache, né le 16 juin 1961 à Bourgoin-Jallieu (38),
demeurant 11 rue de Laborde, 75008 Paris, inscrit à la Compagnie
de Paris. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire de 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
Treizième résolution
Nomination du cabinet Actheos Rouxel-Tanguy & Associés en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme
pour six ans le cabinet Actheos Rouxel-Tanguy & Associés, 2C allée
Jacques Frimot, ZAC Atalante Champeaux, 35000 Rennes, inscrit
à la Compagnie de Rennes, en tant que Commissaire aux comptes
titulaire, en remplacement du cabinet Guilleret et Associés. Son
mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
de 2019 statuant sur les comptes de l’exercice 2018.
Quatorzième résolution
Nomination de Monsieur Antoine Genuyt en qualité de
Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme
pour six ans Monsieur Antoine Genuyt, né le 11 janvier 1957 à
Saint-Brieuc (22000), demeurant 3 square Moncey, 75009 Paris,
inscrit à la Compagnie de Paris, en tant que Commissaire aux
comptes suppléant, en remplacement de Madame Geneviève
Collin-Mansard. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2019 statuant sur les comptes de
l’exercice 2018.
Quinzième résolution
Autorisation d’achat par la société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et des informations figurant dans le descriptif établi en vue de
l’examen par l’assemblée de la présente résolution, autorise le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la
société, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.
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Les objectifs de ces rachats sont, par ordre de priorité décroissant :
R optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds
propres et le résultat par action, par annulation partielle ou
totale des actions acquises,
R affecter les actions rachetées à un ou à des plans d’option
d’achat,
R procéder à la cession, à l’échange ou au transfert des titres
achetés dans le cadre d’opérations de croissance externe,
R animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement agissant de manière indépendante
dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient
prioritairement être soit :
R annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre
total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte de ce jour
statuant à titre extraordinaire,
R conservées, en vue de leur affectation à un ou à des plans d’option d’achat,
R remises ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe.
R cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue.
Le Conseil est autorisé à acheter, par tous moyens, un nombre
maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, déduction faite des actions
auto détenues à cette date, en ce compris les 5 % concernant une
éventuelle restructuration.
Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 1.078.277 actions.
L’Assemblée Générale décide que la société pourra acquérir les
actions dans la limite du prix maximal d’achat fixé ci-après :
R le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 euros, hors
frais d’acquisition,
R aucun prix minimum de vente, hors frais de cession, n’est fixé.
Le montant maximum affecté à ces opérations de rachat sera de
21.565.540 euros.
Les prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la société, notamment par incorporation
de réserves et attributions gratuites d’actions nouvelles.
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Les actions possédées par la société devront, conformément à la loi
et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative
et ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel
de souscription et seront privées du droit de vote.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration
pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de
la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par
une Assemblée Générale ordinaire avant l’expiration de la période
de dix-huit mois susvisée.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, les pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra les
déléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de
passer tout ordre en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de
tout autre organisme, remplir toutes les formalités et de manière
générale faire le nécessaire.
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Seizième résolution
Autorisation et délégation à donner au Conseil d’Administration
à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de
ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société
de ses actions propres :
putant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés
et leur valeur nominale, au moment de leur annulation, sur les
primes et réserves disponibles,
R confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour
constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en
conséquence l’article 7 des statuts, accomplir toutes formalités
nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire tout ce qui
sera nécessaire,
R autorise le Conseil d’administration pour la mise en œuvre de
ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en
vigueur lors de la présente autorisation. La présente autorisation
est valable pour une durée maximale de vingt-quatre mois.
R autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou
pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce au
titre du présent programme, et ce dans la limite de 10 % du
nombre total des actions existantes,
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
R autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital en
conséquence de ces annulations d’actions, en une ou plusieurs
fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du
capital social existant au jour de la présente assemblée, en im-
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait
ou d'une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes
formalités qu'il appartiendra.
ORDINAIRE
Dix-septième résolution
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