Rapport du Conseil d`Administration à l`Assemblée

BOURSORAMA
Société anonyme
Au capital de 35.083.246,40 euros
Siège social : 18 quai du Point du Jour
92100 BOULOGNE - BILLANCOURT
351 058 151 RCS NANTERRE
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2011
Nous vous avons convoqué ce jour en Assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales et des statuts de la Société à l'effet de soumettre à votre
approbation les résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
COMPTES DE L’EXERCICE 2010, AFFECTATION DU RESULTAT
La première et la deuxième résolution concernent l’approbation des comptes sociaux de l’exercice
2010 et l’affectation du résultat. Le résultat net de l’exercice 2010 est négatif et s’élève à 3,7 MEur.
Les commentaires sur les comptes sociaux figurent dans le document de référence.
La troisième résolution vise à approuver les comptes consolidés. Le résultat net part du groupe de
l’exercice 2010 s’élève à 7,6 MEur. Les commentaires sur les comptes consolidés figurent dans le
document de référence.
APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-38 ET SUIVANTS DU
CODE DE COMMERCE
Par les quatrième à sixième résolutions, le Conseil vous propose d’approuver la convention entre
Boursorama et Société Générale visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ainsi que la poursuite
de deux conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce antérieurement
approuvées. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes lequel
retrace leur exécution.
La quatrième résolution concerne la convention conclue le 5 novembre 2010 entre Boursorama et
Société Générale relativement à la mise à disposition de Madame Inès-Claire Mercereau dans les
fonctions de Président Directeur de Boursorama. Cette convention a été autorisée par le Conseil
d’administration de la Société le 29 octobre 2010. Les termes et conditions de cette convention sont
présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
La cinquième résolution concerne la poursuite de la convention intitulée « Emprunt subordonné à
durée indéterminée » contracté par la Société auprès de la Société Générale le 16 mai 2006 et
approuvée par votre Assemblée en 2007.
La sixième résolution concerne la poursuite de l’accord dit « Accord de Joint Venture Agreement »
relatif à la création d’une banque en ligne en Espagne, filiale commune entre La Caixa et la Société
signé le 2 juillet 2008 avec La Caixa et approuvé par votre Assemblée en 2009.
RATIFICATION DE COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR
Par la septième résolution, le Conseil vous propose de ratifier la cooptation de Madame Inès-Claire
MERCEREAU, nommée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration en date du 3
octobre 2010, en remplacement de Monsieur Hugues LE BRET, démissionnaire, pour la durée restante
à courir du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues LE BRET, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le
31 décembre 2015.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR
Par la huitième résolution, le Conseil vous propose de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur Ramon BLANCO qui arrive à échéance à l’issue de votre Assemblée.
Si cette proposition emportait votre accord, Monsieur Ramon BLANCO verrait son mandat
d’administrateur renouvelé pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
Par la neuvième résolution, le Conseil vous propose de nommer Madame Véronique de la
BACHELERIE en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Olivier LECLER dont le
mandat arrive à l’échéance à l’issue de votre Assemblée.
Si cette proposition emportait votre accord, Madame Véronique de la BACHELERIE verrait son
mandat d’administrateur conféré pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.
RENOUVELLEMENT
DE
L’AUTORISATION
CONFEREE
AU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE PROCEDER AU RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES
ACTIONS
Par la dixième résolution, le Conseil vous propose de renouveler l’autorisation de rachat de ses propres
actions par la Société conférée au Conseil d’administration par votre Assemblée le 15 mai 2009
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite de 10% du nombre
d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats et que le nombre maximum
d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10% du montant de ce capital. Elle serait
valable dix-huit mois.
Ces rachats pourraient permettre de remplir les objectifs suivants :
• Objectif 1 : assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par
l’AMF ;
• Objectif 2 : mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et
toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite
d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan
d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ;
• Objectif 3: remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
pourraient pas excéder 5% du capital de la Société.
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Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées,
transférées.
Les rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourraient être effectués à tout moment, y compris en
période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la
réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par
cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximal d’achat par action serait fixé à 20 euros.
Sur ces bases, au 14 février 2011 et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique
maximal de 8 770 811 actions serait susceptible d'être acquis.
Le montant théorique maximal que la Société serait susceptible de consacrer à ces acquisitions ne
dépasserait pas 175 416 220 euros.
Conformément au Règlement Général l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), un descriptif du
programme sera publié avant la mise en œuvre du programme.
Cette autorisation annulerait pour la période non écoulée, et remplacerait, à compter de la date retenue
de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation conférée au Conseil d’administration
par l’Assemblée générale du 21 mai 2010 dans sa 8ème résolution.
Conformément à la loi, il vous est par ailleurs indiqué qu’au cours de l’exercice 2010, en vertu de vos
précédentes autorisations, 301 178 actions ont été achetées à un prix moyen de 8,71 euros et 230 360
actions ont été vendues à un prix moyen de 8,88 euros au titre de l’objectif numéro 1. En
outre, aucunes actions n'ont été achetées au cours de l’exercice 2010 au titre de l’objectif numéro 2.
POUVOIR
Par la onzième résolution, nous vous proposons classiquement d’attribuer des pouvoirs généraux pour
les formalités.
Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons maintenant à votre
approbation.
Le Conseil d’administration
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