offre publique d`échange simplifiée visant les obligations a option de

Transcription

Société anonyme au capital de 1 897 261,58 euros
Siège social : 1, place Verrazzano 69252 Lyon Cedex 09
341.699.106 RCS Lyon
OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE SIMPLIFIÉE
VISANT LES OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS
NOUVELLES OU EXISTANTES INFOGRAMES ENTERTAINMENT 2003/2009
(LES « OCEANE 2003/2009 ») INITIÉE PAR INFOGRAMES ENTERTAINMENT
PRÉSENTÉE PAR
NOTE D’INFORMATION
Termes de l'Echange
32 actions Infogrames Entertainment à émettre
Pour 1 OCEANE 2003/2009 apportée
Durée de l’Offre
Du 12 février au 9 mars 2007
En application de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général,
l’Autorité des marchés financiers a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du 2 février
2007, apposé le visa n° 07-035 en date du 2 février 2007 sur la présente note d’information. Cette note
d’information a été établie par la société Infogrames Entertainment et engage la responsabilité de ses signataires. Le
visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après
que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont
cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments
comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent projet de note d’information sont disponibles sans frais auprès d’Infogrames Entertainment, 1 place
Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09, de Rothschild & Cie Banque, ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org) et d’Infogrames Entertainment (www.atari.com).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Infogrames
Entertainment seront mises à disposition du public, conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus
tard la veille de l’ouverture de l’OPE.
TABLE DES MATIERES
1.
PRESENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE............................................................................3
1.1
Cadre et motifs de l’opération......................................................................................................................3
1.1.1
Contexte de l’opération.....................................................................................................................3
1.1.2
Plan de Restructuration .....................................................................................................................4
1.1.3
Intentions de la Société .....................................................................................................................8
1.2
Accords relatifs à l’OPE ..............................................................................................................................9
1.3
Frais liés à l’OPE .........................................................................................................................................9
1.4
Caractéristiques de l’OPE ............................................................................................................................9
1.4.1
Titres visés par l’OPE .......................................................................................................................9
1.4.2
Bases de l’OPE .................................................................................................................................9
1.4.3
Modalités de l’OPE.........................................................................................................................10
1.4.4
Calendrier indicatif de l’OPE..........................................................................................................10
1.4.5
Restrictions concernant l’OPE à l’étranger .....................................................................................10
1.4.6
Mode de financement de l'OPE.......................................................................................................11
1.4.7
Seuil de renonciation à l'OPE..........................................................................................................11
1.4.8
Régime fiscal de l’OPE...................................................................................................................11
1.4.9
Provenance des Actions Nouvelles .................................................................................................12
1.5
Caractéristiques des Actions Nouvelles Infogrames Entertainment remises en échange...........................12
1.5.1
Nature, catégorie, forme et date de jouissance des Actions Nouvelles ...........................................12
1.5.2
Droits attachés aux Actions Nouvelles............................................................................................13
1.5.3
Droit de vote ...................................................................................................................................13
1.5.4
Négociabilité des Actions Nouvelles ..............................................................................................13
1.5.5
Service financier .............................................................................................................................13
1.5.6
Régime fiscal des Actions Nouvelles..............................................................................................13
1.6
Eléments d’appréciation de la parité de l'OPE sur les OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment ..18
2.
INCIDENCE DE L’OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT.........................................................................................................................................23
2.1
Incidence sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires ..........................................................23
2.2
Incidences de l’opération sur le niveau d’endettement net et les capitaux propres du Groupe..................23
2.3
Rapport et avis de l’expert indépendant.....................................................................................................23
2.3.1
Rapport de l’expert indépendant du 5 octobre 2006 .......................................................................23
2.3.2
Avis de l’expert indépendant en date du 24 janvier 2007 ...............................................................36
2.4
Extrait de la délibération du conseil d’administration d’Infogrames Entertainment du 19 janvier 2007...37
3.
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION .....................38
3.1
Pour la présentation de l’OPE....................................................................................................................38
3.2
Pour Infogrames Entertainment .................................................................................................................38
2
1.
PRESENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
En application des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF »), Infogrames Entertainment (la « Société » ou le « Groupe ») s’est engagée irrévocablement auprès de
l’AMF à procéder à une offre publique d’échange simplifiée visant la totalité des 16 487 489 OCEANE 2003/2009
en circulation, chaque OCEANE 2003/2009 étant rémunérée par trente-deux (32) actions nouvelles de la Société
(l’ « OPE »).
Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Rothschild & Cie Banque agissant pour le
compte d’Infogrames Entertainment a déposé le projet d’OPE auprès de l’Autorité des marchés financiers et garantit
la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Infogrames Entertainment en application de l’article
231-13 du Règlement général de l’AMF.
1.1
Cadre et motifs de l’opération
1.1.1
Contexte de l’opération
Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il
a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses flux de trésorerie
opérationnels ne lui permettent pas d'assumer. Par conséquent, le Groupe a mis en œuvre au cours de ces exercices
une série d'opérations destinées à restructurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son
endettement financier. Les principales opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice clos le 31 mars 2006
sont décrites ci-après :
•
Revente à Hasbro pour 65,0 millions de dollars US des droits numériques de certaines propriétés concédées
initialement par Hasbro au titre du contrat de licence de décembre 2000 ;
•
Cession du nom de domaine « Games.com » et de la licence Timeshift pour un montant global de 14,5
millions de dollars US ;
•
Report de la première échéance de remboursement des Obligations 2005/2008 de 11,2 millions d’euros du
15 mars au 15 juin 2006 ;
•
Reports successifs et refinancement de l'échéance de remboursement des emprunts bancaires moyen terme de
23,4 millions d’euros, du 31 juillet 2005 au 31 mars 2008.
Ces opérations se sont traduites au cours des exercices précédents par une réduction de l'endettement net du Groupe
qui s'établissait à 173,2 millions d'euros au 31 mars 2006 (dettes financières totales de 215,8 millions d’euros
diminuées de la trésorerie de 42,6 millions d’euros). Le détail de l’endettement et des échéances de remboursement
figure dans l’Annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2006 en note 13 (ces comptes
consolidés figurent dans le document de référence déposé le 22 septembre 2006 auprès de l’AMF).
Depuis le 31 mars 2006, le Groupe a poursuivi ses efforts dans ce domaine, au travers des opérations suivantes :
•
Mise en place d‘une nouvelle ligne de concours bancaires de 20 millions d’euros, étendue à 45 millions
d’euros par accord du 8 septembre 2006 ;
•
Cession d'actifs du studio Paradigm et de la licence Stuntman pour un montant de 10,8 millions de dollars
US ;
•
Second et troisième reports de la première échéance de remboursement des Obligations 2005/2008, soit 11,2
millions d’euros, du 15 juin au 15 septembre 2006, puis au 15 février 2007 ;
3
•
Cession des activités de développement du studio Reflections et de la licence Driver associée pour un
montant de 24 millions de dollars US ;
•
Cession de l’activité de développement du studio Shiny et de Melbourne House
Au 30 septembre 2006, l’endettement net du Groupe s’établit à 205,8 millions d'euros (dettes financières totales de
230,3 millions d’euros diminuées de la trésorerie de 24,5 millions d’euros). Le détail de l’endettement et des
échéances de remboursement figure dans l’Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre
2006 en note 8 (ces comptes consolidés figurent dans l’actualisation du Document de Référence déposée le 19
décembre 2006 auprès de l’AMF).
L'endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans les activités de développement de jeux. Cette
limitation, qui a pesé au cours de l'exercice sur le chiffre d'affaires du Groupe et sa rentabilité, a été récemment
aggravée par l'atonie générale du marché du jeu vidéo liée notamment à la mise sur le marché retardée, ou encore à
venir, de nouvelles consoles.
Avant la réalisation du Plan de Restructuration mentionné ci-après, les principaux remboursements à effectuer au
cours des douze prochains mois (hors découverts bancaires de 1,8 million d’euros couverts par la trésorerie
disponible au 30 septembre 2006) se détaillent ainsi :
•
Au 15 février 2007, première échéance des Obligations 2005/2008 (11,2 millions d’euros) ;
•
Au 15 mars 2007, deuxième échéance des Obligations 2005/2008 (13,4 millions d’euros, intérêts inclus) ;
•
Tout au long de la période, dettes envers les fonds de production (12,0 millions d’euros au total, dont 2,9
millions d’euros jusqu'au 31 mars 2007) ;
•
En avril 2007, intérêts relatifs aux OCEANE 2003/2009 (4,6 millions d’euros).
Les ressources disponibles ne permettant pas de faire face aux échéances sans mettre en péril les investissements
opérationnels, les commissaires aux comptes ont engagé en décembre 2005 une procédure d’alerte conformément à
l’article 234-1 al. 3 du Code de commerce (voir la section 3.2 du Document de référence). Celle-ci a été conduite
jusqu’à la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire du
29 septembre 2006.
1.1.2
Plan de Restructuration
Afin de faire face à ses engagements, la Société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers
obligataires, à savoir Boussard et Gavaudan Asset Management LP d’une part et GLG Partners LP et The Bluebay
Value Recovery Fund (anciennement dénommé The Blue Bay High Yield (Master) Fund d’autre part (ci-après, les
« Investisseurs »), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, des accords permettant la mise en place d’un
plan de restructuration financière (le « Plan de Restructuration ») visant à assurer une diminution significative de
son endettement financier, un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses
besoins d’exploitation.
Ces accords s’inscrivent dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui s’est déjà
traduit par la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la dette bancaire qui a
donné lieu à un accord annoncé le 21 avril 2006.
Aux termes de ces accords, les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 (tel que ce terme est défini ci-après) se
sont notamment engagés (i) à ne pas céder les OCEANE 2003/2009 qu’ils détiennent avant le 30 avril 2007
autrement que dans le cadre de l’OPE et (ii) à ne pas céder, prêter ou transférer les actions et les BSA qu’ils
détiennent ou seraient amenés à détenir avant le règlement-livraison de l’OPE et, au plus tard, le 30 avril 2007 (les
BSA pouvant toutefois être cédés, prêtés ou transférés entre GLG Partners LP et The Bluebay Value Recovery Fund
et à affecter ces titres sur un compte bloqué jusqu’à la date de règlement-livraison de l’OPE.
4
Le Conseil d’administration du 8 septembre 2006 s’est prononcé à l’unanimité en faveur de ce Plan de
Restructuration.
L’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2006 a octroyé au Conseil d’administration et sur délégation
au directeur général les autorisations financières nécessaires à la mise en place du Plan de Restructuration.
La Société a confié au cabinet Associés en Finance (223 rue Saint-Honoré - 75001 Paris), agissant en qualité
d’expert indépendant, la mission de confirmer le caractère équitable du Plan de Restructuration pour l’ensemble des
parties concernées. La mise à jour du rapport au 24 janvier 2007 est présentée à la section 2.3 de la présente Note
d’Information.
Le Plan de Restructuration s’articule autour des cinq étapes suivantes, dont les quatre premières ont été réalisées :
Etape n°1 : Augmentation de 25 millions d’euros du prêt court-terme et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants, Banc of America Securities Limited a consenti à la
Société :
•
une augmentation de 25 millions d’euros du prêt court terme (le « Prêt Court-Terme ») portant ainsi son
montant de 20 millions d’euros à 45 millions d’euros ;
•
une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008.
Ce prêt a été remboursé à hauteur de 10 millions d’euros à l’issue de l’Augmentation de Capital (telle que définie ciaprès) et pour le solde le 31 décembre 2008.
Etape n°2 : Modification de certains termes des Obligations 2005/2008
L’assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à échéance le 15 mars 2008
(les « Obligations 2005/2008 ») a décidé le 29 septembre 2006 d’approuver le report de la date d’amortissement
normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007 et d’amender les modalités de remboursement
anticipé.
Etape n°3 : Modification de certains termes des OCEANE 2003/2009
L’assemblée générale des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou
existantes à échéance 1er avril 2009 (les « OCEANE 2003/2009 »), dont l’encours est de 124,3 millions d’euros, a
décidé le 29 septembre 2006 d’approuver :
•
l’allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
•
la perte de la faculté de conversion et/ou d’échange après le 1er avril 2009 ;
•
l’abaissement du taux d’intérêt de 4% à 0,1% ;
•
la suppression dans son intégralité de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut (article 2.5.10 du
contrat d’émission).
La modification des termes des OCEANE 2003/2009 est conditionnée à la réalisation de l’OPE (tel que ce terme est
défini ci-après) au plus tard le 30 avril 2007.
Les principaux porteurs d’OCEANE 2003/2009 (les « Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 ») sont les
fonds gérés par GLG Partners LP et le fonds The Bluebay Value Recovery Fund décrits ci-dessous et représentant
67,8% des 16 487 489 OCEANE 2003/2009 à la date de la présente Note d’Information.
5
The Bluebay Value Recovery Fund
The BlueBay Value Recovery Fund est un fonds d'investissement géré par la société BlueBay Asset Management
l'une des principales sociétés de gestion obligataire (« fixed income ») en Europe. BlueBay Asset Management
dispose de plus de 8 milliards de dollars US d'actifs sous gestion au 30 septembre 2006. Basée à Londres, avec des
bureaux à New-York et Tokyo, BlueBay Asset Management est cotée sur le London Stock Exchange et soumise au
contrôle de la Financial Services Authority (FSA). Elle a mené à bien différentes restructurations d'entreprises en
Europe et intervient en général en tant que partenaire à long terme des sociétés dans lesquelles elle investit.
The BlueBay Value Recovery Fund a procédé à l’achat d’un bloc de 7 457 106 OCEANE 2003/2009 en août 2006.
Il n’est par ailleurs pas intervenu sur l'action Infogrames Entertainment au cours de l'année 2006.
L’intention de The BlueBay Value Recovery Fund est d'accompagner le redressement de la Société à travers
notamment une présence au Conseil d’administration. Il se réserve la possibilité d'augmenter ou de diminuer, en
fonction des conditions de marché, le nombre des actions qu’il détiendra à l’issue du Plan de Restructuration.
The Bluebay Value Recovery Fund et GLG Partners LP agissent de concert.
GLG Partners LP
GLG Market Neutral Fund est un fonds d'investissement géré par la société GLG Partners LP, détenant environ 1,9
milliard de dollars US d'actifs. GLG Partners LP est une société de gestion indépendante basée à Londres, agréée par
la Financial Services Authority (FSA) gérant plusieurs fonds investis indifféremment en titres de capital ou en titres
de créance. Ces fonds sont cotés sur la Bourse irlandaise et représentent environ 16 milliards de dollars US d'actifs
sous gestion.
Au cours de l'année 2006, les fonds gérés par GLG Partners LP sont intervenus sur les titres de la Société dans le
cadre de leur activité d'investissement, en acquérant sur le marché 14 180 717 actions et en cédant sur le marché
10 765 417 actions durant les mois de janvier (prix moyen par titre 1,20 euro), février (prix moyen par titre 1,01
euro), avril (prix moyen par titre 0,69 euro), mai (prix moyen par titre 0,68 euro), octobre (prix moyen par titre 0,40
euro), novembre (prix moyen par titre 0,42 euro) et décembre (prix moyen par titre 0,73 euro), et en acquérant sur le
marché 130 000 OCEANE 2003/2009 et en cédant sur le marché 593 236 OCEANE 2003/2009 durant le premier
trimestre (prix moyen par titre 3,10 euros). Compte tenu des ventes à découvert, les fonds gérés par GLG ne
détiennent plus aucune action.
GLG Partners LP se réserve la possibilité d'augmenter ou de diminuer, en fonction des conditions de marché, le
nombre des actions qu’il aura pu souscrire dans le cadre du Plan de Restructuration. Par ailleurs, dans le cadre de
leurs activités courantes de trading, GLG Market Neutral Fund ou d’autres fonds contrôlés ou gérés par GLG
Partners LP pourraient être amenés à intervenir sur le marché de l’action Infogrames Entertainment.
Etape n° 4 : Augmentation de capital
La Société a procédé à une augmentation de capital qui a fait l’objet d’une note d’opération ayant reçu de l’AMF le
visa n° 06-484 en date du 19 décembre 2006 (l’« Augmentation de Capital »). Cette Augmentation de Capital s’est
effectuée par l’émission et l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris :
•
de 493 287 990 actions nouvelles (compartiment B) Infogrames Entertainment à souscrire en numéraire ou
par compensation de créances, émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au prix unitaire de 0,15 euro à raison de vingt-six (26) actions
nouvelles pour dix (10) actions anciennes. Cette émission a permis de lever un produit brut d’environ
74 millions d’euros ;
•
de 47 431 539 bons de souscription d’actions nouvelles attribués gratuitement aux actionnaires à raison d’un
(1) bon pour quatre (4) actions détenues au 21 décembre 2006, un (1) BSA actionnaires permettant de
souscrire une (1) action nouvelle au prix unitaire de 0,15 euro et de l’admission aux négociations sur
l’Eurolist d’Euronext Paris des actions à provenir de l’exercice de ces BSA actionnaires ;
6
•
de 217 900 000 bons de souscription d’actions nouvelles dont l’attribution gratuite est réservée aux
Investisseurs en contrepartie de leur contribution à la structuration et à la mise en œuvre du Plan de
Restructuration, un (1) BSA Investisseurs permettant de souscrire une (1) action nouvelle au prix unitaire de
0,15 euro (les « BSA Investisseurs ») et de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris des
actions à provenir de l’exercice de ces BSA Investisseurs. 181 600 000 BSA Investisseurs donnant droit de
souscrire 181 600 000 actions sont réservés à The BlueBay Value Recovery Fund, l’un des Principaux
Porteurs d’OCEANE 2003/2009, et 36 300 000 BSA Investisseurs donnant droit de souscrire 36 300 000
actions sont réservés à The Sark Master Fund qui est géré par Boussard et Gavaudan Asset Management LP
(le « Principal Porteur d’Obligations 2005/2008 »).
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établissait de la façon suivante au
29 janvier 2007, soit à l’issue de l’Augmentation de Capital :
Hasbro, Inc.
Public *
Total
Nombre d'actions
en %
2 977 945
680 036 203
683 014 148
0,4%
99,6%
100,0%
Nombre de droits de
vote
5 955 890
681 323 432
687 279 322
en %
0,9%
99,1%
100,0%
* Les principaux fondateurs (Messieurs Bruno BONNELL, Christophe SAPET et Thomas SCHMIDER) détiennent
ensemble, directement et indirectement, moins de 1% du capital et moins de 1,5% des droits de vote
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de
concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
Etape n°5 : Offre publique d’échange visant les OCEANE 2003/2009
La Société s’est engagée de manière irrévocable à procéder à une offre publique d’échange simplifiée visant les
16 487 489 OCEANE 2003/2009 objet de la présente Note d’Information, chaque OCEANE 2003/2009 étant
rémunérée par trente-deux (32) actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à 0,15 euro (prix de
souscription de l’Augmentation de Capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80 euros par OCEANE 2003/2009, soit
une décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus, par rapport au prix de remboursement de 7,53 euros par
OCEANE 2003/2009. Le succès de la présente OPE est indispensable à la diminution de l’endettement financier de
la Société et au rétablissement de ses capitaux propres.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établirait de la façon suivante à
l’issue de l’OPE en cas d’apport de 100% des OCEANE 2003/2009 et avant exercice des BSA actionnaires et des
BSA Investisseurs mentionnés à l’étape 4 :
Hasbro, Inc.
Fonds gérés par BGAM
Fonds gérés par les principaux porteurs
d’OCEANE 2003/2009
Autres porteurs d’OCEANE 2003/2009
Public
Total
0,2%
Nombre de droits de
vote
5 955 890
0,5%
357 941 088
29,6%
357 941 088
29,5%
169 658 560
680 036 203
1 210 613 796
14,0%
56,2%
100,0%
169 658 560
681 323 432
1 214 878 970
14,0%
56,1%
100,0%
Nombre d'actions
en %
2 977 945
en %
7
l’issue de l’OPE en cas d’apport de 67,8% des OCEANE 2003/2009 (correspondant à l’engagement d’apport
mentionné au paragraphe 1.2 ci-dessous) et avant exercice des BSA actionnaires et des BSA Investisseurs
mentionnés à l’étape 4 :
Hasbro, Inc.
d’OCEANE 2003/2009
Public
Total
0,3%
Nombre de droits de
vote
5 955 890
0,6%
357 941 088
34,4%
357 941 088
34,2%
680 036 203
1 040 955 236
65,3%
100,0%
681 323 432
1 045 220 410
65,2%
100,0%
Nombre d'actions
en %
2 977 945
en %
l’issue de l’OPE en cas d’apport de 100% des OCEANE 2003/2009 et après exercice des BSA actionnaires et des
BSA Investisseurs mentionnés à l’étape 4 :
Hasbro, Inc.
d’OCEANE 2003/2009
Public
Total
0,2%
2,5%
36,6%
Nombre de droits de
vote
6 162 692
36 300 000
539 541 088
0,4%
2,5%
36,5%
11,5%
49,3%
100,0%
169 658 560
728 548 169
1 480 210 509
11,5%
49,2%
100,0%
Nombre d'actions
en %
3 184 747
36 300 000
539 541 088
169 658 560
727 260 940
1 475 945 335
en %
l’issue de l’OPE en cas d’apport de 67,8% des OCEANE 2003/2009 (correspondant à l’engagement d’apport
mentionné au paragraphe 1.2 ci-dessous) et après exercice des BSA actionnaires et des BSA Investisseurs
mentionnés à l’étape 4 :
Hasbro, Inc.
d’OCEANE 2003/2009
Public
Total
1.1.3
0,2%
2,8%
41,3%
Nombre de droits de
vote
6 162 692
36 300 000
539 541 088
0,5%
2,8%
41,2%
55,7%
100,0%
728 548 169
1 310 551 949
55,6%
100,0%
Nombre d'actions
en %
3 184 747
36 300 000
539 541 088
727 260 940
1 306 286 775
en %
Intentions de la Société
A l’issue du Plan de Restructuration, la Société prévoit une relance de ses investissements en production ainsi qu’un
retour à la croissance de ses ventes au cours du dernier trimestre de l’année civile 2007. Sur la base de ces
hypothèses, la Société estime que son besoin maximal de financement complémentaire du troisième quadrimestre de
l’année civile 2007 sera compris entre 40 et 50 millions d’euros (avant plan d’actions éventuels sur la gestion du
besoin en fonds de roulement) pour financer la fabrication et les ventes de produits des mois d’octobre, novembre et
décembre 2007.
8
La Société prévoit d’obtenir ces ressources par la mise en place de nouveaux financements d’exploitation, incluant
notamment des lignes de financement court terme par affacturage ou des lignes de crédit garantie par des créances
clients sur ses filiales européennes, ainsi que la mise en œuvre de nouveaux financements de ses développements par
le biais de fonds de production.
La Société estime que la réalisation du Plan de Restructuration permettra d’assurer la continuité d’exploitation de
l’entreprise, et de la doter des moyens financiers nécessaires à son retournement. Toutefois, elle n’est pas en mesure
de garantir que la mise en œuvre du Plan de Restructuration lui permettra de manière certaine d’assainir sa situation
financière.
A ce jour, la Société n’envisage pas d’initier une nouvelle offre sur les OCEANE 2003/2009 après réalisation de la
présente OPE.
1.2
Accords relatifs à l’OPE
Les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés à apporter les 11 185 659 OCEANE 2003/2009
qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE. Ils se sont par ailleurs engagés à ne pas les céder avant le
30 avril 2007 autrement que dans le cadre de l’OPE. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre accord
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’OPE ou de son issue.
1.3
Frais liés à l’OPE
Le montant global de tous frais est estimé à 3,4 millions d’euros (HT) en cas de succès à 100% de l’OPE, dont 2,7
millions d’euros (HT) de frais de rémunération des intermédiaires financiers et 0,7 million d’euros (HT) de frais
légaux et administratifs. Il sera pris en charge par la Société.
1.4
Caractéristiques de l’OPE
En application de l’article 233-1 7° du Règlement général de l’AMF, la Société offre de manière irrévocable aux
porteurs d’OCEANE 2003/2009 de les échanger selon les modalités décrites au paragraphe 1.4.2 « Bases de
l’Offre ».
Il est précisé que l’OPE suit la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Rothschild & Cie Banque agissant pour le
compte de la Société a déposé le projet d’OPE auprès de l’Autorité des marchés financiers et garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par Infogrames Entertainment en application de l’article 231-13 du
Règlement général de l’AMF.
1.4.1
Titres visés par l’OPE
L’OPE vise la totalité des OCEANE 2003/2009 (Code ISIN FR0010032839) en circulation.
A la date de la présente Note d’Information, il reste en circulation 16 487 489 OCEANE 2003/2009, pouvant donner
lieu à la création de 39 586 461 actions. Un descriptif de ces OCEANE 2003/2009 figure dans le prospectus ayant
reçu de l’AMF le visa n°03-971 en date du 6 novembre 2003.
Il est rappelé qu’à la clôture de l’OPE, les caractéristiques des OCEANE 2003/2009 seront automatiquement
modifiées conformément à la description figurant au paragraphe 1.1.2.
1.4.2
Bases de l’OPE
La Société offre de manière irrévocable aux porteurs d’OCEANE 2003/2009 de les échanger, pour chacune d’entre
elles contre 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment (les « Actions Nouvelles ») de 0,01 € de nominal.
Les Actions Nouvelles sont décrites au paragraphe 1.5 de la présente Note d’Information.
9
1.4.3
Modalités de l’OPE
La présente OPE a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’AMF le 25 janvier 2007 par Rothschild & Cie Banque,
établissement présentateur garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société en
application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF. L’AMF a déclaré l’offre conforme le 2 février 2007
(cf. Décision et avis n°207C0246 daté du 5 février 2007) qui emporte visa de la présente Note d’Information.
Le projet de Note d’Information a été publié sous forme de résumé dans la Tribune le 26 janvier 2007. Il a
également été mis en ligne sur le site de la Société et tenu gratuitement à la disposition du public à son siège
conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’OPE, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’OPE et Euronext
Paris S.A. publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération.
Les porteurs d’OCEANE 2003/2009 qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’OPE dans les conditions proposées
devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs titres (membre de marché, banque, entreprise
d’investissement, etc., et, pour les titres détenus au nominatif pur, à CACEIS) un ordre d’échange en utilisant le
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’OPE. Cet intermédiaire
financier transférera lesdits titres au compte d’Euronext Paris S.A. selon les modalités fixées dans l’avis d’ouverture
publié par Euronext Paris S.A.
Le règlement interviendra après réalisation des opérations de centralisation par Euronext Paris S.A. et l’émission des
titres remis en échange des OCEANE 2003/2009 apportées à l’OPE. CACEIS assurera en liaison avec Euronext
Paris S.A. les opérations de règlement-livraison pour le compte de la Société. Sur la base du calendrier indicatif
présenté, ci-dessous, il est envisagé que le règlement-livraison de l’OPE et l’admission des Actions Nouvelles
interviennent le 21 mars 2007.
Les OCEANE 2003/2009 apportées à l’OPE devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque
nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.
L’échange des OCEANE 2003/2009 apportées à l’OPE n’est soumis à aucun impôt de bourse et, en principe,
n’entraîne aucun frais de courtage. Il ne sera alloué aucune rémunération aux intermédiaires dans le cas où l’OPE
serait déclarée sans suite pour quelque raison que ce soit.
Les ordres d’échange pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l’OPE. Après
cette date, ils seront irrévocables.
Il sera donné une suite positive à l’OPE quel que soit le nombre d’OCEANE 2003/2009 présentées.
1.4.4
25 janvier 2007 :
2 février 2007 :
9 février 2007
12 février 2007 :
9 mars 2007 :
16 mars 2007 :
21 mars 2007 :
1.4.5
Calendrier indicatif de l’OPE
Dépôt du projet d’OPE
Déclaration de conformité de l’OPE par l’AMF
Mise à disposition du public des autres informations prévues à
l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF
Ouverture de l’OPE
Clôture de l’OPE
Avis de résultat de l’OPE
Règlement-livraison de l’OPE et première cotation des Actions
Nouvelles émises dans le cadre de l’OPE
Restrictions concernant l’OPE à l’étranger
La distribution de la présente Note d’Information et la participation à l’OPE peuvent faire l’objet d’une
réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’OPE ne s’adresse pas aux personnes soumises à de
telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
10
acceptation depuis un pays où l’OPE ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession
de la présente Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s’y conformer. La présente Note d’Information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une
offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. La
Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
La présente Note d’Information ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et l’OPE n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou
par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par
télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse
de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente Note d’Information, et aucun
autre document relatif à la présente Note d’Information ou à l’OPE, ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun porteur d’OCEANE 2003/2009 ne pourra apporter ses titres à l’OPE s’il n’est pas en mesure de déclarer (i)
qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente Note d’Information ou de tout autre document relatif à
l’OPE, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d’une bourse de valeur des Etats-Unis en relation avec l’OPE, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’OPE ou transmis son ordre d’échange de titres et (iv) qu’il n’est ni
agent, ni mandataire agissant sur l’instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces
instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’échange de
titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
La présente Note d’Information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Les
Actions Nouvelles qui seront remises lors de l'échange des OCEANE 2003/2009 n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis (le « Securities Act ») et sont offerts uniquement en
dehors des Etats-Unis et dans le cadre exclusif d’opérations hors des Etats-Unis (« offshore transactions »)
conformément à la Réglementation S du Securities Act. En conséquence, les Actions Nouvelles ne pourront pas être
offerts à la vente ou vendus aux Etats-Unis, à moins qu’il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs
mobilières conformément au Securities Act ou qu’il existe une exemption d’enregistrement en vertu du Securities
Act.
Pour les besoins des deux paragraphes qui précèdent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs
territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
1.4.6
Mode de financement de l'OPE
Il n’est pas prévu de rémunérer en espèces les OCEANE 2003/2009 apportées à l’OPE.
Les frais liés à l’OPE (estimés à 3,4 millions d’euros (HT) en cas de succès à 100% de l’OPE) mentionnés à la
section 1.3 de la présente Note d’Information seront financés par une partie du produit de l’Augmentation de
Capital.
1.4.7
Seuil de renonciation à l'OPE
La présente OPE sera maintenue quel que soit le nombre d'OCEANE 2003/2009 apportées à la clôture de l'OPE,
sans aucune condition de seuil de réussite minimum.
1.4.8
Régime fiscal de l’OPE
En l'état actuel de la législation fiscale, le régime fiscal applicable devrait être celui décrit ci-dessous. L'attention des
porteurs d’OCEANE 2003/2009 est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé.
Ils sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel.
11
1.
a.
Résidents fiscaux français
Personnes physiques détenant leurs OCEANE 2003/2009 dans le cadre de leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
La plus-value réalisée à l’occasion de l’échange sans soulte des OCEANE 2003/2009 en Actions Nouvelles
bénéficie du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI.
Lors de la cession des Actions Nouvelles, la plus ou moins value réalisée à cette occasion sera calculée par référence
au prix (ou à la valeur) d’acquisition des OCEANE 2003/2009.
b.
Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
Les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés pourront bénéficier du sursis d’imposition prévu à
l’article 38-7 du CGI au titre de la plus-value réalisée à l’occasion de l’échange sans soulte des OCEANE 2003/2009
en Actions Nouvelles.
Lors de la cession ultérieure des Actions Nouvelles, la plus ou moins value réalisée à cette occasion sera calculée
par référence à la valeur que les OCEANE 2003/2009 avaient du point de vue fiscal pour la personne morale
cédante.
2.
Non-résidents fiscaux français
Les plus-values réalisées à l’occasion de l’échange des OCEANE 2003/2009 en Actions Nouvelles par les personnes
qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir
d’établissement stable ou de base fixe en France auquel les OCEANE 2003/2009 seraient rattachées), ne seront pas
soumises à l’impôt en France. Ces personnes devront s’informer du régime fiscal applicable à ces plus-values dans
leur pays de résidence.
1.4.9
Provenance des Actions Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles en rémunération de l’apport des OCEANE 2003/2009 fera l’objet d’une décision
du Président-Directeur Général prise au vu de l’avis de résultat dont la publication est prévue le 16 mars 2007,
agissant sur subdélégation du Conseil d’administration de la Société agissant lui-même conformément à la
délégation de compétence octroyée dans sa douzième résolution par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires (l’ «Assemblée Générale ») réunie le 15 novembre 2006.
Aux termes de cette résolution, l’Assemblée Générale a délégué au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur Général ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour
augmenter le capital social par émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur les titres
de la Société ou d’une autre société dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-148 du
Code de commerce.
1.5
Caractéristiques des Actions Nouvelles Infogrames Entertainment remises en échange
1.5.1
Nature, catégorie, forme et date de jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange porteront jouissance courante. Elles seront, en conséquence,
dès leur émission, entièrement assimilées aux actions existantes. Ces Actions Nouvelles seront des actions ordinaires
de 0,01 € de nominal, soumises à toutes les stipulations statutaires et auront droit au même dividende par action que
celui qui pourra être distribué aux autres actions existantes.
12
Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes
tenus selon les cas par :
•
CACEIS mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;
•
un intermédiaire financier habilité et CACEIS mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ;
•
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
La Société pourra procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de la procédure dite des « titres au
porteur identifiable ».
1.5.2
Droits attachés aux Actions Nouvelles
Chaque Action Nouvelle donnera droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes de l'actif
social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour
posséder un droit quelconque, les actionnaires détenant des titres en nombre inférieur à celui requis devront faire
leur affaire personnelle du groupement, ou éventuellement de l’achat ou de la vente, du nombre d’actions ou de
droits nécessaires pour un tel exercice.
Les actionnaires ne supportent les pertes d’Infogrames Entertainment qu'à concurrence de leurs apports.
Toutes les actions sont de même catégorie et, sous réserve du droit de vote double évoqué au paragraphe 1.5.3 ciaprès, bénéficient de mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Les
dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en distribution sont prescrits et versés à
l'Etat.
1.5.3
Droit de vote
Chaque action de capital donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double sera conféré à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom
du même actionnaire.
Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être
informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et
dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
1.5.4
Négociabilité des Actions Nouvelles
Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Les statuts de la
Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.
Les actions font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.
Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations sur
l’Eurolist d'Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à être effective à la date de règlement.
L’admission des Actions Nouvelles aux négociations est ainsi prévue le 21 mars 2007.
1.5.5
Service financier
Le service des titres et le service financier sont assurés par CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les
Moulineaux, France.
1.5.6
Régime fiscal des Actions Nouvelles
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé
est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur, et est donc susceptible d’être affecté par
13
toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables, et à leur interprétation
par l’administration fiscale française.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du
régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur État de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale signée entre la France et cet Etat.
1.
a.
Résidents fiscaux français
Actionnaires français personnes physiques détenant leurs Actions Nouvelles dans le cadre de leur patrimoine
privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes
physiques ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une
activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations. Les personnes physiques qui
réaliseraient de telles opérations sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité
s’appliquant à leur cas particulier.
(i)
Dividendes
Les dividendes sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur
perception.
Ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux progressif après application d’un premier abattement
général non plafonné de 40%, et d’un second abattement fixe. Ce second abattement s’élève à 3 050 euros par an
pour les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune, et à 1 525
euros par an pour les personnes célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d'un pacte
civil de solidarité faisant l’objet d’une imposition séparée.
Ces dividendes ouvrent droit à un crédit d'impôt, égal à 50 % du montant des dividendes perçus, avant application
des deux abattements précités. Ce crédit d’impôt est plafonné annuellement à 230 euros pour les couples mariés ou
les partenaires d'un pacte civil de solidarité soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes
célibataires, veuves, divorcées, et les couples mariés ou les partenaires d'un pacte civil de solidarité faisant l’objet
d’une imposition séparée. Ce crédit d'impôt de 50 % plafonné est imputable sur le montant global de l'impôt sur le
revenu à payer au titre de l'année de perception du dividende et est remboursable en cas d'excédent supérieur ou égal
à huit euros.
Par ailleurs, ces dividendes, avant application de l’abattement de 40 % et de l’abattement fixe de 3 050 euros ou
1 525 euros selon le cas, sont soumis aux quatre prélèvements sociaux énumérés ci-après :
•
la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du revenu imposable
à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
•
le prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
•
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 %, non déductible de la base de l'impôt sur
le revenu ; et
•
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 %, non déductible de la base
de l'impôt sur le revenu.
(ii)
Plus-values
Les plus-values de cession d’actions de la Société réalisées par les personnes physiques sont imposables à l’impôt
sur le revenu au taux proportionnel de 16 %, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs
14
mobilières et autres droits ou titres visés à cet article (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition et cessions
exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA »)) réalisées au cours de l’année
civile excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 20 000 euros pour l’imposition des revenus perçus en 2007. Ce seuil
sera actualisé chaque année pour tenir compte de l’inflation.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, les plus-values imposables
sont soumises aux quatre prélèvements sociaux énumérés ci-après, non déductibles du revenu global imposable au
titre de l’année de leur paiement:
•
la CSG au taux de 8,2 % ;
•
le prélèvement social de 2 % ;
•
la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 0,3 % ; et
•
la CRDS au taux de 0,5 %.
Pour le calcul de l’impôt sur le revenu au taux de 16 %, le montant des plus-values de cession d’actions de la Société
est réduit d’un abattement d’un tiers pour chaque année de détention au-delà de la cinquième, sous réserve que le
contribuable puisse justifier de la durée ainsi que du caractère continu de la détention des actions cédées.
Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est décomptée :
•
d’une façon générale, à partir du 1er janvier de l’année de l’acquisition ou de la souscription des actions de la
Société;
•
s’agissant d’actions de la Société acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2006, à partir du 1er janvier
2006 ; et
•
s’agissant d’actions de la Société figurant sur un PEA et cédées après la clôture d’un PEA ou retirées de ce
PEA au-delà de la huitième année après la date d’ouverture du PEA, à partir du 1er janvier 2006 ou, si cette
date est postérieure, à partir du 1er janvier de l’année au cours de laquelle le cédant aura cessé de bénéficier,
pour ces titres, du régime spécial des PEA.
Les moins-values éventuellement subies au cours d’une année sur la cession d’actions de la Société pourront être
imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année et, éventuellement, des dix années
suivantes, à condition que les moins-values résultent d’opérations imposables, ce qui signifie, notamment, que le
seuil de cession de 20 000 euros visé ci-dessus ait été dépassé l’année de réalisation de la moins-value.
Il est toutefois précisé que, pour la détermination de l’impôt sur le revenu, l’abattement pour durée de détention
précité s’applique aux moins-values comme aux plus-values de cession, de sorte que les moins-values réalisées sur
la cession d’actions de la Société ne seront imputables sur des plus-values de même nature qu’à hauteur de leur
montant réduit de l’abattement pour durée de détention, le cas échéant. Ainsi, une moins-value réalisée lors de la
cession d’actions de la Société détenues depuis plus de huit ans ne sera imputable ni sur les plus-values réalisées au
cours de cette même année, ni sur les plus-values réalisées au cours des dix années suivantes.
Enfin, il convient de noter que l’abattement pour durée de détention ne s’applique pas pour le calcul des
prélèvements sociaux précités. Ceux-ci demeurent exigibles sur la totalité de la plus-value réalisée lors de la cession
des actions.
(iii)
Impôt de solidarité sur la fortune
Les Actions Nouvelles détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises
dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
15
(iv)
Droits de succession et de donation
Les Actions Nouvelles acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises
aux droits de succession ou de donation.
b.
Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés en France
(i)
Dividendes
-
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France
Les personnes morales qui détiennent moins de 5 % du capital de la Société n’ont pas la qualité de société mère pour
l’application du régime des sociétés mères et filiales et sont donc imposées sur les dividendes versés par la Société
selon les règles de droit commun.
Les dividendes perçus par ces sociétés sont compris dans leur résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de
33 1/3 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés, après
application d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 7 630 000 euros et
dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré
pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le
taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de
douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée cidessus.
-
Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales
Les personnes morales qui remplissent les conditions pour être qualifiées de sociétés mères peuvent bénéficier, sur
option, d’une exonération des dividendes perçus en application du régime des sociétés mères et filiales. Toutefois,
une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes perçus doit être réintégrée
dans leur résultat imposable au taux de droit commun. Cette quote-part ne peut cependant pas excéder, pour chaque
période d’imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la personne morale
bénéficiaire des dividendes au cours de la même période.
(ii)
Plus-values
-
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées lors de la cession d’actions de la Société sont en principe incluses dans le résultat soumis à
l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de
38 120 euros de bénéfice imposable par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les conditions
visées ci-dessus) augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées cidessus.
A la suite des modifications du régime des plus-values à long terme introduites par la loi de finances pour 2007, ce
régime de droit commun s’applique également, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, aux plusvalues de cession des actions de la Société dont le prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros et qui
remplissent les conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères et filiales autres que la détention de 5 % au
moins du capital de la société émettrice.
Les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société viennent, en principe, en déduction du résultat
imposable à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.
-
Régime spécial des plus-values à long terme
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, conformément aux dispositions de l’article 219 I-a
quinquies du CGI, les montants nets des plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions de la Société
16
détenues depuis au moins deux ans à la date de la cession et ayant le caractère de titres de participation sont éligibles
à l’imposition séparée au taux réduit des plus-values à long terme.
Dans le cadre de ce régime, les plus-values nettes à long terme réalisées au cours d’exercices ouverts en 2006 sont
imposables à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 8 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3
% précitée. Les plus-values nettes à long terme réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007
sont exonérées, sous réserve d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-values de
cession, qui devra être réintégrée dans le résultat du cédant imposable au taux de droit commun.
Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les actions qui revêtent ce
caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par
l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales
visé ci-dessus (voir le paragraphe 1.5.5.1.b.(i)), si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de
participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.
Les moins-values à long terme subies lors de la cession d’actions de la Société constituant de tels titres de
participation, réalisées au cours d’un exercice ouvert en 2006, ne sont imputables que sur les plus-values à long
terme de même nature réalisées au cours du même exercice imposables au taux de 8 % susvisé et ne sont pas
reportables sur les exercices ultérieurs. Les moins-values à long terme subies lors de la cession d’actions de la
Société constituant de tels titres de participation, réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier
2007 seront imputables sur les plus-values à long terme de même nature réalisées au cours du même exercice,
réduisant ainsi la quote-part égale à 5 % des plus-values nettes de cession qui devra être réintégrée au résultat du
cédant imposable au taux de droit commun. Ces moins-values ne seront pas reportables sur les exercices ultérieurs.
2.
(i)
Non-résidents fiscaux français
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à
ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une
retenue à la source de 25 %.
Toutefois, les actionnaires dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté
européenne peuvent, sous les conditions de l’article 119 ter du CGI, bénéficier d’une exonération de la retenue à la
source.
Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une
convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la
procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier d’une réduction partielle ou totale de la retenue à la
source.
Les dividendes payés par une société française à un actionnaire résident d’un Etat ayant conclu avec la France une
convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions peuvent bénéficier, dès leur mise en paiement, du taux
réduit de retenue à la source prévu par la convention applicable, dans les conditions prévues par l’instruction
administrative du 25 février 2005 (4 J-1-05), sur présentation, par l’actionnaire non-résident, d’une attestation de
résidence, visée par l’administration fiscale de son Etat de résidence (formulaire 5000 EN).
Les actionnaires non-résidents qui ne seraient pas en mesure de bénéficier du taux réduit de retenue à la source lors
de la mise en paiement des dividendes supporteront, à cette occasion, la retenue à la source au taux de 25 %. La
réduction de cette retenue à la source sur la base du taux conventionnel peut être accordée ultérieurement par voie
d’imputation ou de remboursement de l’impôt perçu au-delà de ce taux conventionnel, à la condition que les
bénéficiaires de ces dividendes fournissent l’attestation de résidence précitée (formulaire 5000 EN) et souscrivent un
imprimé conventionnel (formulaire 5001).
Les actionnaires personnes physiques bénéficiant d’une convention fiscale avec la France prévoyant le transfert de
l’avoir fiscal, auront droit à un remboursement du crédit d’impôt de 50 % plafonné attaché au dividende décrit cidessus au paragraphe 1.5.5 1 a. (i) Dividendes, sous réserve de remplir les conditions prévues par la convention pour
17
bénéficier de ce transfert, et de respecter les procédures d’octroi de ce crédit d’impôt qui seront fixées
ultérieurement par l’administration fiscale française.
Il appartiendra aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer les modalités d’application du taux conventionnel de la retenue à la source sur les dividendes et, le cas
échéant, du transfert du crédit d’impôt susmentionné.
(ii)
Plus-values
Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales plus favorables éventuellement applicables, ne
sont pas soumises à l’impôt en France les plus-values réalisées, à l’occasion de la cession d’actions de la Société, par
les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège
social est situé hors de France (sans avoir d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient
inscrites les actions) et qui n’ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres
de leur famille, une participation représentant plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un
moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession.
(iii)
Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales plus favorables éventuellement applicables, les
personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI et qui possèdent,
directement ou indirectement, moins de 10 % du capital de la Société, ne sont pas imposables à l’impôt de solidarité
sur la fortune en France, pour autant toutefois que leur participation ne leur permette pas d’exercer une influence sur
la Société.
(iv)
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les actions émises par les sociétés françaises acquises par
voie de succession ou de donation par un non-résident personne physique de France.
La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en
matière de succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions
peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation ou obtenir
un crédit d’impôt.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller fiscal habituel en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des actions de la Société qu’ils pourraient détenir
ainsi que les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une exonération de ces droits ou un crédit d’impôt en
vertu d’une des conventions fiscales conclues avec la France.
1.6
Eléments d’appréciation de la parité de l'OPE sur les OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment
(i)
Rappel des principales modalités des OCEANE 2003/2009
Les Océanes 2003/2009 ont été émises en rémunération des Océanes 1999/2004 et 2000/2005 visées par l'offre
publique d’échange simplifiée initiée par la société en 2003 (cf. note d'information visée par la COB le 6 novembre
2003 sous le numéro 03-0971). Il était proposé dans le cadre de cette offre publique d’échange simplifiée :
•
•
Pour 1 Océane 1999/2004, la remise de :
- 30 euros en numéraire
- 5,25 actions Infogrames Entertainment à émettre
- 5,25 OCEANE 2003/2009 assorties chacune de 1 BSA Infogrames Entertainment à émettre;
Pour 1 Océane 2000/2005, la remise de :
- 1,05 action Infogrames Entertainment à émettre
- OCEANE 2003/2009 assorties chacune de 1 BSA Infogrames Entertainment à émettre
18
A l’issue de cette offre publique d’échange simplifiée ont été créées 16 487 489 OCEANE 2003/2009 de nominal 7
euros, soit un montant total d'environ 115,4 millions d'euros prime de remboursement non incluse. La date de
remboursement était fixée au 1er avril 2009. Les OCEANE 2003/2009 portent intérêt annuel au taux de 4%. Chaque
OCEANE 2003/2009 était initialement convertible en 1 action de la Société. En décembre 2004, la parité de
conversion et/ou d’échange a été portée à 1,02 action pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de
l’attribution gratuite de BSA intervenue à cette date.
La parité de conversion et/ou d’échange a été portée à 2,091 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir
compte de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de décembre 2006, puis à
2,401 actions pour 1 OCEANE 2003/2009 afin de tenir compte de la récente attribution gratuite de BSA à
l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale des porteurs d’OCEANE 2003/2009 a décidé le 29 septembre 2006 de modifier le contrat
d’émission de cet emprunt obligataire, sous condition notamment de la clôture de la présente OPE visant les
OCEANE 2003/2009 avant le 30 avril 2007, en approuvant :
•
l’allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 ;
•
la perte de la faculté de conversion et/ou d ‘échange après le 1er avril 2009 ;
•
l’abaissement du taux d’intérêt de 4% à 0,1% ;
•
la suppression dans son intégralité de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut (article 2.5.10 du
contrat d’émission).
Les Principaux Porteurs d’OCEANE 2003/2009 se sont engagés à apporter les 11 185 659 OCEANE 2003/2009
qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE. Ils se sont par ailleurs engagés à ne pas les céder avant le
30 avril 2007 autrement que dans le cadre de l’OPE.
En cas de clôture de la présente OPE avant le 30 avril 2007, les OCEANE 2003/2009 seront ainsi remboursables en
totalité le 1er avril 2020 au prix unitaire de 7,539 euros.
(ii)
Rappel des termes de l'échange
Pour chaque OCEANE 2003/2009 d'une valeur nominale unitaire de 7 euros, il sera remis en échange 32 Actions
Nouvelles.
(iii)
Valorisation théorique de l'OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment avant modification de leurs
termes
La valeur théorique des OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment, présentée ci-dessous à titre indicatif, est
issue d’un outil d’évaluation reposant sur la construction d’un arbre binomial selon le modèle de Cox-RossRubinstein permettant de valoriser conjointement la composante obligataire et la composante optionnelle des
OCEANE.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
•
•
•
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’OPE, soit le 21 mars 2007 ;
Cours de l'action Infogrames Entertainment: 0,37 euro (moyenne des cours de bourse de clôture pondérée des
volumes constatés sur les 10 dernières séances de bourse au 24 janvier 2007) ;
Ratio de conversion de 2,401 actions Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE 2003/2009 Infogrames
Entertainment ;
Pas de versement de dividende ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par Infogrames
Entertainment depuis son introduction en bourse ;
Taux sans risque calculé par rapport au taux swap Euro d’échéance comparable à celle des OCEANE
2003/2009 (soit 4,18 % le 24 janvier 2007) augmenté d'une marge de crédit de 3000 pb. Cette marge qui
19
refléte la situation financière de la Société en l’absence de restructuration des OCEANE 2003/2009 est ainsi
identique à celle constatée avant le lancement de l’augmentation de capital ;
Echéance de l'obligation : 1er avril 2009 ;
Volatilité théorique de 60 % se comparant à une volatilité implicite court terme de 45,1 % et à une volatilité
historique mesurée sur une période de 2 ans (soit la maturité résiduelle de l’option de conversion de
l’OCEANE 2003/2009) de 76,5 % (sur une base hebdomadaire).
•
•
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’OCEANE 2003/2009 de 4,49 euros.
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité de l'action et de la marge de crédit d’Infogrames Entertainment
conduit aux résultats suivants :
Valeur théorique de l'OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment
(en euros)
Hypothèse de marge de crédit
Hypothèse de volatilité
40 %
60 %
80 %
2 000 pb
3 000 pb
4 000 pb
5,23
4,47
3,87
5,24
4,49
3,89
5,28
4,54
3,95
Il est à noter que malgré des hypothèses de marge de crédit de 20%, 30%, 40% par rapport au taux swap, destinés à
prendre en compte le risque de non-paiement des intérêts et du prix de remboursement à l'échéance du 1er avril
2009, ces calculs peuvent se révéler totalement non pertinents si la Société n'était pas en mesure de faire face à ses
échéances.
(iv)
Valorisation théorique de l'OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment après modification de leurs
termes (les « OCEANE 2020 »)
A la suite de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE 2003/2009 qui s’est tenue le 29 septembre 2006, et sous
réserve de la clôture de l’OPE avant le 30 avril 2007 à 17 heures, les OCEANE 2003/2009 seraient modifiées dans
les conditions exposées au paragraphe 1.1.2. La valeur théorique des OCEANE 2020 Infogrames Entertainment qui
résulterait de ces modifications, présentée ci-dessous, est issue d’un outil d’évaluation reposant sur la construction
d’un arbre binomial selon le modèle de Cox-Ross-Rubinstein permettant de valoriser conjointement la composante
obligataire et la composante optionnelle des obligations.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
•
•
•
•
•
•
Date de calcul : date de règlement prévue de l’OPE, soit le 21 mars 2007 ;
Cours de l’action Infogrames Entertainment: 0,37 euro (moyenne des cours de bourse de clôture pondérée
des volumes constatés sur les 10 dernières séances de bourse précédant le 24 janvier 2007) ;
Ratio de conversion de 2,401 actions Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE 2020 Infogrames
Entertainment ;
Pas de versement de dividende ce qui correspond effectivement à la politique appliquée par Infogrames
Entertainment depuis son introduction en bourse ;
Taux sans risque calculé par rapport au taux swap Euro d’échéance comparable à celle des OCEANE 2020
(soit 4,31 % le 24 janvier 2007) augmenté d’une marge de crédit de 550 bp reflétant une amélioration
sensible du coût de financement par rapport aux conditions financières des lignes de crédit actuelles, en
raison de la réduction sensible de l’endettement de la société en cas de succès de l’OPE ;
Echéance de l’obligation : 1er avril 2020 ;
Volatilité théorique de 60 % se comparant à une volatilité implicite court terme de 45,1 % et à une volatilité
historique mesurée sur une période de 2 ans (soit la maturité résiduelle de l’option de conversion de
l’OCEANE 2020) de 76,5 % (sur une base hebdomadaire).
Ces hypothèses conduisent à une valeur théorique de l’OCEANE 2020 de 2,29 euros.
20
Une étude de sensibilité effectuée sur la volatilité de l’action et de la marge de crédit d’Infogrames Entertainment
conduit aux résultats suivants :
Valeur théorique de l'OCEANE 2020 Infogrames Entertainment
(en euros)
Hypothèse de marge de crédit
300 pb
550 pb
800 pb
3,06
2,28
1,71
3,07
2,29
1,72
3,10
2,31
1,75
Hypothèse de volatilité
40 %
60 %
80 %
(v)
•
Appréciation de l'OPE publique d'échange sur les OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment
Cours de bourse des OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment
Référence de cours (après
détachement du DPS et du
BSA Actionnaires)
Dernier cours de clôture au
24 janvier 2007
Moyenne 10 jours de
bourse (1)
Moyenne 20 jours de
bourse (1)
Moyenne 1 mois (1)
Moyenne 3 mois (1)
Moyenne 6 mois (1)
Moyenne 12 mois (1)
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
Cours de l’action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Cours des OCEANE
2003/2009
(euros)
Contre valeur proposée
dans l’OPE pour chaque
OCEANE 2003/2009
(euros)(2)
Prime induite
en %
0,31
8,50
9,92
17%
0,37
8,31
11,70
41%
0,38
0,38
0,29
0,23
0,26
0,45
0,11
7,86
7,86
6,29
4,88
4,00
8,63
2,87
12,06
12,06
9,34
7,48
8,21
14,40
3,52
53%
53%
48%
53%
105%
67%
23%
Source : Fininfo
(1) moyennes arithmétiques des cours de clôture pondérées des volumes pour l’action Infogrames Entertainment ;
moyennes arithmétiques des cours coupon couru inclus pour l’OCEANE 2003/2009
(2) 32 Actions Nouvelles pour 1 OCEANE 2003/2009 coupon couru inclus
•
Valeur théorique des OCEANE 2003/2009 Infogrames Entertainment
BSA Actionnaires)
24 janvier 2007
Moyenne 10 jours de
bourse (1)
Moyenne 20 jours de
bourse (1)
Moyenne 1 mois (1)
Moyenne 3 mois (1)
Moyenne 6 mois (1)
Moyenne 12 mois (1)
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
Cours de l’action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Valeur théorique de
l’OCEANE
2003/2009 (euros)
OCEANE 2003/2009
(euros)(2)
Prime induite
en %
0,31
4,48
9,92
121%
0,37
4,49
11,70
161%
0,38
0,38
0,29
0,23
0,26
0,45
0,11
4,49
4,49
4,48
4,47
4,48
4,51
4,47
12,06
12,06
9,34
7,48
8,21
14,40
3,52
169%
169%
109%
67%
83%
219%
-21%
Source : Fininfo
21
•
Valeur théorique des OCEANE 2020 Infogrames Entertainment
BSA Actionnaires)
24 janvier 2007
Moyenne 10 jours de
bourse (1)
Moyenne 20 jours de
bourse (1)
Moyenne 1 mois (1)
Moyenne 3 mois (1)
Moyenne 6 mois (1)
Moyenne 12 mois (1)
+ haut sur 12 mois
+ bas sur 12 mois
Cours de l’action
Infogrames
Entertainment
(euros)
Valeur théorique de
l’OCEANE 2020
(euros)
OCEANE 2003/2009
(euros) (2)
Prime induite
en %
0,31
2,28
9,92
335%
0,37
2,29
11,70
411%
0,38
0,38
0,29
0,23
0,26
0,45
0,11
2,29
2,29
2,28
2,28
2,28
2,29
2,28
12,06
12,06
9,34
7,48
8,21
14,40
3,52
427%
427%
310%
228%
260%
529%
57%
Source : Fininfo
•
Synthèse sur la prime offerte sur l’OCEANE 2003/2009 (avant modification des termes des OCEANE
2003/2009)
Les termes de l’OPE font ressortir une prime sur les moyennes de cours de bourse de l’OCEANE 2003/2009
observées au cours des 12 derniers mois comprise entre 17 % et 105 %.
La prime s’établit entre -21 % et 219 % sur la base de la valeur théorique de l’OCEANE 2020 tel que calculée cidessus.
•
Synthèse sur la prime offerte sur l’OCEANE 2020 Infogrames Entertainment
Les termes de l’OPE font ressortir une prime sur la valeur théorique de l’OCEANE 2020 comprise entre 57 % et
529%.
Compte tenu de l'approbation par les porteurs de la modification des termes des OCEANE 2003/2009, notamment le
report de la date de remboursement au 1er avril 2020, sous réserve de la clôture de la présente OPE au plus tard le
30 avril 2007, l'attention des porteurs d'OCEANE 2003/2009 est attirée sur le fait que dès lors que cette dernière
condition serait réalisée, la comparaison des termes de l'OPE avec la valeur de l'OCEANE 2020 serait la seule
pertinente pour décider ou non d'apporter leurs titres à l'OPE.
22
2.
INCIDENCE DE L’OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT
2.1
Incidence sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l’OPE, l’incidence de
cet apport sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 24 janvier
2007, soit après la réalisation de l’Augmentation de Capital, serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
Avant OPE et avant exercice de la totalité des BSA
1%
Après OPE et avant exercice de la totalité des BSA
0,56%
Après OPE et après exercice de la totalité des BSA
0,49%
2.2
Incidences de l’opération sur le niveau d’endettement net et les capitaux propres du Groupe
L’apport de 100% des OCEANE 2003/2009 à l’OPE aurait les incidences suivantes sur les comptes consolidés clos
le 30 septembre 2006 :
•
réduction de la dette OCEANE 2003/2009 de 105,6 millions d’euros (dont 2,3 millions d’euros d’intérêts
courus) ;
•
augmentation des capitaux propres de 105,6 millions d’euros (avant imputation des frais liés à l’OPE).
Le tableau ci-dessous présente l’incidence du Plan de Restructuration sur la dette financière nette du Groupe :
OCEANE 2011
OCEANE 2003/2009
Obligations 2008
Emprunts Moyen Terme (BoA)
Fonds de production
Leaseback & Leasing
Factoring
Intérêts courus
Autres financements CT
Découvert
Trésorerie
30/09/2006
5,3
103,3
32,7
53,5
18,8
5,4
1,7
6,3
1,5
1,8
(24,5)
Post
Augmentation
de Capital
5,3
103,3
43,5
18,8
5,4
1,7
5,3
1,5
1,8
(46,8)
Post OPE
5,3
43,5
18,8
5,4
1,7
3,0
1,5
1,8
(40,9)
Post exercice des
BSA
5,3
43,5
18,8
5,4
1,7
3,0
1,5
1,8
(80,7)
Total Dette Financière Nette
205,8
139,8
40,1
0,3
2.3
Rapport et avis de l’expert indépendant
2.3.1
Rapport de l’expert indépendant du 5 octobre 2006
Expertise indépendante sur l’équité du plan de restructuration présenté par Infogrames Entertainment faisant l’objet
des opérations financières suivantes :
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
émission réservée de bons de souscription
offre publique sur les Océane 2009
modification du contrat d’émission des obligations 2008
23
I
Présentation de l’expert
Associés en Finance, société indépendante détenue par ses associés personnes physiques, est sans conflit d’intérêt
dans ses domaines d’intervention.
Elle a une expérience de près de trente ans dans les systèmes d’information, d’évaluation de sociétés et les modèles
de valorisation. Elle a effectué de nombreuses missions de conseil et d’expertise indépendante.
Associés en Finance (AEF) a développé et entretient le modèle d’évaluation TRIVAL, et dispose donc de bases de
données propriétaires. TRIVAL s’appuie sur des analyses fondamentales. Il détermine pour chacune des 428
sociétés suivies un taux de rentabilité interne par actualisation d’excédents de trésorerie, un niveau de risque anticipé
et une mesure de la liquidité du titre en bourse. Cette analyse est réalisée par une équipe d’une dizaine d’analystes
financiers, constituant le bureau d’études indépendant d’AEF.
Associés en Finance a réalisé sur les douze derniers mois les missions suivantes d’expertise indépendante sur des
titres cotés :
2005
2005
2006
2006
2006
2006
2006
II
Objet
OPA Saveurs de France-Brossard
Actions et BSAR
OPRA/OPA actions Siparex Croissance
OPR Titres Participatifs Socorec
Valeur des parts de la Commandite
Emission d’Obsar
Emission d’actions
OPRA/OPE sur les actions Sequana Capital contre
des actions SGS
Acquéreur/Emetteur
TESC
Siparex Croissance
Socorec
IDI
CS Communication et
Systèmes
ST Dupont
Sequana Capital
Banque Conseil
BNP Paribas
Oddo
Crédit Coopératif
CALYON
HSBC
BNP Paribas
Mission et moyens
A. Mission
Le Conseil d’administration d’Infogrames Entertainment SA a mandaté Associés en Finance aux fins de délivrer une
attestation d’équité relative à l’ensemble du plan de recapitalisation présenté le 12 septembre 2006, qui correspond à
une extension de la mission qu’il avait confiée à AEF le 23 juin 2006.
Du point de vue juridique, ce plan comporte :
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), et engagement de
souscription de tiers créanciers ;
- une émission réservée de bons de souscription d’action (BSA) ;
- une offre publique d’échange sur les Oceane 2009 contre des actions à émettre et la modification du contrat
d’émission ;
- la modification du contrat d’émission des obligations 2008.
Ce plan a fait l’objet d’un accord entre la société Infogrames et un groupe d’investisseurs. Ce dernier, désigné dans
la suite du rapport comme les Financiers, comprend Bluebay AM, Boussard & Gavaudan AM (BGAM), GLG et
Bank of America Securities (BOA). Ni la Société, ni AEF, n’ont connaissance d’autres accords qui pourraient lier
les Financiers entre eux.
L’évaluation de l’équité du plan visera donc à analyser les apports, prises de risque et rémunérations des Financiers
vis à vis des trois collèges concernés : les actionnaires d’Infogrames, les porteurs minoritaires d’Oceane 2009 et les
porteurs minoritaires des obligations 6 % 2008.
24
B. Déclaration d’indépendance, moyens et rémunération
AEF n’a pas participé à des opérations présentées par Rothschild & Cie au cours des dix-huit derniers mois.
Dans le cadre de ses missions d’expertise pour des affaires de contentieux boursiers, AEF est amené à effectuer des
analyses sur des faits passés, soit à la demande directe du client, soit sur recommandation de ses conseils juridiques.
AEF est intervenu dans l’examen des griefs adressés à la société Eurazeo, ancien actionnaire d’Infogrames, relatifs à
la communication lors de la fusion avec Rue Impériale en 2004 et les interventions sur son propre titre en 2001. Sur
recommandation des conseils d’Eurazeo, AEF a réalisé un rapport de même type concernant GLG sur les
interventions en bourse sur le titre Vivendi à fin 2002 par l’un de ses anciens collaborateurs.
AEF n’a jamais effectué de mission d’aucune sorte ni avec Bluebay AM, ni avec BGAM, ni avec BOA.
Associés en Finance n’entretient aucun lien juridique, capitalistique ou de dépendance économique avec les parties
et leurs actionnaires, ni n’effectue actuellement de mission de nature à le mettre en position de conflit d’intérêt pour
l’appréciation de ces opérations. AEF estime donc remplir les critères d’indépendance requis pour effectuer cette
mission.
AEF, pour mener à bien ses travaux, a disposé des délais nécessaires et s’est appuyé sur les diverses sources
d’informations disponibles, les documents internes fournis par la Société, des entretiens avec la Direction, le Conseil
d’administration et leurs conseils, banquiers et avocats, et ses propres méthodes et bases de données qui incorporent
notamment le titre Infogrames et des sociétés comparables.
Outre les deux associés signataires, l’effectif dévolu à l’exécution de cette mission comprend trois analystes dont un
ingénieur pour les évaluations de titres hybrides, qui ont entre deux et quatre ans d’expérience, trois personnes pour
le contrôle qualité, dont un associé ne participant pas directement à la mission, et deux anciens directeurs financiers
de grandes entreprises, qui ont de vingt à trente ans d’expérience.
Les honoraires perçus pour cette mission s’élèvent à 125 000 euros HT, auxquels s’ajoutent des frais techniques de
5% (6 250 €), soit un total de 131 250 € HT. Les honoraires correspondent à un budget temps de 150 heures
d’associés, 125 heures d’analystes et l’utilisation de la base de données.
C. Programme de travail
Il n’y a pas d’évaluation réalisée par la Banque Conseil, l’opération ne nécessitant pas une telle évaluation et par
conséquent sa revue critique de notre part.
Notre programme de travail a compris les points suivants :
-
-
analyse des notes d’information, documents de référence déposés par l’émetteur ;
analyse des restructurations de septembre 2003 et mars 2005 ;
analyse de l’ensemble des contrats sous-jacents à la restructuration entre la Société et les Financiers ;
discussions avec le management sur le plan de restructuration et la pertinence des mesures financières ;
discussions avec le banquier conseil et l’avocat conseil ;
exploitation des bases de données propres ou externes relatives aux sociétés du secteur ;
analyse financière d’Infogrames, comptes et stratégie ;
évaluation d’Infogrames par actualisation de flux futurs (DCF) et par comparables boursiers, à partir de nos
propres projections établies préalablement à la mission et des plans d’affaires émanant de la Société ainsi que
celles émanant de consensus ;
évaluation des apports et rémunérations des différentes parties ;
analyse des primes ou décotes implicites à l’application des accords ;
évaluation de l’opération, analogue à une option réelle, et simulation de la variation de la valeur des actifs des
différentes parties.
Associés en Finance considère avoir effectué cette mission en se conformant intégralement aux articles du nouveau
règlement de l’AMF concernant l’expertise indépendante.
25
III
Diagnostic financier et contexte de la restructuration
A. Analyse des comptes passés
Les résultats sont en perte depuis sept exercices consécutifs. Le résultat d’exploitation n’a été positif qu’au cours de
l’exercice 2004-2005. Le chiffre d’affaires a été divisé par deux en quatre années, avec une réduction des coûts de
fonctionnement.
L’historique des comptes indiqué dans le tableau ci-dessous appelle les commentaires suivants :
-
-
les pertes publiées cumulées depuis juin 1999 s’élèvent à 564 M€ ;
les frais de recherche et développement suivent la baisse du chiffre d’affaires ;
les frais financiers représentent 6 % du chiffre d’affaires, les concours bancaires ayant un coût de 12,5 %
actuellement ; leur poids devient insupportable et s’explique par l’aggravation de la situation financière, qui se
conjugue avec une exploitation déficitaire pour générer un risque financier qui ne peut être réduit que par des
recapitalisations massives ;
ce niveau de frais financiers correspond au niveau des marges d’exploitation de 1996-98.
M€
Chiffre d'affaires (1)
Résultat brut exploitation
Résultat d'exploitation
Frais financiers
Résultat avant impôt
Résultat courant
Résultat publié
Recherche & développement
R&D en % de (1)
Frais financiers en % de (1)
1998
30-juin
223,5
23,3
16,0
1,8
14,2
14,8
12,8
1999
30-juin
306,1
26,9
23,6
-1,2
24,8
20,2
20,6
2000
30-juin
521,6
-27,7
-47,9
-3,6
-44,3
-44,4
-27,6
2001
30-juin
674,3
-37,7
-67,2
9,0
-76,2
-76,4
-123,5
109,8
16,3%
1,3%
2002
30-juin
770,1
-14,0
-47,0
24,5
-71,5
-65,8
-82,3
145,3
18,9%
3,2%
2003
31-mars
660,8
-13,3
-49,1
16,4
-65,5
-68,5
-96,5
128,0
19,4%
2,5%
2004
31-mars
700,8
4,2
-13,5
19,8
-33,3
-32,5
-30,8
110,5
15,8%
2,8%
2005
31-mars
602,1
16,1
5,0
22,3
-17,3
-12,1
-24,6
85,7
14,2%
3,7%
2006
31-mars
391,2
-13,4
-69,6
23,4
-93,0
-94,7
-179,3
65,5
16,7%
6,0%
cumul
1999-06
-85,8
-289,3
111,8
-401,1
-394,4
-564,6
estimé
2006-07
6,2%
Sources : Associés en Finance sur la base des Rapports annuels
Retraitements : les coûts de restructuration récurrents sont remontés en charges courantes
Seul l’exercice 2006 est aux normes IFRS
L’exploitation ne dégage pas d’excédent de trésorerie. L’excédent brut d’exploitation minoré des frais financiers et
de l’impôt exigible est négatif de -39 M€ pour l’exercice 2005-2006, de -120 M€ et de -190 M€ en cumul
respectivement sur cinq et sept ans.
La Société a financé par le passé ses acquisitions par accroissement des fonds propres et dettes comme le montre le
cumul 1999-2006 du tableau ci-après.
Variation
Excédent d'exploitation
Immobilisations
BFR
Trésorerie d'exploitation
Résultat exceptionnel
Trésorerie d'exploitation
Variation Fonds propres
Variation Dettes Financières
2000
30-juin
2001
30-juin
2002
30-juin
2003
31-mars
2004
31-mars
2005
31-mars
-24.2
367.7
79.5
-471.4
25.4
-446.0
119.6
-326.4
-46.9
303.1
-23.6
-326.4
-26.5
-352.9
198.9
-154.0
-32.8
11.1
3.2
-47.1
20.2
-26.9
34.8
7.9
-32.7
-35.0
-110.2
112.5
-5.9
106.6
-36.7
69.9
-14.8
-49.9
-10.3
45.4
26.0
71.4
82.1
153.5
-1.0
-28.5
-57.4
84.9
8.7
93.6
12.7
106.3
2006
cumul
31-mars 1999-2006
-38.5
-55.7
-36.7
53.9
-84.6
-30.7
64.5
33.8
-190.9
512.8
-155.5
-548.2
-36.7
-584.9
475.9
-109.0
cumul
2001-2006
-119.8
-158.0
-211.4
249.6
-35.6
214.0
157.4
371.4
Le désendettement de 371,4 M€, comme l’indique le cumul 2001-2006, s’est réalisé grâce aux cessions d’actifs, à la
réduction du besoin en fonds de roulement, négatif depuis deux années, et aux apports en capital, notamment par
l’augmentation de capital d’Atari Inc. L’amélioration du bilan a eu pour corollaire la baisse de l’activité et la
dilution des actionnaires. Infogrames a poursuivi une stratégie « d’achat de temps » pour protéger la valeur de ses
26
actifs qui risquait d’être significativement réduite en cas d’incident financier du fait des clauses de rupture de
contrats.
Au 31 mars 2006, les fonds propres consolidés, part du groupe, étaient négatifs et s’établissaient à -22,1 M€. L’actif
net dans les comptes sociaux était égal à 95,1 M€, soit 0,50 € par titre.
Le pool bancaire historique a cédé l’ensemble de ses créances court et moyen termes, échues au 15 décembre 2005
pour le moyen terme, et au 31 décembre 2005 pour le court terme, à Bank of America Securities, cession
homologuée par le Tribunal de Commerce de Lyon en avril 2006. Les créances concernées ont été rééchelonnées en
ce qui concerne le moyen terme à hauteur de 23,5 M€. Par ailleurs, un nouveau crédit court terme de 20 M€ a été
mis en place après le 31 mars 2006. Dans le cadre du plan de restructuration de la dette globale d’Infogrames, Bank
of America a, le 8 septembre 2006, mis à la disposition de la Société 25 M€ supplémentaires et étendu la maturité au
31 décembre 2008.
B. Diagnostic
Ainsi, Infogrames s’est consacré à gérer depuis quatre ans un endettement considérable, d’autant moins supportable
que son exploitation était déficitaire. En l’absence d’actionnaire de référence, la Société a vainement cherché depuis
trois ans des investisseurs institutionnels ou des industriels apporteurs de capitaux pour celle-ci et ses actifs.
Les actionnaires et les créanciers font face à l’alternative suivante : constater une perte partielle ou totale de leurs
avoirs ou donner une chance à une stratégie de retournement moyennant des investissements financiers.
Le Conseil d’administration n’a donc pas eu d’autres solutions que de négocier un accord global avec les Financiers.
Ceux-ci sont des professionnels de l’investissement dans des actifs risqués. Les taux de rendement qu’ils exigent
s’accompagnent de prises de risque pouvant aller jusqu’à la perte totale de leur investissement. Si la Société
continuait à enregistrer des pertes au rythme actuel, les problèmes se reposeraient à un horizon de l’ordre de deux à
trois ans.
Seuls des investisseurs très avertis et conscients de ce risque maximal peuvent donc accompagner ces
professionnels.
Lors de la mise en liquidation de concurrents cotés d’Infogrames dans les années 2001-2002, les actionnaires et les
obligataires se retrouvèrent avec des titres sans valeur. En sens inverse, la division jeux vidéo de Vivendi, en perte
de 203 M€ en 2004, a effectué un redressement aussi rapide que remarquable avec ses jeux sur Internet.
IV
Description du plan de restructuration
Le plan présenté prévoit les opérations suivantes :
-
-
-
une augmentation de capital avec maintien du DPS, d’un montant de 74 M€, à laquelle les Financiers s’engagent
à souscrire à hauteur de ce qui n’aura pas été souscrit par les actionnaires à titre irréductible et à titre réductible,
est lancée à 0,15 € par action nouvelle à hauteur de 13 actions nouvelles pour 5 anciennes ;
dilution des anciens actionnaires : de 100 % à 54,6 % s’ils suivent l’augmentation de capital, et à 47,8 % si les
BSA décrits ci-après sont exercés ;
remboursement anticipé des Obligations 2008 (33,7 M€) garanties par un nantissement d’actions Atari Inc :
remboursement en numéraire au pair à 14 € financé par l’augmentation de capital à laquelle BGAM s’engage à
souscrire à hauteur du montant total de l’emprunt. Le remboursement doit avoir lieu le jour du règlement
livraison de l’augmentation de capital ;
une nouvelle OPE sur les Oceane 2009. Chaque Oceane 2009 sera échangée contre 32 actions Infogrames avec
une décote de 36,3 % sur le prix de remboursement compte tenu d’un cours à 0,15 € et modification du contrat
d’émission pour les Oceanes 2009 conservées. Les Financiers détiennent 67,8 % de l’encours.
Les parties prenantes reçoivent les rémunérations ou avantages suivants :
y attribution à Bluebay de 181,6 millions de BSA, échéance décembre 2009, donnant droit chacun à la
souscription d’une action au prix d’exercice de 0,15 € ;
27
y
y
y
attribution à BGAM de 36,3 millions de BSA, échéance décembre 2009, donnant droit chacun à la souscription
d’une action au prix d’exercice de 0,15 € ;
attribution à Bluebay d’une commission de 3 M€ dans le cadre de la négociation ;
nomination de deux nouveaux administrateurs représentant Bluebay au Conseil.
Les opérations doivent être réalisées sous les conditions suspensives suivantes :
y approbation par les actionnaires de ces opérations à l’assemblée générale du 12 octobre 2006 :
- renouvellement des autorisations financières permettant l’augmentation de capital et l’OPE ;
- émission réservée de BSA.
y dérogation par l’AMF du dépôt d’une offre publique en cas de dépassement de seuil.
V
Impact du plan pour les porteurs obligataires
Le tableau ci-dessous résume l’impact du plan pour les différents porteurs obligataires par rapport aux valeurs
retenues dans les deux offres d’échange précédentes.
OPE Septembre 2003
Cours avant l'offre
Contrevaleur proposée à l'OPE
Taux de succès de l'OPE
OPE mars 2005
Cours avant l'offre
Contrevaleur proposée à l'OPE
Taux de succès de l'OPE
Contrevaleur à fin août 2006
Contrevaleur implicite du plan
Contrevaleur du plan par rapport à
la valeur à l'OPE
Oceane 99-04
Oceane 00-05
87.66 €
95.15 €
79.6%
37.29 €
43.41 €
46.3%
Oceane 00-05
47.96 €
55.99 €
15.24 €
24.16 €
38.55 €
43.20 €
94.7%
26.33 €
26.70 €
-41%
-44%
-38%
Les Financiers détiennent respectivement 75,8 % et 67,8 % de l’encours de l’obligation 2008 et de l’Oceane 2009.
Les modalités du plan entérinent sur chaque ligne une perte presque identique, de l’ordre de 40 % depuis les deux OPE
alors que l’action a baissé de plus de 90 %.
Les porteurs d’obligations 2008 sortent de l’opération par remboursement anticipé au pair de la totalité de l’emprunt
en numéraire au jour du règlement livraison de l’augmentation de capital, prévu le 29 novembre 2006.
C’est la contrepartie de l’accord des porteurs pour avoir reporté plusieurs fois le remboursement de la première
tranche de l’emprunt, initialement prévu le 15 mars 2006, ce qui a évité à la Société et à ses actionnaires la
constatation et les conséquences d’un défaut de paiement.
Le porteur majoritaire s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital qui permet ce remboursement.
L’Oceane 2009 connaît des transactions significatives, avec 2,6 millions de titres échangés en 2006 (1,7 million en
2005), à un cours moyen pondéré par les volumes de 3,5 €. La prime sur le cours de l’Oceane 2009 pré-annonce est
significative. En février 2007, les porteurs d’Oceane 2009 recevront en échange d’un titre 32 actions qui, sur la base
d’un cours de 0,15 €, représentent une contrevaleur supérieure de 63% par rapport au cours de 2,9 €, et égale à 4,8 €.
Les porteurs minoritaires détiendront 14 % du capital dilué soit 169 millions de titres.
La modification du contrat d’émission laisse les porteurs d’Oceane 2009, s’ils n’apportent pas leurs titres à l’offre,
avec des titres dont la valeur serait très dépréciée. En effet, le taux d’intérêt sera abaissé à 0,1 % avec suppression de
la prime de remboursement, et l’échéance repoussée à mars 2020. Avec un taux actuariel de 10 %, la valeur du titre
serait réduite à 2 € soit une décote de 31 % par rapport au cours de 2,9 €.
28
Les porteurs subissent également une décote indirecte, eu égard à la disponibilité des actions Infogrames remises en
échange, celles-ci n’étant livrables qu’en février 2007 selon le calendrier prévisionnel du déroulement des opérations.
L’indisponibilité des actions conduit le porteur d’Oceane 2009 à se couvrir pendant cinq mois contre les fluctuations
des titres Infogrames sous-jacents. Ceci s’évalue comme l’achat d’un put qui représenterait 16 % du prix implicite de
4,8 €.
Cours action ex droit
Put Oceane (pour 32 actions)
en % de 4,80 €
0.150 €
0.77 €
16%
Volatilité
65.5%
Durée
5 mois
Taux
3.37%
Compte tenu de la prime significative par rapport au dernier cours de bourse pré-annonce, le traitement des porteurs
minoritaires d’Oceane 2009 est satisfaisant en dépit de la décote qu’ils acceptent par rapport à son prix de
remboursement, décote justifiée par le statut juridique qui place cette émission dans l’ordre décroissant des
créanciers juste avant les actionnaires, et du délai de livraison des actions remises en échange.
VI
Impact du plan pour les actionnaires actuels
A. Evolution théorique du cours d’Infogrames avant et après les opérations
L’impact des opérations peut être quantifié comme suit, avec le cours moyen de 0,32 € observé entre le 13 et le 22
septembre 2006 :
Titres existants
189 726 158
Augmentation de capital 493 288 010
Sous-total
683 014 168
OPE à 100 %
527 599 648
Sous-total
1 210 613 816
BSA
217 900 000
Total
1 428 513 816
Prix
0.32 €
0.15 €
Montant
Prix moyen
60 712 371 €
73 993 202 €
134 705 572 €
0.20 €
0.15 € 79 139 947 €
213 845 519 €
0.18 €
0.15 € 32 685 000 €
246 530 519 €
0.17 €
La multiplication potentielle par sept du nombre d’actions conduit au cours théorique ex-droit de 0,17 €.
Le cours théorique du droit préférentiel de souscription (DPS) s’établit à 0,05 €. L’achat de cinq droits, soit 0,25 €,
permet de souscrire à 13 actions à 0,15 € et d’obtenir un gain de 0,26 €, soit 13 fois la différence entre 0,17 € (prix
théorique après dilution maximale) et 0,15 € (prix de souscription).
Les Financiers se sont engagés à souscrire toutes les actions qui ne l’auraient pas été par l’exercice de DPS ou à titre
réductible. Ils n’acquerront donc aucun droit sur le marché. Il faudrait que globalement les actionnaires actuels
souscrivent l’intégralité de l’augmentation de capital ou que de nouveaux investisseurs se substituent à eux pour que
le DPS cote 0,05 €.
Les porteurs d’Oceane 2009 voudront peut-être obtenir la liquidité de leur investissement. BGAM, s’il s’est engagé
à souscrire à l’augmentation de capital, aura la liberté de céder les titres ainsi acquis.
Les Financiers n’ont en aucun cas exprimé un quelconque engagement de maintien des cours de l’action ou du DPS.
L’obtention de la dérogation de dépôt d’offre publique en cas de dépassement de seuil demandée à l’AMF est une
des conditions suspensives du plan de restructuration.
Les actionnaires doivent donc être conscients que ces facteurs techniques ne favorisent pas un cours élevé du droit
de souscription et de l’action. Des ordres de ventes risquent de peser ultérieurement sur le cours de l’action. Le plan
de restructuration privilégie avant tout la situation financière de l’entreprise. Il ne constitue pas une opportunité de
sortie immédiatement favorable pour ses actionnaires.
29
B. Evolution de la valeur d’entreprise d’Infogrames
Le désendettement a eu pour effet une dilution des actionnaires avec plus du doublement du nombre de titres en cinq
ans. La baisse de la valeur d’entreprise de 790,7 M€ (de 1025,2 M€ à 234,5 M€) entre septembre 2001 et août 2006
s’explique par les pertes accumulées, 537 M€ pendant la même période, et par l’absence de toute rémunération des
capitaux engagés.
Nombre d'actions en millions
Cours en €
M€
Capitalisation
Intérêts minoritaires
Dettes financières
Ecart sur dettes cotées
Valeur d'entreprise
Résultat cumulé
Actif d'exploitation
VE/actif d'exploitation
Rentabilité de l'actif
2001
30-sept
80,1
5,85 €
2002
30-sept
110,2
1,85 €
2003
30-juin
110,2
5,19 €
2004
30-juin
181,2
2,26 €
2005
30-juin
189,7
1,70 €
2006
30-juin
189,7
0,53 €
2006
31-août
189,7
0,48 €
468,6
12,0
544,6
203,8
8,5
536,7
571,8
9,3
466,8
1025,2
-123,5
810,5
1,26
-8,3%
749,0
-205,8
755,1
0,99
-6,2%
1047,9
-302,3
552,0
1,90
-8,9%
409,5
91,9
313,3
-41,7
772,9
-333,1
449,8
1,72
-3,0%
322,5
29,1
207,0
-42,3
516,3
-357,7
331,6
1,56
1,5%
100,6
31,9
173,2
-83,9
221,7
-537,0
183,0
1,21
-34,3%
91,1
35,1
193,2
-84,9
234,5
-537,0
203,0
1,16
-34,3%
Les capitalisations sont retenues trois mois après la clôture de l’exercice, soit après la présentation des résultats,
La situation au 31 août 2006 permet d’établir une référence préalablement à l’annonce du plan.
Par rapport à la situation exceptionnelle au bilan à fin mars 2006, l’actif d’exploitation de 183 M€ (colonne du 30
juin 2006 dans le tableau ci-dessous) comme les dettes financières nettes de 173,2 M€ figurant au bilan, ont été
majorés du crédit de 20 M€ indispensable pour rétablir la trésorerie courante et le besoin en fonds de roulement, ce
qui les portent respectivement à 203 M€ (colonne du 31 août 2006) et 193,2 M€.
La valeur d’entreprise de 234,5 M€ à fin août 2006 était supérieure à la valeur ajustée de l’actif d’exploitation de
203 M€, composé d’immobilisations incorporelles alors que celles-ci ne produisent toujours pas de bénéfices.
C. Méthodologie de valorisation
Infogrames ne réalise pas de bénéfices depuis sept ans et ne communique pas de prévisions de résultat au marché.
Les frais financiers prohibitifs acquittés par un débiteur dans la situation d’Infogrames obèrent sa visibilité, comme
le nantissement de l’essentiel de ses actifs. Le report permanent dans le temps de perspectives bénéficiaires et le
processus de cessions enlèvent enfin toute pertinence à des modélisations de flux futurs puisque l’on ne connaît ni le
périmètre du Groupe à l’avenir, ni la capacité des actionnaires à réinvestir de nouvelles sommes si nécessaire audelà de l’exercice de leurs BSA.
Les approches de type analogique, qui supposeraient de comparer aux leaders du secteur une Société qui n’a jamais
atteint ses marges normatives et qui se trouve en état d’alerte 3, ne sont pas pertinentes. L’alerte 3 correspond à
l’avertissement des commissaires aux comptes à l’ensemble des actionnaires sur des faits de nature à compromettre
la continuité de l’exploitation.
Une valeur d’actif net réévalué paraît enfin difficile à établir, la seule référence étant la valeur sous-jacente au plan
de restructuration.
Une approche indicative pour s’assurer de l’équité du traitement des actionnaires est celle des « options réelles », qui
permet de calculer une valeur dans des situations aussi tendues où se répète l’alternative entre l’ouverture d’une
procédure collective et le réinvestissement de fonds dans l’espoir de retrouver une valeur plus élevée que la valeur
actuelle.
30
D. Situation des parties
Le tableau suivant indique la valeur d’entreprise à fin août, à mi-septembre après l’annonce du plan, et avec la
valorisation implicite des actions et des Oceane 2009 (Plan).
Au 31 août 2006, il existait une dichotomie entre le cours des Oceane 2009, qui anticipait une aggravation de la
situation de la Société, et le cours de l’action, qui avait certes beaucoup baissé mais qui conduisait à une valeur
d’entreprise, 234,5 M€, supérieure à la valeur comptable ajustée de 203 M€.
Cours
M€
Capitalisation
Financiers
Minoritaires Oceane
Oceane 2011
Dettes cotées
Autres dettes
Valeur d'entreprise
Actif d'exploitation
2006
31-août
189.72
0.48 €
2006
15-sept
189.72
0.35 €
2006
Plan
189.72
0.15 €
91.1
35.1
66.4
34.8
72.9
35.4
234.4
203.0
112.8
35.4
249.4
203.0
28.5
34.8
0.0
0.0
0.0
112.8
35.4
211.4
203.0
Le 15 septembre 2006, après l’annonce du plan de restructuration, le cours de l’action a chuté à 0,35 € alors que les
dettes obligataires cotées se sont revalorisées. Ces deux variations combinées conduisaient à une valeur d’entreprise
globalement en hausse à 249,4 M€.
La valeur pivot de l’opération, à 0,15 € par action, a pour effet de ramener la valeur d’entreprise de 249,4 M€
(colonne du 15 septembre 2006 dans le tableau) à 211,4 M€ (Plan), proche de la valeur comptable ajustée.
E. Appréciation de l’équité par l’approche des « options réelles »
L’Oceane 2009, dont le marché est significatif, peut servir d’approximation pour l’estimation du risque de défaut de
paiement.
Le cours coté de 2,9 € avant annonce, pour une obligation au taux de 4 % et remboursée dans deux ans et demi à
7,53 €, procurait au titre un rendement actuariel exceptionnel de 56,65 % impliquant de fait une probabilité forte de
défaut de paiement.
Au rendement du taux actuel des prêts bancaires, 12,5 %, et qui intègre une prime de risque liée à la situation de
l’entreprise, le calcul montre qu’il faut retenir un taux de défaut dans deux ans et demi de 61 %.
Simulation d’une valorisation à 450 M€
Un scénario favorable, mais dans le domaine du possible, est d’atteindre d’ici fin 2009 une valorisation comparable
à celle d’Ubisoft en terme de multiple pour l’exercice 2009-2010, soit dix fois le résultat d’exploitation attendu.
La réalisation d’un bénéfice d’exploitation de 45 M€ pour Infogrames supposerait par exemple un ou deux succès
vendus à trois millions d’exemplaires, qui porteraient la marge à 8 % sur un chiffre d’affaires de 562 M€, montant
proche de celui atteint lors de l’exercice clos le 31 mars 2004.
Cours
M€
Capitalisation
Dettes financières
Valeur d'entreprise
1428.51
0.282 €
402.6
70.0
-22.6
450.0
31
Dans ces conditions, la valorisation atteindrait 450 M€, soit plus du double de la valeur d’entreprise actuelle. Ceci
correspondrait à 0,282 € par action en tenant compte de la dilution. Ce dernier chiffre n’est pas comparable au cours
de bourse aujourd’hui droit de souscription attaché.
Les actionnaires existants, dont les moyens d’empêcher un accident de liquidité à Infogrames étaient très réduits, se
voient néanmoins préserver la possibilité de participer à cette nouvelle tentative et donc de bénéficier de cette
appréciation potentielle.
Valorisation de l’ « option réelle » des Financiers
Afin de vérifier si les actionnaires actuels ne sont pas lésés par les dispositions du plan de restructuration, il convient
a contrario de mesurer le potentiel d’enrichissement des autres actionnaires, les Financiers. La probabilité de défaut
permet de déterminer la perte potentielle en cas de non exercice de l’ « option réelle », et son complément, le gain
potentiel. En l’état, et avant l’annonce de leur intervention, la probabilité de défaut était de l’ordre de 61%.
Les Financiers ont une exposition totale de 147,6 M€ sur la Société se décomposant en 53,7 M€ d’Oceane 2009
après décote de 37% (offre à 4,8 € par un rapport à un prix de remboursement de 7,53 €), 25,5 M€ d’obligations
2008 et 68,4 M€ de crédits dont 43,4 M€ avec des garanties suffisantes pour éliminer tout risque de perte.
Les Financiers ont une probabilité à deux ans de 61% de perdre 147,6 M€ - 43,4 M€, soit 104,2 M€.
Le gain potentiel estimé des Financiers provient de trois sources :
- la plus-value sur les actions provenant de l’échange de leurs Oceane 2009 soit 357,7 millions de titres multipliés
par 0,132 € (différence entre le prix théorique de 0,282 € et le cours pivot de 0,15 €) représentant 47,2 M€ ;
- la plus-value sur les actions provenant de la souscription à l’augmentation de capital, soit 493,3 millions de
titres multipliés par 0,132 € représentant 65 M€ ;
- la plus-value sur les actions provenant de l’exercice des BSA, soit 217,9 millions de titres multipliés par 0,132 €
représentant 28,7 M€.
Le gain potentiel des Financiers ressort donc à 140,9 M€ (47,2 M€ + 65 M€ + 28,7 M€) avec une probabilité de
réalisation de 39% à deux ans.
La valeur actualisée de l’ « option réelle » s’établit à –8 M€ (61 % de –104,2 M€ + 39 % de 140,9 M€, soit –63,6
M€ + 55 M€ = –8,6 M€ actualisés sur deux ans au taux de 3,5 %) mais atteint avec les commissions (3 M€ attribués
à Bluebay et 5 M€ attribués à BOA) une valeur quasiment nulle.
L’opération aurait été bien plus favorable aux Financiers à la valeur pivot de 0,10 € (+37 M€), mais avec un risque
de voir leur participation réduite du fait d’un prix trop bas. La perte potentielle (-15,3 M€) était significative et
l’opération peu motivante avec une valeur pivot de 0,20 €.
On peut donc bien en conclure a contrario qu’au prix de 0,15 € les actionnaires sont traités équitablement.
F. Emission réservée de BSA
L’émission réservée de BSA correspond à une rémunération conditionnelle qui se compare au risque pris par les
Financiers qui se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital quoiqu’il arrive.
Les 217,9 millions de BSA à émettre doivent être évalués en tenant compte d’un gain maximal, cohérent avec les
hypothèses de l’ « option réelle » puisque les BSA concernent une participation de 18 % dans le capital de la
Société.
L’engagement des Financiers porte au maximum sur 493 millions de titres. L’évaluation du risque qu’ils portent se
mesure par le coût de la couverture de cet engagement, assimilable à l’acquisition d’autant d’options de vente (Put
dans le tableau ci-dessous).
32
La volatilité de 71,5 % correspond à la volatilité moyenne du cours de l’action sur trois ans, et celle de 65,5 % à la
volatilité moyenne à soixante jours. Le cours d’Infogrames, quelles que soient les périodes, se caractérise par une
forte volatilité.
Le tableau suivant résume les hypothèses utilisées et les résultats obtenus :
Cours action droit attaché
Cours action ex droit
BSA
Titres en millions
Total
Put
Titres en millions
Total
0.320 €
0.170 €
0.031 €
217.9
6 746 802 €
0.012 €
493.3
5 829 787 €
0.230 €
0.160 €
0.029 €
217.9
6 363 391 €
0.015 €
493.3
7 385 134 €
0.150 €
0.150 €
0.027 €
217.9
5 979 980 €
0.019 €
493.3
9 302 030 €
Volatilité
Durée
Taux
71.5%
3 ans
3.60%
65.5%
3 mois
3.37%
L’hypothèse la moins favorable (cours ex droit de 0,15 €) conduit à une valeur des Put de 9,3 M€. Le coût de
l’engagement de souscription est d’autant plus élevé que le cours se situe dans le bas de la fourchette. Le solde de la
valeur des BSA minorée de celle des Put s’établit à –3,3 M€ (6 M€ - 9,3 M€) pour un cours à 0,15 €. Cet écart
négatif est pratiquement compensé par la commission de 3 M€ attribuée à Bluebay en cas de réalisation de
l’ensemble du plan.
L’émission réservée des BSA s’assimile à une compensation des risques supportés de manière unilatérale par les
Financiers et constitue un mécanisme permettant une recapitalisation rapide.
G. Espérance mathématique de gain des différentes parties
Les conclusions des deux approches précédentes peuvent être illustrées par le calcul de l’espérance mathématique de
gain pour chacune des parties. On peut en effet modéliser les potentiels de gain et de perte des différents
intervenants en utilisant la probabilité de défaut de paiement déduite du cours pré-annonce de l’Oceane 2009.
a) actionnaires
Actions
Actions
Actions
Actions
juin-06
sept-06
nov-06
cours
gain par
titre
perte par
titre
0.53 €
0.32 €
0.17 €
0.15 €
0.09 €
0.11 €
-0.53 €
-0.32 €
-0.17 €
0.17 €
0.11 €
-0.17 €
probabilité
gain
39%
0.06 €
0.04 €
0.04 €
probabilité
gain
67%
0.07 €
probabilité
perte
61%
-0.32 €
-0.20 €
-0.11 €
probabilité
perte
33%
-0.06 €
Résultat
-0.26 €
-0.16 €
-0.06 €
0.02 €
A fin juin 2006, l’action cotait 0,53 €. Le gain potentiel était égal à l’augmentation du cours sur six mois induite par
la volatilité du titre (0,15 €). Compte tenu de la situation précaire de la société, la perte pouvait être totale. Avec les
probabilités utilisées précédemment, l’espérance mathématique, soit le gain probabilisé (0,15 € x 39% = 0,06 €)
minoré de la perte probabilisée (–0,53 € x 61 % = -0,32 €), était une perte de 0,26 € par action. Ce résultat peut
s’expliquer par la dichotomie précédemment relevée entre le cours de l’action et le cours de l’Oceane 2009.
Avec la baisse du cours de l’action à l’annonce du plan de restructuration globale de la dette, cette perte est
mécaniquement réduite à 0,16 €. Ce résultat correspond au fait que la valeur d’entreprise, avec ce cours de l’action,
reste supérieure à la valeur de l’actif.
33
Avec le cours ex droit tel qu’il a été calculé au paragraphe VI A, c’est à dire en tenant compte de toutes les
opérations projetées, l’espérance mathématique est réduite à une perte de 0,06 € (0,11 € x 39 % - 0,1725 € x 61 %),
à probabilités inchangées, mais avec une espérance de gain accrue (0,11 € soit le prix théorique de 0,282 € minoré
de 0,1725 €) si la valeur d’entreprise atteint la valeur d’hypothèse de 450 M€.
La mise en place du plan réduit la probabilité de défaut. A perspectives égales, l’intervention des Financiers améliore,
sur la base d’une probabilité de défaut ramenée de 61 % à 33 %, l’espérance de gain des actionnaires à 0,02 € (67 % x 0,11
€ - 33 % x 0,1725 €).
b) porteurs minoritaires d’Oceane 2009
cours
gain par
titre
perte par
titre
probabilité
gain
39%
probabilité
perte
61%
Oceane
Oceane
4.80 €
4.21 €
-4.80 €
Oceane
4.80 €
4.21 €
-4.80 €
1.64 €
probabilité
gain
67%
2.81 €
-2.93 €
probabilité
perte
33%
-1.60 €
Résultat
Gain total
-1.28 €
1.90 €
0.62 €
1.21 €
3.11 €
La valeur implicite de l’Oceane 2009 au cours pivot de l’opération est égale à 32 fois 0,15 €. Le gain potentiel est
égal à 4,21 € (32 x 0,13 € soit le prix théorique de 0,282 € minoré de 0,15 €), mais avec un cours de référence de
0,15 € et non pas de 0,17 € comme pour les actions.
Par rapport à un cours pré-annonce de 2,9 €, le gain potentiel avec les probabilités initiales s’élève à 0,62 € : 1,90 €
(prix implicite de 4,80 € moins cours pré-annonce de 2,9 €) minoré de 1,28 € (39 % de 4,21 € - 61 % de 4,80 €). La
prise en compte de l’amélioration des probabilités de succès à 67 % porterait ce gain à 3,11 €.
Les porteurs minoritaires d’Oceane 2009 bénéficient, comme les Financiers, d’un cours d’entrée plus bas (0,15 €)
que les actionnaires (0,17 €).
c) porteurs minoritaires d’obligations 2008
Les porteurs minoritaires ont l’assurance d’être remboursés en numéraire au pair alors que le cours pré-annonce était
de 75 % du nominal de l’obligation.
34
d) les Financiers
Nombre
de titres
millions
11.2
1.0
217.9
cours
Oceane 2009
4.80 €
Prêt
25.00 €
BSA
0.00 €
Sous-total
Gain probabilisé (1)
Obligation 2008
1.8 10.50 €
Gain Oceane
11.2
Commissions
Gain acquis (2)
0.15 €
Avec souscription actions
Résultat sur souscription (3)
Résultat après souscription (1)+(2)+(3)
gain par perte par
titre
titre
En €
4.21 €
-4.80 €
0.00 € -25.00 €
0.13 €
0.00 €
gain global perte globale
En M€
47.1
0.0
28.7
3.50 €
1.90 €
0.00 €
6.4
21.2
8.0
0.13 €
-0.15 €
65.0
-53.7
-25.0
0.0
-74.0
probabilité probabilité probabilité probabilité
gain
perte
gain
perte
39%
61%
67%
33%
18.4
-32.7
31.4
-17.9
0.0
-15.3
0.0
-8.3
11.2
0.0
19.1
0.0
29.6
-48.0
50.5
-26.2
-18.4
24.3
6.4
6.4
21.2
21.2
8.0
8.0
35.6
35.6
25.3
-45.1
35.9
-28.4
-19.8
7.5
-2.6
67.4
Ce tableau reprend le même type de raisonnement pour l’ensemble des engagements des Financiers. Il indique que
les conditions du plan conduisent dans leur cas à une espérance mathématique légèrement négative à -2,6 M€ (perte
de 18,4 M€ sur les Oceane 2009, sur le prêt et les BSA, gains acquis de 35,6 M€, perte de 19,8 M€ sur
l’augmentation de capital) avec les probabilités initiales, comme pour les autres parties.
Un cours pivot pour l’opération de 0,20 € ne modifie pas sensiblement les résultats pour les différentes parties
jusqu’à des probabilités de 50 % / 50 %.
La rémunération du risque pris par les Financiers au travers des différentes opérations apparaît équilibrée en
préservant les actionnaires des conséquences de procédures collectives, qui sinon seraient inéluctables. Ces derniers
bénéficient de l’amélioration de la viabilité de l’entreprise, et doivent être convaincus, s’ils accompagnent
l’augmentation de capital, qu’il existe deux chances sur trois pour que la valeur d’entreprise double.
Equité
L’opération n’a pas d’alternative compte tenu de la gravité et de l’urgence de la situation. La décote, massive
comme dans le cas d’opérations analogues, est justifiée au regard des fondamentaux de la Société, tout en laissant
une « chance » aux actionnaires dans la mesure où les opérations projetées ne les évincent pas totalement. Mais ils
doivent être prévenus, s’ils envisagent de souscrire, que l’opération est très risquée.
Il subsiste en effet une incertitude sur la capacité d’investissement de la Société sur les développements des jeux sur
nouvelle console ou sur internet et des risques liés à la situation d’Atari Inc. La Société n’a toujours pas démontré
qu’elle était capable d’offrir un niveau de rémunération normative pour les capitaux qui y sont investis.
En revanche, la consolidation de l’industrie de jeux peut conduire à la constatation de primes sur la valeur de la
Société ou certains de ses actifs stratégiques. La Société a désormais un actionnaire et créancier de référence
(Bluebay) représenté au Conseil d’Administration. La discipline dans la gestion renforcée par la gravité de la
situation, ainsi que la présence d’investisseurs professionnels, peuvent se révéler des facteurs positifs sur la gestion
et les résultats.
Les porteurs minoritaires de l’obligation 2008 bénéficient, par le remboursement de leurs titres au pair et en
numéraire, de la contrepartie des reports d’échéance et des engagements consentis par le principal porteur.
Les porteurs minoritaires de l’Oceane 2009 doivent présenter leurs titres à l’offre, la modification du contrat
d’émission dépréciant considérablement ces derniers s’ils venaient à les conserver. La parité d’échange représente
une prime de 63 % par rapport aux cours de bourse de leurs titres pré-annonce de la restructuration.
Sans l’intervention des Financiers, l’ensemble des actionnaires existants s’exposait à la mise en application de
procédures collectives et à un cours nul pour l’action. L’émission réservée de bons de souscription aux Financiers
permet de rendre leur intervention économiquement viable de leur point de vue tout en restant une rémunération
35
conditionnelle. L’analyse de l’ensemble des modalités du plan indique qu’ils ne seront pas gagnants dans tous les
cas de figure. Leur intérêt financier converge avec celui des autres actionnaires.
Mais les Financiers n’ont en aucun cas exprimé un quelconque engagement de maintien des cours de l’action.
L’obtention de la dérogation de dépôt d’offre publique en cas de dépassement de seuil demandée à l’AMF est une
des conditions suspensives du plan de restructuration.
L’ensemble des opérations est équitable pour l’ensemble des porteurs de titres concernés.
Professeur Bertrand Jacquillat
2.3.2
Daniel Beaumont
Avis de l’expert indépendant en date du 24 janvier 2007
Associés en Finance a émis une attestation d’équité en date du 5 octobre 2006 sur l’ensemble de la restructuration
financière d’Infogrames, suivie d’une mise à jour le 7 décembre 2006 à l’occasion de l’augmentation de capital.
L’offre d’échange est lancée conformément au vote favorable de l’ensemble des modalités de cette restructuration
par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2006 et par les porteurs d’Oceanes
lors de l’assemblée du 29 septembre 2006. Les conditions suspensives ayant été levées, cette offre s’inscrit dans le
cadre strict de l’accord signé entre la société et les créanciers le 8 septembre 2006. Cette mise à jour a pour but
d’intégrer les informations susceptibles de modifier nos conclusions. Il s’agit de l’évolution des cours de bourse, du
succès de l’augmentation de capital et de la publication du chiffre d’affaires à fin décembre 2006.
Les cours de bourse
Le cours de bourse ajusté du détachement du droit préférentiel de souscription (DPS) et du BSA à raison d’un bon
pour quatre actions s’établissait à 0,28 € le 21 décembre 2006. Il a violemment progressé le 22 décembre 2006, date
du début de l’augmentation de capital, jusqu’à 0,46 € en séance, soit une progression de 64 %. Le cours a fluctué
entre 0,46 € et 0,33 € durant l’augmentation de capital qui a été close le 12 janvier 2007. Cette configuration a
permis un maintien de la valeur du DPS entre 0,32 et 0,49 € pendant cette période, et un succès de l’opération
puisque 94 % des titres ont été souscrits à titre irréductible. Depuis le cours s’est replié dans une fourchette de 0,30 à
0,41 €.
Il s’est échangé plus de 317 millions de titres, soit 1,5 fois le nombre de titres composant le capital de la société,
entre le 22 décembre et le 23 janvier 2007, poursuivant le phénomène de « moulinage » déjà observé sur le titre. La
volatilité à soixante jours a explosé à 153 %, ce qui amène par un calcul s’appuyant sur l’utilisation d’un modèle
binomial à une fourchette de cours à deux mois de 0,13 € à 0,74 €. Ceci souligne le caractère extrêmement spéculatif
du titre.
Les cours de bourse de l’Oceane ont également progressé en passant de 6,20 € le 15 décembre à 7,99 € le 22
décembre. Le cours de l’action, via la parité proposée de 32 actions par Oceane, ressort dans une fourchette de 0,19
€ à 0,27 €. Le cours actuel de l’Oceane à 8,30 € indique un cours implicite de 0,26 €, soit une décote de 19 % par
rapport au cours au même moment de l’action à 0,32 €. Ceci montre un bon arbitrage des marchés puisque le
détenteur d’Oceane ne recevra les actions remises en échange qu’à partir du 21 mars 2007, soit un délai de deux
mois. Ce décalage implique une décote liée à l’achat d’une option de vente à deux mois, qui, au cours et à la
volatilité actuels, représente environ 24 % du cours.
Le cours du BSA a fluctué entre 0,17 € et 0,24 €. Au cours actuel de 0,18 €, il implique une volatilité implicite de
30%.
Chiffre d’affaires et valeur d’entreprise
Le chiffre d’affaires publié pour les trois premiers trimestres est en baisse de 24 % à 221,9 M€, dont seulement 33 %
ont été réalisés avec les produits du Groupe. La Société ne donne pas de prévision de chiffre d’affaires. Au cours
actuel de 0,32 €, la valeur d’entreprise s’élève à 501 M€, ce qui impliquerait, selon nos propres projections, un
multiple de chiffre d’affaires de l’ordre de 1,6 comparable à celui d’Ubisoft à fin 2006, avant la publication le
36
23 janvier 2007 de ses bons chiffres de ventes de fin d’année. Ubisoft anticipe désormais une croissance de ses
ventes d’au moins 16 % pour l’exercice 2006-2007 et de 25 % pour l’exercice 2007-2008.
Valorisation de l’Oceane 2020
Les porteurs qui n’apporteraient pas leurs titres à l’échange se retrouveraient détenteurs de titres dont la valeur se
situe dans une large fourchette allant de 1,76 € avec une marge de crédit de 800 points de base (pb) à 3,15 € avec
une marge plus normée de 300 pb. Cette obligation n’a pratiquement pas de composante action à la hausse mais
restera vulnérable à tout recul des cours. Sa liquidité sera très faible par rapport à celle de l’action. L’échange, dans
le cas le plus favorable de valorisation, présente une prime tant que le cours de l’action reste supérieur à 0,10 €.
Nous avalisons les éléments d’appréciation élaborés par Rothschild & Cie Banque relatifs à la valorisation de
l’Oceane 2020. Les hypothèses pour la valorisation théorique de l’Oceane 2009 en cas de maintien des clauses
initiales du contrat d’émission impliqueraient une hausse sensible des marges de crédit. L’exigibilité du
remboursement en avril 2009 de ces obligations poserait alors un grave problème de liquidité à la Société.
Equité
L’opération s’inscrit dans le cadre de la réalisation du plan de restructuration adopté au Conseil d’Administration du
8 septembre 2006 et approuvé par les assemblées des actionnaires et des porteurs d’Oceane.
La spéculation actuelle a pour le moment permis d’effacer la décote consentie à l’époque par le principal porteur
d’Oceane. La prime actuelle de l’ordre de 10 % du cours de l’Oceane par rapport à son prix de remboursement ne
peut s’apprécier que dans un contexte de volatilité extrême qui pourrait rapidement la faire disparaître.
En l’absence d’éléments de revalorisation des fondamentaux de la société, mis à part la réussite du plan de
restructuration, nous réitérons nos conclusions précédentes sur l’équité globale des opérations pour l’ensemble des
actionnaires et des porteurs d’obligations.
Professeur Bertrand Jacquillat
2.4
Daniel Beaumont
Extrait de la délibération du conseil d’administration d’Infogrames Entertainment du
19 janvier 2007
« Le Président rappelle que conformément aux accords avec les créanciers du Groupe, une offre publique d’échange
simplifiée (l’ « Offre ») sur les Océanes 2003/2009 doit être lancée dans les 10 jours ouvrés suivant le règlementlivraison de l’augmentation de capital intervenue le 24 janvier 2007. Conformément aux accords avec les principaux
porteurs obligataires et aux résolutions de l’assemblée générale des porteurs du 29 septembre 2006, le Président
demande au Conseil d’approuver les termes du projet d’Offre dont les principales modalités sont les suivantes :
Titres visés par l'Offre : L’Offre vise toutes les Océanes 2003/2009 (Code Isin FR 0010032839) en circulation.
A cette date, il reste en circulation 16.487.489 Océanes 2003/2009, pouvant donner lieu à la création de 16.817.239
actions. Il est rappelé qu’à la clôture de l’Offre, les caractéristiques des Océanes 2003/2009 seront automatiquement
modifiées conformément à la première résolution de l’assemblée du 29 septembre 2006 précitée.
Bases de l’Offre : Pour chaque Océane 2003/2009 apportée à l’Offre, coupons payables le 1er avril 2007 ou à une
date ultérieure attachés, il sera remis 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment (les « Actions Nouvelles »).
Seuil de renonciation à l'Offre : L’Offre sera maintenue quel que soit le nombre d'Océanes 2003/2009 apportées à la
clôture de l'Offre, sans aucune condition de seuil de réussite minimum.
Provenance des Actions Nouvelles : L’émission des Actions Nouvelles en rémunération de l’apport des Océanes
2003/2009 fera l’objet d’une décision du Président-Directeur Général prise au vu de l’avis de résultat publié à l’issue
de l’Offre, agissant en vertu des pouvoirs conférés par le Conseil d’administration de la Société. La décision
d’émission des Actions Nouvelles sera prise conformément à l’autorisation conférée par la douzième résolution
soumise au vote des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 novembre 2006.
37
Actions Nouvelles remises en échange : Les Actions Nouvelles qui seront remises en échange porteront jouissance
courante. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions existantes à l’issue de la réduction de
capital visée ci-dessus. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et auront droit au même dividende
par action que celui qui pourra être réparti aux autres actions existantes.
Puis Monsieur Schmider expose au Conseil que le calendrier prévoit un dépôt de l’offre à l’AMF le 25 janvier
prochain en vue de la réunion du Collège du 2 février. Dans ce calendrier, le règlement – livraison de l’offre pourrait
intervenir avant la fin du mois de mars. [ …]
Monsieur Schmider précise ensuite que conformément aux demandes de l’AMF, l’attestation d’équité devra être
mise à jour pour tenir compte des résultats de l’augmentation de capital et également des chiffres du T3. Un bref
échange s’ensuit sur ce sujet.
Après en avoir délibéré et connaissance prise de l’attestation d’équité de l’expert à ce jour, le Conseil considère que
l’Offre est dans l’intérêt des porteurs d’Océanes 2003/2009 et de le Société et en approuve ensuite à l’unanimité le
lancement dans les modalités précitées ; A cet effet, le Conseil donne pouvoir au Président Directeur Général, avec
faculté de délégation aux directeurs généraux délégués, à l’effet de procéder aux dépôts nécessaires auprès des
autorités de marché, et plus généralement de prendre tout décision de nature à permettre la réalisation de l’Offre et
achever le plan de désendettement.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. »
3.
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION
3.1
Pour la présentation de l’OPE
« Conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Rothschild & Cie
Banque, établissement présentateur, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’OPE qu’il a examinée sur la
base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation de la parité proposée sont
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Rothschild & Cie Banque
3.2
Pour Infogrames Entertainment
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée »
Monsieur Bruno Bonnell
Président-Directeur Général
38

offre publique d`échange simplifiée visant les obligations a option de

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