Chapitre 12 Les modes de financement
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Chapitre 12 Les modes de financement
Chapitre 12 Les modes de financement 1 Exercice 12.0 12.07 Augmentation de capital Début janvier N, les dirigeants de la SA VIDEOCOM décident deux opérations : - la création d'une filiale, la société anonyme LASERBOX, - la réalisation d'une double augmentation de capital simultanée. Première opération La SA LASERBOX est constituée le 1er janvier N avec un capital de 800 000 € (4 000 actions de 200 €). Parmi les associés, on note M. Carter qui apporte un immeuble évalué à 192 000 €, de l'outillage pour 48 000 € et des créances pour 72 000 €. LASERBOX reprenant à sa charge le paiement des fournisseurs de M. Carter. Ce dernier reçoit en rémunération de son apport 1 150 actions. Toutes les autres actions sont souscrites en numéraire par divers actionnaires, dont la SA VIDEOCOM pour 2 100 actions. Lors de la constitution de la société, seule la libération immédiate du minimum légal est demandée. À l'occasion de ce versement, 70 actions sont totalement libérées. Les fonds sont versés le 15 janvier à la banque de la société par Maître Duplex, notaire, qui les a perçus le 5 janvier. Il retient sur son versement 9 000 € HT à titre d'honoraires. Le 1er juillet N, la SA LASERBOX appelle un quart du capital. Les actionnaires versent les sommes dues à la banque de la société le 10 juillet. Il faut noter qu'à l'occasion de cet appel de capital, 30 actions ont été libérées intégralement du solde restant dû. Deuxième opération Une augmentation de capital est proposée par les dirigeants de la SA VIDEOCOM qui souhaitent porter le montant du capital social à 3 000 000 €. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 L'assemblée générale extraordinaire du 20 juin N décide l'émission simultanée : - de 12 000 actions de numéraire au prix d'émission unitaire de 60 € entièrement libérées à la souscription ; - et d'actions gratuites par incorporation au capital d'une fraction des réserves statutaires. La souscription a été ouverte du 10 au 31 juillet N et les augmentations de capital résultant de cette émission d'actions ont été réalisées à la clôture de la souscription. Les actions nouvelles ont la même valeur nominale que les actions anciennes. Le bilan de la SA VIDEOCOM, au 31 mai N, vous est présenté en annexe. 1. Déterminer le montant des réserves qu'il faut incorporer au capital ainsi que le nombre d'actions gratuites émises. valeurs leurs 2. Sur la base de la valeur mathématique comptable au 31 mai N, déterminer les va ancienne. cienne. théoriques du droit d'attribution et du droit de souscription attachés à une action an 3 L'un des actionnaires, M. Lemagneto, détient 5 000 actions anciennes de la SA VIDEOCOM. Il lève la totalité des actions gratuites auxquelles il a droit. Par contre, il ne dispose pas d'autres liquidités pour souscrire à l'augmentation de capital en numéraire que le produit de la vente d'une partie de ses droits de souscription. Combien d'actions de numéraire M. Lemagneto pourrapourra-t-il souscrire ? © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 Annexe – Bilan Bilan au 31 mai N PASSIF Capital social (actions de 50 €) ........................................................... Primes d'émission Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles .......................................... Réserves réglementées................................................................. Autres Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE.............................................................. Subventions d'investissement ............................................................. Provisions réglementées ..................................................................... TOTAL I Provisions pour risques ....................................................................... TOTAL II Dettes financières Emprunts obligataires .................................................................... Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit .............. Emprunts et dettes financières divers............................................ Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés...................................... Dettes fiscales et sociales.............................................................. Dettes diverses Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)...................................... Autres Produits constatés d'avance .......................................................... TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) ............................................................. 1 500 000 130 000 150 000 686 500 59 200 358 900 2 500 12 835 13 965 2 913 900 13 500 13 500 287 200 20 000 50 000 646 300 34 700 125 700 75 000 1 400 1 240 300 4 167 700 © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 ACTIF Brut Immobilisations incorporelles Fonds commercial........................................... Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage . Autres Immobilisations corporelles en cours.............. Avances et acomptes...................................... Immobilisations financières Participations TOTAL I Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements. ............................................ En-cours de production................................... Produits intermédiaires et finis........................ Avances et acomptes sur commandes................. Créances d'exploitation Créances clients et comptes rattachés ........... Créances diverses Valeurs mobilières de placement ......................... Disponibilités Charges constatées d'avance .............................. TOTAL II Primes de remboursement des obligations (IV).... TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)....................... Amortissements et dépréciations 5 000 750 000 925 000 657 500 421 700 21 000 3 500 Net 5 000 114 000 458 000 134 500 750 000 811 000 199 500 287 200 21 000 3 500 35 100 2 818 800 706 500 35 100 2 112 300 345 000 5 200 339 800 11 300 125 700 629 900 25 600 125 700 641 200 25 600 798 900 6 300 50 000 89 700 1 200 2 083 600 7 500 4 909 900 9 200 10 000 35 700 742 200 789 700 6 300 40 000 89 700 1 200 2 047 900 7 500 4 167 700 2 Corrigé de l’exercice 12.0 12.07 1. Montant des réserves à incorporer au capital Augmentation de capital en numéraire 12 000 × 50 € = 600 000 € Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites Les dirigeants veulent obtenir un capital de 3 000 000 € ; il faut donc incorporer au capital un montant de : 3 000 000 − (1 500 000 + 600 000) = 900 000 €, prélevés sur les réserves statutaires. Le nombre d'actions gratuites à émettre est de : 900 000 / 50 = 18 000 actions gratuites. 2. Valeurs théoriques des droits d'attribution et de souscription Valeur mathématique comptable avant toute augmentation © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 Total I - Capitaux propres............................................................................................................ Actif fictif : Moins Primes de remboursement des obligations .......................................................... ACTIF NET COMPTABLE ........................................................................................ 2 913 900 7 500 2 906 400 La société LASERBOX a émis 30 000 actions. La valeur mathématique de l'action LASERBOX est donc de : 2 906 400 = 96,88 €. 30 000 Valeur mathématique comptable après la double augmentation de capital : Situation nette avant augmentation de capital .... 30 000 actions 96,88 € = 2 906 400,00 € Augmentation de capital en numéraire................ 12 000 actions 60,00 € = 720 000,00 € Incorporation des réserves.................................. 18 000 actions 0,00 € = 0,00 € Situation nette après double augmentation......... 60 000 actions 60,44 € = 3 626 400,00 € Valeur des droits : - Position de l'ancien actionnaire La valeur des droits attachés à son action [droit d'attribution (da) + droit de souscription (ds)] doit compenser la perte de valeur mathématique subie par l'action, soit : 96,88 60,44 = 36,44 € = 1 da + 1 ds - Position du nouvel actionnaire Pour un nouvel actionnaire, il doit y avoir égalité entre la valeur de ce qu'il donne à la société et la valeur des actions qu'il reçoit en échange. - Valeur du da Il y a 18 000 actions gratuites distribuées pour 30 000 actions anciennes, la parité de distribution est donc de 3 gratuites pour 5 anciennes. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 Le nouvel actionnaire verse = Le nouvel actionnaire reçoit 0 € + 5 da = 3 actions à 60,44 € 1 da = 36,26 € - Valeur du ds Il y a 12 000 actions de numéraire émises pour 30 000 actions anciennes, la parité de distribution est donc de 2 actions nouvelles pour 5 anciennes. Le nouvel actionnaire verse = Le nouvel actionnaire reçoit (2 60 €) + 5 ds = 2 actions à 60,44 € 1 ds = 0,18 € 3. Nombre d'actions souscrites par M. Lemagneto Soit x le nombre d'actions souscrites. Il doit y avoir égalité entre la somme dépensée pour la souscription de x actions, soit 60 x et la somme retirée de la vente des droits. Soit : 60 x = (5 000 5 x) 0,18 x x = 15 actions 2 3 Exercice 12.0 12.08 Opérations en capital – PER – OPA – OPE – OPR 1. La société Pernod-Ricard est cotée sur Eurolist. Le 20 juin N, elle procède à une augmentation de capital. Elle émet 500 000 actions à raison d'une action nouvelle pour 2 actions anciennes. Les conditions de l'émission sont les suivantes : - prix d'émission 110 € ; - nominal de l'action 100 € ; - dernier cours coté : 121 €. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 2. Le quotidien Le Journal de Finances du 6 mars N publie les informations suivantes : Portefeuille PEA DYNAMIQUE SYLEA CHANGE DE LA BOURSE MALTERIES FRANCO-BELGES Cours au 2/3/N (en € BNPA N (en €) 46 31,3 114,4 6,9 1,8 9,2 PER N (en nombre de fois) 6,66 17,38 12,43 PER N-1 7,4 17,4 12,7 1. a. Calculer la valeur théorique de l'action PERNODPERNOD-RICARD après augmentation de capital. capital. b. À quelle date l'action PERNODPERNOD-RICARD auraaura-t-elle cette nouvelle valeur ? c. Quelle est la valeur théorique du droit de souscription et combien de droits doitdoit-on détenir pour pouvoir souscrire à une action nouvelle ? d. Quel est le rôle du droit de souscription ? Vérifier qu'il répond à son objet. 2. a. a. Que signifie le mot PER ? b. Vérifier le bénéfice par action des trois sociétés nommées par le journal. c. Quelles constatations peutpeut-on faire sur le PER et ses conséquences sur les sociétés sociétés étudiées ? 3. a. Donner la signification de chacune de ces opérations. b. À quelle occasion utiliseutilise-t-on ces procédés ? Ces opérations sontsont-elles fréquentes ? 4 Corrigé de l’exercice 12.0 12.08 1. Société PERNODPERNOD-RICARD a. Valeur théorique théorique de l'action après l'augmentation de capital Valeur de l'action après augmentation de capital = 121 × 2 + 110 = 117, 33 € 3 © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 b. Date L'action aura cette nouvelle valeur le jour du détachement du droit de souscription, c'est-àdire le 20 juin N. c. Cours théorique théorique du droit de souscription • Droit de souscription = Valeur boursière avant augmentation − Valeur boursière après augmentation = 121 − 117,33 = 3,67 € • Il faut réunir 2 droits pour souscrire une action nouvelle. d. Mécanisme du droit de souscription Le droit de souscription a un double objet : • Préserver le patrimoine des anciens actionnaires - Avant l'augmentation de capital : un ancien actionnaire détenait 2 actions PERNOD-RICARD à 121 € ⇒ valeur de son patrimoine = 242 € - Après l'augmentation de capital : ce même actionnaire détient 2 actions à 117,33 € ⇒ valeur................................ 234,66 € La perte de valeur des actions est compensée par la valeur des droits de souscription. L'actionnaire détient 2 droits de souscription à 3,67 € ⇒ valeur ......................... Total 7,34 € 242,00 € ⇒ Son patrimoine n'est donc pas modifié. Il a la possibilité : - de vendre ses droits de souscription en Bourse ; - ou de les utiliser pour acheter une 3e action. Il paiera 110 € une action qui en vaut 117,33. • Faire payer aux nouveaux actionnaires un montant correspondant à la valeur du titre acquis. Ainsi le nouvel actionnaire devra payer : le montant nominal de l'action ........................................... 100,00 € la prime d'émission soit ..................................................... 10,00 € soit un prix d'émission de .................................................. 110,00 € et 2 droits de souscription.................................................. 7,34 € Dépense 117,34 € © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 Le nouvel actionnaire paie ainsi l'action à sa valeur. La différence provient des arrondis sur l'euro. 2. PER a. Signification Le PER est le sigle du « price earning ratio »1. Il est égal au rapport : C'est le rapport inverse du taux de rendement de l'action : cours de l'action . bénéfice par action bénéfice par action . cours de l'action Le PER est encore appelé multiplicateur boursier ou coefficient de capitalisation boursière. Les milieux boursiers imitent l'usage américain en se réfèrant plus souvent au PER qu'au taux de rendement bien que la signification de ces deux ratios soit identique. b. Calcul du bénéfice par action Le bénéfice par action est égal au quotient du cours par le PER. Sociétés Bénéfice par action SYLEA CHANGE DE LA BOURSE MALTERIES FRANCO-BELGES 46 / 6,66 31,3 / 1,8 114,4 / 9,2 c. Constatation On constate une très grande volatilité des PER des sociétés cotées. Les difficultés proviennent des modes de calculs hétérogènes des PER : - cours de l'action : dernier cours connu ou cours au 31/12 de l'année écoulée ou cours moyen... - bénéfice par action : nature du bénéfice, période de référence... Sous des apparences simples, le PER peut se révéler d'interprétation délicate. 1 Price signifie le prix, c'est-à-dire le cours de l'action. Earning signifie le revenu, c'est-à-dire le bénéfice par action. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 3. OPA - OPE – OPR a. Signification Une OPA est une offre publique d'achat. C'est une opération par laquelle une société offre d'acquérir, à un prix donné, la totalité du capital d'une entreprise cotée en Bourse. Une OPE est une offre publique d'échange. Elle consiste à proposer aux actionnaires de la société visée d'échanger leurs titres contre des titres de leur propre société ou ceux de leurs filiales. Une OPR est une offre publique de retrait. Elle consiste à offrir à des actionnaires minoritaires le droit de céder leurs titres à des actionnaires majoritaires. En fait, l'OPR recouvre deux démarches : - les minoritaires peuvent vendre leurs actions dans certaines circonstances ; − les majoritaires ont l'obligation, dans certaines circonstances, d'acheter les titres détenus par les actionnaires minoritaires. Une OPV est une offre publique de vente. C'est une procédure d'introduction en Bourse. Elle consiste à fixer un prix prédéterminé pour les titres qui seront cédés au public. C'est l'opération inverse de l'OPA. b. Circonstances d'utilisation de ces opérations OPA : • Jusqu'à une époque récente, l'OPA n'était qu'exceptionnellement, en France, une opération agressive. Elle était plutôt une opération de restructuration entre sociétés désireuses d'améliorer leurs performances. Elle intervient lors de la mise en œuvre d'une stratégie de croissance externe. • Nombreuses dans les années 1980, les OPA se sont faites plus rares. Aujourd’hui, la presse se fait assez souvent l’écho d’opérations de ce type et souvent inamicales. OPE : • Les motivations sont souvent les mêmes que pour une OPA. Cette technique est aussi utilisée pour contrer une OPA. • Les OPE sont moins nombreuses que les OPA. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007 OPR : • Une OPR peut être mise en place lorsqu'une société est contrôlée dans sa quasi-totalité par une autre. Le marché de son titre est étroit en Bourse et la question du maintien de sa cotation peut alors se poser. On peut également effectuer une OPR lors d'événements particuliers intervenant dans la vie de la société : transformation d'une société en société en commandite par actions, modification significative des dispositions statutaires et modification de l'activité de la société. OPV : • Une OPV est souvent utilisée suite à l'échec d'une procédure de « mise en vente ». La « mise en vente » consiste, pour une société, à diffuser elle-même ses titres dans le public, sans que des intermédiaires financiers s'entremettent. Un prix minimal est fixé en accord avec une société de bourse. • C'est une opération souvent utilisée. © Éditions Foucher – Collection Expertise Comptable 2007