2008 - Banque Nationale

Transcription

Avis de convocation à l’assemblée annuelle
des détenteurs d’actions ordinaires
le 29 février 2008
Circulaire de sollicitation
de procurations de la direction
✓
Votre participation est importante
Prenez quelques instants pour voter
Montréal, le 11 janvier 2008
Cher actionnaire,
Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction à l’occasion
de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu le vendredi 29 février 2008 à
9 h (HNE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada.
C’est pour nous une occasion de vous faire part des résultats de la Banque Nationale du Canada, de ses projets en cours et principalement
de connaître votre opinion à propos des sujets soumis au vote lors de cette assemblée.
Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, il vous est tout de même possible de vous exprimer sur
les sujets soumis au vote en utilisant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote prévus à cet effet.
Les sujets soumis au vote au cours de cette assemblée sont décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe.
Il est important que vous en preniez connaissance.
Cet événement sera diffusé en direct dans la section « Relations investisseurs » du site Internet de la Banque Nationale du Canada, à l’adresse
www.bnc.ca/relationsinvestisseurs.
Nous vous prions d’accepter nos plus cordiales salutations.
Le président
du conseil d’administration,
Le président
et chef de la direction,
Jean Douville
Louis Vachon
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES
Date :
Heure :
Lieu :
le vendredi 29 février 2008
9 h (HNE)
Centre Mont-Royal
2200, rue Mansfield
Montréal (Québec)
Canada
Aux fins suivantes :
1.recevoir les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 octobre 2007 ainsi que le rapport du vérificateur s’y rapportant;
2.élire les administrateurs;
3.nommer le vérificateur;
4.examiner des propositions présentées par des actionnaires reproduites à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations
de la direction (la « Circulaire »); et
5.examiner toute autre question dont l’assemblée pourrait être régulièrement saisie.
Les détenteurs d’actions ordinaires inscrits au registre des actionnaires de la Banque Nationale du Canada (la « Banque ») le 11 janvier 2008 à
17 h (HNE) ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires. À cette date, 158 127 338
actions ordinaires de la Banque sont émises et en circulation. Chaque action ordinaire de la Banque confère à son détenteur un droit de vote
sur les sujets indiqués dans l’avis de convocation, sous réserve des restrictions établies par la Loi sur les banques (Canada).
Par ordre du conseil d’administration,
La vice-présidente et secrétaire corporatif,
Linda Caty
Si vous prévoyez ne pas assister à l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires, veuillez remplir, dater et signer le formulaire
de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet, soit par la poste à
Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1, soit par télécopieur au
1 866 249-7775. Pour être valide, ce formulaire de procuration doit parvenir à Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard le
27 février 2008 à 17 h (HNE).
Pour toute question concernant la Circulaire, le formulaire de procuration ou l’exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme
de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le 1 888 605-8407.
Table des matières
Partie 1 | Renseignements sur le vote
1
Partie 2 | Ordre du jour de l’Assemblée
3
États financiers consolidés et rapport du vérificateur
Élection des administrateurs
Nomination du vérificateur
Propositions d’actionnaires
Information sur les candidats aux postes d’administrateur
3
3
3
3
4
Partie 3 | Régie interne
14
Rapport du comité de vérification et de gestion des risques
Rôle du comité
Compétences financières des membres
Lignes directrices concernant la gestion des services fournis par le vérificateur externe
Honoraires du vérificateur
Rapport du comité de ressources humaines
Rôle du comité
Composition, compétences et indépendance du Comité
Divulgation de l’information
Réalisations au cours de l’exercice 2007
Conseillers externes indépendants
Philosophie et principes directeurs en matière de rémunération des dirigeants
Rémunération des dirigeants
Résultats de la Banque pour l’exercice 2007 et rémunération variable annuelle des Hauts dirigeants visés
Rémunération du président et chef de la direction pour l’exercice 2007
Rémunération globale des Hauts dirigeants visés
Sommaire de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés
Options octroyées en décembre 2007
Régimes de retraite des Hauts dirigeants visés
Tableaux détaillés de la valeur estimative de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés
Politique de cessation d’emploi
Rendement comparé des actions ordinaires de la Banque
Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise
Rôle du comité
Énoncé des pratiques de la Banque en matière de régie d’entreprise
Rémunération des administrateurs de la Banque et de ses filiales Relevé de la rémunération des administrateurs
Présence de l’administrateur qui ne se présente pas à la réélection
Sommaire du nombre de réunions du Conseil et de ses comités
14
14
14
14
15
16
16
16
16
17
18
18
19
25
25
28
28
30
31
33
36
36
37
37
37
41
43
45
45
Partie 4 | Autres renseignements
47
Endettement des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés
Intérêt de personnes informées dans une opération importante
Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants
Rachat d’actions
Procès-verbal
Renseignements supplémentaires
47
48
50
50
50
50
Annexes
Annexe A | Propositions d’actionnaires
51
Annexe B | Mandat du conseil d’administration
64
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
En date du 28 décembre 2007 (à moins d’avis contraire)
Partie 1 | Renseignements sur le vote
Sollicitation de procurations
Actionnaire non inscrit
La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») vous
est transmise dans le cadre de la sollicitation effectuée par la direction de la
Banque Nationale du Canada (la « Banque ») en vue de l’assemblée annuelle
des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque (l’ « Assemblée »), aux fins
indiquées à l’avis de convocation, devant avoir lieu le vendredi 29 février
2008 à 9 h (HNE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à
Montréal (Québec) Canada, ainsi que pour toute reprise de l’Assemblée
en cas d’ajournement. La sollicitation de procurations se fera par la poste,
par voie électronique, par téléphone ou en personne. Ce sont les employés,
les dirigeants, les administrateurs ou les mandataires de la Banque qui
effectueront la sollicitation de procurations. La Banque aura recours aux
services de la firme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder
Communications Canada Inc. La Banque estime que les honoraires qu’elle
assumera pour les services de cette firme seront d’environ 34 000 $.
Le nom de l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nom d’un courtier
ou d’un autre intermédiaire (l’« Actionnaire non inscrit ») ne figure pas au
registre des actionnaires de la Banque.
Actions ordinaires conférant un droit de vote
Pour voter en personne à l’Assemblée, l’Actionnaire non inscrit doit :
Les détenteurs d’actions ordinaires inscrits au registre des actionnaires le
11 janvier 2008 à 17 h (HNE), ou leurs mandataires dûment autorisés, ont le
droit de recevoir un avis de convocation et de voter lors de l’Assemblée.
• se nommer fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans l’espace prévu
à cet effet sur le formulaire d’instructions de vote; et
• retourner le formulaire d’instructions de vote à son courtier ou à tout autre
intermédiaire selon les modalités prévues au formulaire d’instructions
de vote.
À la date de clôture du registre des actionnaires de la Banque, le 11 janvier
2008, 158 127 338 actions ordinaires de la Banque étaient émises et en
circulation.
Chaque action ordinaire confère à son détenteur un droit de vote sur
les sujets indiqués dans l’avis de convocation. Cependant, la Loi sur les
banques (Canada) (la « Loi ») interdit, notamment, l’exercice des droits de
vote inhérents aux actions de la Banque détenues par un gouvernement,
qu’il soit canadien, provincial ou étranger, de même que par tout organisme
de ce dernier.
À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Banque,
aucune personne ou société n’est véritable propriétaire, directement ou
indirectement, ou n’exerce un contrôle ou une emprise sur des actions
ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote inhérents aux actions
ordinaires de la Banque.
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque peuvent voter en personne
à l’Assemblée, ou remplir, signer et retourner le formulaire de procuration
ci-joint. Ce formulaire de procuration autorise un fondé de pouvoir à
représenter le détenteur d’actions ordinaires et à voter en son nom à
l’Assemblée.
Afin d’exercer les droits de vote inhérents aux actions qu’il détient,
l’Actionnaire non inscrit qui ne désire pas assister en personne à l’Assemblée
doit :
• remplir le formulaire d’instructions de vote qui lui est envoyé par son
courtier ou par tout autre intermédiaire suivant les instructions figurant
sur ce formulaire; et
• retourner le formulaire d’instructions de vote à son courtier ou à tout autre
intermédiaire selon les modalités prévues au formulaire d’instructions
de vote.
Nomination des fondés de pouvoir
Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration sont des
administrateurs de la Banque. Si un actionnaire désire nommer, à titre de
fondé de pouvoir, une personne autre que celles qui sont désignées dans
le formulaire de procuration, il lui suffit de biffer les noms mentionnés
et d’inscrire le nom de la personne choisie dans l’espace prévu à cet
effet. Si l’actionnaire est une personne morale, une succession ou une
fiducie, le formulaire de procuration doit être signé par un membre de
la direction ou par un mandataire dûment autorisé par cet actionnaire. Il
n’est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit lui-même actionnaire de
la Banque. Pour être valide, le formulaire de procuration doit être retourné
soit dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet, soit par
la poste à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University
Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1, soit par télécopieur
au 1 866 249-7775, au plus tard le 27 février 2008 à 17 h (HNE).
Banque Nationale du Canada | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
1
Partie 1 | Renseignements sur le vote (suite)
Exercice du droit de vote par procuration
Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration exercera les
droits de vote inhérents aux actions ordinaires selon les instructions reçues.
En l’absence d’instructions, le fondé de pouvoir administrateur de la
Banque exercera les droits de vote inhérents aux actions ordinaires de
la façon suivante :
• EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés aux postes
d’administrateur;
• EN FAVEUR de la nomination du vérificateur; et
• CONTRE
les propositions nos 1 et 3 à 20 et EN FAVEUR de la proposition
no 2 présentées par des actionnaires et reproduites à l’annexe A de la
Circulaire.
En l’absence d’instructions, tout autre fondé de pouvoir exercera les droits
de vote inhérents aux actions ordinaires de façon discrétionnaire à l’égard
de ces questions.
La procuration confère au fondé de pouvoir y étant désigné un pouvoir
discrétionnaire relativement à tout changement proposé concernant les
sujets qui y sont énoncés et à toute autre question dont l’Assemblée pourrait
être régulièrement saisie. Elle annule toute procuration antérieure.
À ce jour, la direction de la Banque n’a connaissance d’aucun changement
ni d’aucune autre question dont l’Assemblée pourrait être régulièrement
saisie.
Révocation de la procuration
L’actionnaire peut révoquer sa procuration en remettant à la Banque un avis
écrit à cet effet, signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé :
• au siège social de la Banque, à l’attention du Secrétariat corporatif,
Banque Nationale du Canada, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4e étage,
Montréal (Québec) Canada H3B 4L2, au plus tard le dernier jour ouvrable
précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 février 2008 à 17 h (HNE),
ou précédant sa reprise en cas d’ajournement; ou
• auprès du président de l’Assemblée, le jour de l’Assemblée ou de sa
reprise en cas d’ajournement.
Confidentialité des votes
Afin de protéger le caractère confidentiel du vote par procuration des
actionnaires, les votes exercés par procuration sont reçus et compilés aux fins
de l’Assemblée par Société de fiducie Computershare du Canada, registraire
et agent des transferts de la Banque. Société de fiducie Computershare du
Canada ne soumet une copie d’un formulaire de procuration à la Banque
que lorsqu’un actionnaire désire manifestement communiquer son avis
personnel à la direction ou lorsque des exigences légales le justifient.
2
Partie 2 | Ordre du jour de l’Assemblée
États financiers consolidés et rapport du vérificateur
Nomination du vérificateur
Les états financiers consolidés de la Banque et le rapport du vérificateur
s’y rapportant pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007 sont inclus dans
le Rapport annuel 2007 de la Banque, disponible sur le site Internet de la
Banque (www.bnc.ca) ainsi que sur le site Internet du Système électronique
de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») (www.sedar.com).
Suivant l’avis du comité de vérification et de gestion des risques et du
Conseil, la Banque recommande de voter EN FAVEUR de la nomination du
cabinet de comptables agréés Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.
(« SB/DT ») à titre de vérificateur de la Banque, pour l’exercice débutant le
1er novembre 2007 et se terminant le 31 octobre 2008.
Élection des administrateurs
Au cours des cinq derniers exercices, SB/DT a agi à titre de vérificateur de
la Banque. Le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a également
agi en qualité de vérificateur de la Banque en 2003.
La Banque recommande de voter EN FAVEUR de l’élection de chacun des
candidats aux postes d’administrateur du conseil d’administration de la
Banque (le « Conseil »), dont les noms et les biographies sont présentés à
la rubrique « Information sur les candidats aux postes d’administrateur »
de la Circulaire, laquelle rubrique fait état de l’expérience professionnelle
des candidats. On y précise également les conseils d’administration des
émetteurs assujettis au sein desquels les candidats siègent présentement
ou ont siégé à titre d’administrateur au cours des cinq dernières années.
Chaque administrateur élu à l’Assemblée restera en fonction jusqu’à sa
démission ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant, ou
jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des détenteurs
d’actions ordinaires de la Banque.
La Banque a instauré un mécanisme de vote à la majorité, lequel est
en vigueur aux fins de l’élection des candidats proposés aux postes
d’administrateur. Pour de plus amples renseignements au sujet du vote à
la majorité, veuillez consulter la section « Élection – Vote à la majorité » à
la rubrique « Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise » de
la Circulaire.
La résolution concernant l’élection de chaque administrateur doit être
adoptée à la majorité des voix exprimées par les détenteurs d’actions
ordinaires présents ou représentés par procuration et habiles à voter à
l’Assemblée.
La résolution concernant la nomination du vérificateur doit être adoptée à la
majorité des voix exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires présents
ou représentés par procuration et habiles à voter à l’Assemblée.
Pour de plus amples renseignements au sujet des honoraires du
vérificateur au cours des deux derniers exercices, veuillez consulter la
section « Honoraires du vérificateur » à la rubrique « Rapport du comité
de vérification et de gestion des risques » de la Circulaire.
La Banque a reçu, dans les délais prévus par la Loi, des propositions
d’actionnaires.
Le texte intégral des propositions d’actionnaires sur lesquelles les détenteurs
d’actions ordinaires sont appelés à voter est reproduit à l’annexe A de
la Circulaire.
La Banque recommande de voter CONTRE les propositions nos 1 et 3 à 20
et EN FAVEUR de la proposition no 2 pour les raisons énoncées à la suite
de chacune de ces propositions.
Pour être adoptées, ces propositions doivent être approuvées à la majorité
des voix exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires présents ou
représentés par procuration et habiles à voter à l’Assemblée.
Toute proposition d’actionnaire relative à l’assemblée annuelle des
détenteurs d’actions ordinaires devant avoir lieu en 2009 devra être
soumise à la Banque au plus tard le 13 octobre 2008 à 17 h (HAE).
3
Partie 2 | Ordre du jour de l’Assemblée (suite)
Information sur les candidats aux postes d’administrateur
M. Lawrence S. Bloomberg
M. Bloomberg est conseiller auprès de Financière Banque Nationale inc., dont il a été coprésident du conseil d’administration
et cochef de la direction d’octobre 1999 à octobre 2000. Il a auparavant occupé le poste de président, chef de la direction
et président du conseil d’administration de First Marathon Inc., société qu’il a fondée en 1979 et qui a fusionné avec
Financière Banque Nationale inc. en 1999.
M. Bloomberg possède une expertise de haut calibre dans le secteur financier à l’échelle nationale et internationale. Avant
et après avoir fondé sa propre entreprise, il a contribué au développement de plusieurs sociétés du secteur financier
ainsi que d’autres secteurs. Il apporte au Conseil un point de vue critique et des perspectives originales sur l’évolution
du secteur financier au Canada et sur la scène internationale.
65 ans
Toronto (Ontario) Canada
Administrateur depuis
août 1999
Non indépendant, car il agit
à titre de conseiller auprès
d’une filiale de la Banque
M. Bloomberg est actuellement président du conseil d’administration du Mount Sinai Hospital, et il siège au conseil
d’administration de MaRS Discovery District, un centre d’innovation multifacettes où se regroupent la science, les affaires
et les capitaux afin de stimuler l’innovation, l’entrepreneurship et la création d’entreprises canadiennes du domaine de
la science et de la technologie, afin qu’elles deviennent prospères à l’échelle mondiale.
Fonction au sein du Conseil et de ses comités
Présence
aux réunions
Administrateur d’émetteurs assujettis ou de sociétés
parapubliques au cours des cinq dernières années
• Membre du Conseil
13/14
–
Titres détenus
Année
Actions ordinaires (1)
Unités d’actions
différées (UAD) (2)
2006
2007
–
–
623 575
378 437
Minimum requis (2)
Atteint les exigences de
la Banque en matière
d’actionnariat pour
administrateurs
(1) Ce nombre inclut les actions ordinaires contrôlées ou détenues directement ou indirectement en propriété véritable.
(2) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section « Rémunération des administrateurs » à la rubrique « Rapport du comité de révision et de régie
d’entreprise » de la Circulaire.
4
Information sur les candidats aux postes d’administrateur (suite)
M. Pierre Bourgie
M. Bourgie est président et chef de la direction depuis 1996 de Société Financière Bourgie (1996) inc., société de placements
diversifiés, et président depuis 1998 de Les Partenaires de Montréal inc., une banque d’affaires spécialisée en financement
d’entreprises. Il est aussi président de Ipso Facto, une société en commandite de financement immobilier. Il est engagé
activement auprès de plusieurs organismes à vocation économique, sociale ou culturelle.
En ses qualités de dirigeant d’entreprise et de membre du conseil d’administration de diverses sociétés, M. Bourgie
apporte au Conseil son expérience en gestion et en exploitation d’entreprises ainsi qu’une connaissance approfondie de
la régie d’entreprise et de la gestion de sociétés d’envergure internationale.
Fonctions au sein du Conseil et de ses comités
51 ans
Montréal (Québec) Canada
mars 1998
Indépendant
• Président et membre du comité de
vérification et de gestion des risques
• Membre du comité de révision et de
régie d’entreprise
• Membre du comité ad hoc (1)
Présence
aux réunions (2)
11/14
12/17
Saputo inc.
Hydro-Québec
Groupe Canam inc.
HearUSA, Inc.
1997 à aujourd’hui
1995 à 2003
1997 à 2005
2002 à 2004
Minimum requis
2/4
4/4
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
Unités d’actions
différées (UAD)
2006
2007
–
–
106 169
107 783
administrateurs
(1) Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la section « Comité ad hoc » à la rubrique « Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise » de la Circulaire.
(2) Afin d’éviter de se retrouver en situation de conflit d’intérêts en raison de sa détention directe ou indirecte de papier commercial adossé à des actifs, M. Bourgie s’est abstenu au
cours du dernier exercice et s’abstiendra de participer à certaines réunions ou délibérations du Conseil et de ses comités conformément à la législation applicable et aux politiques
de la Banque.
5
M. André Caillé
64 ans
Lac-Brome (Québec) Canada
octobre 2005
Indépendant
M. Caillé est administrateur de sociétés. Il a occupé les postes de président du conseil d’administration d’Hydro-Québec
d’avril à septembre 2005 et de président-directeur général et membre du conseil d’administration de cette entreprise
d’octobre 1996 à avril 2005. De 1982 à 1987, M. Caillé a occupé des postes d’importance croissante au sein de Gaz Métro
inc., anciennement connue sous la dénomination sociale Gaz Métropolitain, inc., dont il a été notamment président et
chef de la direction de 1987 à 1996. Il a également été directeur des Services de protection de l’environnement et sousministre de l’Environnement du Québec de 1974 à 1982. De 2003 à 2007, M. Caillé a été chancelier de l’Université de
Montréal et, à ce titre, il en présidait le conseil d’administration. Par ailleurs, de 2004 à 2007, il a assumé la présidence
du Conseil mondial de l’énergie.
M. Caillé a reçu de nombreux prix et distinctions au fil des ans, dont le Prix Hommage Pierre-Decelles pour souligner
l’excellence de sa gestion au cours de sa carrière. Il a également été fait Chevalier de la Légion d’honneur de la République
française en juin 2004.
M. Caillé est actuellement membre de plusieurs conseils d’administration, en plus d’assurer la coprésidence du conseil
d’administration de la Fondation Père Sablon.
M. Caillé apporte au Conseil une connaissance approfondie des secteurs de l’environnement et de l’énergie ainsi que de
la gestion de grandes sociétés.
Fonctions au sein du Conseil
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Membre du comité de vérification et de
gestion des risques
• Membre du comité de ressources
humaines
• Président et membre du comité
indépendant (1)
14/14
17/17
Quebecor World Inc.
Hydro-Québec
1996 à 2005
Minimum requis
8/8
4/4
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
Unités d’actions
différées (UAD)
2006
2007
1 267
2 677
174
676
Délai de cinq ans à compter de
son entrée en fonction pour
atteindre les exigences de la
Banque en matière d’actionnariat pour administrateurs
(1) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section « Comité indépendant » à la rubrique « Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise »
de la Circulaire.
6
M. Gérard Coulombe
M. Coulombe est associé du cabinet Lavery, de Billy, s.e.n.c.r.l. De 1977 à 2007, il a été associé principal du cabinet
Desjardins Ducharme, s.e.n.c.r.l. dont il a dirigé le conseil d’administration de 2000 à 2007. De 1972 à 1977, il a été
chargé de la négociation de traités fiscaux internationaux pour le ministère des Finances du Canada.
M. Coulombe est membre des conseils d’administration des filiales suivantes de la Banque : Acquisition FMI inc., Assurancevie Banque Nationale, Compagnie d’assurance-vie, Groupe Banque Nationale inc., Société de portefeuille et d’acquisition
Banque Nationale inc. et Trust Banque Nationale inc.
M. Coulombe possède une grande expertise dans le domaine des affaires et du droit des sociétés, plus particulièrement
dans les secteurs des institutions financières, des sociétés d’État ainsi qu’en formation de groupes financiers et industriels.
Il possède également de solides connaissances en matière de régie d’entreprise.
60 ans
Sainte-Marthe (Québec)
Canada
Fonction au sein du Conseil
et de ses comités
Présence
aux réunions
14/14
février 1994
Non indépendant, car le
cabinet d’avocats dont il est
associé fournit des services
juridiques rémunérés à la
Banque ainsi qu’à ses filiales
M. Bernard Cyr
Fonds de placement
immobilier Cominar
Groupe SodiscoHowden inc. (1)
mars 2007 à aujourd’hui
1989 à 2005
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
Unités d’actions
différées (UAD)
2006
2007
12 511
14 129
4 067
4 448
Minimum requis
administrateurs
M. Cyr est président depuis 1986 de Gestion Cyr inc., entreprise de gestion dans les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier
commercial, de la restauration et du divertissement, et président depuis 1993 de Dooly’s Inc., franchiseur d’entreprises
de divertissement. Il siège à divers conseils d’administration et il est engagé auprès d’organismes de bienfaisance. Il a
été membre du comité de développement des affaires de la Banque, région de l’Atlantique, de 1996 à 2001.
En plus de sa vision d’entrepreneur, M. Cyr apporte au Conseil une expérience diversifiée de la gestion de la petite et de
la moyenne entreprise ainsi qu’une excellente connaissance des marchés régionaux.
et de ses comités
59 ans
Cap Shediac
(Nouveau-Brunswick) Canada
août 2001
Indépendant
Présence
aux réunions
• Membre du comité de vérification et
de gestion des risques
• Membre du comité indépendant
14/14
17/17
Groupe d’entreprise
Énergie NB
4/4
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
2006
2007
8 641
10 312
Unités d’actions
différées (UAD)
–
–
Minimum requis
administrateurs
(1) Groupe Sodisco-Howden inc. est devenue une société fermée en 2005.
7
Mme Shirley A. Dawe
Mme Dawe est administratrice de sociétés et présidente depuis 1986 de Shirley Dawe Associates Inc., une société de
conseillers en gestion de Toronto. De 1969 à 1985, elle a occupé des postes de direction d’importance croissante au sein
de la Compagnie de la Baie d’Hudson.
La vaste expérience de Mme Dawe en gestion et en marketing l’a amenée à siéger à de nombreux conseils d’administration
d’émetteurs assujettis et de sociétés fermées, au Canada et aux États-Unis. Grâce à sa connaissance du commerce de
détail, elle a été choisie pour participer à des groupes de travail mis sur pied par les autorités publiques pour étudier
certains secteurs industriels, de même que pour siéger aux conseils d’établissement de maisons d’enseignement et
d’organismes sans but lucratif.
61 ans
Toronto (Ontario) Canada
Administratrice depuis
juillet 1988
Indépendante
Mme Dawe apporte au Conseil une profonde compréhension des tendances du secteur de la consommation et des stratégies
commerciales gagnantes du commerce de détail en Amérique du Nord, combinée à une connaissance pointue des enjeux
reliés à la régie d’entreprise.
et de ses comités
Présence
aux réunions
Administratrice d’émetteurs assujettis ou de sociétés
• Membre du comité de révision et
de régie d’entreprise
humaines
14/14
4/4
Birks & Mayors Inc.
The Bon-Ton Stores, Inc.
OshKosh B’Gosh, Inc.
Moore Corporation
Limited (1)
8/8
1997 à 2005
1989 à 2002
Titres détenus
Mme Nicole Diamond-Gélinas
Année
Actions ordinaires
2006
2007
4 203
4 778
Unités d’actions
différées (UAD)
4 923
5 314
Minimum requis
administrateurs
Mme Diamond-Gélinas est, depuis 1976, présidente d’Aspasie inc., une entreprise manufacturière de nuanciers, et
présidente, depuis 1998, de Plastifil inc., entreprise d’extrusion et d’injection de plastique. Elle préside également TroisRivières Ford Lincoln inc., une entreprise spécialisée en vente, location et service de véhicules automobiles. Très engagée
dans le milieu des affaires de sa région, elle est membre de La Chambre de commerce et d’industries de Trois-Rivières.
Elle a, en outre, été membre du comité de développement des affaires de la Banque, région de la Mauricie, de 1992 à
1998. Elle est présidente du conseil d’administration de la Fondation du Centre hospitalier régional de Trois-Rivières inc.
depuis septembre 2007 et membre de ce conseil depuis 2005, en plus d’être membre du conseil d’administration du
club-école de l’Impact de Montréal F.C., le Club de soccer Attak de Trois-Rivières, depuis août 2007.
Mme Diamond-Gélinas apporte au Conseil une connaissance de la réalité et des défis de la petite et moyenne entreprise
manufacturière ainsi qu’une excellente compréhension de la dynamique économique et sociale des marchés régionaux.
63 ans
Saint-Barnabé-Nord
(Québec) Canada
mars 1998
Indépendante
Mme Diamond-Gélinas est membre du conseil d’administration de la filiale Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie
d’assurance-vie.
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Membre du comité de vérification
et de gestion des risques
14/14
17/17
–
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
2006
2007
22 624
23 248
Unités d’actions
différées (UAD)
2 870
3 984
Minimum requis
administrateurs
(1) Moore
Corporation Limited a été connue ultérieurement sous la dénomination sociale Moore Wallace Incorporated, puis sous la dénomination sociale R.R. Donnelley & Sons Company.
8
M. Jean Douville
M. Douville est président du Conseil de la Banque depuis le 10 mars 2004. Il occupe également la fonction de président
du conseil d’administration de UAP inc., société spécialisée en distribution et réusinage de pièces et d’accessoires de
remplacement pour automobiles, camions et machinerie industrielle. M. Douville a été admis au Barreau du Québec en
1968 et a fait son entrée chez UAP inc. en 1971. Il a accédé à la présidence de l’entreprise en 1981, en a été nommé chef
de la direction en 1982, et président du conseil en 1994.
Avant d’agir à titre de président du Conseil de la Banque, M. Douville a été successivement président du comité de
vérification et de gestion des risques et président du comité de révision et de régie d’entreprise.
M. Douville apporte au Conseil de la Banque une solide connaissance d’un important secteur industriel en Amérique du
Nord ainsi que l’expérience de la gestion d’une grande société.
64 ans
Bedford (Québec) Canada
novembre 1991
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Président et membre du Conseil
• Membre du comité ad hoc
14/14
4/4
Genuine Parts Company
Quincaillerie Richelieu ltée
Acier Leroux inc. (1)
Van Houtte inc.
1999 à 2003
1999 à 2003
Unités d’actions
différées (UAD)
Minimum requis
Indépendant
Titres détenus
M. Marcel Dutil
Année
Actions ordinaires
2006
2007
5 296
5 669
6 316
6 560
administrateurs
M. Dutil est président du conseil et chef de la direction de Groupe Canam inc. Il est le fondateur de cette société industrielle
œuvrant principalement dans la conception et la fabrication de charpentes, de poutrelles et de pontages d’acier.
Sa carrière, entièrement consacrée à l’entreprise industrielle qu’il a créée, donne à M. Dutil une expérience de tout premier
plan des domaines de la gestion, du développement de marchés et, particulièrement, des marchés internationaux.
M. Dutil est également administrateur de Manac inc., de Groupe Maritime Verreault inc. et de l’Institut économique
de Montréal.
65 ans
janvier 1982
Indépendant
et de ses comités
Présence
aux réunions
humaines
14/14
8/8
Groupe Canam inc.
Le Groupe Jean Coutu
(PJC) inc.
Total Containment, Inc.
Acier Leroux inc. (1)
MAAX inc. (2)
4/4
1990 à 2004
1999 à 2003
2001 à 2004
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
Unités d’actions
différées (UAD)
2006
2007
8 642
10 070
20 655
21 061
Minimum requis
administrateurs
(1) La dénomination sociale de cette société est maintenant 9137-7101 Québec inc., qui est une société fermée.
(2) MAAX inc. est devenue une société fermée en juin 2004.
9
M. Jean Gaulin
65 ans
San Antonio (Texas)
États-Unis
octobre 2001
Indépendant
M. Gaulin est administrateur de sociétés. Il est présentement président du conseil d’administration de RONA inc. et a
été président du conseil d’administration de Ultramar Diamond Shamrock Corporation du 1er janvier 2000 au 1er janvier
2002. Il a également occupé les fonctions de président et chef de la direction de cette société du 1er janvier 1999 au
1er janvier 2002. En 1996, à la suite de la fusion de Ultramar Corporation et de Diamond Shamrock, Inc., il a occupé les
postes de vice-président du conseil d’administration, président et chef de l’exploitation de Ultramar Diamond Shamrock
Corporation. Auparavant, il avait occupé les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction de
Ultramar Corporation. Il est également engagé auprès de nombreux organismes de bienfaisance.
M. Gaulin apporte au Conseil une expertise de l’industrie pétrolière et une solide expérience de la gestion d’une grande
société dans le contexte nord-américain.
M. Gaulin est également administrateur de Bombardier Produits Récréatifs inc.
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Membre du comité de vérification
et de gestion des risques
• Président et membre du comité
de ressources humaines
• Président et membre du comité ad hoc
14/14
17/17
Saputo inc.
RONA inc.
AbitibiConsolidated inc. (1)
Crane Co.
8/8
4/4
4/4
2001 à 2004
2001 à 2007
Titres détenus
M. Paul Gobeil, F.C.A.
65 ans
Ottawa (Ontario) Canada
février 1994
Année
Actions ordinaires
2006
2007
23 903
24 447
Unités d’actions
différées (UAD)
7 728
8 027
Minimum requis
administrateurs
M. Gobeil est vice-président du conseil d’administration de Metro inc. et président du conseil d’administration de
DiagnoCure inc. Il est membre de l’Ordre des comptables agréés du Québec depuis 1965 et détient le titre de Fellow
depuis 1986. Élu député de Verdun en 1985, il a été, jusqu’en 1989, ministre délégué à l’Administration et président du
Conseil du Trésor, puis ministre des Affaires internationales au sein du gouvernement du Québec. De 1974 à 1985, il a
occupé plusieurs postes de direction au sein de Provigo inc.
M. Gobeil apporte au Conseil une expertise en matière de régie d’entreprise, de gestion financière et comptable et de
stratégie d’entreprise.
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Membre du comité de vérification et
de gestion des risques
• Président et membre du comité de
révision et de régie d’entreprise
• Membre du comité ad hoc
14/14
17/17
Metro inc.
Groupe Canam inc.
Fonds de revenu Pages Jaunes
DiagnoCure inc.
Nstein Technologies inc.
Exportation et développement
Canada
MAAX inc. (2)
Compagnie de la Baie d’Hudson
4/4
4/4
Indépendant
2000 à 2003
2002 à 2007
2003 à 2004
2003 à 2006
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
2006
2007
10 955
11 519
(1) Cette société est maintenant connue sous la dénomination sociale AbitibiBowater Inc.
(2) MAAX inc. est devenue une société fermée en juin 2004.
10
Unités d’actions
différées (UAD)
20 942
23 259
Minimum requis
administrateurs
Mme Roseann Runte
59 ans
Norfolk (Virginie)
États-Unis
avril 2001
Indépendante
Mme Runte est présidente de la Old Dominion University de Norfolk, en Virginie, depuis le 1er juillet 2001. Elle a été
présidente de la Victoria University in the University of Toronto de 1994 à 2001. Elle détient, entre autres, un doctorat
en littérature française de The University of Kansas. Elle est l’auteure de nombreux ouvrages et articles, notamment en
matière d’éducation et de développement économique et culturel. Elle est membre des conseils aviseurs de SunGard SCT
et de l’Association of Governing Boards of Universities and Colleges, et membre du conseil du Virginia Advanced Carrier
and Shipbuilding Integration Center. Récemment, elle a été nommée membre de la Virginia National Economic Defense
Authority. Auparavant, elle a siégé au sein de divers conseils d’administration dans les secteurs littéraire, culturel et du
développement économique, notamment comme présidente de la Commission canadienne de l’Unesco, de 1992 à 1996.
Elle a également siégé au conseil d’Expo 2000 en Allemagne.
Grâce à son expérience en gestion dans le milieu universitaire et à sa participation à des conseils d’administration au
Canada comme sur la scène internationale, Mme Runte apporte au Conseil sa vision des enjeux auxquels les marchés sont
confrontés dans un contexte de mondialisation.
et de ses comités
Présence
aux réunions
• Membre du comité de révision et
de régie d’entreprise
13/14
4/4
Le Groupe Jean Coutu
(PJC) inc.
2004 à 2006
4/4
Titres détenus
M. Marc P. Tellier
Année
Actions ordinaires
Unités d’actions
différées (UAD)
2006
2007
6 803
8 160
2 652
3 086
Minimum requis
administrateurs
M. Tellier est président et chef de la direction de Groupe Pages Jaunes Cie., le plus important éditeur d’annuaires au
Canada, depuis 2002. Il était auparavant président et chef de la direction de Bell ActiMedia inc., une société acquise à la
suite de l’une des plus importantes prises de contrôle par emprunt de l’histoire du Canada. En août 2003, il a mené un
des plus importants premiers appels publics à l’épargne au Canada pour Fonds de revenu Pages Jaunes. Depuis 2003,
il a dirigé des acquisitions totalisant 4 milliards $. Au cours de sa carrière, il a occupé divers postes de gestionnaire en
vente et en finances, dont celui de vice-président principal, Développement des affaires chez Bell Canada. Il a également
agi à titre de président et chef de la direction de Sympatico-Lycos inc., principal réseau de propriétés Internet au Canada.
M. Tellier est de plus lauréat de l’édition 2000 du prix Canada’s Top 40 Under 40TM.
M. Tellier apporte au Conseil une expérience de gestion liée à l’industrie canadienne dans le domaine des communications
et des médias.
39 ans
mars 2005
Indépendant
M. Tellier siège également aux conseils d’administration de l’organisme The Yellow Pages Association (YPA), du Conseil
canadien des chefs d’entreprise, de la Fondation de l’Hôpital Sainte-Justine, de la Fondation des étudiants sur glace et
du Lower Canada College.
et de ses comités
Présence
aux réunions
humaines
14/14
7/8
Fonds de revenu
Pages Jaunes
Les Placements YPG inc.
Titres détenus
Année
Actions ordinaires
2006
2007
265
666
Unités d’actions
différées (UAD)
1 536
2 554
Minimum requis
Délai de cinq ans à compter de
son entrée en fonction pour
atteindre les exigences de la
Banque en matière d’actionnariat pour administrateurs
11
M. Louis Vachon
M. Vachon est président et chef de la direction de la Banque depuis juin 2007. Il est responsable des stratégies, des
orientations et du développement de la Banque et de ses filiales. D’août 2006 à mai 2007, il a occupé le poste de chef
de l’exploitation de la Banque; à ce titre, il était responsable de l’ensemble des unités d’exploitation, soit Particuliers et
entreprises, Gestion de patrimoine et Marchés financiers. Il a occupé le poste de président du conseil d’administration de
Gestion de portefeuille Natcan inc. de novembre 2004 à septembre 2006, et du Groupe Financière Banque Nationale de
janvier 2005 à septembre 2006. De septembre 2005 à septembre 2006, il a également assumé le rôle de président et chef
de la direction de Financière Banque Nationale inc. En 1986, il s’est joint à Lévesque Beaubien Geoffrion inc., maintenant
connue sous la dénomination sociale Financière Banque Nationale inc., où il a occupé le poste de vice-président jusqu’en
1990. De 1990 à 1996, il a été à l’emploi de BT Bank of Canada, la filiale canadienne de Bankers Trust, où il a occupé
notamment le poste de président et chef de la direction de 1994 à 1996. M. Vachon s’est joint à nouveau à la Banque en
1996, et en 1997 il accédait au poste de premier vice-président, Trésorerie et marchés financiers.
45 ans
Beaconsfield (Québec)
Canada
M. Vachon apporte au Conseil une expérience solide et diversifiée dans le secteur financier, notamment en gestion de
portefeuille, gestion des risques, développement d’affaires, ingénierie financière et courtage en valeurs mobilières.
Il a également développé des habiletés stratégiques et opérationnelles dans un contexte multiculturel, américain et
pancanadien.
août 2006
Non indépendant, car il est un
haut dirigeant de la Banque
M. Vachon détient une maîtrise en finances internationales de la Fletcher School. Il est aussi lauréat de l’édition 2002 du
prix Canada’s Top 40 Under 40TM.
M. Vachon est membre des conseils d’administration des filiales suivantes de la Banque : Groupe Banque Nationale inc.,
Société de portefeuille et d’acquisition Banque Nationale inc. et Société de portefeuille et d’acquisition Natcan inc.
Fonction au sein du Conseil
et de ses comités
Présence
aux réunions
13/14 (1)
Bourse de Montréal inc.
Titres détenus
Unités d’actions (2)
Année
Actions ordinaires
Assujetties à
des restrictions
(UAR)
2006
2007
54 877
79 293
15 946
16 512
Différées
(UAD)
–
–
Minimum requis (3)
dirigeants
(1) M. Vachon a été absent de la réunion du Conseil au cours de laquelle il fut question du plan de succession du président et chef de la direction.
(2) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la rubrique « Rémunération globale des Hauts dirigeants visés » de la Circulaire.
(3) Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter les « Lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants de la Banque » à la section « Rémunération
des dirigeants » à la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la Circulaire.
12
Pour de plus amples renseignements au sujet des modalités de la
rémunération des administrateurs, des honoraires reçus par ces derniers
au cours du dernier exercice, de la présence de l’administrateur qui ne se
présente pas à la réélection et du nombre de réunions tenues par le Conseil
et ses comités, veuillez consulter la rubrique « Rapport du comité de révision
et de régie d’entreprise » de la Circulaire.
À la connaissance de la Banque, aucun candidat à un poste d’administrateur
de la Banque n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des
10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou
chef des finances d’une société, y compris la Banque, qui, pendant que
le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction
ou de chef des finances ou après que le candidat ait cessé d’exercer les
fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances
et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions,
a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes qui a été en vigueur plus
de 30 jours consécutifs, à savoir, de toute interdiction d’opérations ou de
toute ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou, de toute
ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense
prévue par la législation en valeurs mobilières.
À la connaissance de la Banque, aucun candidat au poste d’administrateur
de la Banque n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des
10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute
direction d’une société, y compris la Banque, qui, pendant qu’il exerçait
cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait
faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur
la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un
concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux,
pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat
ou un compromis avec eux, ou aucun séquestre, un séquestre-gérant ou
un syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens, à l’exception
des personnes suivantes :
De plus, à la connaissance de la Banque, au cours des 10 années précédant
la date de la Circulaire, aucun candidat à un poste d’administrateur de la
Banque n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la
législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers,
conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites
contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure
un concordat ou un compromis avec eux, ou aucun séquestre, séquestregérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens.
Par ailleurs, à la connaissance de la Banque, aucun candidat à un poste
d’administrateur de la Banque ne s’est vu imposer des amendes ou des
sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou
par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu une entente de règlement
avec celle-ci ou ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un
tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement
considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider
s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur. De
plus, de l’avis de la Banque, aucune information concernant une entente
de règlement conclue par un candidat à un poste d’administrateur de la
Banque avant le 31 décembre 2000 ne serait vraisemblablement considérée
comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient
de voter pour un candidat à un poste d’administrateur à l’exception de
l’information suivante :
• E
n vertu d’une entente de règlement administrative approuvée par un
panel de la Bourse de Toronto en août 1998, M. Lawrence S. Bloomberg
a accepté de payer une amende de 250 000 $ non pas en raison d’une
faute personnelle, mais plutôt à titre de président et chef de la direction
de First Marathon Securities Limited (« FMSL ») en raison de lacunes en
matière de conformité observées en 1993, 1994 et 1995 et en raison de la
participation de certains employés et dirigeants de FMSL au financement,
à la vente de titres et aux opérations de Cartaway Resources Corp. entre
juillet 1995 et juin 1996.
• M. Gérard Coulombe, qui a siégé jusqu’au 28 septembre 2005 au conseil
d’administration de Centre International de Gestion de Projets G.P., une
société à but non lucratif qui a fait faillite le 29 septembre 2005;
• M. Marcel Dutil, qui a siégé jusqu’en mars 2004 au conseil d’administration
de Total Containment, Inc., société qui s’est placée sous la tutelle du chapitre
11 du titre 11 (Bankruptcy) du United States Code le 4 mars 2004; et
• M. Paul Gobeil, qui a siégé jusqu’au 12 novembre 2001 aux conseils
d’administration de PontPoint International inc. (BridgePoint International
Inc.) et de sa filiale en propriété exclusive BridgePoint International
(Canada) Inc., alors que BridgePoint International (Canada) Inc. a
déposé, le 25 janvier 2002, une proposition concordataire auprès de
ses créanciers et que le 31 janvier 2002, la Bourse de Toronto a suspendu
les opérations sur les titres de PontPoint International inc. pour défaut
de remplir les exigences liées au maintien de l’inscription à la cote de
la Bourse de Toronto. Les titres de PontPoint International inc. ont été
radiés de la cote de la Bourse de Toronto à la fermeture des affaires le
31 janvier 2003.
13
Partie 3 | Régie interne
Rapport du comité de vérification et de gestion des risques
Rôle du comité
Le comité de vérification et de gestion des risques (aux fins de ce rapport,
le « Comité ») assiste le Conseil en procédant à l’examen des états
financiers consolidés, des processus de présentation et de communication
de l’information financière, des contrôles internes, des processus de
vérification et des systèmes d’information de gestion pour en déterminer
l’intégrité et l’efficacité. Il recommande au Conseil la nomination du
vérificateur externe ainsi que ses honoraires et examine les conditions
d’engagement de ce dernier ainsi que les autres services qu’il peut être
appelé à rendre à la Banque. Il est responsable de la surveillance des
travaux du vérificateur externe. Il discute et examine les compétences,
l’indépendance et l’objectivité du vérificateur externe et de l’associé du
cabinet du vérificateur responsable de la vérification.
Le Comité agit également comme intermédiaire entre le Conseil et les
personnes chargées des fonctions indépendantes de surveillance que sont
la vérification externe, la vérification interne et la conformité corporative.
À cet égard, il supervise les travaux de la vérification interne, de l’analyse
financière et de la conformité corporative et il procède à l’examen détaillé
de la gestion des risques, y compris les méthodes de contrôle associées
à leur gestion et les principaux risques liés à l’information financière et à
la divulgation. Il procède de plus à l’examen des attestations et rapports
pouvant être requis par les autorités réglementaires et relevant de sa
compétence.
Les fonctions et responsabilités du Comité sont détaillées dans son mandat,
qui est révisé annuellement (1).
Le Comité est entièrement composé d’administrateurs indépendants.
M. Pierre Bourgie s’est abstenu de participer à certaines réunions du Comité
au cours du dernier exercice afin d’éviter de se retrouver en situation de
conflit d’intérêts, en raison de sa détention directe ou indirecte de papier
commercial adossé à des actifs (le « PCAA »). À ces occasions, M. Paul Gobeil
ou M. André Caillé ont assumé la présidence de ces réunions. Pour de plus
amples renseignements au sujet de la notion d’administrateur indépendant,
veuillez consulter la section « Indépendance des administrateurs » à la
rubrique « Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise » de
la Circulaire.
Compétences financières des membres
Le Conseil a établi que tous les membres du Comité avaient des
« compétences financières » au sens des règles des Autorités canadiennes
en valeurs mobilières (les « ACVM ») relatives aux comités de vérification.
Les membres du Comité ont tous acquis l’expérience et les connaissances
nécessaires pour remplir adéquatement leur rôle de membre du Comité
dans le cadre de leurs fonctions comme chefs d’entreprises ou membres
de conseils d’administration, ou encore dans le cadre de leur formation
académique. Plusieurs d’entre eux sont actuellement ou ont été membres
de comités de vérification de diverses sociétés.
Il est par ailleurs à noter qu’un des membres du Comité, M. Paul Gobeil,
possède une expertise financière particulière. En effet, M. Gobeil détient
deux maîtrises en sciences comptables et en comptabilité de l’Université
de Sherbrooke, et il possède une longue expérience dans le domaine des
finances et des affaires. Il est membre de l’Ordre des comptables agréés
depuis 1965 et détient le titre de Fellow depuis 1986.
Lignes directrices concernant la gestion des services fournis par
le vérificateur externe
Une des fonctions du Comité consiste à surveiller les travaux du vérificateur
externe. À cet égard, le Comité revoit annuellement les lignes directrices
concernant la gestion des services fournis par le vérificateur externe.
Ces lignes directrices mentionnent qu’un mandat peut être octroyé au
vérificateur externe pour des services autres que de vérification lorsque
les conditions suivantes sont respectées :
• l’expertise particulière du vérificateur externe ou sa connaissance
intrinsèque des activités de la Banque lui permet d’exécuter le mandat
de façon plus efficiente;
• le mandat accepté ou la prestation de services ne compromet pas
l’indépendance du vérificateur externe dans le cadre réglementaire qui
prévaut; et
• le mandat est autorisé selon les conditions ci-après énoncées.
Membres
Pierre Bourgie, président
André Caillé
Bernard Cyr
Nicole Diamond-Gélinas
Jean Gaulin
Paul Gobeil
(1)Le texte de ce mandat est reproduit intégralement sur le site Internet de la Banque (www.bnc.ca) et dans la notice annuelle de la Banque relative à l’exercice 2007, à la rubrique
« Informations sur le comité de vérification et de gestion des risques du conseil d’administration », déposée sur le site Internet SEDAR (www.sedar.com).
14
Partie 3 | Régie interne (suite)
Ces services doivent en effet être préapprouvés par le Comité. Une politique
énonçant des dispositions particulières peut être adoptée pour autant
qu’elle respecte les conditions suivantes :
• les politiques et procédures d’approbation préalable sont détaillées;
• le Comité est informé de chaque service autre que de vérification; et
• les procédures ne comportent pas de délégation à la direction des
responsabilités du Comité.
Le Comité revoit les mécanismes de préapprobation des mandats octroyés
au vérificateur externe et, s’il le juge approprié, les renouvelle sur une base
annuelle. Ces mécanismes sont les suivants :
• T ous les services offerts à la Banque et à ses filiales par le vérificateur
externe de la Banque doivent être préapprouvés sur une base spécifique
par le Comité. Les différentes modalités de préapprobation sont :
a) l’approbation annuelle détaillée de l’ensemble des services de
vérification;
b)l’approbation d’une enveloppe annuelle pour l’obtention de lettres de
confort dans le cadre des programmes de financement;
c) l’approbation d’une enveloppe annuelle pour l’obtention
d’interprétation sur l’application des principes comptables
généralement reconnus et travaux additionnels dans le cadre des
vérifications déjà préapprouvées; et
d)l’approbation d’une enveloppe annuelle pour les mandats concernant
la fiscalité.
Les mandats de vérification qui ne sont pas compris au point a), les
mandats décrits aux points b), c) et d) qui dépasseront 100 000 $ et
les mandats qui dépasseront les enveloppes reliées aux points b), c)
et d) feront l’objet d’une préapprobation spécifique, telle qu’elle est
décrite ci-après.
• L e Comité a délégué la responsabilité d’approuver l’octroi de mandats
spécifiques à son président. Conséquemment, lorsqu’une préapprobation
spécifique est requise en vertu de ces lignes directrices, la direction de
la Banque devra adresser une demande écrite au président du Comité.
Il est de la responsabilité de la direction de déterminer si un service
est compris dans l’ensemble des services préalablement approuvés. La
direction doit consulter le président du Comité dans tous les cas où il y
aurait ambiguïté.
Honoraires du vérificateur
Le Comité recommande au Conseil l’approbation des honoraires versés au
vérificateur externe pour l’ensemble des travaux effectués par ce dernier.
Le tableau suivant indique les honoraires que SB/DT a facturés à la Banque
et à ses filiales pour divers services rendus au cours des deux derniers
exercices.
Services de vérification (1)
Mandats liés à la vérification (2)
Consultation en fiscalité (3)
Autres services (4)
Total
2007
($)
2006
($)
5 507 102 5 092 893
88 218 133 750
1 425 154 1 695 104
109 371
54 765
7 129 845 6 976 512
(1) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à la vérification des états
financiers consolidés de la Banque et les états financiers de ses filiales ou à
d’autres services normalement rendus par le vérificateur externe en rapport avec
les dépôts légaux auprès des autorités de réglementation ou les mandats prévus
par la législation applicable. Ces honoraires comprennent également les services
nécessaires à l’émission de lettres de confort, les vérifications légales, les services
d’attestation, les consentements, l’aide à la préparation et l’examen des documents
déposés auprès des autorités de réglementation, ainsi que l’interprétation des
normes comptables et de présentation de l’information financière. Les données
de l’exercice 2006 ont été ajustées pour refléter les frais d’administration facturés
subséquemment par SB/DT pour la vérification de fin d’année.
(2) Ces honoraires comprennent les services de certification et services connexes
rendus par le vérificateur de la Banque. Ces services comprennent également les
consultations comptables ayant trait aux acquisitions et cessions ainsi que les
examens du contrôle interne.
(3) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l’assistance en planification
fiscale, lors de restructurations et lors de prises de position fiscale, ainsi qu’à la
préparation et la révision des déclarations d’impôts et de taxes et aux opinions
fiscales.
(4) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs aux services financiers
(redressement), aux services de gestion des risques, aux services de conformité
législative et(ou) réglementaire et aux services d’intégration en cas de fusion.
Le président du comité de vérification et de gestion des risques,
Pierre Bourgie
15
Rapport du comité de ressources humaines
Rôle du comité
Le comité de ressources humaines (aux fins de ce rapport, le « Comité ») assiste
le Conseil dans ses responsabilités relatives aux ressources humaines. Ainsi,
le Comité recommande au Conseil les stratégies de rémunération globale
et les programmes en matière de ressources humaines visant la réalisation
des objectifs d’affaires de la Banque et de ses filiales. En outre, le Comité
s’assure que les politiques et programmes mis en œuvre favorisent l’atteinte
des résultats visés sans toutefois compromettre la viabilité de la Banque, sa
solvabilité et sa réputation.
Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre. Les fonctions et
responsabilités du Comité sont détaillées dans son mandat, qui est
révisé annuellement (1). Les principales réalisations du Comité au cours
du dernier exercice sont décrites à la section « Réalisations au cours de
l’exercice 2007 » de la présente rubrique de la Circulaire.
Composition, compétences et indépendance du Comité
Le Comité est entièrement composé de membres indépendants, nommés
annuellement par le Conseil parmi les administrateurs. Pour de plus amples
renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section « Indépendance des
administrateurs » à la rubrique « Rapport du Comité de révision et de régie
d’entreprise » de la Circulaire. La composition du Comité n’a pas changé
en 2007 et aucun de ses membres n’est actuellement ou n’a été dans le
passé un dirigeant de la Banque.
Divulgation de l’information
Le Comité considère essentiel que les actionnaires et autres parties
intéressées de la Banque aient une juste compréhension de l’ensemble
des composantes de la rémunération des dirigeants et des décisions prises
par le Comité en cours d’année. Pour ce faire, il veille à leur communiquer,
au moment opportun et le plus clairement possible, les informations
pertinentes. Le rapport du Comité vise donc à rendre compte de ses activités
et de la rémunération des dirigeants nommés par le Conseil, à savoir du
président et chef de la direction, des membres du bureau de la présidence,
des premiers vice-présidents et des vice-présidents de la Banque, ainsi que
des autres dirigeants du Groupe Financière Banque Nationale (« GFBN »),
à savoir les premiers vice-présidents et les vice-présidents.
Le président du comité de ressources humaines,
Jean Gaulin
Membres
Jean Gaulin, président
André Caillé
Shirley A. Dawe
Marcel Dutil
Marc P. Tellier
Tous les membres du Comité ont à leur actif une vaste expérience en
direction d’entreprise, ainsi que l’expertise et les compétences en matière
de développement de stratégie d’entreprise et de rémunération des
dirigeants qui leur permettent de bien remplir le mandat qui leur est confié.
Par ailleurs, le Comité adopte des mécanismes assurant son indépendance
face à la direction et lui donnant accès aux informations pertinentes. Ainsi,
les membres du Comité se réunissent en l’absence des membres de la
direction de la Banque à chacune de leurs rencontres, et ils communiquent
directement avec la première vice-présidente, Ressources humaines et
Affaires corporatives, ou tout autre membre de la direction, lorsqu’ils le
jugent à propos. En outre, le Comité choisit les conseillers externes auxquels
il donne des mandats définis pour l’assister dans l’exercice de ses fonctions.
Le détail des mandats confiés aux conseillers retenus par le Comité au
cours de l’exercice, ainsi que les honoraires qui leurs ont été versés, est
fourni à la section « Conseillers externes indépendants » de la présente
rubrique de la Circulaire.
(1)Le texte de ce mandat est reproduit intégralement sur le site Internet de la Banque (www.bnc.ca).
16
Les termes suivants sont utilisés aux fins de ce rapport :
• membres du bureau de la présidence : le président et chef de la direction,
les coprésidents et cochefs de la direction du GFBN, le chef de
l’exploitation, Particuliers, Entreprises et Gestion de patrimoine, la viceprésidente exécutive, Finances, Risque et Trésorerie, la première viceprésidente, Ressources humaines et Affaires corporatives et le premier
vice-président, Technologie, Intelligence d’affaires et Performance
organisationnelle;
• dirigeants de la Banque : les dirigeants nommés par le Conseil, soit les
membres du bureau de la présidence, les premiers vice-présidents et
les vice-présidents; et
• Hauts dirigeants visés : les dirigeants pour lesquels une déclaration est
requise à la rubrique Rémunération globale des Hauts dirigeants visés
de la Circulaire, en vertu de la réglementation en vigueur.
Réalisations au cours de l’exercice 2007
Au cours de l’exercice 2007, le Comité s’est penché sur des dossiers touchant
les orientations stratégiques et la structure organisationnelle de la Banque,
la planification de la relève et du développement des dirigeants, ainsi que
les programmes de rémunération des dirigeants et autres employés de la
Banque et du GFBN. Il s’est intéressé en particulier aux sujets suivants :
Orientations stratégiques et structure organisationnelle
Dans le cadre de son mandat, le Comité a secondé le Conseil dans le processus
de restructuration de la direction de la Banque. Ainsi, le Comité a :
Rémunération globale
Le Comité a examiné la teneur de divers programmes de rémunération afin
de s’assurer que les composantes de ces programmes appuient les objectifs
de rendement et de croissance que la Banque s’est fixés et qu’ils orientent
les efforts vers la prospérité à long terme de l’institution. En outre, le Comité
a révisé les composantes du programme de primes annuelles de la Banque,
soit les mesures de rendement utilisées et leur pondération, et a déterminé
que les mesures actuelles répondaient bien aux orientations stratégiques de
la Banque, mais que leur pondération devait être modifiée afin de soutenir
les objectifs de rendement et de croissance de la Banque. Des simulations
ont été effectuées afin de déterminer la taille des enveloppes de primes
qui auraient été créées, à différents niveaux de résultats, si la pondération
retenue avait été utilisée. Ces analyses ont démontré que la pondération
proposée devrait favoriser l’atteinte des résultats attendus au cours des
années à venir.
Le Comité a également révisé le positionnement concurrentiel de la
rémunération des dirigeants de la Banque par rapport à celle qu’offrent
les entreprises qui composent son marché de référence, c’est-à-dire des
sociétés canadiennes comptant un grand nombre d’actionnaires, y compris
les principales institutions financières. Une description du marché de
référence est fournie à la section « Philosophie et principes directeurs
en matière de rémunération des dirigeants » de la présente rubrique de
la Circulaire.
• recommandé au Conseil l’approbation de la création du bureau de
la présidence, la nomination des dirigeants qui en font partie et
l’approbation de la rémunération de chacun; et
• pris connaissance des modifications apportées aux responsabilités
des autres dirigeants touchés par la restructuration et recommandé au
Conseil l’approbation de leur rémunération globale.
Par ailleurs, le Comité a fixé la rémunération annuelle des dirigeants
en tenant compte du niveau d’atteinte des résultats de la Banque
comparativement aux cibles préétablies et des réalisations individuelles.
Le Comité a ainsi exercé un rôle de vigie relativement au rendement de tous
les dirigeants de la Banque. À cet effet, le président et chef de la direction
de la Banque lui a présenté un rapport sur le rendement des dirigeants,
pour fins d’examen.
Planification de la relève et développement des dirigeants
Le Comité a encadré les programmes de planification stratégique de la
relève des dirigeants de la Banque et de ses filiales. En outre, le Comité
s’est penché sur les aspects de mobilisation et de rétention des dirigeants
dans un contexte de plus grande mobilité de la main-d’œuvre et de rareté
des talents. Pour ce faire, le Comité a :
Dans le cadre de son mandat, le Comité assume aussi la supervision
stratégique des régimes de retraite de la Banque et du GFBN et du fonds
commun d’investissement des régimes de retraite de la Banque (le
« Fonds »). Des comités de retraite l’assistent dans l’exécution de son
mandat et lui présentent leurs recommandations pour approbation. Au
cours du dernier exercice, le Comité a :
• évalué la performance des dirigeants;
• suivi l’évolution des personnes occupant un poste clé dans l’institution,
de même que celle des candidats identifiés dans le plan de relève, afin
de répondre aux besoins futurs de la Banque en matière de dotation
des postes clés; et
• identifié les candidats à la relève et s’est assuré que ces derniers
occupent des fonctions stimulantes, qu’ils obtiennent une rémunération
concurrentielle, et que leurs compétences soient élargies.
• révisé le mandat et la composition des comités de retraite et approuvé
la nomination de nouveaux membres;
• pris connaissance et approuvé les états financiers vérifiés consolidés du
Fonds pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006;
• approuvé la nomination des vérificateurs externes des régimes de retraite
de la Banque et du Fonds, ainsi que les honoraires de ces derniers pour
l’année civile 2007;
• reçu les évaluations actuarielles du Régime des employés désignés et
du Programme d’allocation après retraite (« PAAR ») des dirigeants de
la Banque; et
• révisé le PAAR des hauts dirigeants de la Banque afin de maintenir leur
rémunération indirecte à un niveau concurrentiel. Les modifications
apportées à ce programme sont décrites à la section « Régime de retraite
et Programme d’allocation après retraite » de la présente rubrique de
la Circulaire.
17
Afin de disposer de l’information nécessaire pour prendre des décisions
éclairées et de demeurer informé des tendances et des pratiques exemplaires
sur le marché en matière de rémunération des dirigeants, le Comité a recours
régulièrement à des conseillers externes indépendants. Au cours du dernier
exercice, le Comité a retenu les services de trois cabinets de conseillers, Le
Groupe Hay limitée (« Groupe Hay »), McLagan Partners Inc. (« McLagan »)
et Société Morneau Sobeco (« Morneau Sobeco »).
Philosophie et principes directeurs en matière de rémunération
des dirigeants
La rémunération est l’un des principaux moyens que s’est donnés la Banque
pour recruter, motiver et fidéliser les dirigeants compétents dont les efforts
sont orientés vers l’accroissement du rendement de la Banque et de la valeur
de l’investissement des actionnaires. Les principes directeurs sur lesquels
s’appuie le Comité visent donc à récompenser les dirigeants performants,
tout en conciliant leurs intérêts avec ceux des actionnaires.
Le Groupe Hay fournit des conseils au Comité afin de l’aider à déterminer la
valeur des programmes de rémunération des dirigeants et des employés de
la Banque, comparativement à ceux qu’offrent les entreprises qui composent
son marché de référence pour des postes similaires. McLagan, spécialisée
dans le secteur des marchés financiers, a pour sa part conseillé le Comité
dans l’établissement de la valeur des programmes de rémunération des
dirigeants et des employés du GFBN. Morneau Sobeco, enfin, conseille
le Comité dans l’élaboration des dispositions des régimes de retraite
des dirigeants de la Banque et prépare les évaluations actuarielles pour
les régimes de retraite dont le Comité est responsable. En outre, dans le
cadre de leur mandat, les conseillers externes ont rencontré les membres
du Comité et leur ont présenté leurs recommandations relativement aux
programmes de rémunération variable des dirigeants, à la rémunération
globale directe des membres du bureau de la présidence, et au PAAR. Le
Comité communique directement avec ses conseillers externes lorsqu’il
le juge à propos.
Le Comité fixe la rémunération globale cible des dirigeants à la médiane
du marché de référence, et celle-ci est ajustée pour tenir compte des
caractéristiques particulières de la Banque, notamment sa taille relative.
En plus des mandats effectués pour le compte du Comité au cours du dernier
exercice, ces cabinets de conseillers externes ont exécuté des mandats
pour le compte de la Banque. Plus particulièrement, McLagan et le Groupe
Hay ont fourni des données de marché pour les postes de cadres et noncadres de la Banque et du GFBN, alors que Morneau Sobeco a fourni des
services actuariels et d’administration des régimes de retraite. Le Comité
examine annuellement les honoraires versés aux conseillers externes
pour les mandats effectués pour le compte de la Banque, afin de s’assurer
que ces mandats ne nuisent pas à leur statut de conseillers indépendants
du Comité.
Le tableau suivant fait état des honoraires versés au Groupe Hay, à McLagan
et à Morneau Sobeco au cours du dernier exercice.
Honoraires versés
Groupe Hay
Mandats de conseils en rémunération pour le Comité
Autres mandats effectués pour la Banque
McLagan
Morneau Sobeco
Total des honoraires reliés aux mandats
de conseils en rémunération pour le Comité
Total des honoraires pour les autres mandats
effectués pour la Banque
59 674 $
16 100 $
21 818 $
24 103 $
Marché de référence
Le marché de référence utilisé pour établir la valeur de la rémunération
varie selon le niveau des postes et les secteurs d’activités. Ainsi, pour les
dirigeants de la Banque, le marché de référence est généralement constitué
des cinq autres grandes banques canadiennes, soit la Banque Canadienne
Impériale de Commerce, la Banque de Montréal, La Banque de NouvelleÉcosse, la Banque Royale du Canada et La Banque Toronto-Dominion. La
Banque utilise également les données de marché de sociétés canadiennes
comptant un grand nombre d’actionnaires mais menant leurs activités en
dehors du secteur bancaire.
Pour les postes spécialisés du secteur des marchés financiers, la Banque
se compare à un groupe d’entreprises canadiennes des secteurs de
l’investissement et du courtage.
Les décisions et recommandations du Comité sont basées sur les principes
directeurs suivants :
• la rémunération globale cible des dirigeants est concurrentielle selon la
médiane observée sur le marché de référence de la Banque;
• le programme de rémunération variable annuelle lie la valeur de la
rémunération en espèces au niveau d’atteinte des objectifs stratégiques
de la Banque. Il tient compte des résultats financiers de la Banque et de ses
diverses unités, et assure une rémunération en espèces concurrentielle
pour un rendement comparable;
• le programme de rémunération variable à long terme lie la rémunération
des dirigeants aux intérêts à long terme des actionnaires de la Banque
et à la prospérité à long terme de l’institution;
• la proportion de la rémunération variable, par rapport au salaire de
base, augmente en fonction du niveau hiérarchique et du degré d’impact
des dirigeants sur les résultats à court, à moyen et à long terme de la
Banque; et
• les avantages sociaux et les régimes de retraite sont comparables, dans
leur ensemble, aux programmes offerts sur le marché de référence.
150 845 $
505 023 $ (1)
232 337 $
545 226 $
(1) Inclut les services d’administration, d’actuariat et de conformité des régimes de
retraite de la Banque et du GFBN, et des avantages sociaux du GFBN.
18
La rémunération des dirigeants de la Banque et des dirigeants du GFBN
varie selon les résultats de la Banque et le rendement individuel de chaque
dirigeant, de façon à leur assurer une rémunération concurrentielle lorsque
les résultats sont conformes aux attentes, et une rémunération supérieure
lorsqu’ils excèdent les objectifs fixés. La rémunération versée aux dirigeants
se compose des éléments suivants :
•
•
•
•
•
salaire de base;
programme de rémunération variable annuelle;
programmes de rémunération variable à moyen et à long terme;
avantages sociaux et autres; et
régimes de retraite.
Salaire de base
Président et chef de la direction
Membres du bureau de la présidence (1)
Coprésidents et cochefs de la direction du GFBN
Premiers vice-présidents
Vice-présidents
16 %
25 %
6 %
38 %
50 %
La répartition entre la rémunération à court terme (salaire de base et
rémunération variable annuelle) et la rémunération variable à moyen
et à long terme est fonction du niveau de responsabilité du dirigeant (à
l’exception des coprésidents et cochefs de la direction du GFBN, dont le
secteur d’activité requiert une proportion de rémunération variable à court
terme plus élevée). Suite à l’analyse annuelle de la rémunération globale
offerte aux dirigeants de la Banque, comparativement à son marché de
référence, la pondération accordée à chacune des composantes de la
rémunération a été révisée. Le tableau qui suit indique la valeur cible des
composantes de la rémunération totale directe des dirigeants de la Banque
selon le niveau hiérarchique.
Pourcentage de représentativité de la rémunération totale directe cible
Rémunération variable
Rémunération cible à
Total de la
annuelle cible
moyen et à long terme
rémunération à risque
20 %
17 %
86 %
19 %
20 %
64 %
58 %
8 %
43 %
30 %
84 %
75 %
94 %
62 %
50 %
(1) Excluant les coprésidents et cochefs de la direction du GFBN.
Salaire de base
Le Comité revoit annuellement les salaires de base des dirigeants, y
compris ceux des Hauts dirigeants visés dont la rémunération est décrite
à la rubrique « Rémunération globale des Hauts dirigeants visés » de la
Circulaire. En tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience
et de la contribution soutenue de chacun, le Comité apporte, au besoin,
les ajustements appropriés. De même, pour assurer la compétitivité des
salaires de base offerts aux dirigeants, le Comité utilise la médiane des
salaires du marché de référence de la Banque, ajustée au besoin pour tenir
compte des caractéristiques particulières de la Banque.
Programmes de rémunération variable annuelle
Programme de primes annuelles de la Banque
La Banque offre à l’ensemble de ses employés un programme de primes
annuelles qui vise à récompenser leur contribution individuelle aux résultats
financiers de leur unité d’affaires et de la Banque dans son ensemble. Ainsi,
la valeur de l’enveloppe à partager est calculée en fonction des éléments
suivants :
• les résultats financiers de la Banque par rapport aux objectifs établis
en début d’année. Les deux facteurs financiers utilisés pour effectuer le
calcul de l’enveloppe de primes sont le rendement des capitaux propres
(le « RCP ») et la croissance du bénéfice par action (la « CBPA »). Pour
l’exercice 2007, le RCP cible a été fixé à 19,4 % et la CBPA à 7,2 %;
• le rendement financier de la Banque, comparativement à celui des cinq
autres grandes banques canadiennes. Tel qu’il est indiqué dans le tableau
suivant, ce facteur est utilisé uniquement pour fixer le seuil en dessous
duquel aucune prime n’est versée, et le maximum à atteindre pour que
la prime versée puisse excéder la prime cible, sans toutefois dépasser
200 %; et
• les résultats financiers de chaque unité d’affaires de la Banque.
Le programme précise la prime annuelle minimum, cible et maximum en
pourcentage du salaire de base. Ce pourcentage varie selon le niveau
hiérarchique, ce qui permet de reconnaître la capacité de chaque niveau à
influer sur les résultats de la Banque.
Enfin, la prime versée est non seulement tributaire des résultats financiers
de la Banque, mais elle tient compte de critères tels que la satisfaction de
la clientèle, la qualité de la gestion et les réalisations individuelles.
Programme de primes annuelles des dirigeants
La détermination de l’enveloppe de primes annuelles cibles du président et
chef de la direction, des membres du bureau de la présidence (à l’exclusion
des coprésidents et cochefs de la direction du GFBN, dont le programme
est décrit à la section « Programme de primes annuelles des dirigeants
membres du comité des politiques du GFBN » de la présente rubrique de la
Circulaire) et des autres premiers vice-présidents de la Banque est fondée
sur deux critères de rendement pondérés.
19
Le tableau suivant présente les paramètres de création de l’enveloppe de
primes pour l’exercice 2007 et les résultats nécessaires pour atteindre la
cible ou son maximum.
Rendement des capitaux propres (« RCP ») (80 % de l’enveloppe)
Enveloppe
(en % de la cible)
Seuil (1) = le moins élevé de :
90 % du RCP budgétisé et
75 % du RCP moyen des cinq autres
grandes banques canadiennes
Cible (2) = RCP budgétisé (19,4 % pour l’exercice 2007)
Maximum (3) = le plus élevé de :
110 % du RCP budgétisé et
125 % du RCP moyen des cinq autres
grandes banques canadiennes 0 %
100 %
200 %
Croissance du bénéfice par action (« CBPA »)
(20 % de l’enveloppe)
Croissance nulle (si la CBPA de la moyenne
des cinq autres grandes banques canadiennes
est négative, cette moyenne devient le seuil)
Cible = CBPA budgétisée (7,2 % pour l’exercice 2007)
Maximum = 200 % de la CBPA budgétisée 0 %
100 %
200 %
(1) Seuil : lorsque les résultats financiers n’atteignent pas ce niveau, la création
de l’enveloppe de primes devient nulle, de sorte qu’aucune prime n’est versée.
Par contre, si ces résultats se situent entre le seuil et la cible, la création de
l’enveloppe de primes est supérieure à zéro, mais inférieure à 100 % de la cible.
(2) Cible : lorsque les objectifs budgétisés en début d’année sont atteints, la création
de l’enveloppe de primes est alignée sur les pourcentages cibles de la prime
annuelle des dirigeants.
(3) Maximum : lorsque les résultats financiers surpassent les objectifs fixés en début
d’année, la création de l’enveloppe est supérieure à 100 % de la cible, sans
toutefois excéder 200 %.
En plus de ces deux critères, l’enveloppe de primes annuelles des viceprésidents est fixée en fonction des résultats du bénéfice avant impôt de
leur unité d’affaires.
Par ailleurs, le programme prévoit que le Conseil peut majorer, jusqu’à
concurrence de 15 %, le total des enveloppes cibles afin de tenir compte
de l’atteinte des objectifs autres que financiers, sans toutefois excéder le
maximum fixé à 200 %.
Modifications au programme des dirigeants – À compter de l’exercice 2008,
la pondération des mesures de rendement sera modifiée afin d’appuyer les
objectifs que la Banque s’est fixés. Ainsi, une pondération de 70 % sera
attribuée à la croissance du bénéfice par action dans le calcul de création de
l’enveloppe de primes, et de 30 % au rendement des capitaux propres.
20
Programme de primes annuelles des dirigeants membres du comité des
politiques du GFBN
Le comité des politiques est la première instance de gestion du GFBN. Les
dirigeants du GFBN qui en sont membres, notamment MM. Luc Paiement et
Ricardo Pascoe, participent à un programme distinct de primes annuelles.
L’enveloppe de primes est constituée selon un pourcentage préétabli
du bénéfice avant impôts du GFBN. Les primes sont calculées et versées
semestriellement, en fonction des résultats financiers cumulatifs à la fin
du premier semestre et à la fin de l’exercice.
À des fins de rétention, un tiers de la prime annuelle accordée à chaque
dirigeant est différé sous forme d’unités d’actions assujetties à des
restrictions (les « UAR »). La valeur des UAR correspond au cours de
clôture, la veille de leur octroi, des actions ordinaires de la Banque à la
Bourse de Toronto. Des UAR additionnelles, dont le nombre est calculé
proportionnellement aux dividendes versés sur les actions ordinaires, sont
créditées au compte du dirigeant. Les UAR sont acquises sur une période
de trois ans, par tranches équivalentes d’un tiers, et viennent à échéance
au terme de cette période. Le paiement en espèces est égal au nombre
d’UAR acquises multiplié par le prix correspondant à la moyenne des cours
de clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto des
20 jours précédant la date d’acquisition des UAR.
Modifications au programme des dirigeants membres du comité des
politiques du GFBN – À compter de l’exercice 2008, les primes seront
calculées et versées une fois l’an, en fonction des résultats à la fin de
l’exercice.
Programmes de primes annuelles des autres dirigeants, des spécialistes
et du personnel administratif du GFBN
Le GFBN offre également des programmes de rémunération variable
à l’ensemble de son personnel, afin de récompenser la contribution
individuelle aux résultats financiers des diverses unités d’affaires et du
GFBN dans son ensemble.
La détermination des enveloppes de primes des dirigeants et des employés
spécialistes du GFBN varie d’une unité à l’autre et peut être fonction des
revenus de l’unité, de la contribution directe ou de la rentabilité globale du
GFBN. La distribution des primes est basée sur la capacité à générer des
revenus, la relation d’affaires avec les clients et le niveau de responsabilités,
d’expérience et de rendement individuel. À des fins de rétention, un tiers
de la prime annuelle de certains dirigeants est différé sous forme d’UAR
selon les modalités décrites précédemment.
Ces programmes sont établis en fonction de ceux qui sont offerts pour
des postes analogues sur le marché de référence, soit le secteur de
l’investissement.
La détermination de l’enveloppe de primes du personnel administratif est
fondée sur les résultats financiers de la Banque, du GFBN et des unités
d’affaires concernées, ainsi que sur le degré de réalisation d’objectifs
stratégiques préalablement établis. La distribution varie en fonction du
niveau hiérarchique de l’employé et de sa contribution individuelle à la
réalisation des objectifs.
Aucune option ne peut être levée pendant la première année suivant la
date de son octroi. Les dirigeants peuvent ensuite lever leurs options
acquises entre le 2e jour ouvrable suivant la publication des états financiers
consolidés intermédiaires de la Banque et le 30e jour civil suivant cette
date. Les options ne sont pas transférables, sauf dans le cas d’un règlement
successoral.
Régimes de rémunération variable à moyen et à long terme
Annuellement, la Banque procède à un octroi d’options d’achat d’actions
(les « options ») à l’ensemble de ses dirigeants et aux autres personnes
désignées de la Banque et de ses filiales, à l’exception des non-résidents
canadiens qui, pour leur part, reçoivent exclusivement des droits à la plusvalue des actions (« DPVA »). Par ailleurs, les dirigeants peuvent choisir de
recevoir une portion de cette rémunération à long terme sous forme d’unités
d’actions différées (« UAD »), au lieu d’options. Certains dirigeants de la
Banque reçoivent une partie de leur rémunération sous forme d’UAR. Enfin,
les dirigeants de la Banque sont tenus de respecter des lignes directrices
en matière d’actionnariat, telles qu’elles sont énoncées dans la section
« Lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants de la Banque »
de la présente rubrique de la Circulaire.
Afin de lier davantage les intérêts des membres du bureau de la présidence
de la Banque aux intérêts des actionnaires, le Conseil a mis en place des
conditions précises relativement à la levée des options octroyées. Ainsi,
chaque membre du bureau de la présidence de la Banque doit conserver,
pendant une période d’un an suivant chaque levée d’options octroyées
depuis décembre 2002, des actions ordinaires de la Banque d’une valeur
équivalant au gain résultant de la levée des options acquises après
considérations fiscales. De plus, les membres du bureau de la présidence
de la Banque doivent divulguer leur intention de lever toute option de la
Banque, sans égard à sa date d’octroi, par voie de communiqué de presse,
cinq jours ouvrables avant la date prévue de levée. Finalement, le Régime
d’options prévoit spécifiquement que le prix d’octroi des options déjà
octroyées ne peut en aucun cas être révisé à la baisse, et ce, malgré les
fluctuations du cours de l’action ordinaire de la Banque. Les dirigeants ne
peuvent donc tirer profit des options qui leur sont octroyées que dans la
mesure où le prix de l’action s’apprécie de façon soutenue à long terme.
Tous ces régimes sont décrits ci-après.
Régime d’options d’achat d’actions de la Banque
Le Régime d’options d’achat d’actions de la Banque (le « Régime d’options »)
a pour but d’encourager les dirigeants et autres personnes désignées de
la Banque et de ses filiales à stimuler la croissance des investissements
des actionnaires, en liant une part de leur rémunération à l’appréciation
de la valeur des actions ordinaires de la Banque. Chaque option confère
le droit d’acheter une action ordinaire à un prix égal au cours de clôture
des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto la veille de
son octroi. Chaque année, au moment de l’octroi des options, le Comité
considère le nombre et la durée des options octroyées antérieurement.
Après avoir fixé les conditions, le Comité octroie annuellement des options
aux dirigeants et autres personnes désignées de la Banque et de ses filiales.
Depuis l’adoption du Régime d’options, la Banque n’effectue qu’un seul
octroi d’options par exercice, à une date précise, sans égard aux embauches
ou aux nominations de dirigeants qui surviennent pendant l’exercice. Cette
date d’octroi annuel n’a jamais été modifiée rétroactivement.
Les options s’acquièrent sur une période de quatre ans, à raison de 25 %
par année. Elles peuvent être levées en tout ou en partie, et ce, avant la date
d’échéance fixée par le Comité au moment de leur octroi, mais leur durée
ne peut excéder 10 ans. Les options expirent soit à leur date d’échéance,
soit, dans certaines circonstances prévues par le Régime d’options, dans
des délais précis. Les options non acquises sont annulées après 30 mois
continus d’absence pour invalidité ou à la date du décès du participant.
Les participants retraités conservent les options acquises avant leur départ
pour une période de trois ans. Si le participant remet sa démission ou s’il
est congédié pour cause, les options octroyées non levées sont annulées
à la date du départ ou à la date de cessation d’admissibilité. En cas de
licenciement, le délai d’expiration des options peut être prolongé pour une
période d’au plus 18 mois.
Le nombre d’actions ordinaires réservées à un participant ne peut excéder
5 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation. La
Banque respecte rigoureusement cette règle et aucun participant ne détient
des options portant sur un nombre d’actions ordinaires réservées excédant
5 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation.
L es modifications suivantes, approuvées par les actionnaires de la Banque
lors de la dernière assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs
d’actions ordinaires, ont été apportées au Régime d’options au cours de
l’exercice :
• le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du Régime
d’options a été augmenté de 3 171 101 actions; et
• des modifications relatives à la procédure de modification et aux dates
d’échéance conditionnelle du Régime d’options ont aussi été apportées
suite aux changements dans la réglementation émise par la Bourse de
Toronto ou à son interprétation.
Toutes ces modifications avaient été préalablement approuvées par la
Bourse de Toronto.
21
Le tableau suivant présente le nombre total d’options octroyées en décembre de chaque année et d’options levées au cours des trois derniers exercices,
ainsi que la situation de la réserve à la fin de chaque exercice.
2007
2006
2005
Options
octroyées en
décembre
Valeur
Black & Scholes(1)
à l’octroi
2 260 036 1 493 504
943 200
10,18 $
14,36 $
15,50 $
Valeur de l’octroi
Options levées au
cours de l’exercice
Options en
circulation à la
fin de l’exercice
23 007 166 $ 21 446 717 $
14 619 600 $
931 318
1 074 308
1 760 263
5 770 347
5 391 912
5 613 970
Options
disponibles (à la
fin de l’exercice)
pour octrois futurs
Total des options
disponibles et
en circulation à la
fin de l’exercice
9 790 783
7 929 435
8 781 685
15 561 130
13 321 347
14 395 655
(1) Pour fins de rémunération, la valeur Black & Scholes est établie en fonction d’une durée des options de 10 ans.
Régime de droits à la plus-value des actions de la Banque
Le régime de droits à la plus-value des actions de la Banque (le « Régime de
DPVA ») vise les mêmes objectifs et respecte les mêmes conditions d’octroi
et d’exercice que le Régime d’options.
Le Comité octroie des DPVA aux dirigeants et autres personnes désignées
de la Banque et de ses filiales. Pour leur part, les bénéficiaires de DPVA
peuvent recevoir, à la date d’exercice de ces droits, une somme en espèces
correspondant à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires
de la Banque à la Bourse de Toronto le jour précédant la date d’exercice et
le cours de clôture le jour précédant la date d’octroi.
Tout comme les options, les DPVA ne peuvent pas être exercés avant la date
d’acquisition et ils ont une durée maximale de 10 ans à compter de la date
d’octroi. De plus, les DPVA n’ayant pas été exercés prennent fin soit à leur
date d’échéance, soit à la date de démission du bénéficiaire ou à la date
de son congédiement pour cause.
Au cours de l’exercice 2007, seuls des non-résidents canadiens ont reçu
des DPVA.
Aucune modification n’a été apportée au Régime de DPVA au cours de
l’exercice 2007.
Régime d’unités d’actions assujetties à des restrictions de la Banque
Le régime d’unité d’actions assujetties à des restrictions de la Banque
(le « Régime d’UAR ») a été approuvé afin de soutenir la compétitivité de
la rémunération de certains dirigeants et autres personnes désignées
de la Banque et de ses filiales, et de les fidéliser. Selon ce régime, un
pourcentage préétabli du salaire de base du dirigeant est versé sous forme
d’UAR. La valeur de ces unités correspond au cours de clôture, la veille de
leur octroi, des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto.
Des UAR additionnelles sont créditées au compte du dirigeant et calculées
proportionnellement aux dividendes versés sur les actions ordinaires. Les
UAR ne sont acquises qu’à la fin de la troisième année suivant l’octroi, date
à laquelle elles viennent également à échéance. Le paiement en espèces
est égal au nombre d’UAR acquises multiplié par le prix correspondant à
la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la
Bourse de Toronto des 20 jours précédant leur date d’acquisition. Lors de
la démission du participant ou de son congédiement pour cause, toutes
les UAR non acquises sont annulées.
22
Aucune modification n’a été apportée au Régime d’UAR au cours de
l’exercice 2007.
Régime d’unités d’actions différées pour dirigeants de la Banque
L’objectif du régime d’unités d’actions différées pour dirigeants de la
Banque (le « Régime d’UAD ») est de faire correspondre plus étroitement
les intérêts des dirigeants de la Banque à ceux des actionnaires, en liant
une part de la valeur de leur rémunération à la valeur future des actions
ordinaires de la Banque. Une UAD est un droit dont la valeur correspond au
cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto
la veille de son octroi. Des UAD additionnelles, dont le nombre est calculé
proportionnellement aux dividendes versés sur les actions ordinaires, sont
créditées au compte du dirigeant. Les UAD s’acquièrent sur une période
de quatre ans, à raison de 25 % par année, et ne peuvent être monnayées
que lorsque le dirigeant prend sa retraite ou lorsque son emploi prend fin.
De façon générale, le participant peut alors monnayer, en totalité ou en
partie, les UAD qui lui sont acquises en déposant jusqu’à huit avis de rachat
d’UAD, et ce, jusqu’au 1er décembre de la première année civile suivant
l’année civile au cours de laquelle il y a eu cessation d’emploi.
Les dirigeants de la Banque peuvent recevoir, sur une base optionnelle,
jusqu’à 30 % de leur rémunération à long terme en UAD, au lieu
d’options.
Aucune modification n’a été apportée au Régime d’UAD au cours de
l’exercice 2007.
Régime de rémunération différée du GFBN
Le GFBN offre un régime de rémunération différée à ses employés clés du
secteur des Services aux particuliers. Ce régime de rémunération différée
a été établi dans le but d’encourager la rétention des employés clés de ce
secteur ainsi que pour favoriser la croissance des revenus et l’amélioration
continue de la rentabilité du secteur. Le régime permet aux participants de
différer une partie de leur rémunération annuelle et de profiter ainsi d’un
report d’impôt sur cette rémunération. Il permet également à l’employeur
de verser une contribution aux employés clés de ce secteur. L’enveloppe
globale de contribution de l’employeur est établie en fonction de la
rentabilité du GFBN et elle est distribuée aux employés admissibles affichant
la contribution individuelle la plus élevée en termes de revenus générés. Les
montants octroyés par l’employeur et la rémunération différée de l’employé
peuvent être investis en unités différées, selon six choix d’investissements
au gré du participant, et celui-ci peut modifier annuellement l’allocation
des fonds parmi les six investissements proposés. Les unités versées au
compte employeur du régime s’acquièrent à raison de 25 % par exercice.
Les actions de la Banque constituent l’un des investissements proposés
en vertu du régime. La valeur des unités acquises est payable, à certaines
conditions, à la cessation d’emploi ou à la retraite.
Lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants de la Banque
Le Comité veille à ce que la rémunération des dirigeants de la Banque soit
étroitement liée aux intérêts à long terme des actionnaires. Pour ce faire,
des lignes directrices ont été mises en place relativement à l’actionnariat
des dirigeants de la Banque et un suivi régulier est effectué pour en assurer
le respect.
Les dirigeants de la Banque doivent maintenir un avoir minimal en actions
ordinaires de la Banque, y compris en UAD, en DPVA acquis et en options
acquises, et ce minimum est proportionnel à la rémunération qu’ils reçoivent
et en fonction du poste qu’ils occupent. La valeur de l’avoir minimal en
actions ordinaires correspond à la moyenne du salaire de base reçu par un
dirigeant au cours des trois dernières années, multiplié par un facteur que
les lignes directrices de la Banque établissent comme suit :
Multiple du salaire moyen
des 3 dernières années
Poste
Membres du bureau de la présidence (1)
Vice-présidents
5 fois
2 fois
1,5 fois
1 fois
(1) Excluant le président et chef de la direction.
Tout nouveau dirigeant de la Banque bénéficie d’un délai de cinq ans,
à compter de son embauche ou de sa promotion, pour satisfaire à ces
exigences. Par ailleurs, tout dirigeant a la responsabilité de s’assurer
qu’il respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat. Si, pour
quelque raison que ce soit, un écart devait survenir, le dirigeant devra alors
s’abstenir de vendre ses actions de la Banque, de lever ses options acquises
et d’exercer ses DPVA acquis (à moins de conserver les certificats d’actions)
et ce, jusqu’à ce qu’il ait de nouveau comblé les exigences minimales.
Modifications aux lignes directrices en matière d’actionnariat – En décembre
2007, des modifications ont été apportées aux lignes directrices, afin de
reconnaître la valeur des UAD non acquises et des UAR, acquises et non
acquises, dans le calcul de l’avoir des dirigeants. De plus, certains dirigeants
du GFBN seront dorénavant tenus de maintenir un avoir minimal en actions
ordinaires de la Banque.
En date du 12 décembre 2007, tous les Hauts dirigeants visés détiennent la
valeur exigée en actions ordinaires de la Banque, incluant les UAD, les UAR, les
DPVA et les options, conformément aux lignes directrices en vigueur à cette date.
Le tableau suivant présente l’avoir des Hauts dirigeants visés à cette date.
Haut dirigeant visé
Nom
Titre
M. Louis Vachon
Président et chef de la
direction
Premier vice-président et chef
de la direction financière
Chef de l’exploitation,
Particuliers, Entreprises
et Gestion de patrimoine,
membre du bureau de la
présidence
Coprésidents et cochefs de la
direction, GFBN et premiers
vice-présidents, membres du
bureau de la présidence
M. Jean Dagenais
M. Michel
Tremblay
M. Ricardo
Pascoe
M. Luc Paiement
Propriété (1)
Exigence
Multiple du
salaire moyen
des 3 dernières
années
Titres détenus,
plus-value des
options acquises,
unités d’actions
différées et
unités d’actions
assujetties à des
restrictions
Plus-value
des options
non acquises
5 fois
8 485 480 $
1,5 fois
2 fois
Multiple réel
Valeur totale
D’après les
titres détenus
et les unités
d’actions
D’après
la valeur
totale
77 688 $
8 563 168 $
14,1 fois
14,3 fois
572 369 $
8 193 $
580 562 $
3,2 fois
3,3 fois
2 797 706 $
39 635 $
2 837 341 $
6,3 fois
6,4 fois
3 390 660 $
22 600 $
3 413 260 $
12,0 fois
12,0 fois
3 887 694 $
22 600 $
3 910 294 $
13,0 fois
13,0 fois
2 fois
(1) Valeurs établies en date du 12 décembre 2007, en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto le jour précédent, soit 53,85 $.
23
Régime d’acquisition d’actions des employés canadiens de la Banque et
de ses filiales désignées
Le régime d’acquisition d’actions des employés (le « RAA ») vise à nourrir le
sentiment d’appartenance de l’ensemble des employés envers la Banque.
Selon le RAA, les employés respectant les critères d’admissibilité établis
peuvent cotiser jusqu’à 8 % de leur salaire brut par année. Les montants
investis sont prélevés sous forme de retenues salariales. La contribution
de la Banque consiste en un montant équivalant à 25 % de la cotisation
de l’employé, jusqu’à concurrence de 1 500 $ par année. Après une année
de participation continue, les cotisations de la Banque sont acquises par
l’employé. Toute cotisation ultérieure est acquise dès son versement.
Programmes d’avantages sociaux et autres
La Banque offre à ses dirigeants les mêmes programmes d’avantages
sociaux qu’à l’ensemble de ses employés. Ces programmes procurent des
protections de base concurrentielles au chapitre des soins médicaux et
dentaires, de l’assurance-vie et accident, pour l’employé et ses personnes
à charge, et de l’assurance salaire en cas d’invalidité. Ces protections de
base peuvent être augmentées, moyennant le versement, par l’employé,
de primes additionnelles. L’assurance-vie de base et l’assurance accident
sont des avantages imposables.
Outre les services bancaires sans frais ou à taux réduits offerts à l’ensemble
de ses employés, la Banque offre à ses dirigeants l’utilisation d’une voiture,
le remboursement des frais d’un bilan de santé annuel, et le remboursement
d’honoraires d’un conseiller en fiscalité, jusqu’à concurrence d’un maximum
annuel. Ces avantages additionnels offerts aux dirigeants sont similaires
à ceux qu’offre la concurrence et sont imposables.
Régime de retraite et Programme d’allocation après retraite
La Banque offre à tous ses employés admissibles, y compris ses dirigeants,
un régime de retraite à prestations déterminées ainsi qu’un programme
d’allocation après retraite (le « PAAR »). Les prestations accumulées aux
termes de ces régimes font partie intégrante de la rémunération globale
offerte par la Banque. Une rente, jusqu’à concurrence de la rente maximale
permise par la législation applicable, est payable par le régime de retraite
enregistré, tandis que le PAAR couvre toute rente octroyée en excédent de
ce montant.
Les rentes sont établies en fonction des années de service créditées aux
régimes et de la moyenne des gains admissibles. De façon générale, ces
deux régimes combinés accordent une rente viagère équivalent à 2 % des
gains admissibles moyens pour chaque année de service créditée. Le nombre
d’années de service créditées pour les fins du programme d’allocation
après retraite est limité à 35. La moyenne des gains admissibles est définie
comme étant la moyenne des 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. Les
gains admissibles comprennent le salaire et la prime annuelle, laquelle est
assujettie à des conditions qui varient selon le niveau hiérarchique :
• pour les membres du bureau de la présidence, 50 % de la prime annuelle
est reconnue (jusqu’à concurrence de 35 % du salaire de base). Cependant,
les gains admissibles moyens annuels sont plafonnés à 700 000 $, sauf
pour certains membres désignés par le Conseil, admissibles à une limite
de 1 000 000 $; et
• pour tous les autres dirigeants de la Banque, 50 % de la prime annuelle
est reconnue (jusqu’à concurrence de 25 % du salaire de base). Les
gains admissibles moyens annuels sont plafonnés à 400 000 $ pour les
premiers vice-présidents, et à 250 000 $ pour les vice-présidents.
Par ailleurs, les dirigeants de la Banque versent des cotisations au régime
de retraite. Le pourcentage de cotisation varie aussi en fonction du niveau
hiérarchique du dirigeant :
• le président et chef de la direction, les membres du bureau de la
présidence et les premiers vice-présidents versent 9 % de leurs gains
admissibles, jusqu’à concurrence de 14 580 $ par année. À la retraite, la
somme accumulée en excédent de la cotisation de base est convertie en
rente additionnelle, sous réserve des limites imposées par la législation
applicable; et
• les vice-présidents versent des cotisations de l’ordre de 3,4 % de
leurs gains admissibles, jusqu’à concurrence du maximum des gains
admissibles (« MGA ») au Régime de rentes du Québec ou au Régime
de pension du Canada, plus 5 % du salaire en excédent du MGA. Les
cotisations annuelles ne peuvent cependant pas excéder 5 540 $.
Conformément aux régimes de retraite, l’âge normal de la retraite est fixé
à 60 ans, mais une retraite anticipée est permise à compter de l’âge de
55 ans, avec le consentement de la Banque. La réduction alors applicable
représente la moindre de :
• 4 % par année avant l’âge de 60 ans, ou
• 2 % par année avant que la somme de l’âge et des années de service
n’atteigne 90 ans.
Modifications au PAAR – Le Conseil a résolu en mai dernier de modifier le
PAAR afin de maintenir la rémunération globale de ses hauts dirigeants à
un niveau concurrentiel et d’encourager leur rétention. Ainsi, les membres
du bureau de la présidence accumuleront 1,5 année de service créditée
par année de participation entre les âges de 50 et 60 ans (ou dans les
10 années suivant la date de leur désignation par le Conseil). De plus,
le maximum moyen des gains admissibles aux fins du PAAR pour ces
mêmes dirigeants a été porté de 700 000 $ à 1 000 000 $. Font exception
le président et chef de la direction, dont les dispositions de calcul de la
rente sont décrites à la section « Régimes de retraite des Hauts dirigeants
visés » de la rubrique « Rémunération globale des Hauts dirigeants visés »
de la Circulaire, et les coprésidents et cochefs de la direction du GFBN, dont
le secteur d’activité requiert des proportions différentes des composantes
de la rémunération globale.
• pour le président et chef de la direction, la prime admissible est plafonnée
à 100 % du salaire de base;
24
Résultats de la Banque pour l’exercice 2007 et rémunération variable
annuelle des Hauts dirigeants visés
Le Comité révise en décembre de chaque année les résultats obtenus, pour
l’ensemble de la Banque et pour les diverses unités d’affaires, en fonction
des cibles qui ont été fixées au début de l’exercice par voie des programmes
de rémunération.
Le tableau suivant présente les cibles et les résultats que le Comité a utilisés
pour déterminer les enveloppes de primes annuelles des Hauts dirigeants
visés pour l’exercice 2007.
Hauts dirigeants visés, à l’exception des coprésidents et cochefs de la direction du GFBN
Paramètres
Cible
Résultats
Dirigeants
Enveloppe de primes
Rendement des capitaux
propres (RCP)
19,4 % 11,5 %
Aucune enveloppe
7,2 % (37)%
Premiers vice-présidents membres
du bureau de la présidence
Aucune enveloppe
Croissance du bénéfice par
action (CBPA)
Autres premiers vice-présidents
Aucune enveloppe (1)
(1) Le Conseil a décidé d’utiliser sa marge discrétionnaire de 15 % de la cible pour créer une enveloppe de primes pour les premiers vice-présidents de la Banque qui ne font pas
partie du bureau de la présidence, afin de tenir compte de l’atteinte d’objectifs autres que financiers.
Coprésidents et cochefs de la direction du GFBN
Paramètres
1er semestre
Bénéfice avant impôt
GFBN
Positifs
Résultats
2e semestre
Inférieurs
au BAI du
1er semestre
Dirigeants
1er semestre
Coprésidents et cochefs de la
direction du GFBN
Enveloppe de primes
2e semestre
Enveloppe en
fonction des résultats
au 30 avril 2007
Aucune
enveloppe
Le bénéfice avant impôt du GFBN au 30 avril 2007 s’est traduit par la
création d’une enveloppe de primes totalisant 5,3 millions $, primes qui
ont été versées en juin 2007, conformément aux dispositions du programme
de rémunération des coprésidents et cochefs de la direction du GFBN.
Au quatrième trimestre, la Banque a comptabilisé une baisse de valeur
relativement à la crise de liquidité du PCAA qui a débuté en août 2007 et
le Conseil a décidé qu’aucune prime ne serait versée aux coprésidents et
cochefs de la direction du GFBN pour le deuxième semestre.
• une rémunération à moyen terme représentant 150 % du salaire de base,
versée sous forme d’UAR; et
• une rémunération à long terme cible représentant 250 % du salaire de
base au moment de l’octroi, versée sous forme d’options.
Rémunération du président et chef de la direction pour l’exercice 2007
M. Vachon a été nommé au poste de président et chef de la direction le
1er juin 2007. Le Comité a fixé l’ensemble de sa rémunération en s’appuyant
sur la médiane de son marché de référence, ajustée pour tenir compte de
caractéristiques particulières de la Banque. À cet effet, les membres du
Comité ont confié au Groupe Hay le mandat de mener une étude de marché
sur laquelle ils ont fondé leur décision.
• les résultats financiers obtenus par la Banque comparés, d’une part,
aux objectifs établis au début de l’exercice et, d’autre part, aux résultats
obtenus par les cinq autres grandes banques canadiennes;
• le développement d’avantages concurrentiels permettant à la Banque
de consolider son positionnement stratégique au sein du secteur des
services financiers;
• le profil de risque et la qualité du crédit de la Banque;
• la création et le maintien d’une bonne image corporative, fondée sur
le développement continu de la qualité du service à la clientèle et un
engagement réel au sein de la collectivité;
• la gestion des ressources humaines, notamment la planification
stratégique de la relève des dirigeants; et
• le développement et le maintien de relations harmonieuses avec les
actionnaires, les clients, les employés, les gouvernements et autres
autorités réglementaires, de même que les collectivités.
Les composantes de la rémunération cible de M. Vachon sont les
suivantes :
• un salaire de base de 800 000 $;
• une prime annuelle cible fixée à 125 % du salaire de base. La prime
versée peut varier entre 0 % et 250 % du salaire de base, selon les
résultats financiers annuels réalisés, la contribution et le rendement
global de M. Vachon;
Critères d’évaluation du rendement du président et chef de la direction
Le Comité évalue le rendement global du président et chef de la direction
sur la base de sa contribution aux éléments suivants :
25
Une description écrite des responsabilités du président et chef de la
direction, comportant les éléments ci-dessus, a été établie et approuvée
par le Comité.
Évaluation du rendement du président et chef de la direction au cours
de l’exercice 2007
Au début de chaque exercice, le Comité approuve les objectifs annuels du
président et chef de la direction de la Banque. Compte tenu de l’annonce par
M. Réal Raymond de son intention de prendre sa retraite le 1er juin 2007,
les objectifs fixés en début d’exercice relativement à la création de valeur
pour les actionnaires et pour les clients ont été maintenus.
Par ailleurs, les objectifs de M. Vachon au chapitre organisationnel ont porté
principalement sur la prise en charge de ses nouvelles responsabilités, soit
la révision de la composition de son équipe de direction et de sa structure,
ainsi que la révision de la stratégie à moyen terme de la Banque. Ainsi, en
décembre 2007, M. Vachon a présenté au Conseil les priorités qui guideront
Catégories
les actions que la Banque entend prendre au cours des prochaines années
afin de relever les défis de croissance auxquels elle doit faire face.
L’exercice a également été marqué par le problème de liquidité sur le marché
du PCAA. Les résultats de la Banque pour l’exercice 2007 ont donc été
touchés négativement par cet événement; cependant, l’attitude proactive
de la Banque pour protéger sa clientèle de particuliers des incertitudes liées
à ce marché en achetant le PCAA, et l’évaluation de la baisse de valeur du
portefeuille de PCAA, ont été bien accueillies par le marché. Cet événement
a permis de réitérer le fait que la Banque est une entreprise diversifiée,
rentable et aux assises financières solides.
Le tableau suivant résume les mesures de rendement, les cibles et les
résultats (incluant et excluant les éléments particuliers) atteints au cours
de l’exercice 2007.
Résultats Objectifs
Risque
Rendement des capitaux propres supérieur à 16 %
Croissance du bénéfice par action supérieure à 5 %
Ratio de capital de base de 8,5 %
Clientèle très satisfaite
Hausse de 150 points de base
Résultats financiers
11,50 %
-37 %
9 %
Hausse de
63 points de base
Résultats excluant les
éléments particuliers(1)
20 %
12 %
9 %
–
(1) Ces pourcentages tiennent compte de rajustements pour des éléments particuliers liés, notamment, à la baisse de valeur du PCAA et à la consolidation des activités d’Altamira
à celles de la Banque. Ces pourcentages sont des mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada (« PCGR »). Pour de plus amples
renseignements à ce sujet, veuillez consulter la rubrique « Mode de présentation de l’information » aux pages 12 et 13 du Rapport annuel 2007 de la Banque.
Primes pour l’exercice 2007
Compte tenu que les résultats financiers obtenus pour l’exercice 2007 ont
été inférieurs aux objectifs fixés, le Comité et le Conseil ont décidé de ne
pas accorder de prime annuelle à M. Vachon, prime qui se serait élevée à
992 000 $ si les éléments particuliers avaient été exclus.
Conformément aux autres composantes de la rémunération de M. Vachon,
le Comité et le Conseil lui ont octroyé une rémunération à moyen et à long
terme composée de 196 464 options et 22 284 UAR, correspondant aux
pourcentages cibles du salaire de base établi, soit :
• 150 % du salaire de base en UAR de la Banque; et
• 250 % du salaire de base en options d’achat d’actions.
Ainsi, la valeur estimative de la rémunération (en espèces et en actions)
octroyée à M. Vachon pour l’exercice 2007 est de 3 875 074 $, représentant
une diminution de 41 % comparativement à la valeur de 6 542 342 $ qui
lui avait été octroyée pour l’exercice 2006.
26
Par ailleurs, le tableau suivant présente la variation, entre le 31 octobre
2006 et le 31 octobre 2007, des options et des UAR octroyées à M. Vachon
au cours des exercices antérieurs, ce qui démontre bien que la rémunération
que reçoit M. Vachon est étroitement liée au prix de l’action pour la même
période. La valeur de ces options et UAR, au 31 octobre de chaque année,
a été établie comme suit :
• Valeur des options d’achat d’actions : la différence entre la valeur totale
à la fin de l’exercice (soit le nombre total d’options multiplié par le cours de
clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto à la fin
de l’exercice) et, pour chaque octroi, la valeur au moment de l’octroi (soit
le nombre d’options octroyées multiplié par le cours de clôture des actions
ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto le jour précédant l’octroi).
• Valeur des UAR : le nombre d’UAR multiplié par le cours de clôture des
actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto le dernier jour
ouvrable de l’exercice.
Valeur des options et UAR
de M. Vachon
Prix de l’action de la Banque
Valeur au 31 octobre 2006
Octroi décembre 2006
9 292 429 $
2 157 143 $
61,25 $
–
Valeur au 31 octobre 2007
7 894 259 $ 54,65 $ Variation (%)
- 31,1 %(1)
- 10,8 %
(1) M. Vachon n’a levé aucune option ni racheté aucune UAR au cours de l’exercice 2007. La diminution de la valeur totale de l’avoir de M. Vachon est due uniquement à la
diminution du prix de l’action sous-jacente.
Le tableau intitulé « Sommaire de la rémunération globale des Hauts
dirigeants visés » à la rubrique « Rémunération globale des Hauts dirigeants
visés » de la Circulaire présente en détail la rémunération de M. Vachon.
En conclusion, le Comité est d’avis que le niveau de rémunération des
dirigeants est conséquent avec les résultats quantitatifs et qualitatifs
de la Banque pour l’exercice 2007, compte tenu des programmes de
rémunération en vigueur et des obligations contractuelles contenues dans
ces programmes. Le niveau de rémunération des dirigeants est également
approprié lorsqu’on le compare à la rémunération offerte par les concurrents
de la Banque dans des circonstances comparables, et ce, en tenant compte
des caractéristiques particulières de la Banque.
Ce rapport est présenté par le Comité :
Jean Gaulin, président
André Caillé
Shirley A. Dawe
Marcel Dutil
Marc P. Tellier
27
Rémunération globale des Hauts dirigeants visés
Sommaire de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés
Le tableau qui suit a été dressé conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières. Il fait état de la rémunération globale que la Banque et
ses filiales ont versée à chacun des Hauts dirigeants visés, au cours des trois derniers exercices.
Rémunération annuelle
Nom et principale occupation
M. Louis Vachon (8)
Président et chef de la
direction
Exercice
Salaire
2007
2006
675 074
444 164
2005
400 000
($)
Primes
M. Réal Raymond (9)
Président et
chef de la direction
M. Jean Dagenais (10)
Premier vice-président
et chef de la direction
financière
M. Pierre Fitzgibbon (11)
Premier vice-président,
Finances, Technologie
et Affaires corporatives
M. Michel Tremblay (12)
Chef de l’exploitation,
Particuliers, Entreprises
et Gestion de patrimoine
M. Ricardo Pascoe
Coprésident et cochef de
la direction, GFBN et
premier vice-président
2007
2006
2005
2007
2006
2005
794 427
1 000 000
1 000 000
182 244
157 960
154 044
2007
2006
2005
221 393
321 137
268 644
2007
2006
2005
461 816
440 000
440 000
2007
300 000
2006
256 022
2005
250 000
M. Luc Paiement
Coprésident et cochef de
la direction, GFBN et
premier vice-président
2007
300 000
2006
300 000
2005
300 000
28
0
333 000
1 210 000
0
460 000
836 000
($)(2) (#)(3) 0
0
196 464
125 400
0
37 400
0
0
0
0
0
0
16 793
6 801
2 794
0
0
0
0
1 768 651
et 13 371 UAR(6)
(884 326 $)
2 169 282
0
et 17 548 UAR(6) (1 084 642 $)
2 063 454
0
et 18 405 UAR (6)
(1 031 727 $)
13 180
1 768 651
et 13 371 UAR (6) (884 326 $)
3 727
2 018 238
et 16 309 UAR(6) (1 009 120 $)
1 881 445
1 248
et 16 785 UAR(6)
(940 723 $)
Nombre de
titres faisant
l’objet
d’options ou
DPVA attribués
Autre
rémunération
annuelle
($)(1) 0
2 930 790
et 22 598 UAR (6)
(1 366 644 $)
3 442 214
et 30 708 UAR (6)
(1 721 106 $)
756 233
1 500 000
2 000 000
32 700
86 000
103 000
Rémunération à long terme
Attributions
Actions ou
unités dont la
revente est
soumise à des
restrictions
–
191 500
177 400
34 100
3 700
3 300
Paiements
Autre
rémunération
($)(4) (5) (6) 1 200 000
–
–
($)(7)
126 835
78 717
15 951
–
1 250 123
1 250 304
–
–
–
149 608
173 933
113 638
0
0
0
–
32 400
29 300
–
–
–
0
0
0
0
31 100
28 800
0
807 473
587 674
66 291
31 560
10 709
42 720
–
101 389
30 300
–
46 941
13 400
–
9 545
29 904
130 467
21 200
130 680
40 428
16 000
–
9 721
82 119
(1) Les montants de cette colonne incluent les primes annuelles gagnées au cours de l’exercice terminé le 31 octobre de chaque année et versées en espèces ou sous forme d’UAR.
La partie des primes versée sous forme d’UAR était divulguée sous la colonne « Autre rémunération » dans les circulaires des exercices passés. Conformément au programme
de primes annuelles des dirigeants membres du comité des politiques du GFBN, MM. Ricardo Pascoe et Luc Paiement ont reçu une prime semestrielle en juin 2007, et le tiers
de cette prime a été versé sous forme d’UAR dont la valeur a été établie en fonction du prix d’octroi au 29 mai 2007, soit 66,14 $.
(2) Les montants de cette colonne sont liés uniquement aux avantages découlant de prêts accordés à des taux privilégiés aux Hauts dirigeants visés. Ces derniers bénéficient
également d’autres avantages personnels, notamment une voiture louée, un stationnement et le remboursement de certains honoraires pour des conseils en fiscalité. La valeur
globale de ces autres avantages pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007 n’excède pas le moindre des montants suivants : 50 000 $ ou 10 % du salaire et des primes versées
annuellement aux Hauts dirigeants visés.
(3) Ces titres ont été octroyés dans le cadre du Régime d’options. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la section « Régime d’options d’achat d’actions de la
Banque » de la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la Circulaire.
(4) M. Louis Vachon et M. Michel Tremblay sont admissibles à une rémunération à moyen terme équivalant à 150 % et 140 % de leur salaire de base respectif. Cette rémunération
est versée sous forme d’UAR. La valeur de cette rémunération a été estimée en fonction du prix d’octroi des UAR au 11 décembre 2007, soit 53,85 $. Ces UAR ne seront acquises
qu’à la fin de l’année 2010 et leur valeur sera alors calculée en fonction de la valeur des actions ordinaires de la Banque à ce moment. Pour de plus amples renseignements,
veuillez consulter la section « Régime d’unités d’actions assujetties à des restrictions de la Banque » de la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la
Circulaire.
(5) M. Luc Paiement a reçu 2 422 UAD pour dirigeants de la Banque à un prix de 53,85 $, en décembre 2007, conformément au Régime d’UAD. Pour de plus amples renseignements,
veuillez consulter la section « Régime d’unités d’actions différées pour dirigeants de la Banque » de la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la
Circulaire.
(6) Au 31 octobre 2007, le nombre et la valeur des UAR et des UAD détenues par les Hauts dirigeants visés, selon le prix de l’action au 31 octobre 2007, soit 54,65 $, s’établissait
comme suit :
Nom
M. Louis Vachon
M. Réal Raymond
M. Jean Dagenais
M. Pierre Fitzgibbon
M. Michel Tremblay
M. Ricardo Pascoe
M. Luc Paiement
Total d’UAR détenues au 31 octobre 2007
Nombre
Valeur ($)
56 379
–
–
–
16 442
51 404
42 394
3 081 097
–
–
–
898 552
2 809 233
2 316 844
Total d’UAD détenues au 31 octobre 2007
Nombre
Valeur ($)
–
–
–
–
13 025
–
2 037
–
–
–
–
711 798
–
111 336
(7) Les montants de cette colonne représentent le montant des dividendes accumulés pendant l’exercice et crédités sous forme d’UAD et d’UAR additionnelles aux termes des
régimes d’UAD et d’UAR des dirigeants. Pour M. Luc Paiement, les montants indiqués incluent également le total des cotisations versées par Financière Banque Nationale inc.
au cours de chaque exercice au régime enregistré d’épargne-retraite (« REÉR ») collectif des employés de Financière Banque Nationale inc. pour le compte de M. Paiement.
(8) M. Louis Vachon occupe la fonction de président et chef de la direction depuis le 1er juin 2007. Il exerçait auparavant la fonction de chef de l’exploitation de la Banque. Suite
à cette nomination, le salaire de base de M. Vachon a été majoré, passant de 600 000 $ à 800 000 $.
(9) M. Réal Raymond a pris sa retraite le 1er juin 2007. Depuis, M. Raymond a agi en qualité de conseiller spécial et, à ce titre, il a reçu des honoraires de 177 550 $ ainsi que
certains autres avantages en vigueur au moment où il a pris sa retraite. Depuis sa retraite, M. Raymond n’est plus admissible à l’octroi d’options d’achat d’actions ou à toute
autre forme de rémunération à moyen ou à long terme. Les montants divulgués pour l’exercice 2007 représentent la rémunération totale qui lui a été versée au cours de
l’exercice. Se reporter à la section « Régimes de retraite des Hauts dirigeants visés » de la présente rubrique de la Circulaire pour la description des avantages et paiements
postérieurs au départ à la retraite.
(10) M. Jean Dagenais occupe la fonction de premier vice-président et chef de la direction financière depuis le 1er juin 2007. Suite à cette nomination, le salaire de base de
M. Dagenais a été majoré, passant de 165 000 $ à 210 000 $.
(11) M. Pierre Fitzgibbon a exercé la fonction de premier vice-président, Finances, Technologie et Affaires corporatives jusqu’au 31 mai 2007. Les montants divulgués pour l’exercice
2007 représentent la rémunération totale qui lui a été versée jusqu’au 15 juin 2007.
(12) M. Michel Tremblay a été nommé au poste de chef de l’exploitation, Particuliers, Entreprises et Gestion de patrimoine le 1er juin 2007. Suite à cette nomination, le salaire de
base de M. Tremblay a été majoré, passant de 440 000 $ à 500 000 $. Le Conseil a décidé de ne pas octroyer d’options ni d’UAR à M. Tremblay en décembre 2007, ce dernier
ayant remis sa démission qui prendra effet le 18 janvier 2008.
29
Options octroyées en décembre 2007
Le tableau suivant précise le nombre d’options octroyées aux Hauts
dirigeants visés au cours de la dernière année civile. Conformément au
Régime d’options, l’acquisition des options octroyées le 12 décembre 2007
s’échelonnera sur les quatre prochaines années, par tranches égales de
Nom
M. Louis Vachon
M. Réal Raymond
M. Jean Dagenais
M. Michel Tremblay
M. Ricardo Pascoe
M. Luc Paiement
25 %, à compter de décembre 2008. Ces options expireront le 12 décembre
2017. Au cours de la période de 30 jours ouvrables qui a précédé l’octroi
des options, le cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la
Bourse de Toronto a varié entre 54,10 $ et 53,85 $.
Nombre d’options
octroyées
(#)
Pourcentage du total des
options et DPVA octroyés
à des employés en
décembre 2007
Prix de levée
d’une option
($)
Prix du marché de
l’action ordinaire le jour
précédant l’octroi
($)
Date d’expiration
196 464
0
34 100
0
0
42 720
29 904
8,52
0
1,48
0
0
1,85
1,30
53,85
–
53,85
–
–
53,85
53,85
53,85
–
53,85
–
–
53,85
53,85
12/12/2017
–
12/12/2017
–
–
12/12/2017
12/12/2017
Depuis l’approbation initiale du Régime d’options et du Régime de DPVA,
ainsi qu’au cours du dernier exercice, la Banque n’a pas rajusté à la baisse
le prix des options ou des DPVA détenus par ses dirigeants et Hauts
dirigeants visés.
Le tableau suivant indique, pour chacun des Hauts dirigeants visés, le
nombre de titres visés par des options levées ou des DPVA exercés au
cours du dernier exercice, la valeur totale réalisée ainsi que le nombre et
la valeur des options non levées et des DPVA non exercés et en circulation
au 31 octobre 2007. La valeur des options non levées et des DPVA non
exercés en fin d’exercice correspond à la différence entre le prix de levée
des options ou le prix d’exercice des DPVA, et le cours de clôture des actions
ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto le dernier jour ouvrable de
l’exercice, soit 54,65 $.
Options levées et DPVA exercés par les Hauts dirigeants visés au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2007, nombre et valeur des options non
levées ou des DPVA non exercés à la fin de l’exercice
Options non levées et DPVA
non exercés à la fin de l’exercice
Nom
M. Louis Vachon
M. Réal Raymond
M. Jean Dagenais
M. Michel Tremblay
M. Ricardo Pascoe
M. Luc Paiement
Nombre de titres visés par
des options levées ou des
DPVA exercés
(#)
Valeur totale
réalisée
($)
Pouvant être levées
ou exercés
(#)
Ne pouvant pas être
levées ou exercés
(#)
0
0
0
7 325
10 000
0
0
0
0
0
7 834
349 641
0
0
198 150
493 950
19 875
0
65 155
33 850
42 250
187 950
505 350
10 325
0
74 605
55 850
44 850
Valeur des options dans le cours
non levées et des DPVA dans le cours
non exercés à la fin de l’exercice(1)
Pouvant être levées Ne pouvant pas être
ou exercés
levées ou exercés
($)
($)
4 540 237
6 896 880
383 765
0
894 085
358 725
658 478
272 925
1 523 280
35 768
0
197 987
153 975
101 423
(1) Les montants mentionnés sont basés sur un prix de 54,65 $ par action ordinaire, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la Bourse de Toronto le dernier
jour ouvrable de l’exercice terminé le 31 octobre 2007.
30
Conformément aux programmes de rémunération à long terme de la Banque,
seul le Régime d’options permet l’émission de titres de participation de la
Banque. Conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières,
Catégorie de plans
le tableau suivant fait état de la situation du Régime d’options en date du
31 octobre 2007.
Nombre de titres devant être émis à la
levée des options ou à l’exercice des bons
ou droits en circulation
(a)
Prix de levée moyen pondéré des options
et prix d’exercice moyen pondéré des
bons et droits en circulation
(b)
Nombre de titres restant à émettre en vertu
de plans de rémunération à base de titres
de participation (à l’exclusion des titres
indiqués dans la colonne (a))
(c)
5 770 347
48,71 $
9 790 783
–
5 770 347
–
48,71 $
–
9 790 783
Programmes de rémunération
à base de titres de participation
approuvés par les porteurs
Programmes de rémunération
à base de titres de participation
non approuvés par les porteurs
Total
Régimes de retraite des Hauts dirigeants visés
Tous les Hauts dirigeants visés de la Banque participent au régime de
retraite à prestations déterminées ainsi qu’au programme d’allocation
après retraite. Les dispositions de ces régimes sont décrites à la section
« Régime de retraite et Programme d’allocation après retraite » de la
rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la Circulaire.
Par ailleurs, la rente de M. Vachon est calculée de la façon suivante :
• 2 % par année par la suite, et ce, jusqu’à concurrence d’une rente totale
de 70 % des gains admissibles moyens à la retraite, soit l’équivalent de
35 années de service créditées.
C’est sur la base de ce nombre d’années de service créditées que sont
présentées les données dans les tableaux suivants.
Ces dispositions ont été approuvées par le Conseil en août 2006.
• cinq années de service supplémentaires créditées au 1er août 2006;
• 4 % des gains admissibles moyens par année de service créditée entre
le 1er août 2006 et le 31 juillet 2010, soit l’équivalent de deux années
de service créditées par année;
• 2,5 % par année de service créditée entre le 1er août 2010 et le 31 juillet
2017, soit l’équivalent de 1,25 année de service créditée par année; et
Le tableau suivant fait état des rentes annuelles estimatives payables aux
Hauts dirigeants visés, conformément au régime de retraite à prestations
déterminées et au PAAR.
Rentes estimatives payables à compter de 60 ans (1) (2)
Gains admissibles moyens (3)
($)
200 000
300 000
400 000(4)
500 000
600 000
700 000(4)
1 000 000(4)
1 500 000
2 000 000
15
($)
56 963
86 963
116 963 146 963
176 963
206 963
296 963
446 963
596 963
20
($)
76 170
116 170
156 170
196 170
236 170
276 170
396 170
596 170
796 170
Nombre d’années de participation
25
($)
95 663
145 663 195 663
245 663
295 663
345 663
495 663
745 663
995 663
30
($)
35
($)
115 157
175 157
235 157
295 157
355 157
415 157
595 157
895 157
1 195 157
134 651
204 651
274 651
344 651
414 651
484 651
694 651
1 044 651
1 394 651
(1) Les rentes estimatives font abstraction de la rente générée par les cotisations additionnelles accumulées du Haut dirigeant visé.
(2) La rente est payable la vie durant, avec réduction pour tenir compte du montant payable du Régime des rentes du Québec ou du Régime de pensions du Canada. Au décès,
60 % de la rente devient payable au conjoint. En l’absence de conjoint, une portion de la rente devient payable aux enfants à charge.
(3) Les montants figurant sous les colonnes « Salaire » et « Primes » du tableau intitulé « Sommaire de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés » de la Circulaire sont
utilisés aux fins du calcul des gains admissibles moyens, sous réserve des maximums énoncés à la note 4 du présent tableau.
(4) Le plafond des gains admissibles moyens est fixé à 1 000 000 $ pour M. Michel Tremblay, à 700 000 $ pour MM. Luc Paiement et Ricardo Pascoe et à 400 000 $ pour
M. Jean Dagenais.
31
Le tableau suivant présente, pour les cinq Hauts dirigeants visés en poste à la fin de l’exercice, les années de service créditées au 31 octobre 2007 et
estimatives à la date normale de retraite, ainsi que les rentes annuelles estimatives payables à 60 ans selon la rémunération moyenne reconnue au
31 octobre 2007 et les années projetées jusqu’à 60 ans. Au 31 octobre 2007, M. Pierre Fitzgibbon avait cessé sa participation au régime de retraite et
avait transféré tous ses droits hors du régime. Pour les années de service créditées et la rente annuelle de M. Réal Raymond, veuillez vous référer au
paragraphe « Modalités du départ à la retraite de M. Réal Raymond » de la présente section.
Années de service créditées Nom
au 31 octobre 2007 M. Louis Vachon (1)
M. Jean Dagenais
M. Michel Tremblay (2)
M. Ricardo Pascoe
M. Luc Paiement (3)
Estimation des années
de service créditées à la
date normale de retraite
Rente annuelle
estimative
payable à 60 ans
35,0
26,1
20,8
17,0
12,8
352 000 $
90 000 $
216 000 $
111 000 $
99 000 $
16,1
14,8
8,6
4,1
0,8
(1) M. Louis Vachon s’est vu reconnaître cinq années de service créditées au 1er août 2006, et accumule deux années de service créditées par année entre le 1er août 2006 et le
31 juillet 2010, 1,25 année de service créditée par année entre le 1er août 2010 et le 31 juillet 2017 et une année de service créditée par année par la suite, jusqu’à concurrence
de 35 années de service créditées.
(2) Les années de service créditées de M. Michel Tremblay sont calculées selon les dispositions du PAAR pour les membres du bureau de la présidence admissibles, soit 1,5 année
de service créditée par année entre l’âge de 50 et 60 ans.
(3) M. Luc Paiement a adhéré au régime de retraite de la Banque le 16 janvier 2007. Auparavant, M. Paiement participait au régime enregistré d’épargne-retraite collectif de
Financière Banque Nationale et, au cours de l’exercice 2007, M. Paiement a cotisé 3 333 $ à ce régime et l’employeur a cotisé 1 000 $ en son nom.
Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés,
les changements dans l’obligation au titre des prestations constituées
du 31 octobre 2006 au 31 octobre 2007, y compris le coût annuel des
prestations de retraite pour la Banque relatif à leur participation aux régimes
de retraite pour l’exercice 2007.
Obligation au titre des
prestations
constituées
au 31 octobre 2006 (1)
Nom
M. Louis Vachon
M. Jean Dagenais
M. Michel Tremblay
M. Ricardo Pascoe
M. Luc Paiement
3 014 000 $ 478 000 $ 890 000 $ 333 000 $ 0 $ Soulignons que les montants présentés dans le tableau ci-dessous
sont estimatifs et basés sur un ensemble d’hypothèses et de conditions
d’emploi pouvant varier dans le temps. Il est également possible que
la méthode utilisée pour effectuer ces calculs diffère de celle qu’utilise
une autre entreprise, pouvant ainsi mettre en cause la pertinence d’une
comparaison.
Coût annuel des
prestations pour
l’exercice
2007 (2)
326 000 $ 29 000 $ 203 000 $ 91 000 $ 64 000 $ Changement dans
l’obligation lié à la
rémunération (3)
962 000 $ 212 000 $ 560 000 $ 0 $ 0 $ Changement dans
l’obligation
lié à d’autres
éléments (4)
(521 000)$ 17 000 $ (170 000)$ (94 000)$ 9 000 $ Obligation au titre des
prestations
constituées au
31 octobre 2007 (1)
3 781 000 $
736 000 $
1 483 000 $
330 000 $
73 000 $
(1) L’obligation au titre des prestations constituées représente la valeur actualisée de la prestation de retraite pour les années de service créditées jusqu’au 31 octobre 2006 ou
au 31 octobre 2007. Ces valeurs ont été calculées en utilisant les mêmes hypothèses que celles qui ont été retenues aux fins des états financiers consolidés de la Banque,
notamment un taux d’actualisation de 5,25 % au 31 octobre 2006 et de 5,75 % au 31 octobre 2007. La valeur des prestations payables par les cotisations versées par le
dirigeant est incluse dans le calcul de l’obligation au titre des prestations constituées.
(2) Le coût annuel des prestations de retraite représente la valeur actualisée de la prestation de retraite acquise durant l’exercice 2007. Cette valeur a été calculée en utilisant les
mêmes hypothèses que celles qui ont été retenues aux fins des états financiers consolidés de la Banque, notamment le taux d’actualisation applicable au début de l’exercice
2007, soit 5,25 %. Les cotisations versées par le dirigeant sont exclues du calcul du coût annuel des prestations de retraite.
(3) Le changement dans l’obligation lié à la rémunération comprend l’incidence des changements de salaire de base, de la hausse des plafonds des gains admissibles suite aux
nominations, des modifications de régime ou des attributions d’années de service créditées. Dans le cas de M. Michel Tremblay, le changement dans l’obligation de 560 000 $
se détaille comme suit : 275 000 $ lié à la hausse de ses gains admissibles et 285 000 $ lié à la reconnaissance d’années de service créditées additionnelles.
(4) Le changement dans l’obligation lié à d’autres éléments comprend les montants attribuables à l’intérêt s’accumulant sur l’obligation de début d’exercice, aux cotisations
versées par le dirigeant, aux gains et pertes actuariels autres que ceux associés aux niveaux de rémunération et aux changements dans les hypothèses actuarielles. L’élément
le plus important parmi ces derniers pour l’exercice 2007 a trait à l’augmentation du taux d’actualisation, passé de 5,25 % à 5,75 %.
32
notamment l’usage d’un bureau et d’une voiture de fonction, services dont
il bénéficiait avant sa retraite.
Modalités du départ à la retraite de M. Réal Raymond
Au moment de sa retraite le 1er juin 2007, M. Raymond comptait 37 années
de service, dont seulement 32,4 années étaient reconnues dans le calcul
de sa rente. Le Conseil a décidé de reconnaître 2,6 années additionnelles,
afin de procurer à M. Raymond une rente équivalent à 70 % de la moyenne
de ses gains admissibles. Ces années additionnelles représentent une
allocation de retraite de 209 000 $ par année, payable du PAAR, ce qui porte
la rente annuelle totale de M. Raymond à 1 386 000 $. De plus, M. Raymond
continuera d’avoir accès à certaines installations et à certains services,
Tableaux détaillés de la valeur estimative de la rémunération globale des
Hauts dirigeants visés
Les tableaux suivants présentent la valeur estimative de la rémunération
globale des Hauts dirigeants visés pour les trois derniers exercices. La
rémunération globale estimative couvre l’ensemble de la rémunération
variable, versée en espèces et en titres, pour chacun des Hauts dirigeants
visés, de même que le coût annuel des prestations de retraite.
Valeur estimative de la rémunération globale des cinq Hauts dirigeants visés
Rémunération totale des cinq Hauts dirigeants visés
Variation (en %) sur l’exercice précédent
2007
2006
2005
12 387 706 $
17 007 821 $
15 667 336 $
-27,2 %
8,5 %
Tableaux individuels de la valeur estimative de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés
M. Louis Vachon
Rémunération en espèces
Salaire de base
Prime annuelle
Prime versée en UAR
Total en espèces
Rémunération estimative en actions (3)
UAR (4)
Options (5)
Valeur estimative totale en actions
Coût annuel des prestations de retraite (6)
Valeur estimative de la rémunération globale
2007 (1)
2007 (2)
2006 (2)
2005
309 156 $
0$
–
309 156 $
365 918 $
0$
–
365 918 $
444 164 $
2 930 790 $
1 366 644 $
4 741 598 $
400 000 $
3 442 214 $
1 721 106 $
5 563 320 $
1 200 000 $
2 000 000 $
3 200 000 $
136 000 $
3 645 156 $
–
–
–
190 000 $
555 918 $
0$
1 800 744 $
1 800 744 $
124 000 $
6 666 342 $
0$
579 700 $
579 700 $
55 000 $
6 198 020 $
(1) M. Louis Vachon exerce la fonction de président et chef de la direction depuis le 1er juin 2007.
(2) M. Louis Vachon a occupé les fonctions de chef de l’exploitation (d’août 2006 à mai 2007) et de président du conseil et chef de la direction du GFBN, président du conseil de
Gestion de portefeuille Natcan inc. et premier vice-président jusqu’au 31 juillet 2006.
(3) Cette rémunération lie les intérêts du dirigeant à l’appréciation de la valeur des actions ordinaires de la Banque. Ainsi, la valeur réelle de cette rémunération en actions
dépendra du cours de l’action ordinaire au moment de l’acquisition.
(4) Rémunération variable à moyen terme, en vertu du Régime d’UAR. La valeur a été établie en fonction du prix d’octroi au 11 décembre 2007, soit 53,85 $. Ces UAR ne seront
acquises qu’à la fin de l’année 2010 et leur valeur sera alors calculée en fonction de la valeur des actions ordinaires de la Banque à ce moment. Pour de plus amples
renseignements, veuillez consulter la section « Régime d’unités d’actions assujetties à des restrictions de la Banque » de la rubrique « Rapport du comité de ressources
humaines » de la Circulaire.
(5) Valeur estimative des options calculée selon le modèle Black & Scholes (pour fins de rémunération), soit 10,18 $ en décembre 2007, 14,36 $ en décembre 2006 et 15,50 $
en décembre 2005. Le prix de levée des options est de 53,85 $ pour celles octroyées en 2007, de 65,90 $ pour celles octroyées en 2006 et de 61,44 $ pour celles octroyées
en 2005.
(6) Valeur actualisée de la prestation de retraite acquise durant l’exercice et déterminée selon les hypothèses utilisées dans le rapport annuel de la Banque, pour chacune de
ces années.
33
M. Jean Dagenais
Premier vice-président et chef
de la direction financière
Salaire de base
Prime annuelle
Total en espèces
Options (4)
2007 (1)
2007 (2)
2006
2005
81 356 $
0$
81 356 $
100 888 $
32 700 $
133 588 $
157 960 $
86 000 $
243 960 $
154 044 $
103 000 $
257 044 $
347 138 $
347 138 $
12 000 $
440 494 $
–
–
17 000 $
150 588 $
53 132 $
53 132 $
27 000 $
324 092 $
51 150 $
51 150 $
28 000 $
336 194 $
(1) M. Jean Dagenais exerce la fonction de premier vice-président et chef de la direction financière depuis le 1er juin 2007.
(2) M. Jean Dagenais a occupé la fonction de vice-président et comptable en chef jusqu’au 31 mai 2007.
en 2005.
ces années.
M. Michel Tremblay
Chef de l’exploitation, Particuliers,
Entreprises et Gestion de patrimoine
Salaire de base
Prime annuelle
Total en espèces
UAR
Options (4)
UAD
2007 (1)
2007 (2)
2006
2005
191 783 $
0$
191 783 $
270 033 $
0$
270 033 $
440 000 $
460 000 $
900 000 $
440 000 $
836 000 $
1 276 000 $
0$
0$
0$
0$
134 000 $
325 783 $
–
–
–
–
69 000 $
339 033 $
616 033 $
446 596 $
191 440 $
1 254 069 $
107 000 $
2 261 069 $
396 042 $
446 400 $
191 631 $
1 034 073 $
94 000 $
2 404 073 $
(1) M. Michel Tremblay a été nommé au poste de chef de l’exploitation, Particuliers, Entreprises et Gestion de patrimoine le 1er juin 2007. Il a depuis remis sa démission, laquelle
prendra effet le 18 janvier 2008.
(2) M. Michel Tremblay a occupé la fonction de premier vice-président, Particuliers et Gestion de patrimoine jusqu’au 31 mai 2007.
(4) Valeur estimative des options calculée selon le modèle Black & Scholes (pour fins de rémunération), soit 14,36 $ en décembre 2006 et 15,50 $ en décembre 2005. Le prix de
levée des options est de 65,90 $ pour celles octroyées en 2006 et de 61,44 $ pour celles octroyées en 2005.
(5) Valeur actualisée de la prestation de retraite acquise durant l’exercice et déterminée selon les hypothèses utilisées dans le rapport annuel de la Banque, pour chacune de ces
années.
34
M. Ricardo Pascoe
Coprésident et cochef de la direction,
GFBN et premier vice-président
Salaire de base
Prime annuelle
Total en espèces
Options (4)
2007
Coprésident et cochef
2006 (1)
2006
2005
(entrée en fonction le
4 septembre 2006)
300 000 $
1 768 651 $ (2)
884 326 $ (2)
2 952 977 $
47 689 $
492 948 $
246 474 $
787 111 $
208 333 $
1 676 334 $
838 168 $
2 722 835 $
250 000 $
2 063 454 $
1 031 727 $
3 345 181 $
435 108 $
435 108 $
8 333 $
1 230 552 $
–
–
41 667 $
2 764 502 $
207 700 $
207 700 $
36 000 $
3 588 881 $
434 890 $
434 890 $
91 000 $
3 478 867 $
(1) M. Ricardo Pascoe exerce la fonction de coprésident et cochef de la direction du GFBN depuis septembre 2006 et sa formule de rémunération en espèces a été révisée à cette
date. Les montants indiqués sous cette colonne représentent la rémunération versée pour les deux mois de l’exercice 2006 où il a occupé ce poste.
(2) Ce montant représente la prime semestrielle versée en juin 2007, pour le 1er semestre de 2007 (en fonction des résultats financiers au 30 avril 2007), soit la partie versée en
espèces et la partie versée sous forme d’UAR. La valeur des UAR a été établie en fonction du prix de l’octroi au 29 mai 2007, soit 66,14 $.
en 2005.
ces années.
M. Luc Paiement
Salaire de base
Prime annuelle
Total en espèces
Options (4)
UAD (5)
2007
Coprésident et cochef
2006 (1)
2006
2005
(entrée en fonction le
4 septembre 2006)
300 000 $
1 768 651 $ (2)
884 326 $ (2)
2 952 977 $
50 000 $
492 948 $
246 474 $
789 422 $
250 000 $
1 525 290 $
762 646 $
2 537 936 $
300 000 $
1 881 445 $
940 723 $
3 122 168 $
304 432 $
130 680 $
435 112 $
–
1 224 534 $
–
–
–
–
2 537 936 $
248 000 $
–
248 000 $
–
3 370 168 $
304 423 $
130 467 $
434 890 $
64 000 $
3 451 867 $
(1) M. Luc Paiement exerce la fonction de coprésident et cochef de la direction du GFBN depuis septembre 2006 et sa formule de rémunération en espèces a été révisée à cette
date. Les montants indiqués sous cette colonne représentent la rémunération versée pour les deux mois de l’exercice 2006 où il a occupé ce poste.
(2) Ce montant représente la prime semestrielle versée en juin 2007, pour le premier semestre de 2007 (en fonction des résultats financiers au 30 avril 2007), soit la partie versée
en espèces et la partie versée sous forme d’UAR. La valeur des UAR a été établie en fonction du prix de l’octroi au 29 mai 2007, soit 66,14 $.
en 2005.
(5) Conformément au Régime d’UAD, M. Luc Paiement a décidé de recevoir une part représentant jusqu’à 30 % de sa rémunération à long terme en UAD. La valeur des UAD a été
établie en fonction du prix d’octroi, soit 53,85 $ en décembre 2007 et 65,90 $ en décembre 2006.
(6) M. Luc Paiement participe au régime de retraite à prestations déterminées de la Banque depuis le 16 janvier 2007. Le montant indiqué représente la valeur actualisée de la
prestation de retraite acquise durant l’exercice et déterminée selon les hypothèses utilisées dans le rapport annuel de la Banque. Auparavant, M. Paiement participait au REÉR
collectif et les cotisations de l’employeur s’établissaient à 1 000 $ par année.
35
Politique de cessation d’emploi
Rendement comparé des actions ordinaires de la Banque
La politique de cessation d’emploi de la Banque prévoit que le président et
chef de la direction et les dirigeants membres du bureau de la présidence
(les « Hauts dirigeants admissibles ») recevraient une indemnité de départ,
en cas de cessation d’emploi à l’initiative de la Banque, à la suite d’un
changement de contrôle. Les mesures compensatoires sont applicables
lorsque les deux événements suivants surviennent :
Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total d’un placement
de 100 $ en actions ordinaires de la Banque effectué le 31 octobre
2002 avec le rendement cumulatif total du sous-indice banques du
S&P/TSX et l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq derniers
exercices, en tenant compte du réinvestissement des dividendes à 100 %,
au cours du marché à chacune des dates de paiement des dividendes.
• un changement de contrôle de la Banque, tel qu’il est défini ci-après; et
• un licenciement (sans cause) résultant d’une initiative de la Banque
au cours des deux ans suivant le changement de contrôle ou s’il s’agit
d’une démission du dirigeant suivant une réduction marquée de sa
rémunération ou de ses responsabilités, ou son transfert dans un autre
établissement, sans l’accord du dirigeant, au cours des deux ans suivant
le changement de contrôle.
Rendement cumulatif d’un placement de 100 $ sur cinq ans
En outre, la politique spécifie ne pas trouver application lorsque le départ
constitue une démission volontaire, un congédiement (pour cause), une
rétrogradation ou une cessation d’emploi appuyée sur un rendement
insatisfaisant.
L’expression « changement de contrôle » désigne notamment toute
modification à la détention d’actions de la Banque, que ce soit à la suite
d’une acquisition d’actions, d’une fusion ou d’un regroupement, qui ferait
en sorte qu’une personne morale ou une entité non incorporée deviendrait
le propriétaire véritable de plus de 50 % des actions (avec droit de vote)
de la Banque.
Banque
Indice composé S&P/TSX
300
250
200
150
100
Conformément à cette politique, les Hauts dirigeants admissibles auraient
droit à une indemnité de départ équivalent à leur salaire de base et à leur
prime annuelle moyenne des trois dernières années (ou la prime cible
annuelle pour les Hauts dirigeants admissibles comptant moins de trois
ans en poste) pendant une période de 24 mois, jusqu’à concurrence de
l’âge normal de la retraite.
Aucune modification n’a été apportée à la politique de cessation d’emploi au
cours de l’exercice 2007. De plus, à la fin de l’exercice, aucune autre entente
de cessation d’emploi n’avait été conclue avec les Hauts dirigeants visés.
36
S&P/TSX Banques
oct.oct.
02 ($)
03 ($)
04 ($)
02 oct.oct.
03 oct.oct.
04
100,00
143,64
176,90
100,00
138,46
161,83
100,00
126,84
147,30
oct.
05 ($)
oct.
05
218,82
188,50
175,47
oct.
06 06
($)
oct.
236,78
227,95
213,50
oct.
07 07
($)
oct.
219,35
254,43
259,25
Rapport du comité de révision et de régie d’entreprise
Rôle du comité
Le comité de révision et de régie d’entreprise (aux fins de ce rapport,
le « Comité ») assiste le Conseil dans l’élaboration, la mise en œuvre et
l’encadrement des politiques, règles et procédures de la Banque en matière
de régie d’entreprise.
Le Comité fait des recommandations quant à la composition du Conseil, dont
il détermine la taille. Il élabore les critères de sélection et de réélection des
administrateurs contenus dans la charte des attentes. Il dresse la liste des
candidats aux postes d’administrateur proposés dans le cadre de chacune
des assemblées annuelles de la Banque, et gère le processus permettant
de déterminer l’indépendance des administrateurs.
Il élabore et revoit annuellement les mandats du Conseil, des comités du
Conseil et de leurs présidents.
Il veille à ce que les règles du code de déontologie soient élaborées, mises en
œuvre et encadrées par la direction de la Banque, en plus d’élaborer le texte
de l’énoncé des pratiques de la Banque en matière de régie d’entreprise.
Il établit et supervise le processus d’évaluation du rendement et de
l’efficacité du Conseil, des comités, du président du Conseil, des présidents
de comités et des administrateurs et il s’assure du maintien des programmes
d’orientation et de formation continue des administrateurs.
Les fonctions et responsabilités du Comité sont détaillées dans son mandat,
qui est révisé annuellement (1).
Le Comité est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Pour
de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section
« Indépendance des administrateurs » de la présente rubrique de la
Circulaire.
Membres
Paul Gobeil, président
Pierre Bourgie
Shirley A. Dawe
Roseann Runte
Énoncé des pratiques de la Banque en matière de régie d’entreprise
Une saine gouvernance constitue un élément essentiel au bon fonctionnement
de la Banque. Il est dans l’intérêt de ses actionnaires, de ses clients et
de tous ses partenaires d’établir et de maintenir des politiques et des
pratiques qui respectent l’esprit des pratiques exemplaires en la matière.
Les administrateurs de la Banque sont fermement engagés en ce sens.
Composition du Conseil
Taille du Conseil
À la fin de l’exercice terminé le 31 octobre 2007, le Conseil était composé
de 14 administrateurs. Le Comité est d’avis que ce nombre est adéquat,
puisqu’il permet au Conseil de réunir compétences, connaissances,
qualifications et diversité, tout en favorisant des discussions ouvertes et
un esprit de collégialité entre les administrateurs.
Le Conseil délègue au Comité la responsabilité de revoir périodiquement
la taille du Conseil afin d’en vérifier l’efficience. À cet égard, le Comité doit
tenir compte des compétences et des aptitudes des membres du Conseil, de
l’ampleur des travaux qu’ils doivent accomplir, de même que de la diversité
et de la complémentarité de leurs expertises.
Indépendance des administrateurs
Normes d’indépendance – Plus des trois quarts des administrateurs de la
Banque, dont le président du Conseil, sont indépendants. Les critères mis
de l’avant par les ACVM et les pratiques exemplaires en la matière sont
pris en considération afin de déterminer l’indépendance des membres du
Conseil. Cette détermination est effectuée annuellement par le Comité,
puis elle est revue et approuvée par le Conseil. En outre, le Comité
vérifie l’existence de liens importants entre la Banque et les administrateurs
selon les critères édictés par les ACVM, ainsi que toute relation importante dont le
Conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance
de jugement d’un membre.
Sont également utilisés dans le cadre de la détermination de l’indépendance,
les renseignements que fournissent semestriellement les administrateurs par la
voie d’un questionnaire. Ce questionnaire comporte notamment des questions
sur leurs directorats externes et sur les liens qu’ils entretiennent avec la Banque,
le cas échéant.
Les membres indépendants du Conseil se réunissent à huis clos après chacune
des réunions du Conseil prévues à son calendrier.
Administrateurs indépendants – À la fin du dernier exercice et en date
de la Circulaire, le Conseil est d’avis que 11 des 14 administrateurs
de la Banque, y compris le président du Conseil, M. Jean Douville,
sont indépendants. Les trois administrateurs non indépendants sont
MM. Louis Vachon et Lawrence S. Bloomberg, respectivement dirigeant
de la Banque et conseiller auprès de l’une de ses filiales, et M. Gérard
Coulombe, associé de Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., un cabinet d’avocats
qui fournit des services juridiques rémunérés à la Banque et à ses filiales.
Le tableau suivant fait état du statut d’indépendance des candidats aux
postes d’administrateur.
L’énoncé qui suit présente en détail les pratiques de régie d’entreprise de
la Banque mises de l’avant par ses administrateurs. La Banque respecte
notamment la totalité des obligations de divulgation et des lignes directrices
en matière de gouvernance établies par les organismes de réglementation
et d’autoréglementation en valeurs mobilières.
(1) Le texte de ce mandat est reproduit intégralement sur le site Internet de la Banque (www.bnc.ca).
37
Administrateurs
Indépendant
Non indépendant
M. Pierre Bourgie (président VGR, R, ad hoc)
√
M. André Caillé (RH, VGR, président CI)
√
M. Gérard Coulombe
M. Bernard Cyr (VGR, CI)
√
Mme Shirley
√
A. Dawe (R, RH)
Mme Nicole Diamond-Gélinas (VGR)
√
M. Jean Douville (président du Conseil, ad hoc)
√
M. Marcel Dutil (RH, CI)
√
M. Jean Gaulin (président RH, VGR, président ad hoc, CI)
√
M. Paul Gobeil (président R, VGR, ad hoc)
√
Mme Roseann Runte (R, CI)
√
M. Marc P. Tellier (RH)
√
M. Louis Vachon
•
•
•
•
•
√
Conseiller auprès d’une filiale de la Banque
√
Le cabinet d’avocats dont il est un associé fournit des
services juridiques à la Banque ainsi qu’à ses filiales
√
Président et chef de la direction de la Banque
Comité de vérification et de gestion des risques (« VGR »)
Comité de révision et de régie d’entreprise (« R »)
Comité de ressources humaines (« RH »)
Comité ad hoc (« ad hoc »)
Comité indépendant (« CI »)
Directorats externes – La Banque répertorie l’ensemble des directorats de
ses administrateurs. Elle divulgue, entre autres, les conseils d’administration
d’émetteurs assujettis et de sociétés parapubliques au sein desquels
chaque administrateur siège actuellement ou a siégé au cours des cinq
dernières années à la rubrique « Information sur les candidats aux postes
d’administrateur » de la Circulaire.
Le Conseil a adopté une directive ayant trait aux directorats externes de
ses membres. Cette directive prévoit que les administrateurs doivent
aviser le président du Comité ou le président du Conseil avant d’accepter
une invitation à siéger à un conseil d’administration autre que celui de la
Banque. Le président du Comité et le président du Conseil évalueront alors
si cet administrateur se place ainsi en situation de conflit d’intérêts réel ou
apparent, et s’il demeure apte à remplir ses fonctions d’administrateur de
la Banque. À cette fin, ils étudient les aspects suivants : le secteur d’activité
de la société visée, les liens d’affaires entre cette société et la Banque, le
nombre de directorats externes de l’administrateur concerné ainsi que le
nombre d’administrateurs de la Banque siégeant déjà au conseil de cette
société.
Directorats externes imbriqués
Comité(s) de l’émetteur
assujetti dont l’administrateur
est membre
Émetteur assujetti
Administrateur
Saputo inc.
M. Pierre Bourgie
• régie d’entreprise et
ressources humaines
• vérification
M. Jean Gaulin
• régie d’entreprise et
ressources humaines
M. Marcel Dutil
–
M. Paul Gobeil
• régie d’entreprise
(président)
• ressources humaines
M. Paul Gobeil
• gouvernance d’entreprise
et de nomination
M. Marc P. Tellier
–
Groupe Canam inc.
Fonds de revenu
Pages Jaunes
En cas de possibilité de conflits d’intérêts réels ou apparents, l’administrateur
pourra être appelé à choisir, et devra soit refuser le directorat externe, soit
quitter le Conseil de la Banque.
38
Motif de la non-indépendance
Sélection des administrateurs et réélection
Sélection
Le Conseil a délégué au Comité la responsabilité du processus de sélection
des membres du Conseil en vue de leur élection. Par conséquent, le Comité
administre ce processus et soumet au Conseil ses recommandations à cet
égard.
Le Comité élabore les critères de sélection des administrateurs et les révise
périodiquement de façon à ce qu’ils demeurent conformes aux exigences
réglementaires et qu’ils rencontrent la charte des attentes et les besoins
actuels et futurs du Conseil.
Les administrateurs doivent avoir une réputation d’intégrité et d’honnêteté.
Leur expertise doit leur permettre d’apporter une contribution active, éclairée
et profitable à la conduite des affaires, à l’orientation et au développement
de la Banque. D’ailleurs, à cet égard, la complémentarité des expertises
est prise en compte. De plus, le Conseil doit se composer d’une grande
majorité d’administrateurs indépendants faisant preuve de disponibilité.
Finalement, le Comité reconnaît l’importance de susciter la participation au
sein du Conseil d’un plus grand nombre de femmes à titre d’administratrices
et, entre deux personnes répondant aux critères de sélection, il favorise la
nomination de candidats de sexe féminin afin de combler les postes vacants
et l'atteinte d'un meilleur équilibre.
Le Comité, après consultation auprès du président du Conseil, recommande,
en vue de leur élection, l'élection d’administrateurs remplissant les critères de
sélection mentionnés précédemment. Le Comité discute des attentes envers
les nouveaux administrateurs avec les candidats potentiels préalablement
à leur nomination, afin de s’assurer que ceux-ci sont suffisamment motivés,
disponibles et compétents pour remplir adéquatement leur rôle.
Élection – Vote à la majorité
La Banque a adopté un énoncé de politique stipulant qu’un candidat sera
réputé ne pas avoir reçu l’appui des actionnaires et ce, même s’il est élu, si
le nombre d’abstentions dépasse le nombre de droits de vote exercés en sa
faveur lors de l’assemblée annuelle des actionnaires. Un administrateur élu
dans ces circonstances devra immédiatement offrir sa démission au Comité,
qui fera une recommandation en ce sens au Conseil. Le cas échéant, le
Conseil émettra, dans les 90 jours suivant le rapport final sur les résultats du
vote, un communiqué de presse annonçant la démission de l’administrateur
en question ou expliquant les motifs justifiant la décision de refuser cette
démission.
Réélection
Le Comité évalue annuellement l’éligibilité et la disponibilité des
administrateurs candidats à la réélection, et fait part de ses conclusions
aux administrateurs, par voie d’une recommandation au Conseil. Par
ailleurs, une directive de la Banque prévoit qu’à moins de circonstances
exceptionnelles, la durée totale du mandat d’un administrateur est limitée
à 15 années. Le calcul de cette période de 15 années a débuté en 1998
pour les administrateurs en fonction à cette date.
Charte des attentes
Le Conseil considère que l’atteinte de ses objectifs et son efficacité
découlent, notamment, de la complémentarité des compétences et des
expertises de ses membres ainsi que de leur motivation et de l’esprit
d’équipe dont ils font preuve. Aussi le Conseil a-t-il une charte des attentes
à l’intention des administrateurs. Cette charte encadre les administrateurs
dans l’accomplissement de leurs fonctions, elle sert de barème pour
l’élaboration des critères de sélection et de réélection des administrateurs,
ainsi que pour l’évaluation des membres du Conseil.
Orientation et formation continue
Les administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation et de
formation continue qui leur permet non seulement de se familiariser avec les
opérations de la Banque et ses secteurs d’activité, mais aussi d’approfondir
leurs connaissances. Le programme compte deux volets, soit l’orientation
des nouveaux administrateurs et la formation continue, et il est offert par
des représentants de la Banque possédant l’expertise pertinente selon les
sujets abordés ou par des consultants externes.
Orientation
Programme d’orientation – Le programme d’orientation à l’intention des
nouveaux administrateurs vise à leur donner une vue d’ensemble de la
Banque, de son fonctionnement, de ses activités et des principaux défis
auxquels elle fait face. Plus particulièrement, les nouveaux administrateurs
reçoivent une formation en ce qui a trait au rôle du Conseil, à celui de ses
comités et des administrateurs, à la vision de la Banque, à ses principaux
secteurs d’activité et défis d’affaires, au système de vérification et de
contrôle de même qu’au sujet des ressources humaines et de la clientèle
de la Banque. Les nouveaux administrateurs participent de plus à des
rencontres avec les membres du bureau de la présidence de la Banque, le
président et chef de la direction et le président du Conseil.
Cahier des administrateurs – Les administrateurs reçoivent, au moment
de leur nomination, un Cahier des administrateurs. Ce cahier contient un
ensemble de documents faisant état notamment des obligations et de
l’étendue des responsabilités des administrateurs. On y retrouve également
une description de la structure organisationnelle de la Banque et de ses
obligations en tant qu’émetteur assujetti, de même que les textes de
certaines de ses politiques, les textes des mandats du Conseil, des comités,
du président du Conseil et des présidents des comités, ainsi qu’une copie
des règlements administratifs et du Code de déontologie de la Banque. Le
Cahier des administrateurs est révisé périodiquement et les administrateurs
reçoivent alors une mise à jour.
Formation continue
Les administrateurs assistent à des présentations portant sur divers aspects
des activités de la Banque, données par des représentants de la Banque
possédant l’expertise pertinente selon les sujets abordés, ainsi qu’à des
séances de formation offertes par des consultants externes.
À titre d’exemple, les administrateurs ont reçu au cours de la dernière année
une formation au sujet du dispositif révisé sur la convergence internationale
de la mesure et des normes de fonds propres, communément appelé Bâle II.
39
Rôle du Conseil
Le Conseil exerce son rôle et ses responsabilités conformément à la
législation et la réglementation applicables – notamment en matière de
valeurs mobilières –, aux règlements administratifs de la Banque, aux
politiques et procédures internes de cette dernière ainsi qu’à la charte
des attentes à l’intention des administrateurs. Le Conseil s’est également
donné un mandat dans lequel sont précisées ses responsabilités. Le texte
intégral de ce mandat est reproduit à l’annexe B de la Circulaire et peut être
consulté dans la section « À propos de nous » du site Internet de la Banque
(www.bnc.ca). Le Conseil revoit annuellement son mandat afin de veiller
à ce qu’il demeure conforme à la réglementation en vigueur et qu’il soit
représentatif de son fonctionnement, ses actions et ses responsabilités.
Le Conseil est responsable de surveiller l’activité commerciale et les affaires
internes de la Banque. À cet égard, il transmet ses consignes à la direction
par l’entremise du président et chef de la direction de la Banque. Les
principales responsabilités du Conseil sont décrites ci-après.
Mandat du président du Conseil
Le Conseil, avec le concours du Comité, élabore et approuve le mandat du
président du Conseil. Ce mandat écrit définit les fonctions de ce dernier. Il
encadre notamment ses relations avec les administrateurs, les comités du
Conseil, les actionnaires et les membres de la haute direction. Le Comité
révise annuellement ce mandat afin de s’assurer qu’il reflète adéquatement
les devoirs et responsabilités du président du Conseil. Toute modification
apportée au mandat du président du Conseil dans le cadre de sa révision
annuelle est soumise au Conseil pour approbation.
Planification stratégique
Le Conseil revoit et approuve régulièrement le processus de planification
stratégique de la Banque et son plan stratégique. Le plan stratégique de la
Banque établit sa mission, sa vision, ses objectifs commerciaux, en prenant
en considération les occasions d’affaires et les risques pour la Banque, ainsi
que les plans d’affaires relatifs à ses activités importantes.
Gestion des risques
De concert avec le comité de vérification et de gestion des risques, le Conseil
examine et approuve la philosophie de risque global et la tolérance de la
Banque au risque. Il reconnaît et comprend les principaux risques auxquels
la Banque fait face, dont les risques de crédit, de marché et d’opérations,
et s’assure que les systèmes appropriés sont mis en œuvre pour en assurer
une gestion efficace. Le comité de vérification et de gestion des risques
reçoit des rapports trimestriels détaillés du secteur de la Gestion des
risques de la Banque, portant notamment sur les activités de ce secteur,
la provision générale pour risque de crédit, les prêts douteux et les pertes
sur prêts, la conformité des ratios de capital réglementaire et les obligations
en vertu de l’Accord de Bâle. Le Conseil, sur recommandation de son comité
de vérification et de gestion des risques, discute et adopte annuellement
toutes les politiques importantes portant sur les risques liés aux activités
de la Banque, et il veille à leur application. Le comité de vérification et de
gestion des risques s’entretient par ailleurs sur une base régulière, et en
privé, avec le vérificateur interne de même qu’avec le vérificateur externe de
la Banque. Pour de plus amples renseignements au sujet des systèmes et
40
de la structure de gestion des risques, veuillez consulter la rubrique « Cadre
de la gestion des risques » du Rapport annuel 2007 de la Banque.
Renseignements financiers, contrôle interne
et systèmes d’information de gestion
Le Conseil veille à ce que l’information financière divulguée par la Banque
soit complète et fiable. Afin d’aider le Conseil à cet égard, le comité de
vérification et de gestion des risques procède à l’examen de l’intégrité
et de l’efficacité des processus de contrôle interne et de vérification ainsi
que des systèmes d’information de gestion. Le comité de vérification et de
gestion des risques est lui-même assisté du comité de divulgation de la
Banque, qui veille à ce que le président et chef de la direction et le premier
vice-président et chef de la direction financière disposent de l’information
nécessaire afin de produire les attestations réglementaires. Le comité de
divulgation a pour rôle de communiquer au comité de vérification et de
gestion des risques toutes lacunes significatives ou faiblesses importantes
dans la conception des contrôles internes qui pourraient avoir une incidence
négative sur la capacité de la Banque à communiquer une information
financière fiable. Il a également pour responsabilité de communiquer au
comité de vérification et de gestion des risques toute fraude, importante
ou non, impliquant la direction ou d’autres salariés pouvant jouer un rôle
significatif au chapitre des contrôles internes de la Banque. Par ailleurs, les
politiques et les mécanismes de contrôle interne de la Banque sont revus
régulièrement par le vérificateur interne de la Banque.
Gestion des ressources humaines
Supervision de la gestion – Le Conseil s’acquitte de sa fonction de
supervision de la gestion de la Banque par l’étude de rapports périodiques
présentés par les responsables des divers secteurs d’activité, de même que
par des périodes de discussion avec la haute direction de ces secteurs. Dans
l’exercice de sa fonction de supervision, le Conseil, assisté par le comité de
ressources humaines, supervise la direction en s’appuyant sur l’évaluation
du rendement global du président et chef de la direction par rapport aux
objectifs établis en début d’année, et en étudiant les recommandations que
ce dernier présente au Conseil relativement au rendement individuel des
hauts dirigeants. Le Conseil veille notamment à ce que le président et chef
de la direction et les autres membres de la haute direction contribuent à
la création et au maintien d’une culture d’intégrité au sein de la Banque,
notamment par la promotion de son Code de déontologie et des politiques
y afférentes. Pour de plus amples renseignements au sujet des ressources
humaines de la Banque, et notamment des critères d’évaluation du
rendement du président et chef de la direction de la Banque, veuillez
consulter la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de
la Circulaire.
Planification de la relève – Le Conseil supervise le processus de formation,
d’encadrement et de planification de la relève de la haute direction, y
compris celle du président et chef de la direction. Le Conseil s’acquitte de
ces obligations avec le concours de son comité de ressources humaines.
Régie d’entreprise
Le Conseil, avec l’aide du Comité, élabore, met en place et supervise les règles,
procédures et politiques de la Banque en matière de régie d’entreprise.
Communication avec les clients, les investisseurs et le public
Communication de renseignements – Le Conseil préconise la transparence
et la diligence dans la communication des renseignements aux actionnaires,
aux investisseurs, à la clientèle et au public en général. À cette fin, il révise
régulièrement la politique de divulgation de l’information de la Banque
visant à assurer une communication complète, exacte et en temps utile aux
parties intéressées, et à interdire la divulgation sélective d’information.
Cette politique décrit notamment le type de renseignements à divulguer,
qu’ils soient de nature financière ou autre, le moment et la manière de
les divulguer.
Comité de divulgation – La Banque a créé un comité de divulgation, qui est
chargé de veiller à la mise en place et au fonctionnement des procédures
et contrôles de divulgation de l’information et des procédures de contrôle
interne pour la communication de l’information financière. Ce comité révise
régulièrement la politique de divulgation de l’information de la Banque et
en recommande l’approbation au comité de vérification et de gestion des
risques et au Conseil.
Mesures pour recueillir les réactions des personnes intéressées – Le Conseil
veille à la mise en place de mesures destinées à recueillir les réactions
de toutes les parties intéressées. La Banque répond aux questions des
actionnaires, des investisseurs, des analystes financiers et des médias
par l’entremise de son service des Relations avec les investisseurs et
de son service des Relations publiques, de son Secrétariat corporatif ou
de Société de fiducie Computershare du Canada, agent des transferts et
registraire de la Banque. Les clients ayant des préoccupations ou des
besoins particuliers peuvent communiquer avec leur succursale ou avec
TelNat et, dans l’éventualité où un différend ne pourrait être résolu par les
instances administratives en place, ils peuvent s’adresser à l’ombudsman
de la Banque. Les parties intéressées peuvent communiquer avec les
administrateurs indépendants ainsi qu’avec le président du Conseil, par
courriel à l’adresse suivante : [email protected]. De plus,
la Banque a adopté une politique relative au signalement d’irrégularités
concernant la comptabilité, les contrôles internes relatifs à la comptabilité ou
à la vérification et des procédures concernant : i) la réception, la conservation
et le traitement des plaintes reçues au sujet de la comptabilité, des contrôles
comptables internes ou de la vérification, et ii) la communication, anonyme
et confidentielle, par les employés de la Banque de préoccupations en
matière de comptabilité ou de vérification.
Rémunération
Rémunération des administrateurs
Principes – Afin d’offrir une rémunération adéquate qui reconnaisse la
complexité sans cesse croissante de ses activités, le Conseil a adopté,
sur recommandation du Comité, un programme de rémunération des
administrateurs. Ce programme a pour objet de donner à la Banque les outils
qui lui permettront de recruter et retenir des personnes compétentes comme
membres du Conseil. Il vise également à favoriser un meilleur alignement
des intérêts des membres du Conseil et de ceux des actionnaires. La Banque
procède à un examen périodique des honoraires versés aux administrateurs
afin de leur offrir une rémunération adéquate, notamment en fonction de
son marché de référence.
Rémunération des administrateurs de la Banque et de ses filiales
Honoraires versés aux administrateurs de la Banque pour leur participation aux travaux des conseils d’administration et des comités de la Banque et
de ses filiales pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007 :
Banque Nationale du Canada
Honoraires annuels de base d’un administrateur • en espèces
45 000 $
• en actions ordinaires 25 000 $
200 000 $ (1)
Honoraires annuels du président du Conseil (en espèces)
Honoraires annuels du président du comité de vérification et de gestion des risques • en espèces
15 000 $
• en actions ordinaires 10 000 $
Honoraires annuels des membres du comité de vérification et de gestion des risques (y compris le président)
• en espèces
12 500 $
• en actions ordinaires
7 500 $
Honoraires annuels des présidents de comités permanents (autres que du comité de vérification et de gestion des risques) • en espèces 12 500 $
7 500 $
(1) Le président du Conseil reçoit également des honoraires de base annuels à titre d’administrateur et une allocation annuelle de 25 000 $ pour frais de séjour.
41
Honoraires annuels des membres de comités permanents (y compris les présidents) (autres que du comité de vérification et de gestion des
risques) • en espèces 10 000 $
5 000 $
Honoraires trimestriels des membres du comité ad hoc
• en espèces
875 $
625 $
Jetons de présence aux réunions du comité ad hoc (en espèces)
1 500 $
Honoraires trimestriels du président du comité indépendant • en espèces
2 500 $
1 250 $
Honoraires trimestriels des membres du comité indépendant (y compris le président)
• en espèces 875 $
• en actions ordinaires 625 $
Jetons de présence aux réunions du comité indépendant (en espèces)
1 500 $
Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d’assurance-vie
Honoraires annuels de base d’un administrateur (en espèces)
6 000 $
Honoraires annuels des membres de comités (en espèces)
1 800 $
Jetons de présence aux réunions du conseil et des comités (en espèces)
1 000 $
Trust Banque Nationale inc.
6 000 $
Jetons de présence aux réunions du conseil et des comités (en espèces)
500 $
Acquisition FMI inc.
Honoraires – Les administrateurs reçoivent des honoraires de base en tant
que membres du Conseil. Outre ces honoraires, le président du Conseil, les
présidents de comités et les membres de comités reçoivent une rémunération
rattachée à ces fonctions. Depuis le 1er novembre 2006, les administrateurs
reçoivent leur rémunération sous forme de montants forfaitaires annuels
et ne reçoivent plus de jetons de présence. Les administrateurs sont ainsi
rémunérés pour leurs responsabilités globales et non seulement pour leur
présence ou leur participation aux réunions. De plus, à la suite d’une étude
des tendances du marché, le Conseil a approuvé une augmentation des
honoraires des administrateurs, y compris de la rémunération versée sous
42
500 $
forme d’actions ordinaires, laquelle est en vigueur depuis le 1er novembre
2006. En outre, la Banque et ses filiales remboursent aux administrateurs
les dépenses engagées pour assister aux réunions. Enfin, les membres du
Conseil de la Banque ne bénéficient d’aucun régime de retraite. Pour de plus
amples renseignements au sujet des montants alloués, veuillez consulter
les tableaux intitulés « Rémunération des administrateurs de la Banque et
de ses filiales » et « Relevé de la rémunération des administrateurs » de la
Circulaire, qui présentent la rémunération versée aux administrateurs au
cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2007.
Relevé de la rémunération des administrateurs
Rémunération de base
à titre de
membre du
Conseil ($)
Rémunération additionnelle à
titre de président du
Conseil ($)
Rémunération à titre
de membre
de comités
permanents
($)
de président
de comités
permanents
($)
de membre
de comités
ad hoc ($)
de membre
du comité
indépendant ($)
de président
du comité
indépendant ($)
Total
M. Louis Vachon
M. Marc P. Tellier
(RH)
Mme Roseann Runte
(R, CI)
M. Réal Raymond
M. Paul Gobeil (président R,
VGR, ad hoc)
M. Jean Gaulin (président RH,
président ad hoc, VGR, CI)
M. Marcel Dutil
(RH, CI)
M. Jean Douville (1)
(ad hoc)
Mme Nicole Diamond-Gélinas
(VGR)
Mme Shirley A. Dawe (R, RH)
M. Bernard Cyr (VGR, CI)
M. Gérard Coulombe
M. André Caillé
(RH, VGR, président CI)
M. Pierre Bourgie
(président VGR, R, ad hoc)
Au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2007
En espèces
45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000 45 000
– 45 000 45 000
–
585 000
En actions
ordinaires
25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000
– 25 000 25 000
–
325 000
En espèces
200 000
En espèces
22 500 22 500
En actions
ordinaires
12 500 12 500
En espèces
15 000
En actions
ordinaires
10 000
En espèces
Jetons de
présence
En actions
ordinaires
En espèces
Jetons de
présence
En actions
ordinaires
7 500 10 000
10 000 22 500 22 500
7 500
5 000 12 500 12 500
10 000 10 000
5 000
5 000
12 500 12 500
7 500
7 500
875
875
875
6 000
6 000
6 000
625
625
625
875
875
875
875
875
6 000
6 000
6 000
6 000
6 000
625
625
625
625
625
En espèces
2 500
En actions
ordinaires
1 250
Rémunération totale ($)
12 500 20 000 12 500
200 000
70 000 137 500 116 250 70 000 97 500 100 000 90 000 277 500 92 500 132 500 132 500
– 92 500 85 000
– 1 493 750
(1) Le président du Conseil reçoit également une allocation annuelle de 25 000 $ pour frais de séjour.
43
Administrateurs également dirigeants de la Banque – Les administrateurs
qui sont également des dirigeants de la Banque ne reçoivent aucune
rémunération à titre d’administrateur de la Banque ou de l’une de ses
filiales.
Détention d’actions ou d’UAD et exigences en matière d’actionnariat – Les
administrateurs doivent détenir des actions ordinaires de la Banque ou
des UAD ayant une valeur égale ou supérieure à cinq fois le montant de la
rémunération annuelle de base reçue à titre d’administrateur de la Banque.
L’UAD est un droit dont la valeur correspond à la valeur marchande d’une
action ordinaire de la Banque au moment où les UAD sont créditées,
trimestriellement, dans un compte au nom de l’administrateur. Des UAD
additionnelles sont créditées au compte de l’administrateur et calculées
proportionnellement aux dividendes versés sur les actions ordinaires. Les
UAD ne peuvent être monnayées que lorsque l’administrateur quitte le
Conseil. Les administrateurs disposent d’une période de cinq ans à compter
de leur entrée en fonction pour atteindre le niveau d’actions ou d’UAD prévu
selon les exigences de la Banque en matière d’actionnariat. Les honoraires
annuels de base d’un administrateur sont entièrement versés sous forme
d’actions ordinaires ou d’UAD, ou une combinaison des deux, jusqu’à ce
que soient comblées ces exigences. De plus, une part des honoraires de
base des administrateurs de même qu’une part de la rémunération versée à
titre de membre et de président de comité sont obligatoirement versées en
actions de la Banque et ce, même aux administrateurs ayant atteint le niveau
correspondant aux exigences minimales en la matière. Les administrateurs
peuvent également choisir de recevoir leurs honoraires sous forme
d’espèces, d’actions ordinaires et d’UAD. Le nombre d’actions et d’UAD
détenues par les administrateurs est indiqué à la rubrique « Information
sur les candidats aux postes d’administrateur » de la Circulaire.
Autre rémunération versée à un administrateur – Au cours du dernier
exercice, un seul administrateur a reçu, directement de la Banque ou
de l’une de ses filiales, une rémunération autre que celle qui lui a été
versée à titre d’administrateur de la Banque ou de l’une de ses filiales.
Aux termes d’un contrat de services intervenu en novembre 2004 avec
Financière Banque Nationale inc., M. Lawrence S. Bloomberg agit en qualité
de conseiller auprès de Financière Banque Nationale inc. et Financière
Banque Nationale ltée. Il reçoit à cet égard une rémunération annuelle de
base, des commissions, une allocation de développement des affaires et
le remboursement de divers frais administratifs engagés dans l’exercice de
ses fonctions. Pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007, M. Bloomberg a
reçu à titre d’autre rémunération un montant global de 1 427 628 $.
Le comité de ressources humaines détermine la rémunération globale des
dirigeants de la Banque. Il examine la teneur des politiques en matière
de rémunération globale applicables aux employés et aux dirigeants, en
s’assurant qu’elles servent les intérêts des actionnaires et favorisent la
prospérité à long terme de la Banque, et il en recommande l’approbation
au Conseil. Le comité de ressources humaines révise aussi annuellement la
rémunération globale de tous les dirigeants en fonction de leur rendement.
Pour de plus amples renseignements au sujet de la rémunération des
dirigeants et des critères d’évaluation du rendement du président et chef de
la direction, veuillez consulter la rubrique « Rapport du comité de ressources
44
Comités du Conseil
Le Conseil est assisté dans l’exercice de ses fonctions par trois comités
permanents : le comité de révision et de régie d’entreprise, le comité
de vérification et de gestion des risques et le comité de ressources
humaines.
Indépendance
Les comités du Conseil sont composés exclusivement d’administrateurs
indépendants. Ils se réunissent à huis clos, en l’absence des membres de
la direction qui sont invités de temps à autre aux réunions des comités,
après chacune de leurs réunions prévues au calendrier. La liste des membres
de chacun des comités figure dans leur rapport respectif présenté dans la
Circulaire.
Mandats des comités
Les comités revoient annuellement leur mandat respectif et en recommandent
l’approbation au Conseil, afin de s’assurer qu’il reflète adéquatement leur
fonctionnement, leurs activités et leurs responsabilités, et qu’il respecte
la réglementation en vigueur. Les mandats de chacun des comités peuvent
être consultés dans la section « À propos de nous » du site Internet de la
Banque (www.bnc.ca).
Comité de vérification et de gestion des risques – Le sommaire du mandat de
ce comité, de l’expérience financière des membres du comité, le sommaire
des politiques et procédures afférentes à l’attribution de contrats relatifs
aux services autres que de vérification, et la description des honoraires du
vérificateur peuvent être consultés à la rubrique « Rapport du comité de
vérification et de gestion des risques » de la Circulaire. Le texte intégral
du mandat de ce comité peut être consulté dans la section « À propos
de nous » du site Internet de la Banque (www.bnc.ca) ainsi que dans la
notice annuelle de la Banque qui est déposée sur le site Internet SEDAR
(www.sedar.com).
Comité de révision et de régie d’entreprise – Le sommaire du mandat de
ce comité peut être consulté à la présente rubrique de la Circulaire. Le
texte intégral du mandat de ce comité peut être consulté dans la section
« À propos de nous » du site Internet de la Banque (www.bnc.ca).
Comité de ressources humaines – Le sommaire du mandat de ce comité peut
être consulté à la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines »
de la Circulaire. Le texte intégral du mandat de ce comité peut être
consulté dans la section « À propos de nous » du site Internet de la Banque
(www.bnc.ca).
Comité ad hoc – Le Conseil a créé un comité ad hoc dans le cadre de la
planification de la relève au poste de président et chef de la direction
de la Banque. Ce comité ad hoc était composé du président du Conseil
ainsi que des présidents du comité de révision et de régie d’entreprise,
du comité de vérification et de gestion des risques et du comité de
ressources humaines.
Comité indépendant – Le Conseil a créé un comité composé exclusivement
d’administrateurs indépendants n’ayant aucun intérêt dans le PCAA et
l’Opération (tel que ce mot est défini à la rubrique « Intérêt de personnes
informées dans une opération importante » de la Circulaire). Ce comité a
pour mandat d’analyser et de comprendre les faits entourant les problèmes
de liquidité affectant le marché du PCAA, d’en évaluer les conséquences
pour la Banque et ses filiales et de recommander au Conseil les mesures à
prendre afin de préserver les intérêts de la Banque et de ses actionnaires.
Les membres de ce comité sont M. André Caillé, qui en est le président,
M. Bernard Cyr, M. Marcel Dutil, M. Jean Gaulin et Mme Roseann Runte.
Présence de l’administrateur qui ne se présente pas à la réélection
M. Réal Raymond
Conseil d’administration : 7/8 (1)
Sommaire du nombre de réunions du Conseil et de ses comités
Le texte intégral du Code peut être consulté dans la section « À propos de
nous » du site Internet de la Banque (www.bnc.ca) ainsi que sur le site
Internet SEDAR (www.sedar.com).
Mise à jour et manquement au Code – Le Comité revoit au moins
bisannuellement le texte du Code et recommande au Conseil l’approbation
des mises à jour, le cas échéant. La direction de la Banque doit signaler au
Comité tous les cas de manquement important au Code. Le Comité reçoit
annuellement un rapport de la direction sur le processus permettant de
garantir le respect du Code. En cas de manquement important au Code
de la part d’un administrateur ou d’un dirigeant, le Conseil divulguera ce
manquement au moyen d’un avis de changement important déposé auprès
des ACVM.
Conseil d’administration
Comité de révision et de régie d’entreprise Comité de ressources humaines Comité de vérification et de gestion des risques Comité ad hoc
Comité indépendant
14
4
8
17
4
4
Mandats des présidents des comités du Conseil
Les comités revoient annuellement le mandat écrit de leur président respectif
et en recommandent l’approbation au Conseil, s’assurant ainsi qu’il reflète
adéquatement les responsabilités de chacun des présidents. Ces mandats
définissent les fonctions des présidents dans le cadre des réunions des
comités, leur rôle en ce qui a trait à la dynamique des comités, de même
que leur implication sur le plan des relations avec la haute direction de
la Banque.
Conseillers externes
Pouvoirs généraux – Les comités du Conseil ont l’autorité nécessaire pour
engager des conseillers juridiques ou d’autres conseillers indépendants,
lorsqu’ils le jugent nécessaire pour exercer leurs fonctions et responsabilités.
Ils ont également autorité pour fixer leur rémunération.
Services de consultants en ressources humaines – Le comité de ressources
humaines a retenu les services de consultants en ressources humaines au
cours du dernier exercice. Le nom de ces consultants externes indépendants,
la description de leur mandat et les honoraires perçus par ces derniers
figurent à la section « Conseillers externes indépendants » à la rubrique
« Rapport du comité de ressources humaines » de la Circulaire.
Éthique commerciale
Code de déontologie
Application et contenu – La Banque a adopté un code de déontologie (aux fins
de la présente section, le « Code ») énonçant les obligations déontologiques
de ses employés, de ses dirigeants et de ses administrateurs, dans la
mesure où il leur est applicable. Le Code décrit particulièrement l’obligation
d’agir avec honnêteté et intégrité, de se conformer aux lois, de traiter
autrui équitablement et avec respect, de protéger la confidentialité des
renseignements, d’éviter les conflits d’intérêts et de respecter l’entreprise.
Conflits d’intérêts
Obligation de divulgation – Les administrateurs ont l’obligation de divulguer
tout conflit d’intérêts au Conseil. Les administrateurs doivent par ailleurs
s’abstenir d’intervenir et de voter lors des décisions du Conseil relatives
à une société à laquelle ils sont liés. Au cours de l’exercice terminé le
31 octobre 2007, des administrateurs ont divulgué avoir un intérêt direct
ou indirect dans du PCAA ou dans l’Opération (tel que ce mot est défini à la
rubrique « Intérêt de personnes informées dans une opération importante »
de la Circulaire) et se sont abstenus de participer aux réunions ou aux
délibérations du Conseil et de ses comités portant sur cette question.
Indépendance de jugement – Afin de s’assurer de l’indépendance de jugement
des administrateurs, entre autres lors de l’examen des opérations et des
contrats dans lesquels un administrateur a un intérêt important, le Comité,
de concert avec le président du Conseil, revoit également les directorats
externes des administrateurs. Pour de plus amples renseignements au
sujet des directorats externes, veuillez consulter la section « Directorats
externes » de la présente rubrique de la Circulaire.
Mesures d’encouragement et de promotion d’une culture d’éthique
commerciale – Le Conseil promeut une culture d’éthique commerciale et
d’intégrité au sein de la Banque et dans cette perspective, il accorde une
grande importance au respect du Code. De plus, la Banque a mis en place
un comité de divulgation chargé de veiller à la communication adéquate
de l’information. Enfin, la Banque a instauré une Politique relative au
signalement d’irrégularités.
Évaluation du Conseil, des comités du Conseil, de leurs présidents et
des administrateurs
Le Comité est responsable d’élaborer et de superviser un processus permettant
à chaque administrateur d’évaluer l’efficacité et le rendement du Conseil et
de son président, des comités du Conseil et de leurs présidents respectifs,
et d’évaluer son propre rendement à titre de membre du Conseil.
Lors du dernier exercice, le processus d’évaluation a été mené au moyen
de rencontres individuelles. Chaque administrateur a d’abord rencontré le
président du Conseil pour discuter de son appréciation du rendement du
Conseil, de chaque comité du Conseil auquel il siège et du président de
ce comité, le cas échéant, et de son propre rendement à titre de membre
(1)M. Raymond a démissionné de son poste d’administrateur le 1er juin 2007. Par ailleurs, il a été absent de la réunion au cours de laquelle il fut question du plan de succession
du président et chef de la direction.
45
du Conseil. Ensuite, il a eu l’occasion de rencontrer le président du Comité
pour discuter du rendement du président du Conseil et du président de
chaque comité dont il fait partie (autre que le Comité). Un questionnaire
écrit, approuvé par le Comité, a été remis à chaque administrateur pour
l’aider à préparer ces rencontres afin d’en faciliter le déroulement. Ce
questionnaire comprend des suggestions de sujets et de questions qui
peuvent être traités pendant ces rencontres, notamment les responsabilités
du Conseil, sa relation avec la direction, ses activités et sa composition,
la structure et les activités des comités, les documents préparés pour les
réunions du Conseil et des comités et l’à-propos de leur distribution aux
administrateurs. À la suite de ces rencontres individuelles, le Comité a tenu
une séance à huis clos au cours de laquelle les membres ont discuté et revu
les rétroactions obtenues à l’occasion des rencontres individuelles, et ont
réfléchi à la pertinence d’apporter des modifications ou des améliorations
au chapitre de l’efficacité du rendement du Conseil, des comités, du
président du Conseil, des présidents des comités du Conseil et de chaque
administrateur. Un rapport a ensuite été fait au Conseil.
Le président du comité de révision et de régie d’entreprise,
Paul Gobeil
46
Partie 4 | Autres renseignements
Endettement des administrateurs, des membres de la haute direction
et des employés
Dans le cours normal de ses activités, la Banque consent des prêts à ses
administrateurs, aux membres de sa haute direction (1) et à ses employés.
Encours total des prêts
Au 14 décembre 2007, l’encours total des prêts consentis par la Banque ou
l’une de ses filiales aux administrateurs, membres de la haute direction et
aux employés ainsi qu’aux anciens administrateurs, anciens membres de la
haute direction et anciens employés de la Banque et de ses filiales, autres
que les prêts entièrement remboursés et les prêts de caractère courant
au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières, s’établissait
comme suit :
Finalité
Consentis par la
Banque ou ses filiales ($)
Achat de titres
Autres
Nom et poste principal
Plans de souscription de titres
Pascal Duquette
Gestion de portefeuille Natcan inc.
Autres plans
Laura Dottori-Attanasio
Première vice-présidente,
Gestion des risques
Pierre Dubreuil
Premier vice-président, Marketing,
International et Solutions d’affaires
Charles Guay
Premier vice-président, Gestion de
patrimoine
Pierre Fitzgibbon
Premier vice-président, Finances,
Technologie et Affaires corporatives
(a démissionné le 1er juin 2007)
Eric Laflamme
Vice-président, Services fiduciaires
et Président et chef de la direction,
Trust Banque Nationale inc. et
Société de Fiducie Natcan
Martin Lavigne
Vice-président, Fonds mutuels et
Président et chef de la direction,
Placements Banque Nationale inc.
Luc Paiement
608 755
737 514 884
Participation de la
Banque ou d’une filiale
Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction, aux termes
de plans de souscription (achat) de titres et d’autres plans
Le tableau qui suit fait état des prêts consentis au cours du dernier exercice
de la Banque à chacune des personnes qui est, ou qui a été au cours du
dernier exercice, administrateur ou membre de la haute direction de la
Banque, à chaque candidat à un poste d’administrateur de la Banque
et à chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens. Les prêts sont
consentis soit par la Banque ou l’une de ses filiales, soit par toute autre
entité si les prêts font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie
par la Banque ou l’une de ses filiales, d’un accord de soutien ou d’une
entente analogue.
Consentis par
une autre entité ($) (2)
–
–
Encours le plus élevé
au cours de
l’exercice terminé le
31 octobre 2007 ($)
Encours au
14 décembre 2007 ($)
Nombre de titres souscrits
(achetés) grâce à l’aide
financière au cours de
31 octobre 2007
Montant annulé
(remise de dette)
au cours de
31 octobre 2007 ($)
Garantie
du prêt
Prêt consenti par
la Banque
643 901 (3) 608 755 (3) –
–
–
Prêt consenti par
la Banque
400 000 (4) 124 503 (5) 357 712 (4)
69 352 (5) –
– –
Prêt consenti par
la Banque
186 015 (6) 159 259 (6) –
– –
Prêt consenti par
la Banque
477 811 (6) 356 870 (6) –
– –
Prêt consenti par
la Banque
461 631 (5) 171 352 (6) 257 692 (5)
220 125 (6) –
– –
Prêt consenti par
la Banque
282 822 (4) 51 363 (6) 287 237 (4)
53 202 (6) –
–
–
Prêt consenti par
la Banque
292 945 (4) 74 993 (6) 262 446 (4)
56 936 (6) –
– –
Prêt consenti par
la Banque
392 343 (4) 264 999 (4) –
– –
47
Partie 4 | Autres renseignements (suite)
(1) A
ux fins de la présente section et conformément au paragraphe 1.1(1) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue des ACVM, l’expression « membre de la
haute direction » comprend le président du Conseil, le président et chef de la direction, le chef de l’exploitation, les premiers vice-présidents, les vice-présidents responsables
des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions de la Banque et les membres de la direction de la Banque ou de ses filiales exerçant un pouvoir de décision à
l’égard des grandes orientations de la Banque.
(2) Il s’agit de prêts consentis par une autre entité qui font l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit fournie par la Banque ou une de ses filiales, d’un accord de soutien ou d’une
entente analogue.
(3) Ce montant représente des prêts consentis par la Banque permettant d’acquérir des actions ordinaires du capital-actions de 9130-1564 Québec inc. Ces prêts sont
consentis dans le cadre du programme de bonification à long terme de Gestion de portefeuille Natcan inc., et font l’objet d’une hypothèque mobilière à titre de garantie du
remboursement. Le capital porte intérêt au taux de base de la Banque moins 2 % et, sous réserve de clauses usuelles de remboursement anticipé, il est remboursable le
30 juin de chaque année à raison d’au moins 5 % du capital.
(4) Ce montant représente un ou des prêts garantis par une hypothèque immobilière portant sur la résidence principale de l’emprunteur et excédant une fois le salaire annuel
de l’emprunteur. Un tel prêt est accordé suivant les normes applicables à la clientèle, à l’exception du taux d’intérêt qui est le taux affiché pour les clients de la Banque moins
2 %. Ce montant peut aussi représenter un ou des prêts garantis par une hypothèque immobilière portant sur la résidence secondaire de l’emprunteur et consentis suivant
les modalités du marché. Ce montant peut également représenter un prêt Tout-en-Un, soit un prêt sur marge garanti par une hypothèque portant sur la résidence principale
(à condition qu’il s’agisse d’une maison unifamiliale) de l’emprunteur. Un tel prêt est accordé au taux de base moins 2 % (ne devant pas être inférieur au taux de base divisé
par 2). Les prêts Tout-en-Un garantis par une hypothèque portant sur tout autre immeuble détenu par l’emprunteur sont accordés suivant les modalités du marché.
(5) Ce montant représente un ou des prêts personnels adossés (les « Prêts adossés ») consentis pour financer les engagements du participant en vertu du programme de
coïnvestissement EdgeStone Affiliate Fund. Tous les Prêts adossés portent intérêt au taux prescrit que publie mensuellement le gouvernement fédéral et ils sont garantis par
la mise en gage de la part du participant dans chacune des sociétés en commandite comprenant le programme de coïnvestissement EdgeStone Affiliate Fund. Ce programme
offrait aux dirigeants et aux employés admissibles de la Banque et certaines de ses filiales une occasion de coïnvestissement auprès d’EdgeStone Capital Equity Fund II-A, L.P.,
EdgeStone Capital Equity Fund II-B, L.P., EdgeStone Capital Mezzanine Fund II, L.P. et EdgeStone Capital Venture Fund II, L.P. (désignés collectivement les « Fonds principaux »)
et de la Banque ou d’une société dans laquelle la Banque détient une participation indirecte. Les dirigeants et les employés admissibles se voient offrir des modalités de crédit
par la Banque ou une de ses filiales (le « Prêteur ») au moyen de Prêts adossés à recours limité. Les Prêts adossés portent intérêt et viendront à échéance à la première des
dates suivantes : i) au dixième anniversaire de la date de constitution du Fonds principal visé, ii) à la dissolution de la société en commandite visée du EdgeStone Affiliate
Fund, iii) à la vente ou à l’aliénation de la participation d’un participant dans la société en commandite visée du EdgeStone Affiliate Fund ou iv) à la date à laquelle le capital
des Prêts adossés deviendra autrement exigible. Le Prêteur dispose d’un recours personnel contre le participant à raison d’un pourcentage égal à 50 % de l’engagement total
du participant (capitaux propres et portion adossée). Pour le solde des Prêts adossés, le Prêteur dispose d’un recours limité à la participation dans la société en commandite
du EdgeStone Affiliate Fund et aux distributions à l’égard de celle-ci.
(6) Ce montant représente un ou des prêts personnels consentis à des fins d’achat de biens et de placements divers, accordés suivant les normes applicables à la clientèle, à
l’exception du taux d’intérêt variant entre la moitié du taux d’intérêt de base et le taux de base de la Banque, ou d’un prêt découlant d’une entente de relocalisation. Ce montant
peut aussi représenter le solde de la marge de crédit personnelle, accordée suivant les normes applicables à la clientèle, à l’exception du taux d’intérêt variant entre le taux de
base moins 3 % (ne devant pas être inférieur au taux de base divisé par 2) et le taux de base de la Banque. Le total des prêts personnels octroyés et des montants autorisés
comme marge de crédit personnelle ne peut dépasser 50 % du salaire brut annuel de l’emprunteur pour la portion à taux réduit. L’excédent sera prêté au taux de base pour ces
produits. Ce montant peut également représenter tout solde impayé figurant au compte MasterCard et porte intérêt au taux consenti au client moyen divisé par 2.
Intérêt de personnes informées dans une opération importante
Depuis le début du dernier exercice de la Banque, une opération importante
réalisée par la Banque a eu une incidence importante sur celle-ci ou ses
filiales au sens de la rubrique 11 de l’annexe 5 du Règlement 51‑102 sur les
obligations d’information continue.
En effet, la Banque a acheté, entre le 20 et le 24 août 2007, directement ou par
l’entremise de ses filiales, à 100 % du coût d’achat plus les intérêts courus,
tout le PCAA détenu dans les fonds communs de placement publics Banque
Nationale et Altamira ainsi que celui détenu dans les caisses privées utilisées
par Gestion de portefeuille Natcan inc. dans sa gestion discrétionnaire (sauf
pour deux fonds) et par Trust Banque Nationale inc. dans sa gestion privée de
placement. Elle a acquis tout le PCAA détenu par ses clients particuliers ainsi
que par certains autres clients qui détenaient un total de 2 millions $ ou moins
en PCAA dans leurs comptes auprès de Financière Banque Nationale inc., de
Financière Banque Nationale ltée et de Courtage direct Banque Nationale
inc. et qui n’étaient pas considérés comme investisseurs qualifiés selon la
réglementation en valeurs mobilières (l’ « Opération »).
48
Le 20 août 2007, 48 personnes informées (1) avaient ensemble un intérêt direct ou indirect d’une valeur totale de 7 829 720,02 $ dans l’Opération.
Parmi ces personnes informées, les administrateurs, les membres du bureau de la présidence et les premiers vice-présidents suivants avaient un intérêt
dans l’Opération :
Nom
Ville, province
Nature du lien
Administrateurs de la Banque
Coulombe, Gérard
Diamond-Gélinas, Nicole
Douville, Jean
Gobeil, Paul
Vachon, Louis
Sainte-Marthe, Québec
Saint-Barnabé-Nord, Québec
Bedford, Québec
Ottawa, Ontario
Beaconsfield, Québec
Indirect : Fonds commun de placement (2)
Indirect : Fonds commun de placement
Direct : Détention de PCAA
17 411,33
89,28
422 000,00
500 912,28
2 538 053,02
Membres du bureau de la présidence
Paiement, Luc
Pascoe, Ricardo
Tremblay, Michel
Mont-Royal, Québec
Toronto, Ontario
Mont-Royal, Québec
Indirect : Caisse privée (3)
1 672,17
76 893,08
1 437 614,58
Dagenais, Jean
Desbiens, Pierre
Dubreuil, Pierre
Guay, Charles
Keung, Alice
Montréal, Québec
Saint-Lambert, Québec
Longueuil, Québec
Montréal, Québec
Montréal, Québec
Lecaldare, Mario
Westmount, Québec
Lecat, Olivier H.
Ouellet, Martin
Montréal, Québec
Montréal, Québec
Indirect : Caisse privée et fonds commun de placement
Direct : Détention de PCAA
Indirect : Caisse privée
Total
Montant ($)
6 796,08
642 114,44
887,10
132,34
19 563,00
1 108 852,50
44 437,11
308 260,62
7 125 688,93
Dans la majorité des cas, les personnes informées détenaient du PCAA par
l’entremise de fonds communs de placement. Ces personnes ont bénéficié
de l’Opération au même titre et suivant les mêmes modalités que les autres
clients de la Banque visés par cette Opération. Chacune de ces personnes
qui est également membre du Conseil a déclaré son intérêt dès la première
réunion du Conseil ou de l’un de ses comités à laquelle elle assistait et au
cours de laquelle le projet d’Opération a été étudié. Aucune d’entre elles
n’a participé aux délibérations du Conseil ou de ses comités portant sur
l’Opération. Sur recommandation du comité indépendant, l’Opération a
été approuvée à l’unanimité par les membres du Conseil, à l’exclusion des
administrateurs ayant déclaré avoir un intérêt dans cette Opération.
(1) Aux fins de la présente section, l’expression « personne informée » a le sens donné au paragraphe 1.1(1) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue
des ACVM, à savoir qu’il s’agit a) d’un administrateur ou membre de la haute direction de la Banque; b) d’un administrateur ou membre de la haute direction d’une personne
qui est elle-même une personne informée à l’égard de la Banque ou une filiale de celle-ci; c) d’une personne qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de
titres comportant droit de vote de la Banque ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois est propriétaire véritable de titres comportant droit de vote de la Banque
et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote afférents à tous les titres comportant droit de vote en circulation de
la Banque, compte non tenu des titres détenus par la personne à titre de preneur ferme au cours d’un placement; d) de la Banque qui a acheté, racheté ou autrement acquis
ses propres titres, aussi longtemps qu’elle les conserve.
(2) Fonds communs de placement Banque Nationale ou Altamira.
(3) Caisses privées utilisées par Gestion de portefeuille Natcan inc. dans sa gestion discrétionnaire (sauf pour deux fonds) ou par Trust Banque Nationale inc. dans sa gestion
privée de placement.
49
Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants
Procès-verbal
La Banque souscrit un contrat d’assurance-responsabilité des
administrateurs et dirigeants de la Banque et de ses filiales. Le contrat
protège les administrateurs et dirigeants dans des circonstances où la
Banque ne peut les indemniser ou n’est pas autorisée à le faire. Le contrat
a une limite de garantie de 100 000 000 $ et il est libre de franchise.
Une copie du procès-verbal de l’assemblée annuelle et extraordinaire des
détenteurs d’actions ordinaires de la Banque tenue le 7 mars 2007 est postée
aux détenteurs d’actions ordinaires avec la Circulaire. Le procès-verbal peut
également être consulté sur le site Internet SEDAR (www.sedar.com).
Renseignements supplémentaires
La prime annuelle à l’égard de cette assurance est de 561 686 $. Le contrat
d’assurance se termine le 31 août 2008.
Rachat d’actions
À la date de la Circulaire, la Banque a en place un programme d’offre
publique de rachat d’actions dans le cours normal de ses activités
(l’ « OPR ») qui lui permet d’acquérir, à l’occasion et au cours de la période
mentionnée ci-après, par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, un
maximum de 8 102 000 actions ordinaires, représentant environ 5 % des
actions ordinaires alors en circulation, lesquelles actions ordinaires, une
fois rachetées, sont ensuite annulées.
De l’avis du Conseil, le rachat des actions ordinaires aux termes de l’OPR
représente une utilisation appropriée des fonds excédentaires de la Banque.
Cette OPR a débuté le 1er février 2007 et se terminera le 31 janvier 2008. Le
prix versé par la Banque pour toute action ordinaire rachetée correspond au
cours du marché de ces actions ordinaires à la Bourse de Toronto au moment
du rachat. Les actionnaires peuvent se procurer, sans frais, une copie de
l’avis d’intention relatif à cette OPR de la Banque, lequel avis d’intention a
été approuvé par la Bourse de Toronto, en écrivant au Secrétariat corporatif
de la Banque au 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4e étage, Montréal
(Québec) Canada H3B 4L2.
La Banque a également annoncé le 29 novembre 2007 que le Conseil a
autorisé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin
de racheter un maximum de 3 % de ses actions ordinaires en circulation,
soit environ 4 700 000 actions ordinaires. Cette offre publique de rachat
dans le cours normal des activités a reçu l’approbation du Surintendant
des institutions financières et est sujette à celle de la Bourse de Toronto.
Il est prévu que ce programme de rachat dans le cours normal des affaires
débutera le ou vers le 1er février 2008 et prendra fin au plus tard le ou vers le
31 janvier 2009. Les achats seront effectués par l’intermédiaire de la Bourse
de Toronto. La Banque achètera les actions ordinaires au cours du marché
au moment de l’acquisition. Le nombre réel d’actions ordinaires à être
ainsi rachetées et le moment des rachats seront déterminés par la Banque.
La Banque effectuera ses rachats d’actions ordinaires conformément aux
exigences réglementaires applicables. Les actions ordinaires ainsi rachetées
seront annulées.
50
Il est possible d’obtenir d’autres renseignements au sujet de la Banque
sur son site Internet (www.bnc.ca) ainsi que sur le site Internet SEDAR
(www.sedar.com).
L’information financière concernant la Banque figure dans les états
financiers consolidés et dans le rapport de gestion de son dernier exercice,
inclus dans le rapport annuel.
La Banque remettra rapidement et sans frais à tout actionnaire qui en fait
la demande, une copie du rapport annuel, une copie de la notice annuelle
et de tout autre document intégré par renvoi à la notice annuelle, une copie
des états financiers consolidés annuels avec le rapport du vérificateur
s’y rapportant pour l’exercice terminé le 31 octobre 2007, une copie de
tout rapport trimestriel subséquent, ainsi qu’une copie de la circulaire de
sollicitation de procurations de la direction se rapportant à l’assemblée
annuelle des détenteurs d’actions ordinaires la plus récente au cours de
laquelle les administrateurs ont été élus. On peut obtenir ces documents en
écrivant au Secrétariat corporatif de la Banque au 600, rue De La Gauchetière
Ouest, 4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2.
Approbation du conseil d’administration
Le Conseil a approuvé le contenu de la Circulaire, ainsi que son envoi aux
actionnaires.
La vice-présidente et secrétaire corporatif,
Linda Caty
Annexe A | Propositions d’actionnaires
La Banque a reproduit ci-après le texte intégral des propositions et des
exposés que des actionnaires lui ont transmis, sans y apporter aucune
modification.
La proposition no 1 a été présentée à la Banque par M. Philip L. MacDonald,
1, University Place, Sackville (Nouveau-Brunswick) Canada E4L 4M8.
Proposition no 1
Proposition et énoncé de l’actionnaire [Traduction] :
« Il est proposé que la Banque, dans le cadre de toute offre publique de
rachat dans le cours normal de ses activités, et dans tous les cas au moins
une fois tous les trois ans, offre de racheter, directement des actionnaires,
pour annulation postérieure, toutes actions détenues en « petits lots »
(c.‑à‑d. des lots comprenant moins de cent actions).
Durant de nombreuses années, la Banque a procédé à une offre publique de
rachat dans le cours normal de ses activités (l’« offre publique de rachat ») en
vertu de laquelle elle a racheté pour annulation postérieure par l’entremise
de la Bourse de Toronto (la « TSX ») un nombre maximal déterminé des
actions ordinaires en circulation de la Banque. Il est généralement reconnu
qu’un tel rachat et une telle annulation des actions en circulation sont
avantageux pour tous les actionnaires. Le Conseil est d’avis qu’une telle
offre publique de rachat constitue une utilisation appropriée des fonds
excédentaires de la Banque.
Cette proposition avantagerait les actionnaires détenant peu d’actions (les
détenteurs de « petits lots ») et dont les actions seront rachetées, ainsi que
les autres actionnaires, étant donné que les frais d’administration relatifs
aux actionnaires de petits lots sont considérables lorsque cumulés et sous
forme de pourcentage des bénéfices ou de dividendes par action. Ces frais
comprennent l’émission de petits chèques de dividendes et la comptabilité
s’y rapportant, les frais d’affranchissement des avis de dividendes et les
frais considérables d’impression et d’affranchissement des états financiers
trimestriels et annuels et des avis de procuration. La proposition offrirait
également aux petits actionnaires un moyen rentable de vendre le petit
nombre d’actions qu’ils possèdent. Une fois ces frais cumulés, leur économie
représenterait une somme considérable, augmentant de ce fait le bénéfice
de la Banque d’une manière qui se répercuterait avantageusement sur tous
les actionnaires, quelle que soit leur taille. »
Position de la Banque :
La Banque reconnaît qu’il est parfois difficile pour un actionnaire de se
départir d’un petit lot d’actions, mais elle est d’avis que la mise en place d’un
programme de rachat de petits lots n’est pas dans l’intérêt de la majorité
de ses actionnaires.
Les programmes de rachat de petits lots sont plutôt rares dans le marché
et répondent en général à des besoins très précis, notamment lorsqu’une
société fait l’objet d’une fusion, d’une acquisition ou d’une distribution d’une
partie de ses éléments d’actif. De tels programmes sont coûteux à mettre
sur pied et ne peuvent durer qu’un maximum de 150 jours, conformément
au Guide à l’intention des sociétés de la TSX.
La Banque estime donc que les coûts et le caractère temporaire de tels
programmes ainsi que les bénéfices limités qui en résulteraient pour
l’ensemble des actionnaires ne justifient pas cette mesure.
Pour ces raisons, la Banque recommande de voter CONTRE cette proposition.
Les propositions nos 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 ont été présentées à la
Banque par M. Lowell Weir, 4, Armoyan Court, Bedford (Nouvelle-Écosse)
Canada B4A 3L5.
La Banque tient à faire remarquer que plusieurs des propositions présentées
par cet actionnaire et des exposés qui les accompagnent comportent des
affirmations non fondées ainsi que des insinuations portant conjointement
atteinte à la crédibilité et à l’intégrité de certains administrateurs, dirigeants
et anciens dirigeants de la Banque. Il y a lieu de rappeler que deux litiges
opposent actuellement l’auteur de ces propositions à la Banque et à l’une
de ses filiales. Dans un jugement rendu en 2005, la Cour supérieure du
Québec a reconnu que certaines propositions que souhaitait à l’époque
présenter cet actionnaire avaient pour but de faire valoir contre la Banque,
ses administrateurs et ses dirigeants une réclamation personnelle.
Proposition no 2
« Que la Banque réaffirme son engagement envers l’adoption de normes
de régie d’entreprise de premier plan dans le secteur et son adhésion à
ces normes.
Il y a quelques années, la Bourse de Toronto (« TSX ») exigeait que les
émetteurs inscrits adoptent des normes de régie d’entreprise de premier
plan dans le secteur.
Cependant, cette Banque continue de démontrer des normes peu exigeantes
en matière de régie d’entreprise et il est donc maintenant nécessaire de
soumettre cette question à un vote formel de la part des actionnaires. Si
cette Banque avait appliqué des normes de régie d’entreprise de premier
plan dans le secteur au cours des cinq dernières années, elle ne serait pas
la seule banque :
(a) dont les présidents du Conseil actuel et précédent ont tous deux
trompé les actionnaires en réponse aux questions ou aux motions des
actionnaires lors des assemblées générales annuelles et extraordinaires
de la Banque;
(b) dont le précédent chef de la direction et le secrétaire corporatif ont
contrevenu au code de déontologie de la Banque en divulguant de la
correspondance confidentielle entre la Banque et un client, sans le
consentement de ce dernier;
(c) dont le président du comité de révision et de régie d’entreprise a non
seulement trompé les actionnaires lors de l’assemblée annuelle et
extraordinaire de 2002 de la Banque, a également, en contravention
des règlements en matière de valeurs mobilières, omis de divulguer
dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qu’il
était un administrateur d’une société par actions et de sa filiale jusqu’au
12 novembre 2001 et que peu après la filiale a déposé une proposition
auprès des créanciers et que la TSX a suspendu les opérations sur
51
Annexe A | Propositions d’actionnaires (suite)
les titres de la société qui avait omis de se conformer aux exigences
d’inscription auprès de la TSX. Les actions de la société ont en
conséquence été radiées de la TSX. Cette information a seulement été
incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction
lorsque le plaignant en a judiciairement demandé l’inclusion;
(d) dont le comité de révision et de régie d’entreprise omet d’aborder tout
problème d’inconduite lié à la régie d’entreprise et qui a répondu à une
plainte formelle uniquement lorsque le sujet a été porté à l’attention de
chacun des membres du conseil d’administration;
(e) dont le comité de ressources humaines a autorisé le cadeau de 150 000 $
au chef de la direction précédent dans le cadre du calcul de sa prime à
titre de dirigeant pour sa dernière année en poste;
(f) dont les administrateurs excluent les propositions valables d’actionnaires
dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, forçant
ainsi les actionnaires à engager des frais supplémentaires pour obtenir
judiciairement l’inclusion des propositions;
(g) dont les administrateurs ont fourni du matériel supplémentaire biaisé
et non approuvé destiné aux actionnaires lors de l’assemblée annuelle.
Ce matériel n’a pas été préapprouvé par la TSX ou quelqu’organisme
de réglementation;
(h) dont la direction considère une entente de règlement conclue par
un administrateur avec une autorité en valeurs mobilières avant
le 31 décembre 2000 comme n’étant pas un élément important
pour un investisseur raisonnable qui décide de voter en faveur d’un
administrateur éventuel.
De plus, si cette Banque appliquait réellement une régie d’entreprise de
premier plan dans le secteur, elle s’assurerait que ses administrateurs
sont adéquatement renseignés sur la régie appropriée des actionnaires
et ne sont pas opposés à toute suggestion ou proposition de la part des
actionnaires. »
La Banque accorde une très grande importance à la régie d’entreprise et vise
à maintenir des normes rigoureuses en cette matière. Elle se tient informée
des développements dans ce domaine et elle se conforme aux lignes
directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »).
La Banque a d’ailleurs remporté le prix Korn/Ferry-Revue Commerce pour
l’excellence de sa gouvernance d’entreprise en 2005. La Banque s’interroge
donc sur l’utilité de la présente proposition qui invite les actionnaires à
se prononcer sur une question qui énonce une évidence car la Banque
adhère déjà pleinement aux exigences en matière de régie d’entreprise et
continuera à le faire.
La Banque ne saurait nullement souscrire aux commentaires de l’auteur de
cette proposition. Ces commentaires sont faux et, dans plusieurs cas, portent
atteinte à la réputation de la Banque et de certains de ses administrateurs
et dirigeants. Les sujets évoqués dans l’exposé de l’actionnaire ont fait,
au fil des ans, l’objet d’une abondante correspondance entre l’auteur de la
proposition et les administrateurs et dirigeants de la Banque. Le comité de
révision et de régie d’entreprise a répondu à cet actionnaire directement ou
par l’entremise des dirigeants de la Banque de la façon et au moment qu’il a
jugé appropriés, compte tenu de la nature de chaque lettre ou courriel reçu.
Cet actionnaire a toujours bénéficié d’un service attentionné et courtois de
la direction et des membres du Conseil.
52
Même si elle s’inscrit en faux contre les allégations de l’actionnaire et
déplore les attaques de ce dernier contre l’intégrité de ses administrateurs et
dirigeants, la Banque recommande de voter EN FAVEUR de cette proposition,
car elle n’a aucune difficulté à réaffirmer son engagement envers des
normes de régie d’entreprise auxquelles elle adhère déjà pleinement et
qu’elle continuera à respecter.
Proposition no 3
« Que la Banque améliore la compétence et la régie des comités du Conseil
en adoptant un nombre d’années de service maximal durant lequel les
administrateurs peuvent siéger comme membres d’un comité. Il est proposé
qu’aucun administrateur ne puisse siéger à un comité donné du Conseil
pendant plus de cinq (5) années consécutives et qu’aucun administrateur
ne puisse siéger à un comité donné pendant plus de dix (10) années au
total.
Bien que les comités du Conseil bénéficient certainement de la sagesse et
des conseils des membres à long terme, de nouveaux participants apportent
des idées originales et un enthousiasme renouvelé. »
La Banque est d’avis qu’il est contraire à l’intérêt de la Banque et à celui
de ses actionnaires de rendre un administrateur inadmissible à titre de
membre d’un comité du Conseil en raison du nombre d’années pendant
lesquelles il a agi à ce titre. Le choix des membres de chacun des comités
du Conseil est fait selon la compétence et l’apport de ces derniers et non
selon le nombre d’années de service.
Le comité de révision et de régie d’entreprise procède annuellement à
l’évaluation du rendement et de l’efficacité des comités du Conseil, de leur
président et de leurs membres. De plus, chaque administrateur est invité
à procéder à une autoévaluation de sa contribution au(x) comité(s) dont il
fait partie. Les résultats de ces évaluations et autoévaluations permettent
de cerner les sphères d’amélioration potentielle ainsi que les besoins des
comités et de leurs membres en termes de connaissances et d’expertise.
Il y a lieu de noter qu’une directive de la Banque prévoit qu’à moins de
circonstances exceptionnelles, la durée totale du mandat d’un administrateur
est limitée à 15 ans. Le calcul de cette période a débuté en 1998 pour les
administrateurs en poste à cette date.
La Banque est d’avis que tous ces mécanismes garantissent l’efficacité de
chacun des membres des comités du Conseil, sans égard à leur nombre
d’années de service.
Proposition no 4
« Que la Banque procède à un examen du rendement du chef de la direction
et de celui de la vice-présidente exécutive, Finances, Risque et Trésorerie,
compte tenu de la forte possibilité que la Banque subisse des pertes
considérables découlant de son importante participation au fiasco du
papier commercial non bancaire adossé à des actifs (« PCAA »).
Il est évident que la participation de la Banque au marché du PCAA a nui
considérablement à sa réputation. Aujourd’hui même, le Groupe Jean
Coutu, un important client de longue date de la Banque, a indiqué à ses
actionnaires qu’il examinait la possibilité de poursuivre la Banque en justice
pour recouvrer près de 35 millions de dollars en PCAA illiquide que lui a
vendu la Banque. De toute évidence, d’autres clients importants feront de
même. Le chef de la direction est, présumément, l’artisan de la stratégie
liée au PCAA de la Banque et, en conséquence, il devrait en être tenu
responsable, le cas échéant.
La vice-présidente exécutive, Finances, Risque et Trésorerie devrait
fournir une explication satisfaisante de la raison pour laquelle Gestion de
portefeuille Natcan inc. (« Natcan ») a été autorisée à prendre et maintenir
des positions excessives de PCAA au moyen de comptes gérés de clients
dans certains fonds du marché monétaire exploités par Placements Banque
Nationale inc. et Services Financiers Altamira ltée. Il semblerait en outre que
Natcan (dont la philosophie de placement met l’accent sur la « répartition
de l’actif » et la « diversification ») agissait en contravention à ce que lui
dictait sa philosophie de placement en prenant des positions excessives à
l’égard du PCAA. Il semblerait que les positions étaient de loin supérieures
aux niveaux acceptables, particulièrement en ce qui concerne les opérations
des fonds communs de placements de la Banque Nationale.
Voici les présumées positions des fonds communs Banque Nationale à
l’égard du PCAA avant le renflouement de la Banque :
La Banque s’inscrit en faux contre les allégations de l’actionnaire et déplore
les attaques de ce dernier contre le président et chef de la direction et la
vice-présidente exécutive, Finances, Risque et Trésorerie.
Le comité de ressources humaines évalue à la fin de chaque exercice
le rendement global du président et chef de la direction en fonction
(i) des résultats financiers de la Banque comparés aux objectifs établis au
début de l’exercice et aux résultats obtenus par les cinq autres grandes
banques, (ii) du développement d’avantages concurrentiels permettant à
la Banque de consolider son positionnement stratégique au sein du secteur
des services financiers, (iii) du profil de risque et de la qualité du crédit de
la Banque, (iv) de la création et du maintien d’une bonne image corporative,
(v) de la gestion des ressources humaines et (vi) du développement et du
maintien de relations harmonieuses avec les actionnaires, les clients,
les employés, les gouvernements et autres autorités réglementaires, de
même que les collectivités. Il évalue également le rendement de chacun des
membres du bureau de la présidence, incluant la vice-présidente exécutive,
Finances, Risque et Trésorerie, en tenant compte des recommandations du
président et chef de la direction.
Les critères d’évaluation du rendement du président et chef de la direction
et des autres dirigeants membres du bureau de la présidence tiennent
compte de différents facteurs, incluant, par exemple, les problèmes de
liquidité affectant en l’espèce le marché mondial du PCAA. Le calcul du
montant des primes pour ces dirigeants est effectué en tenant compte, entre
autres, du rendement des capitaux propres et de la croissance du bénéfice
par action de la Banque, lesquels ont été touchés par les problèmes de
liquidité affectant le marché du PCAA.
Dans le cas qui nous occupe, il y a lieu de mettre en perspective les faits
suivants :
–– Le problème du PCAA non bancaire au Canada est né d’une crise de
confiance qui a éclaté dans le marché du crédit aux États-Unis à l’été
2007 et qui a touché un très grand nombre d’institutions financières,
en Europe aussi bien qu’en Amérique. Cette crise s’est répercutée sur
le PCAA non bancaire au Canada même si celui-ci était peu exposé aux
prêts hypothécaires américains à risque;
–– Le PCAA non bancaire a été transigé avec succès pendant de nombreuses
années et faisait l’objet de la plus haute cote de la part de Dominion
Bond Rating Services;
–– Le conseil d’administration a pu apprécier le leadership des dirigeants
pour gérer la crise de façon efficace et proactive.
–– Fonds de liquidités corporatives de la Banque Nationale –
37,9 % dans le PCAA non bancaire
–– Fonds de gestion de trésorerie de la Banque Nationale –
–– Fonds de marché monétaire de la Banque Nationale –
–– Caisse commune marché monétaire canadien Natcan –
–– Fonds de marché monétaire américain de la Banque Nationale –
Il est aussi évident que Natcan exerçait son activité sans mesure de
surveillance appropriée et sans mécanisme de gestion des risques
approprié. »
Le Conseil effectue un suivi constant du dossier du PCAA et prend les
mesures appropriées dans le cadre de son mandat.
53
Proposition no 5
« Que la Banque obtienne une indemnité de la part des actionnaires
minoritaires de Gestion de portefeuille Natcan inc. (« Natcan ») pour leur
part proportionnelle des pertes potentielles relatives au papier commercial
adossé à des actifs (« PCAA ») non bancaire, soit pour une somme d’environ
2,0 milliards de dollars, acheté par la Banque des comptes de clients
titulaires de fonds communs de placement de Placements Banque Nationale
inc. et de Services Financiers Altamira ltée gérés par Natcan. Étant donné
que les actionnaires minoritaires de Natcan sont aussi des hauts dirigeants
de la Banque, aucune prime ou rémunération en actions ne devrait leur être
accordée tant que la Banque n’aura pas été indemnisée en totalité.
La Banque évalue annuellement le rendement des dirigeants de ses filiales,
incluant ceux de Natcan, et établit les primes annuelles devant leur être
versées. Les critères d’évaluation du rendement des dirigeants de Natcan
tiennent compte de différents facteurs, dont, en l’espèce, les problèmes
de liquidité affectant le marché mondial du PCAA. Par ailleurs, le calcul
du montant des primes octroyées à ces dirigeants dépend directement
du rendement des actifs qu’ils gèrent, rendement qui a été affecté dans
certains cas par ces problèmes touchant le PCAA.
En août 2007, la Banque a été forcée d’acheter du PCAA non bancaire
d’une valeur d’environ 2,0 milliards de dollars de clients de Placements
Banque Nationale inc. et Services Financiers Altamira ltée afin de protéger
sa réputation. Les hauts dirigeants de la Banque ont admis que cet achat
a été effectué sans contrôle diligent ou examen approprié. La Banque se
devait de procéder à un examen complet pour déterminer la valeur réelle du
PCAA acquis. Ce PCAA représentait des achats pour les comptes de clients
de montants qui, a priori, semblent bien supérieurs aux positions normales
relatives aux fonds communs de placement. Voici les présumées positions
détenues par certains fonds :
–– Fonds de liquidités corporatives de la Banque Nationale –
–– Fonds de gestion de trésorerie de la Banque Nationale –
–– Fonds de marché monétaire de la Banque Nationale –
–– Caisse commune marché monétaire canadien Natcan –
–– Fonds de marché monétaire américain de la Banque Nationale –
Ces fonds étaient gérés par Gestion de portefeuille Natcan inc. qui doit
donc être tenue responsable des pertes subies. »
La Banque s’inscrit en faux contre les faits relatés par l’auteur de cette
proposition, lesquels sont dans plusieurs cas incomplets ou inexacts.
Contrairement à ce qu’affirme cet actionnaire, aucun dirigeant de Natcan
– sauf le président de son conseil d’administration – n’est un dirigeant
de la Banque et ne reçoit de rémunération à base d’actions de la Banque.
La détention indirecte d’actions par certains dirigeants de Natcan dans le
capital social de cette société constitue un des éléments de la rémunération
globale de ces dirigeants et est prise en considération au moment d’établir
leur rémunération.
54
Le conseil d’administration de Natcan, tout comme celui de la Banque,
effectue un suivi constant du dossier du PCAA et prend les mesures
appropriées dans le cadre de son mandat.
Proposition no 6
« Que le président de l’assemblée annuelle des actionnaires soit un
actionnaire choisi parmi les actionnaires ne faisant pas partie de la
direction, inscrits et présents lors de l’assemblée.
Actuellement, les administrateurs de la Banque choisissent le président de
l’assemblée des actionnaires et ils ont traditionnellement choisi le président
du Conseil pour s’acquitter de ces fonctions. Malheureusement, le président
du Conseil cumule souvent trop de fonctions et il peut se trouver en situation
de conflit d’intérêts relativement à certaines questions ou propositions
soumises par la direction et les actionnaires de la Banque. Pour éviter de
telles situations, le président devrait être un actionnaire choisi parmi les
actionnaires ne faisant pas partie de la direction, inscrits et présents lors
de l’assemblée. »
Le Règlement administratif I de la Banque prévoit qu’il revient au Conseil
de nommer le président de l’assemblée des actionnaires, ce qui a été fait
à la réunion tenue le 13 décembre 2007, lorsque le président du Conseil
a été désigné à titre de président de l’assemblée des actionnaires du
29 février 2008.
La Banque considère que le président du Conseil est la personne la
mieux placée pour présider l’assemblée des actionnaires et en faciliter
le déroulement. Compte tenu du grand nombre de propositions à l’ordre
du jour et des interventions parfois complexes de certains actionnaires, il
importe que le président d’assemblée soit familier tant avec la procédure
en matière d’assemblées d’actionnaires qu’avec les affaires de la Banque
afin de s’assurer que chacun des sujets à l’ordre du jour soit traité de façon
efficace et diligente.
Proposition no 7
« Que le secrétaire de l’assemblée annuelle des actionnaires soit un
actionnaire choisi parmi les actionnaires ne faisant pas partie de la
direction, inscrits et présents lors de l’assemblée.
Actuellement, les administrateurs de la Banque choisissent le secrétaire de
l’assemblée des actionnaires et ils ont traditionnellement choisi le secrétaire
corporatif du Conseil pour s’acquitter de ces fonctions. Malheureusement,
le secrétaire corporatif cumule souvent trop de fonctions et il peut se trouver
en situation de conflit d’intérêts relativement à certaines questions ou
propositions soumises par la direction et les actionnaires de la Banque.
Pour éviter de telles situations, le secrétaire de l’assemblée annuelle devrait
être un actionnaire choisi parmi les actionnaires ne faisant pas partie de la
direction, inscrits et présents lors de l’assemblée. »
Le Règlement administratif I de la Banque prévoit qu’il revient au Conseil
de nommer le secrétaire de l’assemblée des actionnaires, ce qui a été fait
à la réunion tenue le 13 décembre 2007, lorsque la vice-présidente et
secrétaire corporatif a été désignée à titre de secrétaire de l’assemblée
des actionnaires du 29 février 2008.
La Banque considère que la vice-présidente et secrétaire corporatif est la
personne la mieux placée pour agir à titre de secrétaire de l’assemblée des
actionnaires et en faciliter le déroulement. Compte tenu du grand nombre
de propositions à l’ordre du jour et des interventions parfois complexes de
certains actionnaires, il importe que le secrétaire d’assemblée soit familier
tant avec la procédure en matière d’assemblées d’actionnaires qu’avec les
affaires de la Banque afin de s’assurer que chacun des sujets à l’ordre du
jour soit traité de façon efficace et diligente.
Proposition no 8
« Que la direction de la Banque se conforme aux règlements de la TSX et
des autres commissions de valeurs mobilières concernées et s’engage à ne
pas fournir de documents supplémentaires non approuvés aux actionnaires
lors de l’assemblée annuelle des actionnaires.
Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque tenue le 7 mars
2007, la direction de la Banque a fourni aux actionnaires présents une
trousse de documents supplémentaires non approuvés par la TSX et les
commissions de valeurs mobilières concernées. Cette trousse de documents
s’est avérée extrêmement déroutante pour les actionnaires étant donné
qu’elle ne contenait pas toutes les propositions soumises à l’examen lors
de l’assemblée, mais seulement les propositions soumises par la direction.
De plus, la trousse de documents était extrêmement préjudiciable aux
actionnaires soumettant des propositions à l’examen des actionnaires. »
Les pratiques de la Banque en matière de divulgation continue sont
parfaitement conformes à la réglementation applicable et aux règles de
la TSX.
La Banque s’inscrit en faux contre l’exposé de l’actionnaire au soutien
de cette proposition. Le document remis aux personnes présentes à
l’occasion des assemblées d’actionnaires tenues le 7 mars 2007 n’était
qu’une reproduction de certaines des propositions de la direction déjà
incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction
transmise aux détenteurs d’actions ordinaires et privilégiées de la Banque
conformément à la réglementation applicable, circulaire qui avait été révisée
et approuvée au préalable par la TSX. Ce document ne contenait aucune
nouvelle information et n’avait pour but que de faciliter le déroulement
des assemblées compte tenu de la complexité et du grand nombre de
propositions présentées par la direction.
La Banque doit pouvoir fournir à ses actionnaires des documents utiles au
bon déroulement de l’assemblée des actionnaires et qui, bien que conformes
à la réglementation applicable et aux règles de la TSX, ne nécessitent pas
l’approbation d’une autorité canadienne en valeurs mobilières ou de la
TSX.
Proposition no 9
« Que la Banque mandate un enquêteur indépendant pour mener une
enquête formelle concernant l’acquisition de papier commercial adossé à
des actifs (« PCAA ») non bancaire d’une valeur de 2,0 milliards de dollars
sans avoir effectué la revue diligente annoncée par la Banque le 20 août
2007 et partiellement complétée le 24 août 2007. L’enquêteur présentera
un rapport aux actionnaires de la Banque d’ici le 1er juin 2008 et il abordera
les questions suivantes :
(a) Est-ce que le PCAA non bancaire a été détenu dans des comptes de
fonds communs de placement de la Banque de Placements Banque
Nationale inc. et de Services Financiers Altamira ltée achetés des
sept canalisateurs fiduciaires gérés par Metcalf and Mansfield Capital
Corporation, une filiale de Quanto Financial Corporation (« Quanto »)
appartenant en partie à Financière Banque Nationale (« FBN »)?
(b) Est-ce que la FBN a participé à la vente initiale ou obtenu une
commission reliée à cette vente de PCAA non bancaire aux comptes
de fonds communs de placement.
(c) Ces transactions ont-elles été examinées minutieusement par les
gestionnaires de Gestion de portefeuille Natcan inc. (« Natcan »)?
Les gestionnaires de Natcan ont-ils subi une influence extérieure
quelconque de la part des cadres supérieurs de la Banque ou de FBN
concernant l’achat de PCAA non bancaire de Quanto?
(d) Pourquoi les gestionnaires de Natcan ont-ils acquis des positions
si importantes à l’égard du PCAA non bancaire des clients de fonds
communs de placements de la Banque Nationale et pourquoi les
55
techniques de gestion des risques habituelles n’ont-elles pas été
utilisées?
(e) Quelles sont les pertes potentielles que peut subir la Banque
relativement à l’acquisition du PCAA non bancaire?
La Banque a fourni très peu de renseignements à ses actionnaires relativement
à sa participation à l’égard du PCAA non bancaire. Les questions posées aux
dirigeants et aux administrateurs de la Banque ne reçoivent pas de réponse.
Les communiqués de presse émis par la Banque ont été fondamentalement
dépourvus d’information financière pertinente et ni Financière Banque
Nationale ni Quanto Financial n’ont commenté la situation.
Les actionnaires ont besoin de renseignements éclairés et factuels pour
prendre des décisions avisées, et ils y ont droit. »
La Banque considère qu’il est primordial que ses actionnaires disposent de
l’information pertinente pour prendre des décisions éclairées. La Banque
veille à ce que ses pratiques et sa politique en matière de divulgation de
l’information respectent en tout point la réglementation applicable. Elle
communique en temps opportun à ses actionnaires, ses clients et ses
employés, aux autres parties prenantes ainsi qu’au public en général
toute information importante relative à la Banque, qu’elle soit de nature
financière ou autre. Afin de ne pas induire le public en erreur, elle évite
toutefois de communiquer de l’information incomplète, approximative ou
non vérifiée.
Depuis l’émission le 20 août 2007 d’un premier communiqué de presse faisant
état des mesures prises par la Banque eu égard aux problèmes de liquidité
affectant le marché du PCAA, la Banque s’assure de tenir le public informé au
fur et à mesure que des informations additionnelles importantes à ce sujet sont
connues. Ainsi, dès qu’elle a été en mesure d’évaluer les pertes potentielles liées
au PCAA qu’elle détient, le 19 novembre 2007, elle a émis un communiqué de
presse à ce sujet. Elle a également fourni des détails additionnels sur les causes
du bouleversement du marché canadien du PCAA et sur les fondements de
l’évaluation par la Banque de la juste valeur du PCAA le 29 novembre 2007 au
moment de la publication de ses résultats pour le trimestre terminé le 31 octobre
2007. Tant le 20 août que le 29 novembre, la Banque a tenu des conférences
téléphoniques avec les analystes financiers pour commenter le contenu de ses
communiqués. Les médias d’information sont à l’écoute de ces conférences et
peuvent en rapporter le contenu.
La Banque a à cœur la résolution des problèmes de liquidité affectant le
marché du PCAA. La Banque est consciente des conséquences que pourraient
avoir ces problèmes et elle joue un rôle proactif dans la recherche de la
solution la plus favorable possible, de concert avec les autres intervenants
dans ce dossier.
La Banque, tout comme sans doute les nombreuses autres importantes
institutions financières et sociétés touchées par la crise du PCAA partout
à travers le monde, cherche à déterminer les circonstances ayant conduit à
cette situation afin d’éviter que de tels événements ne se reproduisent. Dès
la mi-août, le Conseil a constitué un comité indépendant chargé d’évaluer
la situation et de lui faire les recommandations appropriées, ce qui a entre
autres mené la Banque à racheter le PCAA détenu par certains de ses clients
56
entre le 20 et le 24 août dernier. Le Conseil et le comité indépendant du
Conseil peuvent de plus consulter au besoin différents experts afin de les
aider dans cette tâche. La Banque est d’avis que le Conseil dispose de tous
les outils nécessaires pour faire l’analyse complète de cette affaire, en tirer
des conclusions et prendre les décisions pertinentes dans l’intérêt de la
Banque et de ses actionnaires.
Depuis l’apparition des problèmes de liquidité touchant le marché mondial
du PCAA, la Banque a utilisé tous les moyens à sa disposition et pris toutes
les mesures nécessaires afin de trouver une solution à ces problèmes, tenir
le public informé et préserver la confiance de ses actionnaires et du public
en général, et elle posera tout autre geste approprié au fur et à mesure que
surviennent de nouveaux faits relatifs à cette affaire, le tout dans l’intérêt
de la Banque et de ses actionnaires.
Proposition no 10
« Que la Banque amorce un examen des opérations de Financière Banque
Nationale pour s’assurer que les services de courtage ont mis en place une
saine gestion et des mécanismes de surveillance adéquats et efficaces
pour mettre fin à l’hémorragie financière dont souffre Financière Banque
Nationale en raison des sanctions disciplinaires continuelles qui lui sont
imposées par les organismes canadiens de réglementation du commerce
des valeurs mobilières.
Récemment, Financière Banque Nationale a payé à l’Association canadienne
des courtiers en valeurs mobilières une amende de 795 000 $ en raison
d’une sanction disciplinaire relativement aux activités de son siège social
et de certaines de ses succursales. Ces frais s’ajoutent à d’autres amendes
importantes imposées au cours des dix dernières années en raison de
contrôles internes tout à fait inadéquats et de lacunes en matière de
supervision.
Les fonds des actionnaires sont gaspillés inutilement. »
La Banque nie les affirmations faites par l’auteur de cette proposition, car
elles sont, pour la plupart incomplètes, inexactes ou exagérées.
La Banque, de concert avec Financière Banque Nationale inc. (« FBNI »),
examine régulièrement les pratiques et procédures en matière de régie
et de supervision appliquées par la filiale de courtage pour s’assurer que
celle-ci se conforme à des normes de conduite exemplaires.
De plus, à titre d’intermédiaire de marché réglementé, FBNI fait l’objet
d’examens continus par les ACVM, l’Association canadienne des courtiers
en valeurs mobilières (« ACCOVAM ») et les Services de réglementation du
marché inc.
Lorsque, à l’occasion, des problèmes sont décelés, des plans sont élaborés
et mis en œuvre pour y apporter une solution. Par exemple, dans le cas
auquel l’actionnaire fait référence à l’appui de sa proposition, l’ACCOVAM a
indiqué que FBNI avait apporté, en temps opportun, tous les changements
nécessaires à ses contrôles internes et à ses procédures en matière de
supervision dans les secteurs qui avaient été à l’origine des problèmes
faisant alors l’objet d’un examen. La proposition recommande donc de
prendre des mesures que la Banque et FBNI ont déjà mises en place.
Il importe de noter aussi que la sanction disciplinaire particulière dont il
est question dans la présente proposition concerne des événements qui se
sont produits il y a plus de cinq ans. La Banque ne justifie évidemment pas
les sanctions ou pénalités réglementaires, mais elle constate néanmoins
que de nombreuses maisons de courtage, y compris toutes les maisons
de courtage détenues par des banques canadiennes, ont fait l’objet de
sanctions semblables, durant cette même période.
Proposition no 11
« Que la Banque procède à une révision de sa politique relative aux
communiqués de presse pour s’assurer que la politique est conforme
aux politiques de la Bourse de Toronto et des organismes canadiens de
réglementation du commerce des valeurs mobilières.
Les communiqués de presse de la Banque concernant le problème du papier
commercial adossé à des actifs (« PCAA ») non bancaire ont été de nature
très générale et dépourvus de détails financiers. Certains détails financiers
ont été divulgués de manière sélective dans la presse, de sorte qu’un
actionnaire évaluant les communiqués de presse de la Banque ne serait
pas dans la même situation qu’un investisseur lisant une version média
des communiqués. La Banque devrait s’assurer que ses communiqués de
presse contiennent les renseignements requis et qu’ils sont divulgués à
toutes les parties en même temps. »
La Banque révise régulièrement sa politique de divulgation de l’information
afin de s’assurer qu’elle respecte la réglementation en vigueur et tienne
compte des changements qui y sont apportés de temps à autre.
La Banque prend soin de communiquer au public toute information
importante conformément à la réglementation applicable en matière de
divulgation continue de l’information, et c’est ce qu’elle fait dans le dossier
du PCAA.
Les propositions nos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 et 20 ont été présentées
à la direction par le Mouvement d’Éducation et de Défense des Actionnaires
(MÉDAC), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) Canada H2X 1X3.
Proposition no 12
Proposition et énoncé de l’actionnaire :
« Il est proposé que la Banque Nationale du Canada encourage la pérennité
de son actionnariat en majorant de 10 % le dividende normalement versé
aux actions qui sont détenues depuis plus de deux ans.
L’instabilité des marchés depuis les dernières années et la recherche par les
investisseurs de la rentabilité à court terme encouragent les investisseurs à
« jouer continuellement le marché ». L’adoption de la proposition du MÉDAC
aurait pour effet bénéfique, outre de reconnaître la fidélité de l’actionnariat,
d’encourager le développement d’un bassin d’actionnaires poursuivant
des objectifs de rendement plus à long terme et privilégiant des politiques
de gestion, d’orientation et de rémunération axées sur la pérennité de la
Banque Nationale du Canada.
Cette proposition s’inspire d’une loi française adoptée le 12 juillet 1994
autorisant les sociétés à récompenser les actionnaires individuels de leur
fidélité. Actuellement en vigueur chez de grandes sociétés françaises, Air
Liquide et Lafarge, le dispositif encourage les petits porteurs de parts à
conserver leurs actions, à développer un sentiment d’appartenance plus
élevé et à privilégier des politiques privilégiant le long terme. »
Le droit en vigueur ne permet pas à la Banque de déclarer un dividende
plus élevé en faveur de certains détenteurs d’actions ordinaires, comme
le suggère la présente proposition.
La Loi sur les banques (Canada) (la « Loi ») confère aux administrateurs
de la Banque le pouvoir de déclarer un dividende sur les actions d’une
catégorie, s’ils le jugent opportun. Par contre, les administrateurs ne
peuvent pas déclarer un dividende différent en faveur de certains détenteurs
d’actions d’une même catégorie, conformément au principe de l’égalité
des détenteurs d’actions d’une même catégorie, qui est l’un des principes
fondamentaux du droit des sociétés et du droit bancaire canadiens. La Loi
prévoit précisément que tous les détenteurs d’actions ordinaires disposent
de droits égaux, dont le droit de recevoir les dividendes déclarés.
Les pratiques et la politique de la Banque en matière de divulgation de
l’information – incluant l’émission de communiqués de presse – sont
conformes à la législation et la réglementation en valeurs mobilières ainsi
qu’aux règles de la TSX et sont révisées régulièrement.
La proposition de l’actionnaire n’a aucune utilité puisque la Banque
procède déjà régulièrement à la révision de sa politique de divulgation
de l’information.
57
Proposition no 13
« Il est proposé que le droit de vote des actionnaires soit obtenu après une
période minimale d’une année de détention.
Cette proposition s’inspire des recommandations de I’Institut sur la
gouvernance d’organisations privées et publiques HEC-Concordia, dont
le financement est assuré en partie par la Fondation Jarislowski et les
universités susdites.
L’institut avance les motifs suivants :
« La pratique consistant à accorder à un actionnaire tous les privilèges de la
citoyenneté d’entreprise dès l’acquisition d’un titre a deux effets pervers,
ou tout au moins deux effets discutables :
Cette pratique accorde une influence et un pouvoir indus à des actionnaires
de bref passage cherchant à créer une valeur à court terme pour leur seul
profit et à n’importe quel prix et, plus particulièrement, à profiter d’une
position à court terme dans une entreprise pour influencer l’issue d’une
prise de contrôle ou pour provoquer celle-ci.
Cette pratique a également pour effet de pousser les gestionnaires à prendre
des décisions dans une optique à court terme, sous la pression des attentes
de ces actionnaires transitoires. Par exemple, une étude de Brian Bushee
a conclu qu’un niveau élevé d’actions détenues par des actionnaires
transitoires mène les entreprises à placer une emphase exagérée sur
leurs attentes de bénéfices à court terme. Cette conclusion confirme les
inquiétudes de nombreux dirigeants d’entreprises à l’égard des effets
pervers d’un actionnariat dominé par des investisseurs institutionnels ne
s’intéressant qu’aux résultats immédiats. (Bushee, 2004)
Dans le cadre d’une autre étude, Graham, Harvey, et Rajgopal (2005) ont
mené un sondage auprès de quelque 400 cadres, chefs de la direction
financière, aux États-Unis. Ils ont constaté que ces cadres étaient prêts à
sacrifier des projets ayant une valeur actualisée positive pour satisfaire
aux attentes des actionnaires quant au bénéfice trimestriel. Les auteurs
concluent : “ En définitive, les résultats obtenus sont inquiétants, car la
majorité des chefs de la direction financière admettent qu’ils sacrifient la
valeur économique à long terme de l’entreprise pour rencontrer les attentes
de bénéfices à court terme ou pour éviter de trop grandes fluctuations du
bénéfice trimestriel. ” »
La Loi prévoit précisément que tous les détenteurs d’actions ordinaires
disposent de droits égaux, dont le droit de voter à toutes les assemblées,
sauf celles auxquelles seuls sont habilités à voter les détenteurs d’actions
d’une catégorie particulière. Le droit en vigueur ne permet donc pas à
la Banque de priver de leur droit de vote certains détenteurs d’actions
ordinaires, comme le suggère la présente proposition.
58
Proposition no 14
« Il est proposé que les règlements de la Banque Nationale du Canada
prévoient, dans l’éventualité d’une fusion ou d’une acquisition, de verser à
la caisse de retraite des employés un montant égal au double des primes et
avantages compensatoires versés aux dirigeants et aux administrateurs.
Le journal La Presse révèle dans son édition du 15 août 2007 que les hauts
dirigeants et les administrateurs de BCE empocheront un grand total de
170 millions $ suite à l’offre hostile du fonds de pension ontarien Teacher’s
de mettre la main sur l’entreprise. Dans le cas de la fusion d’Alcan et Rio
Tinto, la circulaire pour l’acceptation de l’offre de 38,1 milliards US faisait
état de primes incitatives de 110 millions $ pour les dirigeants et cadres
de l’entreprise. Le président encaissera, si la transaction est acceptée, au
moins 51 millions $. Dans l’éventualité où ce dernier serait licencié après
la mainmise de Rio Tinto, il serait admissible à une indemnité additionnelle
d’au moins 8,1 millions $. Ses principaux adjoints à la haute direction
d’Alcan se partageront une cagnotte d’au moins 88 millions $ en primes
et gains divers.
Le MÉDAC estime qu’il est injuste que les employés ne reçoivent aucun
bénéfice dans une telle opération financière. Ces employés fidèles ont
consacré des années et souvent des décennies à bâtir l’entreprise.
Ils méritent bien davantage que certains dirigeants qui ne font que passer,
remplir leurs poches, jouir d’une retraite dorée sur tranche, et autres
avantages sans commune mesure avec la qualité des services qu’ils ont
rendus à la Banque Nationale du Canada. »
La Banque offre à tous ses dirigeants et employés admissibles de participer
au même régime de retraite à prestations déterminées. Ce régime est
entièrement capitalisé. La rente viagère payable de ces régimes est calculée
en fonction du nombre d’années de participation de l’employé et de la
moyenne de ses gains admissibles. Pour de plus amples renseignements
au sujet du calcul de la rente, veuillez consulter la section « Régime de
retraite et Programme d’allocation après retraite » de la rubrique « Rapport
du comité de ressources humaines » de la Circulaire. Cette rente ne varie
pas en fonction des montants qui sont versés dans la caisse de retraite et
le versement de sommes additionnelles ne bénéficierait donc aucunement
aux employés.
Les actuaires de ces régimes, Morneau Sobeco, effectuent régulièrement
une évaluation de la solvabilité des régimes de retraite de la Banque afin
de déterminer, notamment, le montant des cotisations que la Banque doit
verser à la caisse de retraite. La Banque a toujours versé les montants de
cotisations requis afin que le niveau de solvabilité des régimes demeure
au-dessus de 100 %.
Les primes qui seraient versées aux dirigeants dans l’éventualité d’un
changement de contrôle sont décrites à la rubrique « Politique de cessation
d’emploi » de la Circulaire. Cette politique a pour principal objectif de
s’assurer que les hauts dirigeants admissibles continuent d’agir dans
l’intérêt de la Banque et de ses actionnaires et qu’ils soutiennent le
processus devant mener à un changement de contrôle le cas échéant,
même si ce processus allait à l’encontre de leur intérêt personnel. Cette
politique ne vise qu’un groupe très restreint d’individus et elle prévoit des
indemnités comparables à celles offertes par d'autres émetteurs assujettis
faisant partie du marché de référence de la Banque, permettant ainsi à cette
dernière d’attirer et de retenir des hauts dirigeants compétents.
Il est nécessaire que la Banque dispose de tels mécanismes afin de réduire
l’incertitude et l’instabilité liées à d’éventuelles transactions de fusion et
d’acquisition et ainsi protéger l’intérêt à long terme de ses actionnaires.
La Banque apprécie la présence et la contribution des femmes au sein
de son Conseil. Celui-ci compte trois femmes parmi ses membres, ce qui
établit à plus de 20 % le pourcentage de représentativité féminine au
Conseil. Entre deux personnes répondant aux critères de sélection, la Banque
favorise la nomination de candidats de sexe féminin au moment de combler les
postes vacants afin d’atteindre un meilleur équilibre. Il serait toutefois contraire
aux pratiques exemplaires en matière de régie d’entreprise de privilégier une
candidature sur la seule base du sexe du candidat, ou encore d’augmenter la
taille du Conseil afin de permettre le recrutement de nouvelles candidates au
poste d’administrateur.
Proposition no 15
« Il est proposé qu’il y ait autant de femmes que d’hommes au sein du
conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada, trois ans à
compter de l’adoption de la présente proposition.
La proposition du MÉDAC au cours de l’assemblée annuelle de l’année
dernière suggérait que les femmes représentent le tiers des membres du
conseil d’administration dans un délai de trois ans à compter de l’adoption
de cette proposition. Le MÉDAC rehausse ses exigences à ce chapitre,
étant convaincu qu’une augmentation de la présence féminine au sein du
conseil d’administration permettra d’apporter une valeur ajoutée à son
fonctionnement. Une enquête menée en 2004 par l’Institut Catalyst auprès
de 353 des plus grandes sociétés mondiales indiquait que celles dont les
directions étaient plus féminisées affichaient les taux de rendement les
plus intéressants. En parallèle, selon une étude du Conference Board, il est
clairement démontré que la présence de femmes modifie le fonctionnement
d’un conseil d’administration. À titre d’exemple, pendant les réunions, les
femmes ont des préoccupations différentes, posent des questions nouvelles
et amènent d’autres points de vue. Les sujets abordés sont plus larges et
deviennent ainsi plus représentatifs de tous les aspects liés à la bonne
gouvernance. En outre, de l’avis de spécialistes en recrutement de haut
niveau, elles offrent des compétences distinctives (capacité d’accomplir
en même temps des tâches multiples, talents de rassembleuse et de
communicatrice, préoccupations davantage à long terme), entraînant
une valeur ajoutée aux travaux des conseils d’administration. Au Québec,
24 des sociétés d’État (article 5 de la Loi du Vérificateur général) ont
désormais pour obligation, d’ici 2011, d’avoir la moitié des sièges de leur
conseil d’administration occupés par des femmes. »
Dans le cadre du processus de sélection de nouveaux administrateurs,
le comité de révision et de régie d’entreprise évalue les candidates et
les candidats en tenant compte de différents critères, notamment leur
expertise, leur disponibilité, leur réputation d’intégrité et d’honnêteté,
leur connaissance des questions régionales, nationales ou internationales,
les critères d’indépendance de même que la complémentarité de leur
contribution potentielle à celle des autres administrateurs, et ce, sans
discrimination quant à leur sexe. Le devoir de la Banque à l’égard de ses
actionnaires, est de recruter les personnes les mieux qualifiées et de
s’appuyer sur un conseil d’administration capable d’assumer pleinement
son rôle de surveillance de la gestion des affaires de la Banque.
Proposition no 16
« Il est proposé que le rapport annuel et la circulaire de sollicitation de
procurations de la direction dévoile le ratio d’équité entre la rémunération
globale du plus haut dirigeant salarié de la Banque Nationale du Canada,
incluant le salaire annuel, primes, gratifications, versements en vertu
de programmes de bonification à long terme et toutes autres formes de
rémunération et celle de la rémunération moyenne des employés.
Selon une étude publiée en mai 2006 par le fonds de pension Teachers’,
il n’y a aucun lien entre la rémunération des dirigeants et la performance
boursière de leur entreprise. Cette étude aboutissait à un constat fort
inquiétant : les patrons qui ont encaissé les plus fortes augmentations de
salaire n’ont pas réussi à faire augmenter les actions de leurs entreprises
plus vite que les actions des entreprises du même secteur d’activité. Au
Canada, la rémunération moyenne des patrons des grandes entreprises en
2006, selon des données compilées par le Globe and Mail, était de 116 fois
la rémunération moyenne des travailleurs du Canada.
Les politiques de rémunération des hauts dirigeants et leurs conditions
générales de travail sont trop généreuses, voire excessives, ce qui est
inéquitable pour les subalternes et employés. Il est impérieux que les lois
et les règlements de nos institutions sauvegardent des politiques justes et
équitables dans le traitement des ressources humaines. »
La Banque considère la rémunération comme un outil de gestion essentiel
pour attirer et retenir des dirigeants compétents et performants et,
ultimement, atteindre ses objectifs financiers. À cet égard, la Banque doit
offrir une rémunération compétitive vis-à-vis du marché de référence et non
une rémunération mesurée en fonction du salaire moyen des employés.
Le comité de ressources humaines examine annuellement les politiques en
matière de rémunération globale applicables aux employés et dirigeants,
tout en s’assurant qu’elles servent les intérêts des actionnaires et la
prospérité de la Banque à long terme.
59
La Banque est convaincue de la nécessité de lier la rémunération des
dirigeants à ses résultats financiers. C’est d’ailleurs pour cette raison que
la proportion de la rémunération variable de ses dirigeants représente entre
50 % et 94 % de leur rémunération totale directe cible selon leur niveau
hiérarchique et leur secteur d’activité.
La raison d’être des programmes de rémunération variable à court terme
de la Banque est d’amener les dirigeants et employés non seulement à
atteindre les objectifs financiers de la Banque fixés en début d’année mais
à les dépasser. Les critères financiers utilisés pour déterminer le niveau
des résultats sont directement liés au rendement du capital investi par les
actionnaires. Enfin, des seuils minimums de résultats financiers doivent
être atteints pour que les programmes soient appliqués, et la contribution
individuelle à ces résultats est nécessaire afin qu’il y ait versement de la
prime. La section « Programmes de rémunération variable annuelle » de
la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines » de la Circulaire
présente le détail de ces programmes.
La Banque estime que la politique de rémunération globale des hauts
dirigeants est établie en fonction de critères et d’objectifs bien définis et
que la rémunération versée est directement liée à ses résultats financiers.
En France, c’est l’enveloppe globale des honoraires des membres du conseil
d’administration qui doit être approuvée par les actionnaires. Aux ÉtatsUnis, tous les plans de participation en actions ou en options sont soumis
au vote des assemblées générales des actionnaires. Le 20 avril 2007, la
Chambre des représentants a accepté, par un vote historique de 269 voix
contre 134, une nouvelle loi qui impose le vote consultatif de la politique de
rémunération par les actionnaires de sociétés cotées en bourse. Soulignons,
à cet égard, les résultats des votes obtenus par des résolutions de ce
genre dit « say on pay » lors de quelques grandes assemblées annuelles :
Ingersoll-Rand (57 % en faveur), Blockbuster (57 %), Motorola (52 %), Bank
of New York (47 %), Apple (46 %) et Citigroup (43 %). »
Rémunération des administrateurs
Conformément à la Loi, la rémunération des administrateurs de la Banque est
encadrée par un règlement administratif, lequel doit d’abord être approuvé
par les actionnaires de la Banque. Les actionnaires de la Banque disposent
donc déjà du pouvoir d’approuver la rémunération globale maximale
versée aux administrateurs. Ainsi, le 10 mars 2004, les actionnaires de la
Banque ont approuvé une modification au Règlement administratif I de la
Banque établissant à 1 800 000 $ la rémunération globale maximale des
administrateurs par exercice financier.
no
Proposition 17
« Il est proposé que la politique de rémunération des cinq plus hauts
dirigeants de la Banque Nationale du Canada soit préalablement adoptée
par les actionnaires, de même que les honoraires des membres du conseil
d’administration.
Au vu du coût important que peut constituer un système de rémunération
excessif, il est légitime que les actionnaires, propriétaires de la Banque
Nationale du Canada, soient appelés à approuver la politique de
rémunération des cinq plus hauts salariés, et les honoraires versés aux
membres du Conseil. L’actuelle politique du fait accompli en ces matières
est archaïque et offensante pour les actionnaires, relégués à la fonction
d’estampille lors des assemblées annuelles.
Une telle exigence est énoncée dans les « Principes de gouvernement
d’entreprise » publiés par l’Organisation de coopération et de développement
économique (OCDE) en 2004 :
« Les actionnaires doivent pouvoir faire entendre leur opinion sur la
politique de rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants.
La composante en actions de la rémunération des administrateurs, des
principaux dirigeants et des salariés doit être soumise à l’approbation
des actionnaires ».
60
Rémunération des Hauts dirigeants visés (1)
La Loi accorde aux actionnaires le droit d’élire les administrateurs, le droit
de nommer le vérificateur et le droit de voter sur les propositions présentées
à l’assemblée des actionnaires. La Loi confie aux administrateurs la
responsabilité de diriger l’activité commerciale et les affaires internes de
la Banque. Le législateur a donc voulu que les actionnaires exercent leur
influence sur la direction de l’activité commerciale et des affaires internes
de la Banque par l’entremise des administrateurs qu’ils ont élus.
Le Conseil a délégué au comité de ressources humaines, un comité
composé d’administrateurs indépendants représentant les actionnaires,
la responsabilité de recommander l’approche en matière de rémunération
globale, incluant la révision annuelle de la politique et des différents
programmes de rémunération des dirigeants. Ce comité s’assure de
l’alignement des programmes de rémunération sur les objectifs d’affaires
de la Banque ainsi que de leur compétitivité, ce qui constitue un élément
essentiel au recrutement et à la fidélisation du personnel clé. Il évalue
la performance des membres de la haute direction, il discute avec le
président et chef de la direction des évaluations de rendement annuelles des
dirigeants de la Banque relevant directement de lui, et il révise annuellement
la rémunération globale de tous les dirigeants en tenant compte de leur
performance.
(1) Tel que ce mot est défini à la rubrique « Rapport du comité de ressources
Afin de bien s’acquitter de sa tâche, le comité de ressources humaines
dispose de renseignements détaillés portant, entre autres, sur la
performance des dirigeants, les programmes de rémunération globale ainsi
que les tendances et pratiques du marché dans lequel évolue la Banque.
De plus, le comité de ressources humaines sollicite de temps à autre les
conseils de spécialistes externes indépendants. Il ne serait pas indiqué que
des matières aussi complexes et détaillées soient examinées en assemblée
annuelle par les centaines d’actionnaires présents sans le bénéfice de toute
l'information dont dispose le comité de ressources humaines.
La capacité de la Banque d’attirer et d’embaucher du personnel clé de
qualité au moment opportun serait par ailleurs grandement limitée si
certaines des modalités d’embauche devaient être soumises à l’approbation
des actionnaires.
En outre, la Banque considère que ses actionnaires disposent déjà de
moyens pour faire part de leurs préoccupations aux membres du Conseil,
notamment en matière de rémunération, que ce soit par la poste, par courriel
ou encore par l’entremise du service des Relations avec les investisseurs
de la Banque. Les actionnaires peuvent ainsi faire part aux membres du
Conseil de leurs préoccupations précises de façon efficace, et permettre à
ces derniers de tenir compte des commentaires reçus au moment d’établir
la rémunération des dirigeants.
Proposition no 18
« Il est proposé que la Banque Nationale du Canada régisse l’exercice des
options attribuées aux hauts dirigeants et administrateurs de nos sociétés
en stipulant que de telles options ne peuvent être levées par les intéressés
avant la fin de leur mandat.
Depuis le milieu de la décennie 90, les sociétés nord-américaines ont fait une
utilisation croissante des options d’achat d’actions dans la rémunération
de leurs hauts dirigeants et administrateurs. Cette pratique a résulté
en des niveaux de rémunération excessifs et indéfendables à la lumière
des performances de la grande majorité des sociétés et des rendements
boursiers offerts aux actionnaires. Ces abus ont fortement contribué à la
dramatique perte de confiance des investisseurs et du public en la qualité
de la régie des entreprises et en l’intégrité des marchés financiers. La
rémunération des dirigeants de société a été complètement dissociée de
l’atteinte des objectifs à long terme fixés et elle s’est transformée en une
incitation à gérer les sociétés avec pour unique préoccupation l’évolution
immédiate du cours de l’action. L’utilisation massive des options d’achat
d’actions dans le système de rémunération est la cause principale de ces
distorsions et, selon plusieurs, elle serait à l’origine de nombreuses fraudes
impliquant des dirigeants qui, avec la complicité de leurs vérificateurs, ont
transgressé l’éthique et la loi pour trafiquer l’information concernant la
situation financière réelle de leur société.
Loin d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires, les
options ont entraîné la dégradation du patrimoine des investisseurs. Le
26 septembre 2002, le Conseil canadien des chefs d’entreprise (CCCE) en
arrivait aussi à ce constat d’échec en affirmant comprendre la frustration
ressentie par les investisseurs “ lorsque des hauts dirigeants sont
récompensés généreusement pour un rendement passé dont les résultats
se révèlent éphémères. ” » Position de la Banque :
Le comité de ressources humaines a le mandat d’approuver les programmes
de rémunération de la Banque, y compris le régime d’options d’achat
d’actions, tout en s’assurant que les dispositions de ces programmes
sont en conformité avec les lois applicables et qu’ils satisfont les critères
des pratiques exemplaires en matière de gouvernance. C’est pourquoi ce
comité a mis en place des restrictions quant à l’acquisition des options, à
leur durée et à leur levée. En plus des conditions d’acquisition encadrant
la levée des options applicables à tous les dirigeants, chaque dirigeant
membre du bureau de la présidence de la Banque doit conserver des actions
ordinaires de la Banque d’une valeur équivalente au gain résultant de la
levée des options après considérations fiscales, pour une période d’au
moins un an suivant leur levée, et ce, pour toutes les options octroyées
depuis décembre 2002. Pour de plus amples renseignements au sujet des
conditions applicables, veuillez consulter la section « Régime d’options
d’achat d’actions de la Banque » de la rubrique « Rapport du comité de
ressources humaines » de la Circulaire.
En outre, le comité de ressources humaines a mis en place des lignes
directrices afin de s’assurer que les dirigeants de la Banque maintiennent
en tout temps un avoir important en actions de la Banque. Pour de plus
amples renseignements au sujet des lignes directrices, veuillez consulter
la section « Lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants de
la Banque » de la rubrique « Rapport du comité de ressources humaines »
de la Circulaire. Tous les Hauts dirigeants visés satisfont aux exigences en
matière d’actionnariat. Pour de plus amples renseignements au sujet des
Hauts dirigeants visés, veuillez consulter la rubrique « Rapport du comité
de ressources humaines » de la Circulaire.
Le régime d’options d’achat d’actions des dirigeants et les lignes directrices
en matière d’actionnariat des dirigeants ont pour objectif principal
d’harmoniser les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, en liant
une partie de la rémunération à la performance de l’action de la Banque.
La durée maximale des options est fixée à dix ans et la Banque considère
que, compte tenu de ce qui précède, cette période est largement suffisante
pour répondre aux objectifs fixés.
La proposition pourrait avoir pour effet de hâter le départ de dirigeants
compétents désireux de monnayer leurs options avant la fin de leur
carrière.
61
Proposition no 19
« Compte tenu des vives inquiétudes exprimées par de nombreux
observateurs et régulateurs quant aux effets des fonds dits « de couverture »
(hedge funds) ainsi que des prêts hypothécaires à risque sur la stabilité du
système financier, il est proposé que la Banque rende publique l’information
sur sa participation, directe ou indirecte, dans ce type d’activités.
L’an dernier, le MÉDAC donnait le signal d’alarme en demandant la
divulgation des participations dans les fonds de couverture (hedge funds).
Notre proposition recevait des appuis élevés dans les assemblées annuelles
auxquelles nous avons participé, ces appuis dépassant généralement 10 %.
Conformément à la loi, le MÉDAC la dépose à nouveau étant donné que
de tels fonds continuent de présenter des risques fort élevés pour les
investisseurs et que les informations disponibles ne leur permettent pas
de bien jauger le risque auquel ils sont confrontés.
Rappelons que les fonds de couverture sont des fonds utilisant des techniques
de couverture (hedge) des risques pour spéculer sur les marchés financiers.
Leur stratégie financière s’appuie principalement sur la mobilisation à
grande échelle de l’effet levier, c’est-à-dire d’un fort endettement destiné
à financer des investissements risqués et des opérations d’arbitrage visant
à exploiter les écarts de prix entre marchés. Situés pour la plupart dans les
paradis fiscaux, ces fonds ne détiennent pas les titres, ils les empruntent et
n’en deviennent propriétaires que lors de la concrétisation de l’opération.
L’effet de levier devient ainsi maximal. Ajoutons que beaucoup de ces fonds,
qui ont une vocation purement spéculative, jouent sur la rumeur pour créer
des déséquilibres et susciter la volatilité requise pour faire un profit sans
cause économique.
La divulgation de la participation des banques dans de tels fonds n’est
pas la seule préoccupation du MÉDAC au chapitre des investissements
risqués. Au cours de l’été, les marchés boursiers sont entrés dans une
zone de très haute turbulence avec l’ampleur des prêts hypothécaires à
risque américains (subprime). En août 2007, la bourse de New York a, une
certaine journée, reculé de 400 points et celle de Toronto, de 300 points.
Cette crise provenait de certaines institutions hypothécaires américaines
qui consentaient des prêts aux ménages américains qui n’en avaient pas
les moyens contre des frais d’intérêt plus élevés. Afin de consentir toujours
plus de prêts, ces institutions transformaient ensuite ces prêts à haut risque
en des titres de type obligataire qu’elles revendaient à d’autres sociétés,
comme des banques ou des firmes spécialisées qui offrent à leurs clients
des fonds communs de placement plus risqués, du type hedge funds, fonds
qui, soulignons-le, sont peu réglementés. Quelques institutions financières
canadiennes ont été lourdement touchées par cette crise.
Dans un souci de transparence, les actionnaires doivent être informés de tels
placements de manière à ce qu’ils puissent évaluer leur investissement dans
l’entreprise à la lumière des risques qu’ils encourent et de la philosophie de
gestion hautement spéculative qu’épousent leurs dirigeants et les membres
du conseil d’administration. »
62
Comme il a été mentionné précédemment et comme il a été expliqué dans
le Rapport annuel 2007 de la Banque, le comité de vérification et de gestion
des risques procède à l’examen détaillé des politiques et pratiques de la
Banque en matière de gestion des risques et surveille les risques auxquels
la Banque s’expose, y compris en ce qui a trait aux fonds de couverture et
aux prêts hypothécaires américains à risque. Il examine et recommande au
Conseil l’adoption des politiques de gestion des risques. Ces politiques, qui
couvrent tous les principaux risques définis dans l’approche de gestion des
risques adoptée par la Banque, sont passées en revue régulièrement, ce
qui permet d’en vérifier la pertinence au vu, entre autres, de l’évolution des
marchés. La gestion des risques fait par ailleurs l’objet d’une surveillance
indépendante par le service de la Conformité corporative et d’une évaluation
indépendante par le service de la Vérification interne. Le Rapport annuel
2007 contient une description détaillée des risques associés aux activités
de la Banque et de ses filiales et des mesures prises pour garantir la mise
en place d’un environnement de contrôle efficace.
Compte tenu du contrôle dont font l’objet les activités de la Banque liées aux
fonds de couverture et aux prêts hypothécaires américains à risque et du
faible risque que ces activités représentent dans le cas de la Banque, cette
dernière est d’avis que l’information déjà présentée dans le Rapport annuel
2007 de la Banque à ce sujet procure aux actionnaires une information
adéquate.
Proposition no 20
« Il est proposé que la Banque Nationale du Canada amende ses statuts afin
d’instaurer le mécanisme du vote cumulatif pour l’élection des membres
du conseil d’administration.
Lors de la présentation de cette proposition par le MÉDAC à l’assemblée
des actionnaires de la Banque Nationale du Canada tenue en 2005,
celle-ci a reçu un taux d’appui de 7,1 %. En vertu de ce mode d’élection,
les actionnaires ont droit à autant de votes que le nombre d’actions qu’ils
détiennent multipliés par le nombre de candidats à élire. Ces votes peuvent
ensuite être exercés en faveur d’un seul candidat ou de tous indistinctement
au gré de l’actionnaire. Le vote cumulatif est une disposition prévue par la
loi canadienne afin de favoriser l’expression de la volonté des actionnaires
minoritaires dans le processus d’élection des administrateurs d’une
société. L’un des fondements de la saine gouvernance est la légitimité
des administrateurs : dans un monde où la propriété des entreprises s’est
au fil du temps progressivement transformée, passant d’un petit nombre
d’actionnaires importants à une myriade de titulaires de petites parts
morcelées et de fonds passifs, le processus de sélection des administrateurs
a glissé exclusivement entre les mains des gestionnaires et des membres
du conseil d’administration en place, mettant l’accent sur l’indépendance
et la crédibilité – principes dont nous reconnaissons certes la valeur –
mais occultant la légitimité de représentation en regard des actionnaires
majoritaires comme minoritaires, source de nouvelles idées et de valeur
ajoutée pour l’ensemble des actionnaires.
Afin d’assurer l’application de ce principe, nous demandons l’instauration
du vote cumulatif, moyen pour s’assurer que les actionnaires minoritaires
jouent pleinement leur rôle, les politiques actuelles de vote avantageant
les positions de la direction. La légitimité des administrateurs est aussi
importante que leur indépendance et leur crédibilité. Cette proposition ne
vise donc pas à porter un jugement sur l’ouverture de la direction et du conseil
d’administration aux préoccupations des actionnaires, mais à affirmer
essentiellement le principe que les membres du conseil d’administration
doivent représenter tout autant les actionnaires majoritaires que les
actionnaires minoritaires. »
Le vote cumulatif a pour principal objectif la protection des actionnaires
minoritaires face à un ou des actionnaires majoritaires. Or, dans le cas
de la Banque, aucun actionnaire ne détient plus de 10 % d’actions d’une
catégorie conférant des droits de vote à son détenteur; le vote cumulatif
paraît donc inutile.
La Banque estime que la mise en place du vote cumulatif pourrait nuire
à l’efficacité du Conseil en permettant l’élection d’un administrateur
représentant les intérêts particuliers d’un petit groupe d’actionnaires et
ayant, par conséquent, de la difficulté à œuvrer sur une base collégiale
avec les autres membres du Conseil, dans l’intérêt de l’ensemble des
actionnaires.
En outre, il importe de souligner que le mode d’élection des administrateurs
présentement en place à la Banque permet non seulement aux actionnaires
de voter pour chacun des candidats aux postes d’administrateur plutôt que
pour un groupe de candidats, mais aussi de signifier leur volonté de voir
démissionner l’un d’entre eux si le nombre d’absentions dépasse le nombre
de droits de vote exercés en faveur de celui-ci.
63
Annexe B | Mandat du conseil d’administration
Mission et principales responsabilités
1. Fonctions et responsabilités
Le conseil d’administration (le « Conseil ») de la Banque Nationale du
Canada (la « Banque ») a pour principal devoir de surveiller la gestion de
la Banque, de protéger son actif, ainsi que d’en assurer sa viabilité, sa
rentabilité et son développement. Pour ce faire, il est secondé par trois
comités : le comité de vérification et de gestion des risques, le comité de
révision et de régie d’entreprise et le comité de ressources humaines. Le
Conseil confie à la direction la gestion et la direction des activités de la
Banque. Le Conseil assume les fonctions et responsabilités énumérées
au présent mandat.
Le Conseil, directement ou par l’entremise de ses comités, assume les
fonctions et les responsabilités suivantes :
Composition et indépendance
Le Conseil est composé d’administrateurs qui possèdent une vaste gamme
de connaissances et de compétences complémentaires, ainsi qu’une
expertise pertinente leur permettant d’apporter une contribution active,
éclairée et profitable à la gestion de la Banque, à la conduite de ses affaires
et à l’orientation de son développement.
(i) Processus de planification stratégique
Réviser, discuter et approuver périodiquement un plan stratégique par
lequel la Banque établit sa mission, sa vision, ses objectifs commerciaux
et sa stratégie prenant en considération les occasions d’affaires et les
risques pour la Banque, ainsi que les plans d’affaires relatifs aux activités
importantes de la Banque.
Réviser et approuver les plans d’affaires visant ses activités importantes et
les revoir régulièrement en vue de veiller à ce qu’ils demeurent adéquats
et prudents compte tenu de l’environnement économique et commercial
de la Banque, de ses ressources et de ses résultats.
Réviser et approuver les résultats d’exploitation et les résultats financiers
réels de la Banque par rapport aux résultats prévus compte tenu de
ses objectifs commerciaux, de son plan stratégique et de ses plans
d’affaires.
Les administrateurs consacrent le temps et l’intérêt nécessaires pour
exécuter efficacement leurs fonctions.
Réviser et approuver les budgets d’exploitation.
Les administrateurs agissent avec intégrité et exercent un jugement en
toute indépendance pour s’acquitter de leurs devoirs et responsabilités.
Les administrateurs sont tenus aux engagements du Code de déontologie
et des autres règles relatives à l’éthique applicables aux administrateurs,
dirigeants et employés de la Banque et de ses filiales.
(ii) Évaluation des risques
Examiner et approuver la philosophie de risque global et la tolérance de
la Banque au risque, reconnaître et comprendre les principaux risques
auxquels la Banque fait face et s’assurer que les systèmes appropriés soient
mis en œuvre afin de permettre une gestion efficace de ces risques.
La majorité des membres du Conseil sont des administrateurs indépendants
en vertu des définitions prévues dans les normes établies par les Autorités
canadiennes en valeurs mobilières.
Requérir de la direction qu’elle rende compte à l’égard des risques
importants auxquels la Banque fait face, de l’intégrité des procédures et
contrôles pour gérer ces risques et de l’efficacité globale du processus de
gestion des risques.
Les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos à la fin de
chacune des réunions régulières du Conseil, sous la direction du président
du Conseil.
Prévoir une évaluation indépendante des mesures de contrôle de la Banque
et des procédures mises en place à cet égard.
Le Conseil, directement ou par l’entremise de l’un de ses comités, adopte
des structures et des procédures afin d’assurer l’indépendance du Conseil
face à la direction.
Requérir de la direction qu’elle adopte un processus visant à déterminer le
niveau approprié de capital pour la Banque en fonction des risques assumés
et superviser sa mise en place de même que son application.
Les administrateurs ont l’obligation de divulguer tout conflit d’intérêts
au président du Conseil ou au président du comité de révision et de régie
d’entreprise.
Discuter et approuver toutes les politiques importantes de la Banque,
notamment celles qui fixent les règles d’acceptation, de surveillance, de
gestion et de signalement des risques importants auxquels la Banque
est exposée, ainsi que les changements à celles-ci en matière de gestion
des risques.
Approuver toute attestation, tout rapport et toute autre déclaration
requise de temps à autre par une autorité réglementaire et relevant de sa
compétence.
Approuver tous les aspects importants des cotations de risque et des
procédés d’estimation.
64
Annexe B | Mandat du conseil d’administration (suite)
(iii) Description de fonctions du président du Conseil
Approuver la description de fonctions du président du Conseil en l’absence
des administrateurs membres de la direction et du président du Conseil.
Procéder annuellement à l’évaluation de la performance du président du
Conseil.
(iv) Planification de la relève et rémunération des administrateurs
Approuver la nomination de tout nouveau candidat au poste d’administrateur,
revoir et approuver la rémunération, le mode de rémunération et les
indemnités des administrateurs et superviser le processus de planification
de la relève au Conseil mis en œuvre par le comité de révision et de régie
d’entreprise.
(ix) Intégrité et éthique
S’assurer du maintien de règles de conduite et d’éthique, notamment par
l’adoption d’un Code de déontologie à l’intention des administrateurs,
des dirigeants et des employés de la Banque et de ses filiales, et s’assurer
que la Banque est dotée d’un processus permanent adéquat et efficace lui
permettant de garantir le respect de ces règles.
Veiller à la divulgation de tout manquement important au code d’éthique
par un administrateur ou un membre de la haute direction, conformément
aux obligations d’information continue.
Requérir de la direction la mise en place d’un programme de conformité afin
d’assurer le respect de la Banque à la Loi, à la réglementation applicable
ainsi qu’à toute autre obligation.
(v) Évaluation de l’efficacité du Conseil et révision du mandat du Conseil
Évaluer régulièrement l’efficacité du Conseil, de ses comités et des
administrateurs, suivant un processus mis en œuvre par le comité de
révision et de régie d’entreprise.
Veiller, dans la mesure du possible, à ce que le chef de la direction et les
autres membres de la haute direction soient intègres et créent une culture
d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation.
Procéder à une révision périodique du mandat du Conseil.
Examiner et approuver de saines politiques de régie interne.
(vi) Planification de la relève de la haute direction
Sélectionner et évaluer le président et chef de la direction, fixer sa
rémunération et veiller à la planification de la relève.
(x) Opérations importantes
Discuter et approuver toute activité, convention ou entente de quelque
nature que ce soit, non compatible avec la mission de la Banque ou ne
s’inscrivant pas dans le cours normal des affaires.
Approuver la nomination des membres de la haute direction qualifiés
et compétents, fixer leur rémunération et veiller à leur formation, à leur
encadrement et à la planification de leur relève.
(vii) Vérificateurs externes
Recommander aux actionnaires la nomination des vérificateurs externes
et approuver leur rémunération.
(viii) Communication et divulgation
Approuver les politiques de communication et de divulgation de l’information
aux actionnaires, aux investisseurs et au public.
S’assurer que des mesures sont en place pour recevoir les commentaires
des clients, des actionnaires et des investisseurs de la Banque ainsi que de
toute autre personne intéressée, y compris les analystes financiers.
Examiner et approuver les politiques à l’égard des initiatives et des activités
d’envergure.
(xi) Régie des filiales importantes
Discuter et déterminer la structure et les principes généraux de régie
applicables aux filiales importantes de la Banque afin de rendre plus efficace
la supervision exercée par le Conseil.
Veiller à ce que soient en place des mécanismes de communication entre les
conseils et les comités de la Banque et ceux de ses filiales importantes.
(xii) Pouvoirs exclusifs
Approuver tous les sujets que la Loi attribue exclusivement aux
administrateurs, notamment l’approbation des dividendes, de certaines
opérations avec des apparentés en vertu de la Loi et des mécanismes de
résolution des conflits d’intérêt.
(xiii) Pouvoirs résiduaires
Assumer toute responsabilité non déléguée à la direction.
65
Annexe B | Mandat du conseil d’administration (suite)
2. Comités du Conseil
4. Attentes du Conseil face à la direction
(i) Types de comités
Le Conseil a la responsabilité de surveiller la gestion de la Banque et, pour
l’assister dans ce rôle, il peut établir des comités appropriés.
(i) Obligation de rendre compte
La direction est responsable de la gestion courante des activités de la
Banque selon les pouvoirs délégués par le Conseil et conformément aux
lois et règlements applicables à la Banque.
Le Conseil peut de temps à autre réviser les types de comités, y nommer les
membres, y déléguer les pouvoirs appropriés et en approuver le mandat.
(ii) Composition
Les administrateurs nomment les membres des comités en veillant à ce que
leur composition soit conforme à toute réglementation applicable.
La direction facilite le rôle de surveillance du Conseil de l’activité commerciale
et des affaires internes de la Banque en soumettant aux membres du Conseil
des informations et des rapports exacts, complets, pertinents et remis en
temps utile. La direction doit rendre compte au Conseil en lui fournissant
des avis éclairés à l’égard, par exemple, des objectifs, des stratégies, des
plans et des politiques importantes de la Banque.
(iii) Mandats des comités
Avec le concours du comité de révision et de régie d’entreprise, le Conseil
élabore et approuve les mandats de chacun des comités du Conseil de
même que ceux du président du Conseil et des présidents des comités.
Les mandats décrivent leurs rôle et responsabilités.
(iv) Procès-verbaux des comités
Les comités du Conseil dressent le procès-verbal de chacune de leurs
réunions et ces procès-verbaux sont mis à la disposition du Conseil.
(v) Comités ad hoc ou spéciaux
Le Conseil peut établir, de temps à autre, des comités ad hoc ou spéciaux
appropriés.
3. Attentes du Conseil face aux administrateurs
Le Conseil requiert des administrateurs qu’ils se conforment aux obligations
de la section « Composition et indépendance » du présent mandat
relativement au temps que ces derniers doivent consacrer, aux compétences
requises ainsi qu’au respect des règles de conduite et d’éthique. Les
administrateurs doivent aussi se conformer à la Charte des attentes envers
les administrateurs.
Avec le concours du comité de régie et de révision d’entreprise, le Conseil
veille à la mise en place de programmes d’orientation pour les nouveaux
administrateurs et de programmes de formation continue sur les activités de
la Banque et de ses filiales, qui tiennent compte du degré de connaissances
et des différents besoins des administrateurs de la Banque.
66
Renseignements à l’intention des actionnaires
Siège social
Tour de la Banque Nationale
600, rue De La Gauchetière Ouest, 4e étage
Montréal (Québec) Canada H3B 4L2
Téléphone : 514 394-5000
Internet : www.bnc.ca
Agent des transferts et registraire
Pour des renseignements relatifs aux transferts d’actions, aux changements
d’adresse, aux dividendes, à la perte de certificat d’actions, aux formulaires
d’impôts et aux transferts de succession, les actionnaires sont priés de
communiquer avec Société de fiducie Computershare du Canada, agent
des tranferts et registraire de la Banque, dont l’adresse et les numéros de
téléphone apparaissent ci-dessous.
Société de fiducie Computershare du Canada
1500, rue University, bureau 700
Montréal (Québec) Canada H3A 3S8
Téléphone : 1 888 838-1407
Télécopieur : 1 888 453-0330
Courriel : [email protected]
Internet : www.computershare.com
Pour toute correspondance (adresse postale) :
Société de fiducie Computershare du Canada
100 University Avenue, 9th Floor
Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1
Toute autre demande peut être adressée aux :
Relations avec les investisseurs
Tour de la Banque Nationale
600, rue De La Gauchetière Ouest, 7e étage
Montréal (Québec) Canada H3B 4L2
Téléphone : 1 866 517-5455
Télécopieur : 514 394-6196
Courriel : [email protected]
Internet : www.bnc.ca/relationsinvestisseurs
ISBN 978-2-921835-06-0
Dépôt légal – Bibliothèque et Archives nationales du Québec, 2008
Dépôt légal – Bibliothèque et Archives Canada, 2008

www.bnc.ca

2008 - Banque Nationale

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