AVIS DE LIVRAISON GARANTIE WESTERN FINANCIAL GROUP

Votre courtier ou un autre conseiller financier peut vous aider à remplir le présent avis de livraison garantie.
LA PRÉSENTE N’EST PAS UNE LETTRE D’ENVOI
AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
POUR LE DÉPÔT DES ACTIONS ORDINAIRES, DES ACTIONS
PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE TROIS ET DES ACTIONS
PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE QUATRE
DE
WESTERN FINANCIAL GROUP INC.
en réponse aux offres datées du 21 janvier 2011 formulées par
DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC.
LES OFFRES EXPIRERONT À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL) LE 28 FÉVRIER 2011,
À MOINS QU’ELLES NE SOIENT PROLONGÉES OU RETIRÉES.
VEUILLEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE :
1. SI VOUS DÉSIREZ ACCEPTER UNE OFFRE, MAIS QUE VOS CERTIFICATS D’ACTIONS NE
SONT PAS IMMÉDIATEMENT DISPONIBLES;
2. SI VOUS NE POUVEZ EFFECTUER LE TRANSFERT PAR INSCRIPTION EN COMPTE DANS LE
DÉLAI PRÉVU;
3. SI VOUS NE POUVEZ FAIRE PARVENIR AU DÉPOSITAIRE VOS CERTIFICATS D’ACTIONS ET
TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS AVANT L’HEURE D’EXPIRATION.
Le présent avis de livraison garantie doit servir à l’acceptation d’une ou des offres (les « offres ») présentées dans les
offres d’achat datées du 21 janvier 2011 formulées par Desjardins Société financière inc. (l’« initiateur ») pour les
certificats d’actions attestant des actions ordinaires, avec les droits qui y sont associés (les « droits RDA ») en circulation
aux termes du régime de droits des actionnaires (ces actions ordinaires, collectivement avec les droits RDA, les « actions
ordinaires »), les actions privilégiées de premier rang, série trois (les « actions série 3 ») et les actions privilégiées de
premier rang, série quatre (les « actions série 4 » et, collectivement avec les actions ordinaires et les actions série 3, les
« actions ») du capital-actions de Western Financial Group Inc. (« Western ») uniquement si les certificats représentant
les actions devant être déposées ne sont pas immédiatement disponibles ou si le porteur des actions (individuellement, un
« actionnaire ») n’est pas en mesure de remettre les certificats et tous les autres documents requis à Services aux
investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire ») au plus tard à l’heure d’expiration. Le présent avis de livraison
garantie peut être remis au dépositaire en mains propres ou lui être envoyé par service de messagerie, par la poste ou par
télécopieur à son bureau principal de Toronto (Ontario), dont l’adresse et le numéro de télécopieur, selon le cas, sont
indiqués ci-après.
Les modalités et conditions des offres sont intégrées par renvoi au présent avis de livraison garantie. Les termes et
expressions clés utilisés dans le présent avis de livraison garantie, mais qui n’y sont par ailleurs pas définis, s’entendent au
sens qui leur est attribué, le cas échéant, dans les offres et la note d’information qui l’accompagne datées du 21 janvier
2011 (collectivement les « offres et la note d’information »).
Tel qu’il est décrit à la rubrique 3 des offres, « Mode d’acceptation — Procédure de livraison garantie », si un
actionnaire souhaite accepter une offre et que i) les certificats représentant les actions visées de cet actionnaire ne sont pas
immédiatement disponibles ou que ii) l’actionnaire ne peut remettre les certificats et la lettre d’envoi au dépositaire avant
l’heure d’expiration, ces actions peuvent néanmoins être déposées en réponse à cette offre pourvu que toutes les
conditions suivantes soient remplies :
a)
le dépôt est effectué seulement au bureau principal du dépositaire à Toronto (Ontario), ou par une institution
admissible (au sens des présentes) ou par l’intermédiaire de celle-ci;
b)
le dépositaire reçoit le présent avis de livraison garantie (ou une copie signée à la main de celui-ci) dûment
rempli et signé, comportant une garantie de livraison d’une institution admissible selon le modèle indiqué ciaprès, à son bureau de Toronto (Ontario), indiqué ci-après, au plus tard à l’heure d’expiration; et
c)
le dépositaire reçoit les certificats attestant les actions déposées, y compris, dans le cas des actions ordinaires,
les certificats de droits correspondants (au sens du régime de droits des actionnaires) si la libération des droits a
lieu avant l’heure d’expiration, mais que des certificats de droits n’ont pas été distribués par Western avant
l’heure d’expiration, en bonne et due forme à des fins de transfert, accompagnés d’une lettre d’envoi (ou d’une
copie signée à la main de celle-ci) selon le modèle qui accompagne les offres et la note d’information dûment
remplie et signée, relativement à ces actions, signatures avalisées, le cas échéant, conformément à la lettre
d’envoi (ou, dans le cas des actions déposées au moyen d’un transfert par voie d’inscription en compte, une
confirmation d’inscription en compte visant toutes les actions déposées par les présentes) et tous les autres
documents requis par la lettre d’envoi au plus tard à 17 h (heure de Montréal), le troisième jour de séance à la
TSX qui suit l’heure d’expiration.
Une « institution admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, une importante société de fiducie au
Canada, un membre du Securities Transfer Agent Medallion Program (STAMP), un membre du Stock Exchange
Medallion Program (SEMP) ou un membre du Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange, Inc.
Les membres de ces programmes sont habituellement des membres d’une bourse reconnue au Canada et aux États-Unis,
des membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, des membres de la
Financial Industry Regulatory Authority ou encore des banques ou des sociétés de fiducie aux États-Unis.
Le soussigné comprend et reconnaît que, peu importe les circonstances, aucun intérêt ne courra ni ne sera payé par
l’initiateur ou le dépositaire aux personnes ayant déposé des actions sur la contrepartie à l’égard des actions achetées par
l’initiateur, même s’il survient un retard dans le paiement de cette contrepartie, et que la contrepartie offerte pour les
actions déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera la même que celle qui a été offerte pour les
actions déposées auprès du dépositaire avant l’heure d’expiration, même si les actions devant être remises conformément
à la procédure de livraison garantie ne sont pas ainsi remises au dépositaire. Par conséquent, le dépositaire n’effectuera
aucun paiement à l’égard des actions en question tant que ces actions n’auront pas fait l’objet d’une prise en livraison et
d’un règlement aux termes d’une offre.
Les pouvoirs conférés par les présentes ou qu’il a été convenu de conférer sont irrévocables et peuvent être exercés au
cours d’une incapacité juridique ultérieure du soussigné et continueront de s’appliquer, dans la mesure permise par la loi,
après le décès, l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné prévues par les
présentes lieront les héritiers, les représentants personnels, les successeurs et les ayant droits du soussigné.
DESTINATAIRES :
DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC.
SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., À TITRE DE
DÉPOSITAIRE
N’ENVOYEZ PAS LES CERTIFICATS REPRÉSENTANT LES ACTIONS AVEC LE PRÉSENT AVIS DE
LIVRAISON GARANTIE.
LES CERTIFICATS REPRÉSENTANT LES ACTIONS DOIVENT ACCOMPAGNER VOTRE LETTRE
D’ENVOI.
LA REMISE DU PRÉSENTAVIS DE LIVRAISON GARANTIE À UN AUTRE BUREAU QUE LE BUREAU
DE TORONTO DU DÉPOSITAIRE FIGURANT CI-APRÈS OU SON ENVOI PAR TÉLÉCOPIEUR À UN
AUTRE NUMÉRO QUE CELUI QUI EST INDIQUÉ CI-APRÈS NE CONSTITUE PAS UNE LIVRAISON
VALIDE.
LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE DOIT PAS SERVIR À AVALISER DES
SIGNATURES FIGURANT SUR LA LETTRE D’ENVOI. SI UNE SIGNATURE APPOSÉE SUR LA LETTRE
2
D’ENVOI DOIT ÊTRE AVALISÉE PAR UNE INSTITUTION ADMISSIBLE, LA SIGNATURE DOIT FIGURER
DANS L’ESPACE PRÉVU À CETTE FIN DANS LA CASE DE SIGNATURE SUR LA LETTRE D’ENVOI.
Le soussigné dépose par les présentes auprès de l’initiateur, conformément aux modalités et sous réserve des
conditions énoncées dans les offres et dans la lettre d’envoi connexe, dont il accuse réception par les présentes, les actions
énumérées ci-après, selon la procédure de livraison garantie décrite à la rubrique 3 des offres, « Mode d’acceptation —
Procédure de livraison garantie ».
(Veuillez écrire en caractères d’imprimerie.
Si l’espace est insuffisant, veuillez joindre au présent avis de livraison garantie une liste selon le modèle ci-après.)
Catégorie de titres
(veuillez cocher une case)
Numéro des
certificats
(s’il est connu)
Nom et adresse du porteur
de titres inscrit
(en caractères d’imprimerie)
Actions
ordinaires
Droits
RDA*
Actions
privilégiées,
série trois
Actions
privilégiées,
série quatre
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
Nombre de titres
que représente le
certificat
Nombre de titres
déposés**
n
TOTAL
*
Seulement si la libération des droits a lieu avant l’heure d’expiration. Si la libération des droits n’a pas lieu et que des
certificats de droits ne sont pas distribués, le dépôt des actions ordinaires constituera également un dépôt des droits
RDA qui y sont associés.
** À moins d’indication contraire, le nombre total d’actions attestées par tous les certificats remis sera réputé avoir été
déposé. Se reporter à la directive 6 dans la lettre d’envoi, « Dépôts partiels ».
(Indicatif régional et numéros de téléphone de jour)
(Signature de l’actionnaire))
(Date)
(Inscrire le nom de l’actionnaire en caractères
d’imprimerie)
GARANTIE DE LIVRAISON
(Ne doit pas servir à l’aval de signature)
Le soussigné, une institution admissible, garantit la livraison au dépositaire, à son adresse de Toronto (Ontario), indiquée aux
présentes, du ou des certificats représentant les actions déposées aux termes des présentes en bonne et due forme à des fins de
transfert, accompagnés d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou d’une copie de celle-ci signée à la main)
relativement à ces actions, signatures avalisées, le cas échéant, conformément à la lettre d’envoi (ou, dans le cas d’un
transfert d’actions par voie d’inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte visant toutes les actions
déposées par les présentes), et de tous les autres documents requis par la lettre d’envoi, au bureau de Toronto (Ontario), du
dépositaire, avant 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de séance à la TSX qui suit l’heure d’expiration.
Nom de l’institution admissible
Signataire autorisé
Adresse de l’institution admissible
Nom (en caractères d’imprimerie)
Titre
Code postal
Date
Indicatif régional et numéro de téléphone
3
LE DÉPOSITAIRE AUX FINS DES OFFRES EST :
Par télécopieur
1-905-771-4082
Par la poste
P.O. Box 7021
31 Adelaide Street East
Toronto (Ontario)
M5C 3H2
Par courrier recommandé, en mains propres ou par service de messagerie
100 University Avenue
9th Floor
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
À l’attention de : Corporate Actions
Numéro sans frais (Amérique du Nord) : 1-800-564-6253
Numéro international : 1-514-982-7555
Courriel : [email protected]
LES QUESTIONS ET DEMANDES D’AIDE PEUVENT ÊTRE ADRESSÉES
À L’AGENT D’INFORMATION :
Adresse :
100 University Avenue
11th Floor, South Tower
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
Numéro de téléphone sans frais : 1-866-725-6575
Appels à frais virés (international) : 1-781-575-2168
Courriel : [email protected]