Belvédère SA Propositions d`apurement du passif

 Belvédère SA WƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚ͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨ 1.
INTRODUCTION Belvédère S.A. (« Belvédère » ou la « Société ») représentée par Monsieur Krzysztof Trylinski en sa qualité de président du conseil Ě͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶ Ğƚ ĚŝƌĞĐƚĞƵƌ ŐĠŶĠƌĂů͕ ĂƐƐŝƐƚĠĞ ƉĂƌ DĞ &ƌĠĚĠƌŝĐ ďŝƚďŽů ĞŶ ƐĂ ƋƵĂůŝƚĠ Ě͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚĞƵƌ ũƵĚŝĐŝĂŝƌĞ͕ ƚƌĂŶƐŵĞƚ͕
ĐŽŶĨŽƌŵĠŵĞŶƚ ă ů͛ĂƌƚŝĐůĞ >͘ ϲϮϲ-­‐30-­‐2 du Code de commerce, au comité des établissements de crédit, au comité des principaux ĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐ͕ Ğƚ ă ů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞ ƵŶŝƋƵĞ ĚĞƐ ŽďůŝŐĂƚĂŝƌĞƐ͕ ĂƵ ƐĞŶƐ ĚĞ ů͛ĂƌƚŝĐůĞ >͘ ϲϮϲ-­‐32 du Code de commerce, les propositions Ě͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨĚĠĐƌŝƚĞƐĐŝ-­‐après. Par ailleurs, les créanciers hors-­‐comités seront consultés individuellement conformément aux ĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϲ-­‐33 du Code de commerce. Dans ĐĞĐĂĚƌĞ͕ůĞĐĂůĞŶĚƌŝĞƌĞŶǀŝƐĂŐĠƉŽƵƌůĂŵŝƐĞĞŶƈƵǀƌĞĚĞĐĞƐƉƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶƐĞƐƚůĞƐƵŝǀĂŶƚ͗ x Approbation des présentes propositions par les deux catégories de créanciers (comité des établissements de crédit, comité des fournisseurs) au plus tard le 18 septembre 2012, x ƉƉƌŽďĂƚŝŽŶĚĞƐ ƉƌĠƐĞŶƚĞƐ ƉƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶƐƉĂƌ ů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞƵŶŝƋƵĞĚĞƐ ŽďůŝŐĂƚĂŝƌĞƐ ƌĠƵŶŝƐƐĂŶƚ ůĞ ƌĠĂŶĐŝĞƌ &ZE Ğƚ ůĞƐ ƌĠĂŶĐŝĞƌƐ
des Obligations Subordonnées (tels que ces termes sont définis ci-­‐après) au plus tard le 19 septembre 2012, x Approbation du plan de restructuration par une assemblée générale extraordinaire de Belvédère tenue au plus tard le 20 mars 2013, x Approbation du plan de continuation par le tribunal de commerce de Dijon au plus tard le 20 mars 2013. 2 A titre indicatif et sous réserve des opérations de vérification en cours, les éléments de passif à restructurer sont les suivants : (QN¼
FRN
OBSAR
C/C Groupe
Fiscal & Social
Fournisseurs hors Groupe
Fournisseurs Groupe
Etablissement de crédit
Prêts intercos (DUBAR)
Total
Montant
441 000
96 000
136 308
20 796
27 906
2 986
1 778
1 328
728 102
Source : Management WŽƵƌǀŽƚƌĞĐŽŵƉůğƚĞŝŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶ͕ǀŽƵƐƚƌŽƵǀĞƌĞnjĞŶŶŶĞdžĞϭĐĞƌƚĂŝŶƐĠůĠŵĞŶƚƐĚ͛ŝŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶĨŝŶĂŶĐŝğƌĞ͕ŝƐƐƵĞƐĚƵƌĂƉƉŽƌƚĨŝŶancier ĂŶŶƵĞůĚĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠƉŽƵƌů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĐůŽƐůĞϯϭĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϭϭ͕ĂŝŶƐŝƋƵĞĚĞƐĠůĠŵĞŶƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐĂƵϯϬũƵŝŶϮϬϭϮ͘ 2.
2.1 WZKWK^/d/KE^͛WhZDEdhW^^/&>͛/EdEd/KE^ZE/Z^K>/'d/Z^ Obligations émises par Belvédère SA en circulation ĞůǀĠĚğƌĞĂĠŵŝƐĚĞƵdžĐĂƚĠŐŽƌŝĞƐĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐĞŶĐŝƌĐƵůĂƚŝŽŶăĐĞũŽƵƌ : 9
ƵdžƚĞƌŵĞƐĚ͛ƵŶĐŽŶƚƌĂƚĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĞŶĚĂƚĞĚƵϮϰŵĂŝϮϬϬϲ͕ĐŽŶĐůƵŶŽƚĂŵŵĞŶƚĞŶƚƌĞ;ŝͿůĂ^ŽĐŝĠƚĠĞŶƋƵĂůŝƚĠĚ͛ĠŵĞƚƚĞƵƌ͕
(ii) Natexis Banques Populaires et Raiffeisen Bank Polska S.A͘ĞŶůĞƵƌƋƵĂůŝƚĠĚ͛ĂŐĞŶƚƐĚĞƐƐƸƌĞƚĠƐ͕Ğƚ;ŝŝŝͿdŚĞĂŶŬŽĨEĞǁ
York Mellon en qualité de Trustee (le « ŽŶƚƌĂƚĚ͛ŵŝƐƐŝŽŶ&ZE ͩͿ͕ůĂ^ŽĐŝĠƚĠĂƉƌŽĐĠĚĠăů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞͨĨůŽĂƚŝŶŐƌĂƚĞ
ŶŽƚĞƐ͕ͩŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐƌĠŐŝĞƐƉĂƌůĞĚƌŽŝƚĚĞů͛ƚĂƚĚĞEĞǁzŽƌŬ͕ƉŽƵƌƵŶ ŵŽŶƚĂŶƚƚŽƚĂůĞŶƉƌŝŶĐŝƉĂůĚĞϯϳϱ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬΦ;ůĞƐ
3 9
« FRN »), matérialisées par deux « Global Notes » détenues par The Bank of New York Depository (Nominees) Limited (le « Créancier FRN »), les bénéficiaires économiques ultimes étant porteurs de « book entry interests ». ƵdžƚĞƌŵĞƐĚ͛ƵŶĞŶŽƚĞĚ͛ŽƉĠƌĂƚŝŽŶǀŝƐĠĞƉĂƌů͛ƵƚŽƌŝƚĠĚĞƐDĂƌĐŚĠƐ&ŝŶĂŶĐŝĞƌƐƐŽƵƐůĞŶƵŵĠƌŽϬϲ-­‐068 en date du 9 mars 2006, la Société a émis des obligations subordonnées, dont 1.159.749 sont en circulation à ce jour (les « Obligations A ») ĂƵdžƋƵĞůůĞƐƐ͛ĂũŽƵƚĞŶƚĚĞƐŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐĐŽƵǀƌĂŶƚůĞƐŝŶƚĠƌġƚƐĠĐŚƵƐĚĞƉƵŝƐĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϬϵ;ůĞƐͨObligations B », et avec les Obligations A, les « Obligations Subordonnées ͩͿ͕ ĂƐƐŽƌƚŝĞƐ ĚĞ ďŽŶƐ ĚĞ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ ĞƚͬŽƵ Ě͛ĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ Ě͛ĂĐƚŝŽŶƐ
remboursables (les « BSAR 2006 ͩ Ğƚ͕ ůŽƌƐƋƵ͛ŝůƐ ƐŽŶƚ ĂƚƚĂĐŚĠƐ ĂƵdž KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ ^ƵďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ͕ ůĞƐ ͨ OBSAR ») pour un ŵŽŶƚĂŶƚ ŝŶŝƚŝĂů ĚĞ ϭϲϬ͘ϬϬϬ͘ϱϬϬ Φ ;ůĞ ͨ ŽŶƚƌĂƚ Ě͛ŵŝƐƐŝŽŶ K^Z ͩͿ͘ Ƶdž ƚĞƌŵĞƐ ĚƵ ŽŶƚƌĂƚ Ě͛ŵŝƐƐŝŽŶ K^Z͕ ůĞƐ
Obligations Subordonnées sont des obligations suďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ ĚĞ ĚĞƌŶŝĞƌ ƌĂŶŐ͕ ƌĠŐŝĞƐ ƉĂƌ ů͛ƌƚŝĐůĞ >͘ϮϮϴ-­‐97 du Code de commerce. Ainsi, aucun amortissement des Obligations Subordonnées ne pourra être effectué avant le remboursement, ů͛ĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚ Ğƚ ůĞ ƉĂŝĞŵĞŶƚ ĚĞƐ ĐƌĠĂŶĐĞƐ ƉƌŝŽƌŝƚĂŝƌĞƐ ĂƵdž KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ Subordonnées, telles que les emprunts et ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ ĐŽŶƚƌĂĐƚĠƐ ĚĂŶƐ ůĞ ĐĂĚƌĞ ĚƵ ĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚ ĚĞ ů͛ĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ ƉĂƌ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ ĚĞ DĂƌŝĞ ƌŝnjĂƌĚ Ğƚ ZŽŐĞƌ
International, dont les FRN font partie. 2.2 WĂƌ ĂŝůůĞƵƌƐ͕ ĂƵdž ƚĞƌŵĞƐ Ě͛ƵŶĞ ŶŽƚĞ Ě͛ŽƉĠƌĂƚŝŽŶ ǀŝƐĠĞ ƉĂƌ ů͛utorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-­‐884 en ĚĂƚĞĚƵ ϭϬŶŽǀĞŵďƌĞ ϮϬϬϰ͕ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ Ă ĠŵŝƐ ĚĞƐ ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ ă ďŽŶƐ ĚĞ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ Ě͛ĂĐƚŝŽŶƐ ƌĞŵďŽƵƌƐĂďůĞƐƉŽƵƌƵŶ
ŵŽŶƚĂŶƚŝŶŝƚŝĂůĚĞϯϰ͘ϵϵϵ͘ϵϬϬΦ͘ůĂĚĂƚĞĚĞƐƉƌĠƐĞŶƚĞƐ͕ů͛ŝŶƚĠŐƌĂůŝƚĠĚĞĐĞƚĞŵƉƌƵŶt obligataire a été remboursé ; étant ƉƌĠĐŝƐĠƋƵ͛ƵŶĐĞƌƚĂŝŶŶŽŵďƌĞĚĞďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶƐƌĞŵďŽƵƌƐĂďůĞƐĚĠƚĂĐŚĠƐĚĞƐŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐĞƐƚĞŶĐŽƌĞĞŶ
circulation (les « BSAR 2004 » et, avec les BSAR 2006, les « BSAR »). Propositions au Créancier FRN /ůĞƐƚƉƌŽƉŽƐĠĂƵƌĠĂŶĐŝĞƌ&ZEƵŶĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚĞƐĂĐƌĠĂŶĐĞƚĞůůĞƋƵ͛ĞůůĞƐĞƌĂĚĠĨŝŶŝƚŝǀĞŵĞŶƚĂĚŵŝƐĞ;ĚĠĚƵĐƚŝŽŶĨĂŝƚĞĚĞůĂƐŽmme de 36.677.957,32 ΦĚĠũăƌĞŵďŽƵƌƐĠĞůĞϭϳĂŽƸƚϮϬϭϮĞƚĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶƚĂƵƉƌĞŵŝĞƌĚŝǀŝĚĞŶĚĞĚƵƉůĂŶĚĞƐĂƵǀĞŐĂƌĚĞ;Đŝ-­‐après la « Créance FRN »). Dans ce cadre, deux scénarios alternatifs sont envisagés pour permettre le remboursement de la Créance FRN : 4 9
9
ůĂĐĞƐƐŝŽŶĠǀĞŶƚƵĞůůĞĚ͛ƵŶŽƵƉůƵƐŝĞƵƌƐĂĐƚŝĨƐƉŽƵƌƵŶŵŽŶƚĂŶƚƉĞƌŵĞƚƚĂŶƚ͕ĞŶĂƉƉůŝĐĂƚŝŽŶĚĞů͛ŽƌĚƌĞĚĞƐƉƌŝǀŝůğŐĞƐ͕ĚƵ
droit des sûretés et des droits de rétention applicables (la liste des sûretés au profit du Créancier FRN figure en Annexe 2), de servir au Créancier FRN un dividende minimum détaillé ci-­‐dessous (« Scénario de Cession ») et la conversion en capital du solde de ƐĂ ĐƌĠĂŶĐĞ ŶŽŶ ƌĞŵďŽƵƌƐĠĞ ƐƵƌ ĐĞƐ ƉƌŽĚƵŝƚƐ ĚĞ ĐĞƐƐŝŽŶ ǀŝĂ ů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶ ĚĞ ŶŽƵǀĞůůĞƐ ĂĐƚŝŽŶƐ ĚĞ ůĂ
Société (les « Nouvelles Actions S1 ͩͿŽƵ͕ƐŝƵŶƚĞůƐĐĞŶĂƌŝŽŶĞƉŽƵǀĂŝƚġƚƌĞŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞ͕ la conversion de 100% de la Créance FRN en capital (« Scénario de Conversion ͩͿ͕ǀŝĂů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞŶŽƵǀĞůůĞƐĂĐƚŝŽŶƐĚĞůĂ
Société (les « Nouvelles Actions S2 »). Vous trouverez en Annexe 3 une description des principaux actifs mis en vente dans le cadre du Scénario de Cession. 2.2.1 Scénario de Cession (i) PropositioŶĚ͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨăů͛ŝŶƚĞŶƚŝŽŶĚƵƌĠĂŶĐŝĞƌ&ZE 9
WĂŝĞŵĞŶƚĚ͛ƵŶĞƋƵŽƚĞ-­‐part de la Créance FRN en numéraire grâce au produit de cession de certains actifs de la Société et ĚĞƐ^ŽĐŝĠƚĠƐ'ĂƌĂŶƚĞƐ;ĚĠƐŝŐŶĠĞƐĞŶŶŶĞdžĞϰͿ͕ĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚ͛ƵŶŽƵƉůƵƐŝĞƵƌƐplan(s) de redressement arrêté(s) par le dƌŝďƵŶĂů ĚĞ ŽŵŵĞƌĐĞ ĚĞ ŝũŽŶ ĂƵ ƉůƵƐ ƚĂƌĚ ůĞ ϮϬ ŵĂƌƐ ϮϬϭϯ͕ ƉĞƌŵĞƚƚĂŶƚ ĂƵ;džͿ ŽŵŵŝƐƐĂŝƌĞ;ƐͿ Ă ů͛džĠĐƵƚŝŽŶ ĚƵͬĚĞƐ
Plan(s) de procéder au paiement de ce(s) dividende(s) unique(s) au plus tard le 20 avril 2013. 9
Dans l͛ŚLJƉŽƚŚğƐĞŽƶůĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐŶĞƚƐĚĞƐĐĞƐƐŝŽŶƐƌĞǀĞŶĂŶƚĂƵƌĠĂŶĐŝĞƌ&ZE;ͨPNC ») atteindraient une valeur-­‐cible de ϯϭϬ DΦ ;ͨ Valeur-­‐Cible ͩͿ͕ ůĞ ƌĠĂŶĐŝĞƌ &ZE ƐĞƌĂ ƌĞŵďŽƵƌƐĠ ă ŚĂƵƚĞƵƌ ĚĞ ϯϭϬ DΦ Ğƚ ƐĂ ĐƌĠĂŶĐĞ ƌĠƐŝĚƵĞůůĞ ƐĞƌĂ
automatiquement convertie en capital à hauteur de 55% du capital social de la Société (pré-­‐dilution pouvant résulter de ů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞ
ů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 9
ĂŶƐů͛ŚLJƉŽƚŚğƐĞŽƶůĞƐWEƐĞƌĂŝĞŶƚĐŽŵƉƌŝƐĞŶƚƌĞϯϭϬDΦĞƚůĞŵŽŶƚĂŶƚƚŽƚĂůĚĞůa Créance FRN, le calcul de la part de ĐĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů ƌĞǀĞŶĂŶƚ ĂƵ ƌĠĂŶĐŝĞƌ &ZE Ɛ͛ĞĨĨĞĐƚƵĞƌĂ ƉĂƌ ŝŶƚĞƌƉŽůĂƚŝŽŶ ůŝŶĠĂŝƌĞ ĞŶƚƌĞ ϱϱй Ğƚ Ϭй (pré-­‐dilution pouvant ƌĠƐƵůƚĞƌ ĚĞ ů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ ƉĂƌ ůĞƐ ƉŽƌƚĞƵƌƐ Ě͛K^Z ĚĞ ůĞƵƌƐ ^Z ĂƵ ŵŽLJĞŶ ĚĞ ůĂ ƌĞŵŝƐĞ Ě͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ sous réserve des ĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 5 9
ĂŶƐ ů͛ŚLJƉŽƚŚğƐĞ Žƶ ůĂsĂůĞƵƌ-­‐ŝďůĞ ŶĞ ƐĞƌĂŝƚ ƉĂƐ ĂƚƚĞŝŶƚĞ͕ Ğƚ ;ŝͿ Ɛŝ ůĞƐ WE ĠƚĂŝĞŶƚ ĐŽŵƉƌŝƐ ĞŶƚƌĞ Ϯϳϱ DΦ Ğƚ ůĂ sĂůĞƵƌ-­‐
Cible, ils seraient affectés, si le Créancier FRN le décide, au remboursement de sa Créance, dont le solde serait converti en capital de la Société pour une fraction du capital social déterminée par interpolation linéaire entre 74% (pour des PNC ĚĞϮϳϱDΦͿĞƚϱϱй;ƉŽƵƌĚĞƐWEĚĞϯϭϬDΦͿ;ƉƌĠ-­‐ĚŝůƵƚŝŽŶƉŽƵǀĂŶƚƌĠƐƵůƚĞƌĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞ
leurs BSAR au moyen de la remiƐĞ Ě͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ ƐŽƵƐ ƌĠƐĞƌǀĞ ĚĞƐ ĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐ ĚĞ ů͛ĂƌƚŝĐůĞ >͘ ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce) ͖ ;ŝŝͿ Ɛŝ ůĞƐ WE ĠƚĂŝĞŶƚ ŝŶĨĠƌŝĞƵƌƐ ă Ϯϳϱ DΦ͕ ƐŽƵƐ ƌĠƐĞƌǀĞ Ě͛ƵŶ ĂĐĐŽƌĚ ĚĞ ĞůǀĠĚğƌĞ͕ ĚĞ ů͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚĞƵƌ
judiciaire et du Créancier FRN, les PNC pourraient être affectés au remboursement de la Créance FRN et la créance ƌĠƐŝĚƵĞůůĞ ƐĞƌĂŝƚ ĐŽŶǀĞƌƚŝĞ ĞŶ ĐĂƉŝƚĂů ƉŽƵƌ ƵŶĞ ĨƌĂĐƚŝŽŶ ĚƵ ĐĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů ƋƵŝ ĚĞǀƌĂ ĨĂŝƌĞ ů͛ŽďũĞƚ Ě͛ƵŶ ĂĐĐŽƌĚ ĞŶƚƌĞ ůĞƐ
parties et être ensuite approuvée par les actionnaires de Belvédère SA réunis en assemblée générale extraordinaire. 9
Il est entendu que les PNC incluent la somme de 36.677.957,32 ΦůŝďĠƌĠĞĂƵƉƌŽĨŝƚĚƵƌĠĂŶĐŝĞƌ&ZEĂƵƚŝƚƌĞĚƵƉƌĞŵŝĞƌ
dividende du plan de sauvegarde. 9
Des instruments financiers relutifs seront émis au bénéfice du Créancier FRN afin de neutraliser toute dilution de sa participation au capital de la Société pouvant ƌĠƐƵůƚĞƌĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞ
ůĂ ƌĞŵŝƐĞ Ě͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͘ >Ğ ƌĠĂŶĐŝĞƌ &ZE ƐĞ ǀĞƌƌĂ ĂŝŶƐŝ ƌĞŵĞƚƚƌĞ ĚĞƐ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐ ƌĞůƵƚŝĨƐ ĚŽŶƚ ůĂ ƉĠƌŝŽĚĞ Ě͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ
expirera 15 jours après la date de maturité des BSAR (soit le 31 décembre 20141). (ii) WƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶĚ͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨăů͛ŝŶƚĞŶƚŝŽŶĚĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ^ƵďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ /ů ĞƐƚ ƉƌŽƉŽƐĠ ĂƵdž ĐƌĠĂŶĐŝĞƌƐ ĚĞ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ ƉŽƌƚĞƵƌƐ Ě͛KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ ^ƵďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ ;ůĞƐ ͨ Créanciers des Obligations Subordonnées »), un apurement de leurs créances définitivement admises (les « Créances des Obligations Subordonnées ») : 9
Les Créanciers des Obligations Subordonnées seront remboursés par la remise, à la date de maturité des BSAR, le 31 décembre 20142͕ĚĞďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽns qui ouvriront droit, au total, à 10 % du capital social de la Société (les 1
0RGLILFDWLRQDILQGHFRUULJHUXQHHUUHXUPDWpULHOOHGHVSURSRVLWLRQVG¶DSXUHPHQWGXSDVVLITXLPHQWLRQQDLHQWOHDYULO au lieu du 31 décembre 2014
pour la date de matûrité des BSAR.
2
Modification afin de corriger une erreur mDWpULHOOHGHVSURSRVLWLRQVG¶DSXUHPHQWGXSDVVLITXLPHQWLRQQDLHQWOHDYULODXOLHXGXGpFHPEUH
pour la date de matûrité des BSAR.
6 9
9
9
« BSA OS S1 ͩͿ͕ĂǀĂŶƚĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^ZĞƚĚĞƐĚŝĨĨĠƌĞŶƚƐďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶĠŵŝƐĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞůĂƉƌĠƐĞŶƚĞ
restructuration. Les BSA OS 1 seront souscrits par compensation avec les Créances des Obligations Subordonnées. ĂŶƐ ů͛ŚLJƉŽƚŚğƐĞ Žƶ ĚĞƐ KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ ^ƵďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ ƐĞƌĂŝĞŶƚ ƌĞŵďŽƵƌƐĠĞƐ͕ ƉĂƌ ƚŽƵƚ ŵŽLJĞŶ Ğƚ ƐŽƵƐ ƌĠƐĞƌǀĞ ĚĞƐ
ĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐ϳĚƵŽĚĞĚĞĐŽŵŵĞƌĐĞ͕ƉƌĠĂůĂďůĞŵĞŶƚăů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞƐ^K^ S1, alors le pourcentage du capital social de la Société auquel donneront droit les BSA OS 1 sera réduit à due proportion. >ĞƉƌŝdžƚŽƚĂůĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^K^^ϭĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚƌĂĂƵͨ Prix de Souscription FRN S1 », défini comme le reliquat de la Créance FRN, divisé par le pourcentage de capital de la Société détenu par le Créancier FRN sur une base diluée (prenant ƵŶŝƋƵĞŵĞŶƚ ĞŶ ĐŽŵƉƚĞ ůĞƐ EŽƵǀĞĂƵdž ^ ^ϭͿ͕ ĚŝǀŝƐĠ ƉĂƌ ůĞ ŶŽŵďƌĞ ƚŽƚĂů Ě͛ĂĐƚŝŽŶƐ ĚĞ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ ƐƵƌ ƵŶĞ ďĂƐĞ ĚŝůƵĠĞ
(prenant uniquement en compte les Nouveaux BSA S1). Les BSA OS S1 auront une date de maturité à horizon 2 ans, soit le 11 avril 2016. Ils seront exerçables, en numéraire ƵŶŝƋƵĞŵĞŶƚ͕ăƚŽƵƚŵŽŵĞŶƚũƵƐƋƵ͛ăůĞƵƌĚĂƚĞĚĞŵĂƚƵƌŝƚĠ͘ (iii) Actionnaires actuels La dilution des actionnaires ĂĐƚƵĞůƐƐĞƌĂĨŽŶĐƚŝŽŶĚƵƐĐĠŶĂƌŝŽŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞ͗ 9
Si les PNC sont égaux à la Valeur-­‐Cible, les actionnaires conserveront 45% du capital social de la Société (pré-­‐dilution ƉŽƵǀĂŶƚƌĠƐƵůƚĞƌĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞ
ĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 9
Si les PNC sont compris entre la Valeur-­‐Cible et la Créance FRN, le calcul de la part de capital social revenant aux ĂĐƚŝŽŶŶĂŝƌĞƐƐ͛ĞĨĨĞĐƚƵĞƌĂƉĂƌŝŶƚĞƌƉŽůĂƚŝŽn linéaire entre 45% et 100% (pré-­‐ĚŝůƵƚŝŽŶƉŽƵǀĂŶƚƌĠƐƵůƚĞƌĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐ
ƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 9
Si les PNC sont compris entre 275 DΦĞƚůĂsĂůĞƵƌ-­‐Cible, le calcul de la part de capital social revenant aux actionnaires Ɛ͛ĞĨĨĞĐƚƵĞƌĂ ƉĂƌ ŝŶƚĞƌƉŽůĂƚŝŽŶ ůŝŶĠĂŝƌĞ ĞŶƚƌĞ Ϯϲй Ğƚ ϰϱй ;ƉƌĠ-­‐ĚŝůƵƚŝŽŶ ƉŽƵǀĂŶƚ ƌĠƐƵůƚĞƌ ĚĞ ů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ ƉĂƌ ůĞƐ ƉŽƌƚĞƵƌƐ
7 Ě͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 9
En outre, en contrepartie de leur dilution, les actionnaires se verront attribuer gratuitement des bons de souscription Ě͛ĂĐƚŝŽŶƐƋƵŝŽƵǀƌŝƌŽŶƚĚƌŽŝƚ͕ĂƵƚŽƚĂů͕ăϭϬ % du capital social de la Société (les « BSA Actionnaires S1 » et, avec les BSA OS S1, les « Nouveaux BSA S1 ͩͿ ĂǀĂŶƚ ĞdžĞƌĐŝĐĞ ĚĞƐ ^Z Ğƚ ĚĞƐ ĚŝĨĨĠƌĞŶƚƐďŽŶƐ ĚĞ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ Ě͛ĂĐƚŝŽŶĠŵŝƐ ĚĂŶƐůĞ
cadre de la présente restructuration. 9
>ĞƉƌŝdžƚŽƚĂůĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ des BSA Actionnaires S1 correspondra à 120% du Prix de Souscription FRN S1. 50 % des BSA Actionnaires S1 auront une date de maturité à horizon 3 ans, et 50% à horizon 5 ans Ils seront exerçables, ĞŶŶƵŵĠƌĂŝƌĞƵŶŝƋƵĞŵĞŶƚ͕ăƚŽƵƚŵŽŵĞŶƚũƵƐƋƵ͛ăůĞƵƌĚĂƚĞĚe maturité. 9
2.2.2 Scénario de Conversion (i) WƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶĚ͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨăů͛ŝŶƚĞŶƚŝŽŶĚƵƌĠĂŶĐŝĞƌ&ZE Il est proposé au Créancier FRN un apurement de la Créance FRN par conversion de celle-­‐ci en Nouvelles Actions S2, selon les termes suivants : 9
9
^ŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶăϮϭ͘ϰϭϱ͘ϯϴϱEŽƵǀĞůůĞƐĐƚŝŽŶƐ^ϮƉŽƵƌƵŶƉƌŝdžĚĞϮϬ͕ϱϵΦƉĂƌĂĐƚŝŽŶ;ƉƌŝŵĞĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶŝŶĐůƵƐĞͿ;ůĞͨ Prix de Souscription FRN S2 »), par compensation avec 100% de la Créance FRN. Les Actions Nouvelles S2 représenteront 87% du capital social de la Société (post-­‐ĚŝůƵƚŝŽŶƌĠƐƵůƚĂŶƚĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐ
ƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐͿ͘ 9
Des instruments financiers relutifs seront émis au bénéfice du Créancier FRN afin de neutraliser toute dilution de sa partiĐŝƉĂƚŝŽŶĂƵĐĂƉŝƚĂůĚĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠƉŽƵǀĂŶƚƌĠƐƵůƚĞƌĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉĂƌůĞƐƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞ
8 ůĂ ƌĞŵŝƐĞ Ě͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͘ >Ğ ƌĠĂŶĐŝĞƌ &ZE ƐĞ ǀĞƌƌĂ ĂŝŶƐŝ ƌĞŵĞƚƚƌĞ ĚĞƐ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐ ƌĞůƵƚŝĨƐ ĚŽŶƚ ůĂ ƉĠƌŝŽĚĞ Ě͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ
expirera 15 jours après la date de maturité des BSAR (soit le 31 décembre 20143). (ii) WƌŽƉŽƐŝƚŝŽŶĚ͛ĂƉƵƌĞŵĞŶƚĚƵƉĂƐƐŝĨăů͛ŝŶƚĞŶƚŝŽŶĚĞƐƌĠĂŶĐŝĞƌƐĚ͛KďůŝŐĂƚŝŽŶƐ^ƵďŽƌĚŽŶŶĠĞƐ Il est proposé aux Créanciers des Obligations Subordonnées un apurement de leurs créances définitivement admises : 9
Les Créanciers des Obligations Subordonnées seront remboursés par la remise, à la date de maturité des BSAR, le 31 décembre 20144͕ĚĞďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶƐƋƵŝŽƵǀƌŝƌŽŶƚĚƌŽŝƚ͕ĂƵƚŽƚĂů͕ăϭϬйĚƵĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂůĚĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠ;ůĞƐ « BSA OS S2 ͩͿ͕ĂǀĂŶƚĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^ZĞƚĚĞƐĚŝĨĨĠƌĞŶƚƐďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶĠŵŝƐĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞůĂƉƌĠƐĞŶƚĞ
restructuration. Les BSA OS 2 seront souscrits par compensation avec les Créances des Obligations Subordonnées. 9
ĂŶƐ ů͛ŚLJƉŽƚŚğƐĞ Žƶ des Obligations Subordonnées seraient remboursées, par tout moyen et sous réserve des ĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐ϳĚƵŽĚĞĚĞĐŽŵŵĞƌĐĞ͕ƉƌĠĂůĂďůĞŵĞŶƚăů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞƐ^K^^Ϯ͕ĂůŽƌƐůĞƉŽƵƌĐĞŶƚĂŐĞ
du capital social de la Société auquel donneront droit les BSA OS 2 sera réduit à due proportion. 9
9
>ĞƉƌŝdžƚŽƚĂůĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^K^^ϮĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚƌĂăϭϬϱйĚƵWƌŝdžĚĞ^ŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ&ZE^Ϯ͘ Les BSA OS S2 auront une date de maturité à horizon 2 ans, soit le 11 avril 2016. Ils seront exerçables, en numéraire ƵŶŝƋƵĞŵĞŶƚ͕ăƚŽƵƚŵŽŵĞŶƚũƵƐƋƵ͛ăůĞƵƌĚĂƚĞĚĞŵĂƚƵƌŝƚĠ͘ (iii) Actionnaires actuels 9
3
Les actionnaires conserveront 13% du capital social de la Société (pré-­‐ĚŝůƵƚŝŽŶ ƉŽƵǀĂŶƚ ƌĠƐƵůƚĞƌ ĚĞ ů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ ƉĂƌ ůĞƐ
ƉŽƌƚĞƵƌƐĚ͛K^ZĚĞůĞƵƌƐ^ZĂƵŵŽLJĞŶĚĞůĂƌĞŵŝƐĞĚ͛ŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϮ-­‐7 du Code de commerce). 0RGLILFDWLRQDILQGHFRUULJHUXQHHUUHXUPDWpULHOOHGHVSURSRVLWLRQVG¶DSXUHPHQWGXSDVVLITXLPHQWLRQQDLHQt le 30 avril 2014 au lieu du 31 décembre 2014
pour la date de matûrité des BSAR.
4
0RGLILFDWLRQDILQGHFRUULJHUXQHHUUHXUPDWpULHOOHGHVSURSRVLWLRQVG¶DSXUHPHQWGXSDVVLITXLPHQWLRQQDLHQWOHDYULO au lieu du 31 décembre 2014
pour la date de matûrité des BSAR.
9 9
En outre, en contrepartie de leur dilution, les actionnaires se verront attribuer gratuitement des bons de souscription Ě͛ĂĐƚŝŽŶƐƋƵŝŽƵǀƌŝƌŽŶƚĚƌŽŝƚ͕ĂƵƚŽƚĂů, à 10 % du capital social de la Société (les « BSA Actionnaires S2 » et, avec les BSA OS S2, les « Nouveaux BSA S2 ͩͿ ĂǀĂŶƚ ĞdžĞƌĐŝĐĞ ĚĞƐ ^Z Ğƚ ĚĞƐ ĚŝĨĨĠƌĞŶƚƐďŽŶƐ ĚĞ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ Ě͛ĂĐƚŝŽŶĠŵŝƐ ĚĂŶƐůĞ
cadre de la présente restructuration. 9
Le prix total Ě͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^ĐƚŝŽŶŶĂŝƌĞƐ^ϮĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚƌĂăϭϮϱйĚƵWƌŝdžĚĞ^ŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ&ZE^Ϯ͘ 50 % des BSA Actionnaires S2 auront une date de maturité à horizon 3 ans, et 50% à horizon 5 ans Ils seront exerçables, ĞŶŶƵŵĠƌĂŝƌĞƵŶŝƋƵĞŵĞŶƚ͕ăƚŽƵƚŵŽŵĞŶƚũƵƐƋƵ͛ăleur date de maturité. 9
3.
3.1 WZKWK^/d/KE͛WhZDEdhW^^/&>͛/EdEd/KE^KD/d^ZE/Z^ Comité des Établissements de Crédit Il est proposé aux créanciers membres du comité des établissements de crédit de la Société, dont la composition figure en Annexe 5 (le « Comité des Établissements de Crédit »), un apurement de leurs créances définitivement admises (les « Créances des Établissements de Crédit »), selon les 2 options suivantes, au choix de chacun des membres du Comité des Établissements de Crédit, étant entendu que ĐŚĂĐƵŶĚĞƐŵĞŵďƌĞƐĚƵŽŵŝƚĠĚĞƐƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚƐĚĞƌĠĚŝƚƉŽƵƌƌĂŽƉƚĞƌƉŽƵƌů͛ƵŶĞŽƵů͛ĂƵƚƌĞĚĞƐŽƉƚŝŽŶƐƐĞůŽŶƋƵĞůĞ^ĐĞŶĂƌŝo de ĞƐƐŝŽŶŽƵůĞ^ĐĞŶĂƌŝŽĚĞŽŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐƚĨŝŶĂůĞŵĞŶƚŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞ : 9
ZĞŵďŽƵƌƐĞŵĞŶƚĚ͛ƵŶƚŝĞƌƐĚĞƐĂĐƌĠĂŶĐĞ͕ƉŽƵƌƐŽůĚĞĚĞƚŽƵƚĐŽŵƉƚĞ͕;ŝͿĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƐƵŝǀĂŶƚů͛ĂĚŽƉƚŝŽŶĚƵƉůĂŶƉĂƌůĞ
dƌŝďƵŶĂůĚĞŽŵŵĞƌĐĞŽƵ͕;ŝŝͿƐŝĞůůĞĞƐƚƉŽƐƚĠƌŝĞƵƌĞ͕ĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƋƵŝƐƵŝƚůĂĚĂƚĞĚ͛ĞdžŝŐŝďŝůŝƚĠĚĞůĂĐƌĠĂŶĐĞĚƵŵĞŵďƌĞ
du Comité des Établissements de Crédit ; ou 9
Remboursement de 100% de sa créance en 7 échéances annuelles de 14,3 % chacune, la 1ère échéance étant payable à ůĂĚĂƚĞĚƵƉƌĞŵŝĞƌĂŶŶŝǀĞƌƐĂŝƌĞĚƵũƵŐĞŵĞŶƚĂƌƌġƚĂŶƚůĞƉůĂŶ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϲ-­‐18 alinéa 5 du Code de commerce, qui prévoit que lorsque le principal d'une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l'annuité prévue par le plan qui suit l'échéance 10 stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure ; à cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s'il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers, et le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. 3.2 Comité des Fournisseurs Il est proposé aux créanciers membres du comité des principaux fournisseurs de la Société, dont la composition figure en Annexe 5 (le « Comité des Fournisseurs »), un apurement de leurs créances définitivement admises (la « Créance des Fournisseurs »), selon les 2 options suivantes, au choix de chacun des membres du Comité des Fournisseurs, étant entendu que chacun des membres du Comité ĚĞƐ &ŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐ ƉŽƵƌƌĂ ŽƉƚĞƌ ƉŽƵƌ ů͛ƵŶĞ ŽƵ ů͛ĂƵƚƌĞ ĚĞƐ ŽƉƚŝŽŶƐ ƐĞůŽŶ ƋƵĞ ůĞ ^ĐĞŶĂƌŝŽ ĚĞ ĞƐƐŝŽŶ ŽƵ ůĞ ^ĐĞŶĂƌŝŽ ĚĞ ŽŶǀĞƌƐŝŽŶ est ĨŝŶĂůĞŵĞŶƚŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞ : 9
ZĞŵďŽƵƌƐĞŵĞŶƚĚ͛ƵŶƚŝĞƌƐĚĞƐĂĐƌĠĂŶĐĞ͕ƉŽƵƌƐŽůĚĞĚĞƚŽƵƚĐŽŵƉƚĞ͕;ŝͿĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƐƵŝǀĂŶƚů͛ĂĚŽƉƚŝŽŶĚƵƉůĂŶƉĂƌůĞ
dƌŝďƵŶĂůĚĞŽŵŵĞƌĐĞŽƵ͕;ŝŝͿƐŝĞůůĞĞƐƚƉŽƐƚĠƌŝĞƵƌĞ͕ĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƋƵŝƐƵŝƚůĂĚĂƚĞĚ͛ĞdžŝŐŝďŝůŝƚĠĚĞůĂĐƌĠĂŶĐĞĚƵŵĞŵďƌĞ
du Comité des Fournisseurs ; ou 9
Remboursement de 100% de sa créance en 7 échéances annuelles de 14,3 % chacune, la 1ère échéance étant payable à ůĂĚĂƚĞĚƵƉƌĞŵŝĞƌĂŶŶŝǀĞƌƐĂŝƌĞĚƵũƵŐĞŵĞŶƚĂƌƌġƚĂŶƚůĞƉůĂŶ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϲ-­‐18 alinéa 5 du Code de commerce, qui prévoit que lorsque le principal d'une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l'annuité prévue par le plan qui suit l'échéance stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure ; à cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s'il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers, et le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. 4.
11 WZKWK^/d/KE͛WhZDEdhW^^/&>͛/EdEd/KE^ZE/Z^EKEDDZ^^KD/d^E/>͛^^D>hE/Yh
DES OBLIGATAIRES Il est proposé aux créanciers ĚĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠŶŽŶŵĞŵďƌĞƐĚĞů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞƵŶŝƋƵĞĚĞƐŽďůŝŐĂƚĂŝƌĞƐ͕ĚƵŽŵŝƚĠĚĞƐƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚƐĚĞƌĠĚŝƚ
ou du Comité des Fournisseurs (les « Créanciers Hors Comités »), un apurement de leurs créances définitivement admises (la « Créance Hors Comité »), selon les 2 options suivantes, au choix de chacun d' entre eux, étant entendu que chacun des Créanciers Hors pourra ŽƉƚĞƌƉŽƵƌů͛ƵŶĞŽƵů͛ĂƵƚƌĞĚĞƐŽƉƚŝŽŶƐƐĞůŽŶƋƵĞůĞ^ĐĞŶĂƌŝŽĚĞĞƐƐŝŽŶŽƵůĞ^ĐĞŶĂƌŝŽĚĞŽŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐƚĨŝŶĂůĞŵĞŶƚŵŝƐĞŶƈuvre : 9
RemboursĞŵĞŶƚĚ͛ƵŶƚŝĞƌƐĚĞƐĂĐƌĠĂŶĐĞ͕ƉŽƵƌƐŽůĚĞĚĞƚŽƵƚĐŽŵƉƚĞ͕;ŝͿĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƐƵŝǀĂŶƚů͛ĂĚŽƉƚŝŽŶĚƵƉůĂŶƉĂƌůĞ
dƌŝďƵŶĂůĚĞŽŵŵĞƌĐĞŽƵ͕;ŝŝͿƐŝĞůůĞĞƐƚƉŽƐƚĠƌŝĞƵƌĞ͕ĚĂŶƐůĞŵŽŝƐƋƵŝƐƵŝƚůĂĚĂƚĞĚ͛ĞdžŝŐŝďŝůŝƚĠĚĞůĂĐƌĠĂŶĐĞĚƵƌĠĂŶĐŝĞr Hors Comités ; ou 9
Remboursement de 100% de sa créance en 7 échéances annuelles de 14,3 % chacune, la 1ère échéance étant payable à ůĂĚĂƚĞĚƵƉƌĞŵŝĞƌĂŶŶŝǀĞƌƐĂŝƌĞĚƵũƵŐĞŵĞŶƚĂƌƌġƚĂŶƚůĞƉůĂŶ͕ƐŽƵƐƌĠƐĞƌǀĞĚĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚĞů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϲϮϲ-­‐18 alinéa 5 du Code de commerce, qui prévoit que lorsque le principal d'une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l'annuité prévue par le plan qui suit l'échéance stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure ; à cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s'il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers, et le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. 5.
AVERTISSEMENT Ğ ƉĂƌ ů͛ŝŶĐĞƌƚŝƚƵĚĞƋƵŝĞŶƚŽƵƌĞŶĠĐĞƐƐĂŝƌĞŵĞŶƚ ůĞ ŵŽŶƚĂŶƚ ĚĞƐ ŽĨĨƌĞƐĨĞƌŵĞƐ ƋƵŝ ƐĞƌŽŶƚ ƌĞĕƵĞƐ ƉĂƌ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠƉŽƵƌ ů͛ĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶĚĞƐ
actifs mis en vente, il est impossible de déterminer à la date des présentes lequel du Scénario de Cession ou de Conversion sera ĞĨĨĞĐƚŝǀĞŵĞŶƚŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞĞƚ͕ƐŝůĞ^ĐĠŶĂƌŝŽĚĞĞƐƐŝŽŶĞƐƚŵŝƐĞŶƈƵǀƌĞ͕ăƋƵĞůŵŽŶƚĂŶƚƐĞƌŽŶƚĐĠĚés les actifs. Par ailleurs, la capacité de la Société à assurer le financement des propositions contenues aux présentes dépendra nécessairement du ƉůĂŶ ƋƵŝ ƐĞƌĂ ĞĨĨĞĐƚŝǀĞŵĞŶƚ ĂĚŽƉƚĠ ƉŽƵƌ ĐŚĂĐƵŶĞ ĚĞƐ 'ĂƌĂŶƚĞƐ͘ Kƌ͕ ĚĂŶƐ ůĂ ŵĞƐƵƌĞ Žƶ ů͛ŽƵǀĞƌƚƵƌĞ ĚƵ ƌĞĚƌĞƐƐement judiciaire des 12 'ĂƌĂŶƚĞƐŶ͛ĂĠƚĠƉƌŽŶŽŶĐĠĞƉĂƌůĞdƌŝďƵŶĂůĚĞĐŽŵŵĞƌĐĞĚĞŝũŽŶƋƵĞůĞϯũƵŝůůĞƚϮϬϭϮ͕ĐĞƐĠůĠŵĞŶƚƐŶĞƐŽŶƚƉĂƐĞŶĐŽƌĞĐŽŶŶƵƐ. 13 Liste des Annexes Annexe 1 Annexe 2 Annexe 3 Annexe 4 Annexe 5 Information financière Liste des sûretés au profit du Créancier FRN Principaux actifs mis en vente dans le cadre du Scenario de Cession Désignation des Sociétés Garantes Composition des Comités 14 Annexe 1 Information financière A. Comptes de résultat synthétiques consolidés ʹ 2010 / 2011 (QN¼
2011
2010
Variation (%)
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires hors droits (HDT)
Marge brute
marge (%)
910,617
571,917
183,423
32.1%
860,734
571,537
183,019
32.0%
5.8%
0.1%
0.2%
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Dotation aux amortissements
Résultat opérationnel courant
marge opérationnelle courante (%)
8,909
1.6%
(11,273)
(5,209)
n.m.
1,560
0.3%
(12,442)
(12,211)
n.m.
471.1%
Résultat opérationnel
marge opérationnelle (%)
(18,351)
n.m.
11,033
1.9%
(266.3%)
Cout de l'endettement net
Impôt sur les sociétés
Quote-part dans les résultats des sociétés mis en équivalence
(34,917)
(86)
(12)
(37,387)
(1,219)
(25)
Résultat net
marge nette (%)
(54,836)
n.m.
(53,843)
n.m.
1.8%
Résultat net - part du groupe
(54,655)
(53,963)
n.m.
Source : Rapport financier annuel 2011
n.m.
15 B. Tableaux de flux de trésorerie synthétiques consolidés ʹ 2010 / 2011 (QN¼
2011
2010
Capacité d'autofinancement avant endettement financier net
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
Impôts payés
(877)
16,135
(3,316)
5,411
9,908
(3,643)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
11,942
11,675
(2,718)
21,360
(10,214)
(19,062)
(2,985)
4,721
(11,368)
(21,344)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
(7,916)
(27,991)
Incidence de la variation des taux de change
Flux de trésorerie générés par les activités cédées produits de cession
(2,177)
-
405
37,965
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Opérations sur le capital
Endettement financier net
Séquestre au titre de la 1ère échéance du Plan de sauvegarde (FRN et OBSAR)
Variation de la trésorerie
Source : Rapport financier annuel 2011
(870)
19,070 16 C. Bilans synthétiques consolidés ʹ 2010 / 2011 (QN¼
2011
2010
Actifs non courants
BFR d'exploitation
Autres créances et actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs des activités destinées à être cédées
397 240
149 754
48 054
30 492
-
396 626
144 881
52 662
31 363
-
Actifs courants
228 300
228 906
Total de l'actif
625 541
625 532
Capitaux propres (part du groupe)
Intérêts minoritaires
(206 309)
8 630
(195 209)
9 441
Capitaux propres totaux
Actif
Passif
(197 678)
(185 768)
Emprunts à long-terme
Autres passifs et provisions non-courants
3 894
93 455
9 365
119 090
Passifs non courants
97 349
128 455
Emprunts à court-terme
Autres passifs courants
608 826
117 045
583 998
98 846
Passifs courants
725 871
682 844
Total du passif
625 541
625 532 Source : Rapport financier annuel 2011
17 D. Données financières synthétiques par géographie ʹ 2010 / 2011 a. Pologne (QN¼
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
547 642
512 243
6,9%
Chiffre d'affaires HDT
237 664
252 044
(5,7%)
15 182
12 164
24,8%
6,4%
4,8%
Résultat opérat. courant
8 960
6 655
marge op. courante (%)
3,8%
2,6%
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
34,6%
Source : Rapport financier annuel 2011
b. ƵƌŽƉĞĚĞů͛ŽƵĞƐƚ (QN¼
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
266 380
248 698
7,1%
Chiffre d'affaires HDT
266 380
248 698
7,1%
17 186
16 134
6,5%
6,5%
6,5%
13 057
11 885
4,9%
4,8%
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Résultat opérat. courant
marge op. courante (%)
Source : Rapport financier annuel 2011
9,9%
18 c. Lituanie (QN¼
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
42 838
44 840
(4,5%)
Chiffre d'affaires HDT
14 116
15 841
(10,9%)
1 048
1 317
(20,4%)
7,4%
8,3%
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Résultat opérat. courant
128
392
0,9%
2,5%
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
12 644
15 909
(20,5%)
Chiffre d'affaires HDT
12 644
15 909
(20,5%)
marge op. courante (%)
(67,3%)
Source : Rapport financier annuel 2011
d. Bulgarie (QN¼
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Résultat opérat. courant
marge op. courante (%)
Source : Rapport financier annuel 2011
(732)
1 226 (159,7%)
n.m.
7,7%
(2 420)
(712)
n.m.
n.m.
n.m.
19 e. États-­‐Unis (QN¼
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
26 758
24 481
9,3%
Chiffre d'affaires HDT
26 758
24 481
9,3%
(12 827)
(15 907)
(19,4%)
n.m.
n.m.
(12 979)
(16 686)
n.m.
n.m.
2011
2010
Var. (%)
Chiffre d'affaires
14 242
14 482
(1,7%)
Chiffre d'affaires HDT
14 242
14 482
(1,7%)
343
(2 919)
n.m.
2,4%
n.m.
Résultat opérat. courant
(75)
(3 485)
marge op. courante (%)
n.m.
n.m.
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Résultat opérat. courant
marge op. courante (%)
n.m.
Source : Rapport financier annuel 2011
f. Autres régions (QN¼
EBITDA
marge d'EBITDA (%)
Source : Rapport financier annuel 2011
(97,8%)
20 E. Communiqué de presse du 14 août 2012 ʹ ŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĐŽŶƐŽůŝĚĠĂƵϭer semestre 2012 ,/&&Z͛&&/Z^KE^K>/ϰϮϵ͕ϰDΦhϭer SEMESTRE 2012 EN HAUSSE DE 1,6% (+5,4% A CHANGE CONSTANT) (Q0¼
2012
Variation
organique
Effet de
change
2011
Variation (%)
Variation à
change
constant (%)
1er trimestre
197,8
11,2
(5,9)
192,6
+2,8%
+5,8%
231,6
11,6
(10,0)
229,9
+0,7%
+5,0%
429,4
22,8
(15,9)
422,5
+1,6%
+5,4%
2
ème
trimestre
1
Cumulé au 30 juin 2012 (6 mois)
Note /HFKLIIUHG¶DIIDLUHVFRQVROLGpLQWqJUHO¶HQVHPEOHGHVDFWLYLWpVGX*URXSH
Beaucaire le 10 août 2012 ʹ Au cours du 1er ƐĞŵĞƐƚƌĞϮϬϭϮ͕ůĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĐŽŶƐŽůŝĚĠĚƵ 'ƌŽƵƉĞĞůǀĠĚğƌĞ΀ƵƌŽŶĞdžƚWĂƌŝƐ͗s΁Ɛ͛ĞƐƚ
ĠůĞǀĠăϰϮϵ͕ϰDΦ͕ĞŶƉƌŽŐƌĞƐƐŝŽŶĚĞϭ͕ϲй;ϱ͕ϰйăƚĂƵdžĚĞĐŚĂŶŐĞĐŽŶƐƚĂŶƚͿƉĂƌƌĂƉƉŽƌƚăůĂŵġŵĞƉĠƌŝŽĚĞĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉƌĠĐĠĚĞnt. Pour le seul 2ème trimestre, les ventes affichent une hausse de 0,7%. Hors effet de change, elles enregistrent une croissance de 5,0% par comparaison au 2ème trimestre 2011. Évolutions sur les principales régions du Groupe ŶWŽůŽŐŶĞ;ϲϬ͕ϰйĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐͿ͕ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠĚƵϭ er semestre 2012 reste soutenue. La progression du cŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐƐƵƌĐĞƚƚĞƌĠŐŝŽŶĞƐƚ
en croissance de 3% (+9,6% à taux de change constants). Sur ce semestre, la part de marché enregistrée par la vodka Krupnik est de 14,5%, contre 9,6% pour le 1er ƐĞŵĞƐƚƌĞϮϬϭϭ͘ŶĐƵŵƵůĠƐƵƌůĞƐϲƉƌĞŵŝĞƌƐŵŽŝƐĚĞů͛Ănnée, les ventes de vodka du Groupe ont représenté 21,9% du ŵĂƌĐŚĠƚŽƚĂůĚĞůĂǀŽĚŬĂ͕ăĐŽŵƉĂƌĞƌĂƵdžϭϵ͕ϱйƌĠĂůŝƐĠƐĂƵĐŽƵƌƐĚĞůĂŵġŵĞƉĠƌŝŽĚĞĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉƌĠĐĠĚĞŶƚ͘ Ŷ &ƌĂŶĐĞ ;Ϯϳ͕ϵй ĚƵ ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐͿ͕ ůĞƐ ǀĞŶƚĞƐ ĚƵ ƉƌĞŵŝĞƌ ƐĞŵĞƐƚƌĞ ƐŽŶƚ ĞŶ ƌĞĐƵů de 2,8%. Cette évolution est due principalement à ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠ ^ƉŝƌŝƚƵĞƵdž Ğƚ Ɛ͛ĞdžƉůŝƋƵĞ ƉĂƌ ůĂ ŚĂƵƐƐĞ ĚĞƐ ĚƌŽŝƚƐ ƐƵƌ ůĞƐ ĂůĐŽŽůƐ͕ ĞŶƚƌĠĞ ĞŶ ǀŝŐƵĞƵƌ ĂƵ ϭ er janvier de cette année, qui a conduit les ĐůŝĞŶƚƐăĂŶƚŝĐŝƉĞƌůĞƵƌƐĂƉƉƌŽǀŝƐŝŽŶŶĞŵĞŶƚƐăůĂĨŝŶĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉƌĠĐĠĚĞŶƚ͘>ĞƐǀĞŶƚĞƐĚĞů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠsŝŶƐƐŽŶƚĞŶƉƌŽŐƌĞƐƐŝŽŶĚĞϳйƐƵƌůĞƐƐŝdž
ƉƌĞŵŝĞƌƐŵŽŝƐĚĞů͛ĂŶŶĠĞ͘ 21 Ŷ>ŝƚƵĂŶŝĞ;ϱ͕ϯйĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐͿ͕ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠĞƐƚĞŶƉƌŽŐƌĞƐƐŝŽŶĚĞϭϱй͘^ƵƌůĞƐĞƵůϮ ème trimestre 2012, la croissance ressort à 18,3% par ƌĂƉƉŽƌƚăůĂŵġŵĞƉĠƌŝŽĚĞĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞƉƌĠĐĠĚĞŶƚ͘ĞƐĠǀŽůƵƚŝŽŶƐĐŽŶĨŝƌŵĞŶƚůĞƌĞƚŽƵƌŶĞŵĞŶƚĚĞƚĞŶĚĂŶĐĞĂŵŽƌĐĠƐƵƌůĞĚĠďƵƚĚĞů͛ĂŶŶĠĞ͘ Aux États-­‐hŶŝƐ ;Ϯ͕ϲй ĚƵ ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐͿ͕ ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠ ĞƐƚ ƌĞƐƚĠĞ ƋƵĂƐŝŵĞŶƚ ĂƵ ŵġŵĞ ŶŝǀĞĂƵ ƋƵ͛ĂƵ ϭ er semestre dĞ ů͛ĂŶŶĠĞ ϮϬϭϭ ĂǀĞĐ ƵŶĞ
évolution en légère baisse de 0,5 %. Le retour à la croissance des ventes est attendu pour le 2 nd semestre de cet exercice. ƵĂŶĞŵĂƌŬ;ϭ͕ϮйĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐͿ͕ůĞƐǀĞŶƚĞƐƐŽŶƚĞŶĨŽƌƚĞƉƌŽŐƌĞƐƐŝŽŶĂǀĞĐƵŶĞĐƌŽŝƐƐĂŶĐĞĚĞϮϴ͕ϵ% par comparaison à celles réalisées sur le 1er ƐĞŵĞƐƚƌĞϮϬϭϭ͘ĞƚƚĞƚĞŶĚĂŶĐĞĚĞǀƌĂŝƚƐĞĐŽŶĨŝƌŵĞƌƐƵƌůĂƐĞĐŽŶĚĞŵŽŝƚŝĠĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞ͘ Krzysztof Trylinski, Président Directeur Général du Groupe Belvédère, a déclaré : « ƵƉƌĞŵŝĞƌƐĞŵĞƐƚƌĞ͕ů͛ĂĐƚŝǀŝƚĠĚƵ 'ƌŽƵƉĞĞůǀĠĚğƌĞƐ͛ĞƐƚ
ƉŽƵƌƐƵŝǀŝĞƐƵƌƵŶĞďŽŶŶĞĚLJŶĂŵŝƋƵĞ͕ƐŽƵƚĞŶƵĞƉĂƌůĞƐǀĞŶƚĞƐĚƵ'ƌŽƵƉĞăů͛ŝŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂů͘>ĂǀŽĚŬĂ<ƌƵƉŶŝŬƉŽƵƌƐƵŝƚĂŝŶƐŝƐĂĨorte percée sur le ŵĂƌĐŚĠ ƉŽůŽŶĂŝƐ ĂǀĞĐ ů͛ĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ ĚĞ ĐŝŶƋ ƉŽŝŶƚƐ ĚĞ ƉĂƌƚƐ ĚĞ ŵĂƌĐŚĠ ƉĂƌ ƌĂƉƉŽƌƚ ĂƵdž Ɛŝdž ƉƌĞŵŝĞƌƐ ŵŽŝƐ ĚĞ ů͛ĂŶŶĠĞ ĚĞƌŶŝğƌĞ͘ Ŷ ĚĠƉŝƚ Ě͛ƵŶ
environnement économique difficile sur certains marchés, nous sommes confiants en la capacité du Groupe à poursuivre son développement ». Contact Presse : FTI Consulting Strategic Communications Tél. : +33 1 47 03 68 10 Guillaume Foucault ʹ [email protected] 22 Annexe 2 Liste des sûretés au profit du Créancier FRN A. Sûretés de droit français Sûretés consenties par Belvédère x Nantissement de marques détenues par Belvédère : Sobieski, Youri Dolgorouki, Zawisza x EĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚĚĞĐŽŵƉƚĞĚ͛ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐƉŽƌƚĂŶƚƐƵƌϭϬϬйĚĞƐĂĐƚŝŽŶƐĚĞDZ/ x EĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚĚĞĐŽŵƉƚĞĚ͛ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐƉŽƌƚĂŶƚƐƵƌϭϬϬйĚĞƐĂĐƚŝŽŶƐĚĞƵŬĞ^ƚƌĞĞƚĂƉŝƚĂů&ƌĂŶĐĞϮ x Nantissement des comptes bancaires ouverts au nom de Belvédère x Nantissement de la Créance Intra-­‐'ƌŽƵƉĞĚĠƚĞŶƵĞƉĂƌĞůǀĠĚğƌĞăů͛ĞŶĐŽŶƚƌĞĚĞDZ/ Sûretés consenties par MBRI x Nantissement des comptes bancaires ouverts au nom de MBRI x EĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚ ĚĞ ĐŽŵƉƚĞ Ě͛ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐ ƉŽƌƚĂŶƚ Ɛur les actions de la société Chais Beaucairois SAS, les actions de William Pitters International SAS et les actions de Cognac Gautier SAS x Nantissement de marques détenues par MBRI : Marie Brizard Manzanita Licor de Mazana Verde Liqueur de pomme, Marie Brizard Melocoton Licor de Melocoton Liqueur de pêche, Marie Brizard Coconut Noix de Coco, Marie Brizard, Charleston Follies, Coconut Marie ƌŝnjĂƌĚ͕ŚŽĐŽůĂƚZŽLJĂů͕WƵůĐŽĠůŝĐĞĚ͛ĂŐƌƵŵĞƐ͕WƵůĐŽ͕KůĚ>ĂĚLJ͛Ɛ͕ĞƌŐĞƌ͕^ŝƌŽƉ^ƉŽƌƚ Sûretés consenties par Duke Street Capital France 2 x EĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚĚĞĐŽŵƉƚĞĚ͛ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐƉŽƌƚĂŶƚƐƵƌůĞƐĂĐƚŝŽŶƐĚĠƚĞŶƵĞƐƉĂƌƵŬĞ^ƚƌĞĞƚĂƉŝƚĂů&ƌĂŶĐĞϮĚĂŶƐDZ/ B. Sûretés de droit polonais Sûretés consenties par Belvédère x Nantissement portant sur 100% des titres de Sobieski Sûretés consenties par Sobieski x Nantissement portant sur 100% des titres de Sobieski Trade, 83,18% des titres de Destylarnia Sobieski, 85% des titres de Fabryca Wodek Polmos Lancut S.A et 85,57% de titres de Destylarnia Polmos, 23 x Cession à titre de garantie de biens meubles détenus par Sobieski et des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Sobieski Sûretés consenties par Destylarnia Polmos x Nantissement portant sur 100% de titres de Wytwornia Drozdzy Piekarskich Sp. Z.o.o et sur les biens meubles appartenant au fonds de commerce de Destylarnia Polmos x Cession sans dépossession de biens meubles détenus par Destylarnia Polmos, cession à titre de garantie des droits portant sur la marque « Krakowska Wodka », des créances commerciales détenues par Destylarnia Polmos et des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Destylarnia Polmos Sûretés consenties par Sobieski Trade x Cession sans dépossession de biens meubles détenus par Sobieski Trade, cession à titre de garantie de créances commerciales de Sobieski Trade et des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Sobieski Trade x Nantissement portant sur les biens meubles appartenant au fonds de commerce de Sobieski Trade Sûretés consenties par Domain Menada x Cession sans dépossession de biens meubles détenus par Domain Menada, cession à titre de garantie des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Domain Menada x Nantissements portant sur les biens meubles appartenant au fonds de commerce de Domain Menada Sûretés consenties par Destylarnia Sobieski x Cession sans dépossession de biens meubles détenus par Destylarnia Sobieski, cession à titre de garantie des droits portant sur les marques « Starogardzka Wodka Starogard Gd Trad 1846 » et « Balsam Pomorsli Trad 1846 Starogard GD », de créances commerciales de Destylarnia Sobieski et des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Destylarnia Sobieski x Nantissements portant sur les biens meubles appartenant au fonds de commerce de Destylarnia Sobieski Sûretés consenties par Fabryka Wodek x Cession sans dépossession de biens meubles détenus par Fabryka Wodek et cession à titre de garantie des droits et créances portant sur le solde des comptes bancaires ouverts au nom de Fabryka Wodek x Nantissements portant sur les biens meubles appartenant au fonds de commerce de Fabryka Wodek 24 Annexe 3 Principaux actifs mis en vente dans le cadre du Scenario de Cession dŽƵƐ ůĞƐ ĂĐƚŝĨƐ ĚĞ ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ ƐŽŶƚ͕ ƉĂƌ ŶĂƚƵƌĞ͕ ƐƵƐĐĞƉƚŝďůĞƐ Ě͛ġƚƌĞ ĐĠĚĠƐ ĚĂŶƐ ůĞ ĐĂĚƌĞ ĚĞ ƉůĂŶƐ ĚĞ ĐĞƐƐŝŽŶ ƉĞƌŵĞƚƚĂŶƚ ů͛ĂĚŽƉtion ĐŽŶĐŽŵŝƚĂŶƚĞŽƵƵůƚĠƌŝĞƵƌĞĚ͛ƵŶƉůĂŶĚĞƌĞĚƌĞƐƐĞŵĞŶƚ͘ğƐůŽƌƐ͕ůĂ^ŽĐŝĠƚĠĂŵĂŶĚĂƚĠůĂďĂŶƋƵĞĐŽŶƐĞŝůDĞƐƐŝer Maris et Associes afin ĚĞů͛ĂƐƐŝƐƚĞƌĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞůĂĐĞƐƐŝŽŶĚĞDĂƌŝĞƌŝnjĂƌĚĞƚĚƵƉŽůĞǀŽĚŬĂĚƵŐƌŽƵƉĞĞůǀĠĚğƌĞ͕ƚĞůƐƋƵĞĚĠĐƌŝƚƐĚĂŶƐůĞƐteasers fournis aux candidats-­‐acquéreurs reproduits ci-­‐après. Annexe 4 Désignation des Sociétés Garantes 9
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Marie Brizard & Roger International, société anonyme dont le siège social est situé 130-­‐142 rue Fondaudège, 33000 ŽƌĚĞĂƵdžĞƚĚŽŶƚůĞŶƵŵĠƌŽĚ͛ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƚŝŽŶĞƐƚϰϱϰϮϬϬϬϲϰZ^ŽƌĚĞĂƵdž Sobieski Sp. Zo.o, société de droit polonais dont le siège social est situé 1 rue Bellotiego 1, 01-­‐022 Warsawa, Pologne Sobieski Trade Sp. Zo.o (anciennement Alco Pegro Sp. Zo.o), société de droit polonais 9
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Domain Menada Sp. Zo.o, société de droit polonais dont le siège social est situé 1 rue Bellotiego, 01-­‐022 Warsawa, Pologne Destylarnia Sobieski, société de droit polonais dont le siège social est situé Ul. Skarszewski 1, 83-­‐200, Starogard Gdanski, Pologne Destylernia Polmos W Krakowie, société de droit polonais dont le siège social est situé Ul. Fabryczna 13, 31-­‐553, Krakow, Pologne 9
Fabryka Wodek Polmos Lancut, société de droit polonais dont le siège social est situé Ul. Kolejewa 1, 37-­‐100 Lancut Pologne Annexe 5 Composition des Comités A. Composition du Comité des Fournisseurs - Bruce Willis - Westside Corp. - Sobieski Spolka - Pricewaterhouse Coopers - KPMG B. Composition du Comité des Établissements de Crédit - ĂŝƐƐĞĚ͛ƉĂƌŐŶĞ - Banque Populaire - BNP - 0BECM - Marie Brizard - Sobieski Spolka - Vilnius Degtine - Polmos Lancut - Belvedere Canada - Prêts intercos (Dubar, Bresil) - Bank of New York (compte FBANE)