en savoir plus

Votre source d’information en matière de rémunération des hauts dirigeants
COMMUNIQUÉ
SUR LA
RÉMUNÉRATION
DES HAUTS
DIRIGEANTS
– CANADA
Numéro 6 | Octobre 2015
DE PLUS EN PLUS DE SOCIÉTÉS CANADIENNES ADOPTENT
LE VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES
HAUTS DIRIGEANTS OU LE «SAY ON PAY»
Faits saillants
FAITS SAILLANTS DE 2015
n Sur une période de 12 mois, le
nombre de sociétés du S&P/TSX
ayant adopté une politique sur le
vote consultatif sur la rémunération
a augmenté pour atteindre plus de
140. Deux des douze ajouts figurent
sur la liste des 10 premières sociétés
en matière de vote consultatif de
Turquoise Hill Resources et SmartREIT (anciennement Calloway Real
Estate).
n Environ 20 % des sociétés du
S&P/TSX60 n’ont toujours pas de
politique sur le vote consultatif
sur la rémunération.
Vote consultatif sur
la rémunération
n Depuis la mi-juin 2015, trois
sociétés ont obtenu un résultat
inférieur à 50 % lors du vote
consultatif sur la rémunération
– Barrick Gold, CIBC et Yamana
Gold.
n Les membres des comités de
rémunération des sociétés
ayant obtenu de faibles
Situation du vote
consultatif sur la
rémunération au
Canada
Tendances historiques
et performance
Les premières et
dernières sociétés
au Canada
résultats lors du vote consultatif
Leçons retenues
sont plus susceptibles d’obtenir
Les actionnaires se
font de plus en plus
entendre
un vote d’abstention lors de
l’élection des administrateurs.
SITUATION DU VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION AU CANADA
Le Canada n’a toujours pas de
réglementation sur le vote
consultatif sur la rémunération
exigeant des votes exécutoires ou
non exécutoires. De nombreux
émetteurs canadiens, cependant,
ont volontairement adopté
le vote consultatif sur la
rémunération des hauts
dirigeants afin de favoriser la
participation des actionnaires,
ou tout simplement d’accéder au
désir des actionnaires. Depuis la
mi-juin 2015, plus de 140 sociétés
canadiennes ont adopté le vote
consultatif sur la rémunération.
Douze d’entre elles ont mis en
œuvre le vote consultatif en 2015
(Voir tableau 1).
Parmi les 12 sociétés ayant tenu un
vote consultatif pour la première
fois en 2015, la majorité provenait du secteur de l’énergie ou
de celui des matériaux. Malgré
les différences observées sur le
plan de leur rendement total
annuel, la majorité de ces
sociétés ont reçu un grand
soutien en faveur du vote
consultatif sur la rémunération
(plus de 90 %) de la part de
leurs actionnaires.
Tableau 1 : Sociétés ayant mis en œuvre le vote consultatif en 2015
Société
Secteur d’activité
Vote «pour»
RTA*
1
Turquoise Hill Resources Ltd
Matériaux
99,8 %
2%
2
Calloway Real Estate Investment Trust
Immobilier
99,4 %
15 %
3
Inter Pipeline Ltd
Énergie
98,0 %
45 %
4
Emera Inc
Services publics
97,7 %
32 %
5
Pason Systems Inc
Énergie
97,7 %
-3 %
6
Bankers Petroleum Ltd
Énergie
97,1 %
-26 %
7
Dundee Precious Metals Inc
Matériaux
97,1 %
-11 %
8
Alacer Gold Corp
Matériaux
94,9 %
8%
9
TransGlobe Energy Corp
Énergie
91,3 %
-43 %
10
Dominion Diamond Corp
Matériaux
89,9 %
37 %
11
First Majestic Silver Corp
Matériaux
85,6 %
-44 %
12
Enerflex Ltd
Énergie
85,5 %
11 %
* Rendement total pour l’actionnaire du 31/12/2013 au 31/12/2014
Sociétés du groupe S&P/TSX60 sans vote consultatif sur la rémunération
Douze (20 %) des sociétés du groupe S&P/TSX60 n’ont toujours pas de politique sur le vote consultatif
sur la rémunération. Ce sont surtout des sociétés «contrôlées», soit celles dont les actions à droit de
vote sont détenues par une personne ou un petit groupe d’actionnaires majoritaires.
Canadian Tire
Corporation
Vote consultatif sur la rémunération
2
TENDANCES HISTORIQUES ET PERFORMANCE POUR L’ANNÉE 2015
La moyenne canadienne en ce
qui concerne le vote consultatif
sur la rémunération a subi un
déclin notable de 2011 à 2013.
Les résultats relatifs au vote
consultatif ont-ils été plus
dispersés ou plus regroupés au fil
des années? Nous avons observé
que les résultats de 2013 ont connu
la dispersion la plus forte, telle que
mesurée par l’écart-type (figure 1).
Depuis 2013, la moyenne relative
au vote consultatif a rebondi,
affichant une dispersion plus faible.
Il est intéressant de noter
que le nombre de sociétés
atteignant un taux
d’approbation de 95 % ou plus
a augmenté au cours des trois
dernières années – de 49 % en
2013 à 52 % en 2015 (figure 2).
Figure 1 : Moyenne des votes «pour» et écart-type ‒ Canada
95 %
94 %
16 %
94,0 %
14 %
12 %
93 %
Moyenne
«pour»
92 %
Écart-type
90 %
92,1 %
91 %
4%
2%
88 %
87 %
8%
6%
89,6 %
89 %
10 %
2011
2012
2013
2014
2015
0%
Figure 2 : Résultats canadiens relatifs au vote consultatif sur la rémunération
de 2013 à 2015
2013
2014
2015
49 %
53 %
52 %
Vote «pour»
Vote «pour»
Vote «pour»
à 95 % ou plus
95 - 100 %
à 95 % ou plus
90 - 95 %
85 - 90 %
à 95 % ou plus
80-85 %
< 80 %
Vote consultatif sur la rémunération
3
LES PREMIÈRES ET DERNIÈRES SOCIÉTÉS AU CANADA EN 2015
Tableau 2 : Les 10 premières sociétés en 2015
Société
Secteur d’activité
Vote «pour»
RTA
1
Trican Well Service Ltd
Énergie
99,9 %
-56 %
2
Turquoise Hill Resources Ltd
Matériaux
99,8 %
2%
3
Celestica Inc
Technologie
99,5 %
24 %
4
Kingsway Financial Services Inc
Assurance
99,5 %
58 %
5
First Quantum Minerals Ltd *
Matériaux
99,4 %
-13 %
6
Crombie Real Estate Investment Trust *
Immobilier
99,4 %
2%
7
Calloway Real Estate Investment Trust
Immobilier
99,4 %
15 %
8
St Andrew Goldfields Ltd *
Matériaux
99,3 %
-11 %
9
West Fraser Timber Co Ltd *
Matériaux
99,1 %
29 %
10
Capital Power Corp
Services publics
98,8 %
28 %
* Parmi les 10 premières en 2014
Suivant la même tendance qu’en 2014, plusieurs sociétés du
secteur de l’immobilier (p. ex. Crombie et SmartREIT
[anciennement Calloway REIT]) obtiennent encore cette
année un taux d’approbation élevé lors du vote consultatif
sur la rémunération. Les sociétés du secteur minier, telles que
First Quantum, St Andrew et Turquoise Hill, continuent elles
aussi à obtenir un taux d’approbation très élevé lors du vote
consultatif, malgré la chute du prix des produits de base. Il
est important de mentionner qu’Aurico Gold Inc. a connu une
grande amélioration de son résultat lors du vote consultatif;
en effet, cette société comptait parmi celles ayant les pires
résultats en 2014, mais affiche cette année un taux de 98,2 %
lors du vote. Ce revirement est dû à la prise de quelques
mesures positives, notamment :
n un plus grand nombre d’interactions avec les actionnaires;
n une meilleure divulgation des régimes de rémunération; et
n une meilleure concordance entre la rémunération et le
rendement.
Vote consultatif sur la rémunération
4
LES PREMIÈRES ET DERNIÈRES SOCIÉTÉS AU CANADA EN 2015 (SUITE)
Tableau 3 : Les 10 dernières sociétés en 2015
Société
Secteur d’activité
Vote «pour»
RTA
1
Baytex Energy Corp
Énergie
81,9 %
-50 %
2
Ballard Power Systems Inc
Biens d’investissement
80,2 %
47 %
3
Agnico Eagle Mines Ltd *
Matériaux
77,2 %
4%
4
Transat AT Inc
Services aux consommateurs
76,7 %
-31 %
5
Penn West Petroleum Ltd
Énergie
73,7 %
-70 %
6
Imax Corp †
Médias
63,3 %
15 %
7
MDC Partners Inc *
Médias
53,0 %
1%
8
CIBC
Banques
43,2 %
15 %
9
Yamana Gold Inc
Matériaux
37,3 %
-48 %
10
Barrick Gold Corp
Matériaux
26,6 %
-32 %
* Parmi les 10 dernières en 2014
† Radiée du S&P/TSX depuis janvier 2015 mais encore cotée sur le NYSE
LEÇONS RETENUES
La CIBC a surpris la communauté
En 2013, seulement 14,8 % des
Yamana Gold a versé des
des investisseurs en étant la
actionnaires avaient voté pour la
primes en espèces à ses cadres
première banque canadienne à
résolution consultative. Après une
supérieurs après avoir complété
obtenir un résultat très faible
forte reprise l’année dernière, la
le processus d’acquisition
(43,2 %) lors du vote consultatif
société a vu ses actionnaires une
d’Osisko Mining en 2014, alors
sur la rémunération. La Banque a
fois de plus déçus de son approche
que le prix de l’action avait
été critiquée pour avoir versé des
vis-à-vis de la rémunération des
considérablement baissé au
rentes de retraite trop généreuses
hauts dirigeants. À la suite du
cours de la même année.
à son président et chef de la
dépouillement préliminaire
Le président et chef de la
direction et à son chef de
du vote consultatif sur la
direction de Yamana a décidé
l’exploitation sortants lorsqu’elle
rémunération lors de l’assemblée
de «retourner» 450 000 unités
a voulu accélérer leur départ à la
annuelle de 2015, le président du
d’actions liées au rendement
retraite.
conseil a accepté d’améliorer le
qui lui avaient été versées
système de rémunération des
l’année dernière à la suite de la
hauts dirigeants, y compris son
transaction avec Osisko Mining.
propre salaire.
«J’espère que mon geste sera
Dans le cas de Barrick Gold, c’est
la deuxième fois qu’elle obtient
un résultat très faible (26,6 %)
lors du vote consultatif sur la
rémunération.
perçu comme un signe positif»,
a-t-il déclaré.
Vote consultatif sur la rémunération
5
LES ACTIONNAIRES SE FONT DE PLUS EN PLUS ENTENDRE
Les actionnaires insatisfaits
notamment ceux siégeant au
consultatif sur la rémunération,
expriment de plus en plus leur
comité de rémunération. Tel qu’il
sont plus susceptibles que les
mécontentement. Cette année, nous
est illustré au tableau 4 ci-dessous,
autres membres du conseil
avons constaté qu’un nombre plus
les administrateurs faisant partie
d’administration d’obtenir un
élevé d’actionnaires manifestent
du comité de rémunération des trois
vote d’abstention lors de
leur mécontentement au sujet de
sociétés ayant obtenu un résultat
l’élection.
l’élection des administrateurs,
sous la barre des 50 % lors du vote
Tableau 4 : Moyenne des votes d’abstention lors d’une élection
Autres membres du conseil d’administration
1%
8%
3%
Membres du comité de rémunération
8%
25 %
17 %
Bien qu’aucun administrateur en
dans des circonstances
particulier n’ait reçu plus de 50 %
exceptionnelles) une démission
entraînerait-il une
de votes d’abstention, le risque
dans les 90 jours suivant la
amélioration des pratiques
de ne pas se faire élire devient
réunion pertinente.
en matière de rémunération
soudainement plus évident avec
l’introduction du vote majoritaire
n Le vote consultatif obligatoire
des hauts dirigeants?
Pour certains critiques, les
investisseurs institutionnels et
La divulgation de la rémunération
les actionnaires activistes, ces
des hauts dirigeants et la situation
dispositions peuvent s’avérer
du vote consultatif sur la
insuffisantes au vu des événements
rémunération aux États-Unis
récents. C’est ce qui a incité la
pourraient se compliquer davantage,
Commission des valeurs mobilières
comme le démontrent les dernières
plus de votes d’abstention que
de l’Ontario à réexaminer sa
propositions de la «SEC» (Securities
de votes «pour» doit remettre sa
position sur les deux questions
and Exchange Commission) sur
démission immédiatement au
suivantes :
le ratio salarial des PDG et la
entré en vigueur le 30 juin 2014.
Les dispositions habituelles
requises pour le vote majoritaire
sont les suivantes :
n Tout administrateur qui reçoit
conseil d’administration, sauf
dans le cadre d’une réunion
contestée.
rémunération au rendement. Bien
n Les conseils d’administration
que nous ne prévoyions pas que
ajustent-ils leurs pratiques en
les règlements proposés par la
matière de rémunération des
n Le conseil d’administration doit
accepter ou refuser (seulement
hauts dirigeants en fonction des
résultats du vote consultatif sur
la rémunération?
«SEC» soient importés au Canada,
nous croyons cependant qu'ils
influenceront grandement les
émetteurs canadiens et les
préférences de leurs actionnaires.
Auteurs :
Mathieu Tremblay | [email protected] | T +1.514.905.5106
Marie-Claude Blanchard | [email protected] | T +1.514.905.510
Nous tenons à remercier Emma Yang pour sa contribution à cet article.
Vote consultatif sur la rémunération
6
NOUS VOULONS DE VOS NOUVELLES!
Veuillez remplir ce formulaire de retour en ligne pour obtenir de plus amples informations.
J’aimerais recevoir plus d’informations sur les services offerts par Hay Group en :
Rémunération efficace des administrateurs indépendants
Analyse des programmes de reconnaissance destinés aux hauts dirigeants
Gouvernance, divulgation et conformité
Composition des régimes d’intéressement à court et à long termes destinés aux hauts dirigeants
Avantages sociaux, gratifications et modalités d’embauche des hauts dirigeants
Autre :_____________________________________________________________________
Nom :________________________________
Titre :___________________________________
Société :______________________________
Conseil :___________________________________
Adresse :_____________________________
Ville :____________________________________
Téléphone :___________________________
Courriel :_________________________________
J’aimerais que les personnes suivantes puissent recevoir les communiqués sur la rémunération des hauts dirigeants de Hay Group *
Nom :________________________________
Titre :___________________________________
Société :______________________________
Courriel :________________________________
Nom :________________________________
Titre :___________________________________
Société :______________________________
Courriel :________________________________
Nom :________________________________
Titre :___________________________________
Société :______________________________
Courriel :________________________________
* Conformément à la loi anti-pourriel, nous enverrons une demande
à ces personnes avant de les inclure dans notre liste de diffusion.
ENVOYER
CLIQUEZ
ICI
VOUS VOULEZ
EN SAVOIR
PLUS?
Veuillez communiquer avec le bureau
de votre région.
http://www.haygroup.com/ca-fr/contact
SIÈGE SOCIAL CANADIEN
HALIFAX
REGINA
CALGARY
MONTRÉAL
VANCOUVER
EDMONTON
OTTAWA
Bureau 700
121, rue King Ouest
Toronto (ON)
M5H 3X7
T +1.416.868.1371
F +1.888.210.6976
Bureau 800
350, 7 e Avenue S.-O.
Calgary (AB)
T2P 3N9
T +1.403.215.6733
F +1.403.705.1921
©2015 Hay Group. Tous droits réservés.
Bureau 2020
Scotia Plaza Tower 1
10060, av. Jasper N.-O.
Edmonton (AB)
T5J 3R8
T +1.780.415.8021
F +1.888.210.6976
Bureau 800
1701, rue Hollis
Halifax (NS)
B3J 3M8
T +1.902.491.4289
F +1.902.895.7862
Bureau 1610
2000, rue Mansfield
Montréal (QC)
H3A 3A4
T +1.514.866.7831
F +1.888.210.6976
Bureau 300
1914, rue Hamilton
Regina (SK)
S4P 3N6
T +1.306.359.0181
F +1.306.352.2488
Bureau 1390
1140, rue Pender Ouest
Vancouver (BC)
V6E 4G1
T +1.778.945.2929
F +1.888.210.6976
Bureau 1200
81, rue Metcalfe
Ottawa (ON)
K1P 6K7
T +1.613.238.4785
F +1.888.210.6976
À PROPOS DE HAY GROUP
Hay Group est une société internationale de
conseil en gestion travaillant avec des leaders
en vue de transformer leur stratégie en résultats
concrets. Nous facilitons le développement de
personnel de talent et soutenons les cadres afin
d’accroître leur efficacité et leur motivation pour
qu’ils puissent donner le meilleur d’eux-mêmes.
Notre objectif premier est de concrétiser les
changements et d’aider les personnes et les
entreprises à réaliser leur potentiel.
Nous comptons plus de 4 000 employés répartis
dans nos 86 bureaux dans 49 pays. Nos conseils
reposent sur des données robustes venant de plus
de 125 pays. Nos clients proviennent des secteurs
privé et public ainsi que d’organismes sans but
lucratif et sont issus de tous les secteurs d’activité
d’importance. Pour obtenir de plus amples
renseignements, n’hésitez pas à communiquer
avec le bureau de votre région en visitant le site
http://www.haygroup.com/ca-fr/contact